E03135 ＣＦＳコーポレーション 四半期報告書－第69期第1四半期(2015/03/01－2015/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社グループが営む事業内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

ウエルシアホールディングス株式会社との株式交換契約

当社とウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアＨＤ」といいます。）は、平成27年４月21日付にて、ウエルシアＨＤを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とするための株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを両社の取締役会で決定し、同日、両社の間で本株式交換に係る株式交換契約書（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

また、本株式交換契約は、平成27年５月19日開催の当社定時株主総会において承認決議されました。

(1) 目的

当社およびウエルシアＨＤは、両社の強みである「調剤事業」の社会的意義と事業機会の将来性に着目し専門性の高い調剤薬局併設店舗の推進を行い、ウエルシアＨＤの持つ郊外型店舗のノウハウと当社が持つ都市型のカウンセリング営業のノウハウを相互交流させることにより、日本最強のドラッグストアモデルを作り上げ、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立および１兆円グループの創造を目指して経営統合を行うことが、両社の企業価値向上に資することを確認するに至り、本株式交換契約の締結を決定いたしました。

(2) 本株式交換の内容および方法

平成27年４月21日に締結した本株式交換契約に基づき、平成27年９月１日を株式交換の効力発生日として、ウエルシアＨＤを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。

本株式交換に係る割当ての内容

注　本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）

ウエルシアＨＤは、本株式交換によりウエルシアＨＤが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株に対して、ウエルシアＨＤの普通株式0.20株を割当て交付いたします。

(3) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

① 算定の基礎

本株式交換における株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、ウエルシアＨＤは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、当社は大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として、またウエルシアＨＤはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、当社はＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定しました。

両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果およびリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記(2)に記載の本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成27年４月21日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、合意いたしました。

② 算定機関との関係

野村證券および大和証券はいずれも、ウエルシアＨＤ、当社および両社の親会社であるイオン株式会社の関連当事者には該当せず、ウエルシＨＤ、当社およびイオン株式会社との間で本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

(4) 本株式交換の日程

注 １ ウエルシアＨＤは、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

　 ２ 本経営統合の日程は、今後手続を進める中で、両社協議の上、日程を変更する場合があります。

(5) 株式交換親会社の概要

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第１四半期累計期間におけるドラッグストア業界は、昨年４月の消費税増税や物価上昇等による個人消費の節約志向から依然として予断を許さない状況が続いており、顧客獲得へ向けてなお一層厳しい競争が展開されました。

このような状況のなか、当社は、２０１５年２月期から２０１７年２月期を対象とする中期３ヵ年経営計画をスタートさせ、最終年度において経常利益率４％を目指すものといたしました。

中期３ヵ年経営計画の目標早期達成に向け、初年度には、既存店舗の活性化改装による成長と不採算店舗への対応を優先して取組み、併せて次の成長戦略の柱となる競争力の高い店舗モデルの構築を目指し３００坪標準型と５００坪大型の開発・検証を進めました。２年目にあたる当第１四半期は、新店による成長に舵を切り替え、新規出店及び既存店活性化改装をスタートダッシュして行いました。店舗の付加機能を高めるために、収納代行・ＡＥＤ（自動体外式除細動器）・ＡＴＭ（現金自動預け払い機）・セルフ式携帯電話充電サービス・血液検査等の付加サービスの拡充に加え、訪日観光外国人の増加に伴い外国人対応社員の採用、免税店舗の増加、銀聯カードの導入等インバウンド対応を開始いたしました。

当第１四半期累計期間における売上高は、昨期来取組んでいる効率的にゴンドラ配置を変えることやゴンドラ高を上げること等で実質増床となる改装店舗、また食品売場の導入・強化、特に冷凍食品・日配品を中心とした改装店舗が伸長したこと等により、既存店の前期比は２．４％増と順調に推移いたしました。また継続して拡充を図っている調剤部門の売上高は前期比９．９％増と引き続き順調に推移いたしました。これらの結果、売上総利益は、５．０％増となりました。一方、販売費及び一般管理費は、積極的に販売攻勢を進めたことにより販促関連費用が増加しましたが、働き方改革による労働生産性の向上により人件費のコントロール等を図り、前期比２．９％の増加にとどめました。

店舗については、「西沢田店」（静岡県沼津市）や「久里浜店」（神奈川県横須賀市）他合計１１店を出店するとともに、「瀬谷駅北口店」（横浜市瀬谷区）や「中田店」（横浜市泉区）をはじめとする合計６店の大型改装に取組みました。

これらの結果、当第１四半期累計期間の売上高は３１３億３４百万円（前年同期比２．３％増）となり、営業利益は８億２７百万円（同３３．４％増）、経常利益は８億５０百万円（同３１．８％増）、四半期純利益は４億３３百万円（同５２．６％増）となり、第１四半期の業績としては各利益ともに過去最高益となりました。

　当第１四半期累計期間における商品部門別売上状況は次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 財政状態の状況

当第１四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末と比較して１１億７百万円増加し、４７７億７３百万円となりました。これは、商品が３億６９百万円減少したものの、新規出店・改装等により有形固定資産が８億９３百万円、流動資産その他に含まれている未収入金が増加したこと等によるものです。

負債は、前事業年度末と比較して１１億５６百万円増加し、２５５億４百万円となりました。これは、短期借入金が２億円、未払法人税等が３億８１百万円減少したものの、買掛金が４億３６百万円、賞与引当金が３億１２百万円、流動負債その他に含まれている未払金等が増加したこと等によるものです。

純資産は、前事業年度末と比較して４８百万円減少し、２２２億６９百万円となりました。これは、主にその他有価証券評価差額金が６６百万円減少したこと等によるものです。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」には当社所有自己株式58株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３　四半期連結財務諸表について

当社は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（法人税等の税率の変更等による影響）

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後開始の事業年度より法人税率等の引下げ等が行われることになりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.4％から平成28年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については32.9％に、平成29年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については31.9％となります。

この税率変更により、当第１四半期累計期間の繰延税金資産が120百万円減少し、法人税等調整額は同額増加しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　平成26年３月１日　至　平成26年５月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年５月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期累計期間（自　平成26年３月１日　至　平成26年５月31日）及び当第１四半期累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年５月31日）

　当社は、ドラッグストア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＦＳコーポレーションの平成２７年３月１日から平成２８年２月２９日までの第６９期事業年度の第１四半期会計期間（平成２７年３月１日から平成２７年５月３１日まで）及び第１四半期累計期間（平成２７年３月１日から平成２７年５月３１日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＣＦＳコーポレーションの平成２７年５月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上