E00597 グローバルアジアホールディングス 有価証券報告書－第70期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第67期、第68期、第69期及び第70期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第66期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第67期及び第70期の「自己資本比率」については、債務超過であるため、記載しておりません。また、第67期、第68期、第69期及び第70期の「自己資本利益率」については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４　平成25年３月19日付けで普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第67期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期損失益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第67期に比べ第68期の発行済株式総数が大幅に減少しておりますが、これは、平成25年３月19日付で、株式５株を１株とする株式併合を行ったものによります。

４　第67期、第68期及び第70期の「自己資本比率」については、債務超過であるため、記載しておりません。

５　第66期、第67期、第68期、第69期及び第70期の「自己資本利益率」については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６　平成25年３月19日付けで普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第67期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

(注)現在は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場となっております。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、食品事業、環境事業及びデジタルメディア＆マーケティング事業の３つのセグメントにわたって、事業を行っており、当社（食品事業及び環境事業に従事）、連結子会社㈱ベジスタ（食品事業に従事）、㈱テクノメディア（デジタルメディア＆マーケティング事業に従事）の計３社で構成されております。なお、事業の区分は、セグメントと同一の区分であります。

　　事業の系統図は、次のとおりであります。

事業系統図

４【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　㈱テクノメディアは当社の特定子会社に該当しております。

４　㈱テクノメディア債務超過会社であり、平成27年３月末時点で債務超過額は109百万円であります。

５　㈱ベジスタは債務超過会社であり、平成27年３月末時点で債務超過額は７百万円であります。

６　㈱テクノメディアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が18名減少しておりますが、㈱テクノメディアの全従業員が自己都合退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、日銀の大規模金融緩和による円安の加速、原油価格の急落によるエネルギーコストの低下等により、輸出関連産業を中心に企業収益に改善がみられるなど緩やかな回復基調が続いていますが、個人消費は消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動がみられ、消費税増税後の低迷が長期化しており、先行き不透明感は払拭されていません。基調的には緩やかな回復を続けました。

一方、世界経済は、米国の金利動向、欧州の債務問題、中国の成長鈍化など、さまざまなリスク要因となっています。

このような経済状況の下、当社を取りまく環境として、飲食店業界におきましては、消費税増税はあるものの個人消費も緩やかな回復にともない売上は徐々に回復しつつあるものの、原材料費の上昇、雇用のひっ迫による人材不足により頭打ちになっております。

当社食品事業の飲食店につきましては、売上は回復しつつあり、状況は好転しているものの、一部コストの上昇もあり、残念ながら完全な黒字転換には至っておりません。

デジタルメディア＆マーケティング事業につきましては、平成27年2月12日付「子会社である株式会社テクノメディアの業績に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、平成26年11月上旬までに、テクノメディア前代表取締役社長及び全従業員が退職し、事業活動に支障をきたしております。その後、デジタルコンテンツ＆マーケティング事業の経験と知識の豊富な者を代表取締役へ招聘し、組織及び事業の再構築を行っています。

また、環境事業、特にLED事業につきましては、顧客の希望条件が厳しく当社提携先との共同作業が足踏みをしている状況となっており、提携先と比較的競争が厳しくない新たな分野の開拓をすすめております。

当社グループは、当連結会計年度に多額な特別損失の計上もあり、重要な当期純損失を計上した結果、当連結会計年度末には964百万円の債務超過になっております。また、営業活動によるキャッシュ・フローが数期にわたりマイナスであり、平成26年６月には新株予約権の行使等で調達した増資資金が旧経営陣により不正に引き出され、行方不明になる事態も発生しており、資金不足から債務の延滞等も発生しております。

このような状況の中、当社グループの当連結会計年度の連結売上高は450百万円（前期776百万円）、営業損失は490百万円（前期は368百万円の営業損失）、経常損失は519百万円（前期は385百万円の経常損失）、当期純損失は1,678百万円（前期は395百万円の当期純損失）となりました。

　（食品事業）

食品事業におきましては、飲食店１店舗を経営することにより、売上高は138百万円と前連結会計年度と比べ、０百万円の減収となりました。営業損失は13百万円となり前連結会計年度（前連結会計年度は69百万円の営業損失）と比べ56百万円の改善となりました。

（デジタルメディア＆マーケティング事業）

デジタルメディア＆マーケティング事業におきましては、前連結会計年度より連結子会社として事業を開始しており、当報告セグメントで売上高311百万円と前連結会計年度と比べ、326百万円の減収となりました。営業損失41百万円となり前連結会計年度（前連結会計年度は11百万円の営業損失）と比べ29百万円の減益となりました。

（環境事業）

環境事業につきましては、これまでLED販売・レンタル事業に参入してまいりましたが、競争の激化により当初期待していたような収益が見込めず、リスクおよび経営資源の配分を考慮し現在見直しを行っている状況となっております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」）は、43百万円となり、前連結会計年度末204百万円と比較して160百万円の減少となりました。

各区分におけるキャッシュ・フローの状況は以下の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失1,677百万円となり、非資金支出項目である貸倒引当金の増加額731百万円、減損損失172百万円、偶発損失引当金の増加額204百万円、債務保証損失引当金の増加額28百万円等があったため、営業活動によるキャッシュ・フローは576百万円の資金減少となっております。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度は、貸付による支出が30百万円、無形固定資産の取得による支出１百万円があったため、投資活動によるキャッシュ・フローは32百万円の資金減少となっております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度は、新株発行による収入が210百万円、短期借入金による収入241百万円等があったため、当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは448百万円の資金増加となっております。

２【生産・受注及び販売の状況】

(1) 生産実績・受注状況

当社グループは、食品事業、デジタルメディア＆マーケティング事業、環境事業を行っており、事業の性格上、生産実績及び受注状況を定義することが困難であるため、記載を省略しております。

(2) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループが当面対処すべき主な課題は、以下のとおりであります。

①運転資金を営業キャッシュ・フローから確保する事業基盤固め

当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローが数期にわたりマイナスであります。従って、運転資金および事業規模拡大のための投資資金を外部調達によって賄う体質となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況となっております。　

このような状況を解消するため、キャッシュ・フローを経常的にもたらし得る事業構築をしてまいる方針であり、そのため、まず食品事業の拡大を進めてまいります。

また、今後推進してまいる事業はいずれも経常的にキャッシュ・フローをもたらし得る事業であると認識しております。　

しかしながら、外部的および内部的要因により、期待通りの成果が出るか否かについては、リスクを伴い、実現できない可能性もあるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。早期に経常的なキャッシュ・フローの黒字化を実現しうる事業を推進していくことが当社の重要な課題であります。

② 内部管理体制の確立

当社は、東京証券取引所より、特設注意市場銘柄指定されており、内部管理体制等の改善の見込みがないと認められる場合や当社株式が特設注意市場銘柄に指定された日（平成24年６月20日）から３年を経過し、かつ、内部管理体制等に引き続き問題があると認められた場合は、上場廃止となります。

当該指定を解除するためには、当社グループ内の管理体制の抜本的改革、子会社に対する管理体制の強化が先決の課題であります。平成27年３月４日に開示した「第三者委員会の調査報告に基づく再発防止策について」に記載のとおり、必要な体制を整備し、更なる業務管理体制の強化及び経営管理体制の強化並びに情報管理体制の強化を行い、現在の特設注意市場銘柄指定の解除の実現を図って参ります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上の主なリスク要因には、以下のようなものがあります。以下の記載事項は、当社グループの事業上のリスクをすべて網羅するものではありません。また、ここに記載の内容については、本報告書提出日現在において当社グループが認識しているものであり、当該時点以降の諸情勢等の状況により変更されることがあります。

(1) 継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象または状況　

当社グループは、継続して重要な営業損失、経常損失を計上しており、当連結会計年度に多額な特別損失の計上もあり、重要な当期純損失を計上した結果、当連結会計年度末には964百万円の債務超過になっております。また、営業活動によるキャッシュ・フローが数期にわたりマイナスであり、平成26年６月には新株予約権の行使等で調達した増資資金が旧経営陣により不正に引き出され、行方不明になる事態も発生しており、資金不足から債務の延滞等も発生しております。

これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。　

(2) 運転資金の調達に係るリスク　

前記「(1) 継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象または状況」のとおり、当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローが未だマイナスであり、運転資金および事業規模拡大のための投資資金を、外部調達によって賄う状況となっております。このような状況の改善のため、営業キャッシュ・フローを生む資産又は事業に対する投資を第一に考える方針に転換しております。

(3) 新規事業の不確実性に伴うリスク

当社グループは、数期に亘り営業キャッシュ・フローがマイナスである状況を改善すべく、経常的なキャッシュ・フローを早期に生む資産又は事業への投資を第一に考える方針を取っており、早期に経常的なキャッシュ・フローを生むと判断する投資案件に投資を行ってまいりました。　

しかしながら、確実に早期、且つ経常的にキャッシュ・フローを生むか否か、またその金額については、不確実性を伴うものであり、結果的に投資額が回収できず損失が発生するリスク、また、当社の経常キャッシュ・フローがプラスに転じず、最終的に当社グループが運転資金不足に陥るリスクがあります。　

(4) 自然災害・事故等のリスク

食品事業の飲食店において、大地震や台風等の災害あるいは事故等が発生した場合、事業の継続または通常の運営に支障をきたす可能性があります。また、災害・事故・暴動・テロ活動その他仕入・物流・販売に影響する何らかの事故が発生した場合においても、営業活動が阻害され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 食品の安全性のリスク

当社グループは、飲食店の経営を行っていることから、消費者の「食」の安全に対する意識も極めて高くなっている中で、運営する飲食店におきましても「食品衛生法」等に遵守した衛生管理、品質管理等を徹底し食中毒の発生防止に取り組んでおります。しかしながら、BSE（狂牛病）や鳥インフルエンザの発生や、また東日本大震災に端を発する放射性物質による農産品等の汚染問題が発生し、社会問題となったこともあり、生産者や流通過程等による異物混入や虚偽表示等の事故・事件が発生した場合には、お客様の食品一般に対する不信感や店舗に対する信頼・信用の毀損により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 環境事業に関するリスク

当社は、平成23年９月より環境事業としてLED販売・レンタル事業に参入いたしました。LED照明機器に関しましては、製造メーカーが検査機関の承認を受け、充分な品質を保証する商品ではあるものの、当社が販売先またはレンタル先から、故障等のクレームを受ける可能性があります。製造メーカーは、製造物責任保険に加入しており、その品質についても最終責任を負う契約となっておりますが、何らかの理由により当社が、販売先またはレンタル先から損害賠償を受ける可能性があります。また、販売先、レンタル先に対し、十分な与信審査を行い、商品の所有権の留保に努めますが、売掛金・レンタル料の回収ができず、貸倒れるリスクがあります。

(7) 内部管理体制等について改善の必要性

当社は、平成24年４月に社外調査委員会による調査が行われ、その結果、ハミング社によるグロース社グループからの店舗の取得をめぐる一連の取引について会計処理が不適切ではないかとの指摘が行われました。当社において不適切な会計処理が行われた主たる要因は、当社の当時の取締役による与信管理の懈怠、当社及び子会社であるハミング社の内部管理体制の不備等にあるとの判断のもと、大阪証券取引所（当時）において平成24年６月20日に特設注意市場銘柄指定が行われ、東京証券取引所においても平成25年９月24日に当該指定が継続されました。

さらに、当該指定から２年を経過した後に当社が提出した内部管理体制確認書の内容等を東京証券取引所が確認したところ、当社において、改善に取り組んではいるものの、子会社の１社が元社員に実質的に支配され、当該子会社の経営状態を把握できない状況が平成26年７月以降継続しており、そのような状況を解決するための迅速な方策をとっていないなど、子会社管理の不備が依然として改善されていないことが認められました。

また、当社では、平成26年６月に新株予約権の行使等によって調達した資金が不正に引き出され、その所在が不明になるといった資金管理上の重大な不備が認められたほか、与信管理が形骸化していたこと等により多額の預け金が全額回収不能になるなど、与信管理上の不備も認められました。当社では、これらの不備に対して再発防止策を策定しているものの、その履行は一部に留まっており、現時点では運用実績が確認できる状況ではないと認められ、これらを踏まえ、当社の内部管理体制等が十分に改善されたとは確認できないことから、東京証券取引所において平成27年５月13日に当該指定が再度継続されました。

当社は、当該指定を解除するためには、当社グループ内の管理体制の抜本的改革、子会社に対する管理体制の強化が先決の課題であります。平成27年３月４日に開示した「第三者委員会の調査報告に基づく再発防止策について」に記載のとおり、必要な体制を整備し、更なる業務管理体制の強化及び経営管理体制の強化並びに情報管理体制の強化を行い、現在の特設注意市場銘柄指定の解除の実現を図って参ります。

なお、平成27年６月19日付「当社株式の監理銘柄（審査中）指定に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社は、平成27年６月20日をもって特設注意市場銘柄の指定から３年が経過し、当社から株式会社東京証券取引所に内部管理体制確認書を平成27年６月22日に提出した内部管理体制確認書の内容等を確認され、今後、取引所より引き続き内部管理体制等に問題があると認められた場合には、当社株式の上場廃止が決定されるため、当社株式ついて上場廃止となるおそれがあると判断され、平成27年６月20日付で監理銘柄（審査中）に指定されました。

今後とも、社内体制の改善に取り組み、特設注意市場銘柄の指定及び監理銘柄（審査中）の指定を解除できるよう努めて参ります。

(8) 金融商品取引法違反の疑いによる強制調査について

当社は、平成27年３月18日から金融商品取引法違反（有価証券報告書の虚偽記載）の疑いで、証券取引等監視委員会および警視庁の強制調査を受けております。

当社は、過去の経営諸問題について、平成26年10月に第三者委員会を設置し、詳細な調査を実施し、平成27年１月には第三者委員会の調査報告書を受領しております。今回強制調査が行われたことにより、明確な処遇が判明するため、当社としては、最大限に当局の調査に協力してまいります。今後の証券取引等監視委員会および警視庁の調査の結果次第では、当社グループの業績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、着実に収益を生み出す食品事業を会社の経営基盤の中心にすえ、早期の営業キャッシュ・フローの黒字化を目標といたしました。　

しかしながら、当連結会計年度において飲食店旅籠を連結の範囲から除外したことから、当社食品事業は飲食店ベジスタの運営にとどまっております。

またテクノメディアによるWEBサイトをもちいたコマース事業も、前代表取締役社長及び従業員がすべて退職したことから、事業の再構築が急務となっております。

当連結会計年度においては、食品事業を拡充するため買収を検討開始するなど、食品事業を経営基盤とする方針を固めております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は130百万円となり、前連結会計年度末（893百万円）に比べ762万円の減少となりました。流動資産は、前連結会計年度末（687百万円）との比較において、主に、現金及び預金の減少160百万円、売掛金の減少が19百万円、前払費用の減少44百万円、営業保証金の減少270百万円、預け金の減少88百万円等を理由として585百万円減少し102百万円となりました。固定資産のうち有形固定資産については、減損損失の計上32百万円等を行ったため、前連結会計年度末（36百万円）から36百万円減少しました。無形固定資産は、減損損失を計上により、のれんが35百万円の減少、ソフトウェア仮勘定が47百万円の減少をしたため、前連結会計年度末（91百万円）から91百万円の減少となりました。投資その他の資産については、長期前払費用11百万円の減少、差入保証金37百万円の減少等を理由として、前連結会計年度末（78百万円）から49百万円減少し28百万円となりました。

（負債）

当連結会計年度末の負債総額は1,095百万円となり、前連結会計年度末（391百万円）に比べ、703百万円の増加となりました。流動負債は短期借入金が205百万円の増加、未払金が92百万円の増加、未払費用が30百万円の増加、未払法人税等が82百万円の増加、偶発損失引当金が204百万円の増加、債務保証損失引当金が28百万円増加したこと等を理由として、前連結会計年度末（318百万円）に比べ、672百万円増加し、991百万円となりました。一方固定負債は長期借入金が２百万円の減少、長期預り金が２百万円の減少した一方で、訴訟損失引当金が39百万円増加したこと等を理由として、前連結会計年度末（72百万円）に比べ、31百万円の増加し、104百万円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末（502百万円）に比べ1,466百万円の減少となり、964百万円の債務超過となりました。これは、当期において212百万円の新株の発行を行ったこと。また、1,678百万円の当期純損失を計上したことによります。

(3) 経営成績の分析

当社グループにおきましては、当社食品事業は飲食店１店舗の運営となっております。

また、デジタルメディア＆マーケティング事業につきましては、平成27年2月12日付「子会社である株式会社テクノメディアの業績に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、平成26年11月上旬までに、テクノメディア前代表取締役社長及び全従業員が退職し、事業活動に支障をきたしております。その後、デジタルコンテンツ＆マーケティング事業の経験と知識の豊富な者を代表取締役へ招聘し、組織及び事業の再構築を行っています。

環境事業につきましては、LED照明機器の販売・レンタル事業に参入しておりますが、競争の激化により当初想定していた収益が見込めず、リスク及び経営資源の配分を考慮し、見直しを行ったことから足踏みしている状態となっております。

なお、当該部分の詳細な分析につきましては、前記「第２　事業の状況」「１　業績等の概要」「(1) 業績」に記載しているとおりであります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローが数期に亘りマイナスであり、運転資金および事業規模拡大のための投資資金を、外部調達によって賄う体質となっております。このような体質の改善のため、営業キャッシュ・フローを生む資産又は事業に対する投資を第一に考えております。

当社グループの運転資金を確保できる水準以上にキャッシュ・フローを安定的に計上できる段階に早期に到達することを当面の経営の目標としております。このため、資金繰りの状況に応じ、経常的なキャッシュ・フローを生むべき新規の資産又は事業に対し投資を行うべく検討を継続しており、慎重に実施しております。

なお、当該部分の詳細な分析につきましては、前記「第２　事業の状況」「１　業績等の概要」「(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しているとおりであります。

(5) 中長期的な会社の経営戦略

①　食品事業

食品事業は当社及び当社子会社である株式会社ベジスタ（以下、「ベジスタ」という。）を柱に日常生活に密接な事業として運営しております。食品事業における、成長のKey Success Factorは、ベジスタ向け及びアジア市場向けの水産物・畜産物の仕入ソースの確保であります。これらを実現できる成長戦略を実行し、収益の改善へ繋げることが重要と考えます。

ベジスタは、野菜という素材に拘ったメニューを提供していますが、このコンセプトを魚や肉という素材に対しても広げ、新たな拠点および店舗の開設を模索して参ります。良質な素材を用いたメニューを提供することで、客単価のアップ及び新たな顧客層の開拓により収益の改善を行います。

②デジタルメディア＆マーケティング事業

当社グループのデジタルメディア＆マーケティング事業は子会社のテクノメディアを中心に行っていますが、資金難により、事業を行う組織の構築が出来ていないため、収益の計上は出来ておりません。しかし、デジタルコンテンツ＆マーケティング事業が属するWEB広告の領域は、スマホ・タブレットの普及拡大により、引き続き成長傾向にあります。この領域において、WEB広告に関する経験、知識が豊富な代表のリーダーシップの下、WEB広告の営業、開発、オペレーション、管理体制を再構築し、事業の立て直しを図ります。

また、WEB広告のバナーの制作～ランディングページの制作～集客数向上に関するコンサルティングまでをワンストップで提供する体制にし、顧客の囲い込みを図ります。

顧客の選択肢を増やすため、WEBメディアの周辺ビジネスを取り込むため、WEB広告の活用が多い不動産や金融向けに特化したPVの多いWEBメディア、アフィリエートサービサーと業務提携や資本提携し、売上と利益の拡大を図り徹底的にコスト管理、品質管理を行い、コスト、品質の両面での差別化が可能な体制にします。さらに、テクノメディアやテクノメディアが業務提携や資本提携するWEBメディアやアフィリエートサービサーが、食品事業への導線的役割を担うことによるグループ内での相乗効果を創出して参ります。しかし、上記の方向性に変更はないものの、当社を取り巻く環境の変化により、当初予定より事業の再構築の進捗状況に全般的に遅れが生じております。

③　環境事業の新規の展開

当社は、これまでLED販売・レンタル事業に参入してまいりましたが、競争の激化により当初期待していたような収益が見込めず、リスクおよび経営資源の配分を考慮し現在足踏みしている状況となっております。このような状況下、環境事業を全面的に見直し、業務提携先とも充分協議の上、当社経営資源、リスク、キャッシュ・フローからみてこれに見合うだけの収益をあげられる分野・商品に特化し、絞りこんでまいります。そして、将来的には、環境事業を食品事業とならぶ当社の事業の柱として、収益を上げるだけでなく、社会に貢献していくことができる企業になるべく努力してまいります。

(6) 継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況を解消するための対応策

当社グループは、継続して重要な営業損失、経常損失を計上しており、当連結会計年度に多額な特別損失の計上もあり、重要な当期純損失を計上した結果、当連結会計年度末には964百万円の債務超過になっております。また、営業活動によるキャッシュ・フローが数期にわたりマイナスであり、平成26年６月には新株予約権の行使等で調達した増資資金が旧経営陣により不正に引き出され、行方不明になる事態も発生しており、資金不足から債務の弁済の延滞等も発生しております。

これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消するため、まず、平成27年５月８日に開催の当社取締役会の決議に基づき、99百万円の第三者割当増資を決議し、平成27年５月29日に払込が完了し当面の運転資金を確保致しました。未払債務支払に関しましては債権者の皆様と協議の上、当社の状況をご理解頂き返済を一時猶予頂く予定です。早期に債務超過を解消し、会社を再建させるため、今回の増資の他、追加の資金調達を早期に検討してまいります。また、継続的に不要なコストの削減等を図りつつ、当社グループの内部管理体制を早期に改革し、現在の特設注意市場銘柄指定の解除の実現を図って参ります。さらに、旧経営陣の不正行為等に対し徹底的な責任追及を行い当社が被った損害の回復を図る方針です。

しかしながら、予定通り資金調達が実行できない可能性もあります。また、予定通り内部管理体制の改善が進まない場合等には、上場廃止のリスクもあり、当社の計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、1,842千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 食品事業

当連結会計年度において、建物付属設備453千円の増加があります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) デジタルメディア＆マーケティング事業

　当連結会計年度において、ソフトウェア1,388千円の増加があります。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社共通

当連結会計年度においては、重要な設備の新設、除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

提出会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成27年３月31日現在

(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) 　　提出日現在発行数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

臨時株主総会決議（平成17年９月２日）

(注)　１　新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、株式併合後のものであります。

２　新株予約権の償却の事由及び条件

①　当社は、取締役会の決議により、被割当者が行使し得なくなった本新株予約権を無償で償却することができるものとする。

②　当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案につき株主総会で承認されたとき、その他企業再編等において当社取締役会が必要と認めるときは、本新株予約権の全部を取締役会の決定する価格（無償を含む）で償却することができる。

３　当社の取締役会および従業員に対し、新株予約権を無償で交付したものであります。

(3)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２　平成23年3月１日付で、株式10株を１株とする株式併合を行っております。

３　平成25年3月19日付で、株式５株を１株とする株式併合を行っております。

４　有償第三者割当  発行価格24円  資本組入額12円

５　平成26年５月28日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について重要な変更が生じております。調達する資金199,039千円の使途については、①未払金の支払23,000千円、②当社管理部門増強費用90,000千円、③食品関連企業の買収資金86,039千円としていたところ、本件増資資金の払込み後、直ちに何者かによってその全額が引き出され、行方が不明となっている事実が判明いたました。このため、資金使途は当初の計画通り充当できておりません。

(5)【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注) １　自己株式16,272株は「個人その他」に162単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

　　  ２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) １　「単元未満株式」の欄には当社所有の自己株式72株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株（議決権７個）が含まれております。

②【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(8)【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき，平成17年９月２日臨時株主総会において特別決議されたものであります。この詳細は第4提出会社の状況（２）新株予約権等の状況に記載されております。

(注) １　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数につきましては、平成20年６月26日現在付与されている個数およびそれに応答する株式数です。

２　当社が株式分割または併合を行う場合には、１株当たりの行使価格を次の算式により調整し、調整の生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　　上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価格の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役が１株当たりの行使価格を適切に調整できるものとする。

３　新株予約権の消却の事由および条件

　①当社は、取締役会の決議により、被割当者が行使し得なくなった本新株予約権を無償で消却することができるものとする。

　②当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき、その他企業再編等において当社取締役会が必要と認めるときは、本新株予約権の全部を取締役会の決定する価格(無償を含む)で消却することができる。

４　平成23年３月１日及び平成25年３月19日付で行った株式併合後のものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを目標とし、また、基本方針としております。

営業利益を安定的に計上し得る状況を確保し得た段階で、配当性向の目処、また毎事業年度における配当の回数等の具体的な数値目標ならびに方針を設定します。

なお当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項につき、将来的な事業戦略を勘案しつつ経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行い、また機動的な資本政策を実行するため、法令に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

最近事業年度につきましては、未だ営業利益を安定的に計上し得る段階に至っていないため、内部留保の充実の観点から、誠に遺憾ながら無配といたしました。

今後の利益還元につきましては、業績が確定した時点で、前述の利益配分に関する基本方針に則り検討し、決定いたします。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １  最高・最低株価は、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２　□印は、株式併合後の株価であります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものです。

５【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　取締役役池永威彦氏、孫巍氏、王栄奎氏は、社外取締役であります。

２　監査役佐藤和利氏、川村茂氏、滝澤維世嗣氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役佐藤和利氏の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役川村茂氏の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役滝澤維世嗣氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

・　企業統治の体制の概要

　当社は、重要な経営意思の決定および業務執行の監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役(会)を設置しております。

　会社の機関および内部統制システムの関係と概要については、下図をご参照ください。

・　企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社経営理念に基づく経営目的を達成するために、統制体制の充実、リスク管理体制の強化、開示統制体制の確立等を通して、コンプライアンス意識の徹底、経営の健全性、透明性および効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスと定義しております。このため、重要な経営意思の決定および業務執行の監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役を設置しております。また、監査役（および監査役会）による経営監視を基盤としたコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

・　内部統制システムの整備の状況

　当社は、上記①の体制を通じて、内部統制システム構築における基本である職務分掌、すなわち、経営意思決定と業務執行の分離、および責任と権限の明確化を図っております。取締役会、代表取締役以下の業務ラインの各々がその本来的職責に専念することによる全社的な最適化が実現され、意思決定や業務執行の迅速性・効率性が向上すると同時に、各々の間に牽制・検証機能が働くことにより適切な業務運営が確保されるよう努めております。

　また、業務の適正性を確保する観点、ならびに適正性を確保することが結果として効率性の維持向上、資産の保全、財務報告の信頼性の確保、および法令遵守体制の確立にも資するとの観点から、当社は、内部統制システム構築の責任部署である管理本部が、同じく社長直属の独立部門である内部監査室、さらには監査役(会)と連携しつつ、会社および役職員の行動の基礎となる企業倫理方針やリスク管理を始めとする規程等の社内ルールの策定、ならびにルールに沿った運用の実践に関して、ルール面・運用面双方からの適宜・適切な改善および社内浸透を主導しております。

　しかしながら、平成23年3月期において、株式会社ハミングステージが営業権を譲り受けた際の会計処理について、社外からの指摘により、適正ではないと考えられる会計処理が見受けられたため、社外の専門家である弁護士、公認会計士および社長、経理部長を中心とする社内スタッフによって内部調査委員会を設置し、調査を行なってまいりました。平成24年3月14日に内部調査委員会から当社取締役会に提出された内部調査報告書では、店舗取得資金に係る有形固定資産の評価、保守契約に係る前払費用の処理、店舗賃貸契約に関する保証金の会計処理等について適正ではないと考えられる会計処理がなされていることが報告されておりました。さらに、社内調査による内部調査報告の内容・妥当性に関して、第三者の立場で確認、検証を行っていただくため、当社と利害関係のない弁護士２名公認会計士1名で構成する社外調査委員会を平成24年3月19日に設置し、平成24年4月5日に社外調査委員会から当社取締役会に調査報告書が提出されました。当該調査報告書において、店舗の取得原価の内訳について、ハミングで虚偽の内訳を作成したこと、スーパーの営業権譲渡における出金処理について、適正な証憑に基づき適正な承認手続きをとっていなかったことが上場会社としての内部統制上重大な問題があったとの指摘がなされました。当該指摘により、当社は当時、子会社ハミングの管理体制について不備があり、結果内部統制上重大な問題があったことを認識いたしました。

　また、最終的に当該事項について平成24年９月28日に、証券取引等監視委員会より課徴金納付命令の勧告が行われ、平成24年11月12日に金融庁より課徴金納付命令の決定を受けました。

　このような事態をまねいた本質的な理由は、ハミングステージにおける多額の支出がグループ内で事前に十分協議されないまま行われたこと、および組織体制としてそのような支出に対するけん制を図る仕組みが不十分であったことにあると考えております。そのため、今後このような事態が発生しないことを担保すべく、昨年度に引き続き本年度も対策を進めました。具体的には以下のとおりであります。

（ａ）内部監査

内部監査規定を整備し、内部監査計画書、内部監査実施要領、内部監査報告書改善指示書、改善措置報告書を作成、内部監査を実施いたしました。このなかで、特に出金管理・与信管理・子会社管理を監査項目として明示し、重点項目といたしました。

内部監査規定に基づき、全社統制・業務処理統制につき、チェックリストを使用してリスクとコントロールを洗い出し、運用状況をチェックいたしました。また、親会社・子会社の重要な業務プロセスについては業務記述書・ＲＣＭ・業務フローチャートを作成することで、リスクおよびコントロールの網羅性を確保し、相互関連を明確にすることとしました。

（ｂ）社内規定

昨年度実施しました決裁権限規定および子会社管理規定の見直しに加え、本年度は、全規定を見直し、改定を実施いたしました。子会社につきましても、規定の改定および制定を実施いたしました。

（ｃ）与信管理

親会社、子会社とも、規定を整備し、i)与信限度申請書の作成および付随する必要資料、ii)定期的な取引先訪問、iii)毎年取引先決算書の取得、を義務づけました。

（ｄ）子会社管理

昨年度に子会社管理規定および子会社決裁権限規定を改定、これに基づく運用を開始しておりますが、これに加え本年度は、i)担当役員や監査役等の往査実施、ii)コンプライアンス研修の最低年1回の実施、を義務づけ、記録を残すこととしました。　

　（ｅ）子会社取得時のデューデリジェンス

子会社取得デューデリジェンスマニュアルを制定し、財務デューデリジェンスのみならず、内部統制に関するデューデリジェンスを実施し、規定類の整備状況、入出金のプロセス、業務フロー等の確認を行うこととし、取得後も未整備の状況が続き、不正が行われてしまうことを防ぐようにいたしました。

　（ｆ）経理業務

経理規定を改定し、事前に支払承認書の作成を義務づけ、事後に仕訳帳と承認印の確認実施を義務づけ、運用を開始いたしました。

　（ｇ）業務プロセスの改善

適時開示プロセスの見直しを行い、社長、担当役員、管理本部でドラフトをチェックすることといたしました。　

また、取締役および監査役が、業績の把握を早期に行い、問題を早期に発見できるように、月次試算表を早期に作成し取締役会で開示する運用を開始いたしました。

　（ｈ）コンプライアンス

親会社・子会社の役員のみならず、職員についても研修会を実施する運用を開始いたしました。　

　（ｉ）契約手続き

定型的契約以外の契約書につき、必要に応じ、押印申請時リーガルチェックするよう規定を定め運用を開始いたしました。

② 内部監査および監査役監査の状況

　当社の内部監査体制については、他の業務部門から独立した社長直轄の内部監査室(２名)を設置するとともに、前述のとおり内部監査規程に基づく年間内部監査計画を作成し、個別の内部監査実施要領に準拠して、内部監査を実施しております。監査は業務上の不正および誤謬の発見にとどまらず、未然の不正防止および各業務ラインの業務遂行状況も重視して実施し、社長に報告書を提出しております。さらに、必要な改善事項等について社長と協議する仕組みを構築しております。

　当社の監査役監査については、法令遵守体制を強化し、コーポレート・ガバナンスを充実させる観点から、監査役３名いずれもが社外監査役であり、また各監査役はそれぞれ監査実務や法務、会計分野、企業経営の観点からのコンプライアンス等における実績と専門性を有しております。各監査役およびそれにより構成される監査役会は、取締役の職務の執行が法令および定款を遵守して行われているか否かを監査する適法性に係る業務監査、ならびに関連法令の規定を遵守した会計監査を実施しております。今後の監査計画等としましては、遵法体制と経営の効率性の確保を監視・検証及び内部統制システム整備に関わる決議の履行状況の再確認とその有効性の再評価を基本方針とし、重要会議への出席及び各取締役からの事情聴取を重点的に実施すると共に、特に財務報告に関する内部統制の監査に重点を置いてまいります。

　内部監査室長と監査役は、必要に応じ具体的問題に関して協議を行っているほか、日常的に緊密な連絡を保持し、連携を強化し監査にあたっております。

　当社の会計監査については会計監査人により、日本の会計基準に準拠した正確な会計処理が行われているか否かにつき徹底した監査が実施され、その結果に関しては、当社における会計責任部署である管理本部に伝達されるとともに、監査役による事前検証を経た後、最終的に取締役会へ報告されております。監査役は事前検証の際に必要に応じて会計監査人との相互協議を行っているほか、内部監査室長も必要に応じて会計監査人との会合に出席し、または面談の機会を持つなど、各々連携を図っております。

③ 社外取締役および社外監査役

　当社は、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役、社外監査役は必ず取締役会に出席し、経営の監視・監督をする立場から積極的かつ有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能する経営体制となっております。

 また、当社は監査役、会計監査人、内部監査室が三様監査を実施しております。監査役と会計監査人は監査方針や監査実施状況に関する連携を、内部監査室は監査役に監査方針や日程・実施状況・結果に関し報告を随時行っております。
　これらの体制により経営監視機能が確保されております。

各社外取締役又は各社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりであります。

社外取締役池永威彦氏は株式会社キーラックの代表取締役を兼職しております。また、デジタルセンセーション株式会社の取締役を兼職しております。当社と株式会社キーラック及びデジタルセンセーション株式会社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役孫巍氏はShanghai Hugeleaf Investments Holding Co., Ltdの副総裁を兼職しております。当社とShanghai Hugeleaf Investments Holding Co., Ltdとの間に特別の利害関係はありません。

社外取締役王栄奎氏はShanghai Hugeleaf Investments Holding Co., Ltdの役員を兼職しております。当社とShanghai Hugeleaf Investments Holding Co., Ltdとの間に特別の利害関係はありません。

社外監査役佐藤和利氏は他の会社の役職等を兼務しておらず、同氏と当社には、人的関係、資本的関係、また取引関係はなく、特別の利害関係はありません。

社外監査役川村茂氏は他の会社の役職等を兼務しておらず、同氏と当社には、人的関係、資本的関係、また取引関係はなく、特別の利害関係はありません。

社外監査役滝澤維世嗣氏は有限会社世和リサーチ・インスティテュートの代表兼職しております。当社と有限会社世和リサーチ・インスティテュートとの間に特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたっては、会社法上の要件を充たしていることはもちろんのこと、原則として、当社の関係会社、大株主、または重要な取引先等に該当せず、特別の利害関係を有せず、高い独立性を有していることについても重視し行っております。また、東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であり、当社の企業活動、事業分野に関する豊富な見識を有しているおり、当社の監査体制に活かすことができます。

なお、取締役会等、社外取締役又は社外監査役が出席を要する会議の事務局は、管理本部が務めており、会議資料は事前に管理本部から各社外取締役又は各社外監査役に送付し、社外取締役又は社外監査役をサポートしております。

当社は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、定款において、社外取締役、社外監査役および会計監査人との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、社外監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。会計監査人との間においても当該責任限定契約は締結しております。

当社が社外役員との間で締結している契約内容の概要は以下のとおりであります。

・ 社外取締役・監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・ 上記責任限定が認められるのは、社外取締役・監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

④ 役員報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておらず、人材市場における賃金情報等を参考の上個別に都度決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表上の合計額

　該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当事業年度における会計監査の状況は下記のとおりであります。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、茂木秀俊、山中康之の２名であり、監査法人アリアに所属しております。監査法人アリアは、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名であります。

⑦ 取締役の定数

当社は、取締役を９名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選解任の決議要件に関する会社法と異なる別段の定め

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。 

なお、当社定款において、取締役の選任決議は累積投票によらないものと定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとする等の定め

当社は、自己株式の取得につき、業績の状況および経済情勢の変化等に対応して財務政策その他の経営諸施策を機動的に行うことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

当社は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）、および会計監査人（会計監査人であった者を含む）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

また当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項につき、将来的な事業戦略を勘案しつつ経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行い、また機動的な資本政策を実行するため、法令に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、安定的な株主総会運営の確保を通じた機動的な会社意思決定により、迅速かつ柔軟な事業遂行を実現するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会社法第399条第１項および第２項の規定、ならびに当社の定める「監査役員会規則」　第20条に則り、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人アリアより監査を受けております。

　　なお、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

　第69期連結会計年度の連結財務諸表及び第69期事業年度の財務諸表　　公認会計士　丸岡　裕

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公認会計士　稲森　信幸　

　第70期連結会計年度の連結財務諸表及び第70期事業年度の財務諸表　　監査法人アリア

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。　

 (１) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

公認会計士　稲森　信幸

② 退任する監査公認会計士等の名称

公認会計士　立野　靖人

 (２) 異動の年月日

   　 退任する監査公認会計士等の異動年月日　平成25年６月27日

 (３) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

    　平成25年６月27日

 (４) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等または内部統制監査報告書における意見等に関する事項

   　 該当事項はありません。

 (５) 異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社は、平成25年１月８日開催の監査役会の決議をもって、公認会計士丸岡裕事務所及び立野靖人公認会計士事務所を一時会計監査人に選任しましたが、平成25年６月27日開催予定の第68回定時株主総会終結をもって任期満了となります。当社では、今後も引き続き監査業務が継続的に実施される体制を維持するべく、立野氏、丸岡氏に引続き会計監査人の就任を依頼しましたが、立野氏より、同氏の事務所所在地が兵庫県神戸市であるため他の業務との兼ね合いから会計監査人の就任を見送りたいとの意向がありました。そこで丸岡氏と引き続き協議を行った結果、公認会計士丸岡裕事務所及び稲森公認会計士事務所から会計監査人就任についての承諾を得ましたので、平成25年６月27日開催予定の第68回定時株主総会に両事務所を会計監査人に選任する議案を付議し、承認されました。

 (６) 上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書または内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

 (１) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

公認会計士　松本　健司

② 退任する監査公認会計士等の名称

公認会計士　丸岡　裕

 (２) 異動の年月日

   　 退任する監査公認会計士等の異動年月日　平成26年７月23日

 (３) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

    　平成26年６月27日

 (４) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等または内部統制監査報告書における意見等に関する事項

   　 該当事項はありません。

 (５) 異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社は、当社の会計監査人である公認会計士丸岡裕事務所から、一身上の都合により、当社との契約解除を行いたい旨の申し入れがあったため、今後の監査対応等について協議の結果、監査契約を解除することで合意に至り、同事務所は当社の会計監査人を退任することとなりました。

 (６) 上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書または内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。　

 (１) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

② 退任する監査公認会計士等の名称

公認会計士 稲森　信幸

公認会計士 松本　健司

 (２) 異動の年月日

退任する監査公認会計士等の異動年月日　平成26年８月５日

 (３) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

稲森公認会計士事務所　　　平成26年６月27日

公認会計士松本健司事務所　平成26年７月23日

 (４) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等または内部統制監査報告書における意見等に関する事項

   　 該当事項はありません。

 (５) 異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社は、上場企業の監査経験が豊富である監査法人アリアが、当社会計監査人を受任することが決定いたしましたので、稲森公認会計士事務所および公認会計士松本健司事務所との監査契約を合意解約することといたしました。　　

本年７月23日の公認会計士丸岡裕事務所の退任時においては、監査法人に打診中の状況であったため、公認会計士松本健司事務所に一時的に会計監査人を引き受けていただきました。また、稲森公認会計士事務所は昨年6月より会計監査人を受任いただいており、継続性の観点から引き続き受任していただくことも検討しておりましたが、上記のとおり、現経営陣の下、内部管理体制を充実することを優先すべきと考え、会計監査人の異動を実施することといたしました。

 (６) 上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書または内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　   当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する重要な事項)

当社グループは、継続して重要な営業損失、経常損失を計上しており、当連結会計年度に多額な特別損失の計上もあり、重要な当期純損失を計上した結果、当連結会計年度末には964百万円の債務超過になっております。また、営業活動によるキャッシュ・フローが数期にわたりマイナスであり、平成26年６月には新株予約権の行使等で調達した増資資金が旧経営陣により不正に引き出され、行方不明になる事態も発生しており、資金不足から債務の弁済の延滞等も発生しております。

これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消するため、まず、平成27年５月８日に開催の当社取締役会の決議に基づき、99百万円の第三者割当増資を決議し、平成27年５月29日に払込が完了し当面の運転資金を確保致しました。未払債務支払に関しましては債権者の皆様と協議の上、当社の状況をご理解頂き返済を一時猶予頂く予定です。早期に債務超過を解消し、会社を再建させるため、今回の増資の他、追加の資金調達を早期に検討してまいります。また、継続的に不要なコストの削減等を図りつつ、当社グループの内部管理体制を早期に改革し、現在の特設注意市場銘柄指定の解除の実現を図って参ります。さらに、旧経営陣の不正行為等に対し徹底的な責任追及を行い当社が被った損害の回復を図る方針です。

しかしながら、予定通り資金調達が実行できない可能性もあります。また、予定通り内部管理体制の改善が進まない場合等には、上場廃止のリスクもあり、当社の計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映していません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1)　連結子会社の数　　　2社

  連結子会社の名称

    　㈱テクノメディア

    　㈱ベジスタ

当連結会計年度におきまして、株式会社旅籠は、当連結会計年度第１四半期までは、当社が意思決定機関を支配し、連結対象としておりましたが、平成26年７月以降、経営状況を把握できない状況となり、当社が株式会社旅籠に対し支配力も影響力も行使し得なくなったことから連結対象より除外しております。

(2) 他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社等の名称

㈱旅籠

子会社としなかった理由

株式会社旅籠は、当連結会計年度第１四半期までは、当社が意思決定機関を支配し、連結対象としておりましたが、平成26年７月以降、経営状況を把握できない状況となり、当社が株式会社旅籠に対し支配力も影響力も行使し得なくなったことから連結対象より除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

    該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

  　たな卸資産の評価基準及び評価方法

  通常の販売目的で保有するたな卸資産

主に先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

  ①　有形固定資産（リース資産を除く）

          定率法を採用しております。

  ②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　 　　　　ソフトウェア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

  ③　長期前払費用　期間に応じた経過月数で償却しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

  ①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

  ②　訴訟損失引当金

現在係争中の訴訟案件について、将来発生する可能性のある損失に備えるため、その経過等の状況に基づく損失見込額を計上しております。

　③　偶発損失引当金

偶発損失引当金は、将来発生する可能性のある偶発損失に備えるため、偶発事象ごとに個別のリスクを検討し、合理的に算定した損失見込額を計上しております。

④　債務保証損失引当金

債務保証等の偶発債務による損失に備えるため、被保証先の財務状態等を勘案の上、必要と認められる額を計上しております。

 (4) のれんの償却方法及び償却期間

案件に応じて見積もった期間で均等償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

  ①　消費税等の会計処理

      税抜方式を採用しております。

　②　連結納税制度の適用
      連結納税制度を適用しております。 

（追加情報）

当社は、平成27年３月18日から金融商品取引法違反（有価証券報告書の虚偽記載）の疑いで、証券取引等監視委員会および警視庁の強制調査を受けております。

当社は、過去の経営諸問題について、平成26年10月に第三者委員会を設置し、詳細な調査を実施し、平成27年１月には第三者委員会の調査報告書を受領しております。今回強制調査が行われたことにより、当社としては、最大限に当局の調査に協力してまいります。今後の証券取引等監視委員会および警視庁の調査の結果次第では、当社グループの業績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、この調査により新たな事実が判明した場合には、連結財務諸表を訂正する可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１ 有形固定資産減価償却累計額

    前連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　減価償却累計額には、減損損失累計額を含んでおります。

    当連結会計年度（平成27年３月31日）

　　　減価償却累計額には、減損損失累計額を含んでおります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※３  差押を受けている資産

４  保証債務

次の保証先の借入金及び延滞利息に対して連帯保証しております。

※５  偶発債務（係争事件含む）　

当社は平成26年６月開催の第69期定時株主総会以降、現経営陣に経営権が交代しておりますが、旧経営陣が在任期間中、当社が契約したとする旧経営者名義による金銭消費貸借契約など当社が了知しない契約等の存在が当期、問題となりました。

当社は平成26年10月に第三者委員会を立ち上げ、「簿外債務その他不正会計の疑いがある事項」として第三者委員会による詳細な調査も実施し検討してまいりました。平成27年３月末現在、当社が認識しているものは、訴訟を提起され係争中のもの４件（訴額計350百万円）、その他のもの17件（計928百万円）となっております。

当社は、平成27年１月の第三者委員会の調査結果等も踏まえ、これらについて、当社に支払義務はないと認識しており、法的にも争ってまいる所存であり、今後発生が見込まれる対応費用等について偶発損失引当金を計上しております。

(連結損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　減損損失　

    前連結会計年度(自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。　

    当連結会計年度(自　平成26年４月１日  至　平成27年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（１）減損損失を認識した資産グループの概要

（２）減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、収益性の悪化したネットスーパー事業の事業資産、ベジラボ事業の事業資産、株式会社テクノメディアののれん・事業資産、及び共用資産について減損損失を計上しております。

（３）減損損失の金額　

(４)資産のグルーピングの方法

当社グループは、原則として事業の種類別毎、会社毎、店舗毎にグルーピングをしております。

(５)回収可能価額

回収可能額は零としております。

(連結包括利益計算書関係)

　　該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加した 19,349,828 株は、第４回新株予約権の行使によるものであります。　

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

（注）第４回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるもの19,349,828株であります。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加した4,567,800株は、第４回新株予約権の行使によるものであります。　

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

（注）目的となる株式の数の変動の理由の概要

第５回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるもの4,567,800株であります。

第５回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるもの4,567,800株であります。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社テクノメディアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入(純増)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

※３  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

株式の売却等により、株式会社ハミングステージが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

※４　事業譲渡による資産負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

事業の譲渡により、株式会社ベジスタの一部事業譲渡を行ったなったことに伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡損失は次のとおりです。

(リース取引関係)

１ ファイナンス・リース取引（借主側）

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

 ① リース資産の内容

   有形固定資産

      主として、本社使用の器具備品であります。

 ② リース資産の減価償却の方法

      リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金ポジション、経常運転資金の額および事業投資計画等に照らして、必要な資金を、主にエクイティ・ファイナンスにより調達しております。現在は、手許に余剰資金を保有していないため、原則として、資金の運用は行っておらず、また、投機的な取引はもちろんのこと、リスク回避のためのデリバティブ取引も見合わせております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。取引予定先企業等に対し、短期貸付を行っております。保証金は、当社の本社が入居する不動産の管理者および取引先に対し差し入れているものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほぼ全額につき、極めて短期の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社および連結子会社は、営業債権については、与信管理規程に従い、新規取引先との取引開始においては、取引先の財務状況等に応じ、与信限度額の設定を行っております。また、営業債権および貸付債権につき、業界慣習および取引先の財務状況等を総合的に勘案しつつ、担保または連帯保証人の設定を行う等、回収リスクの軽減を図っております。

当連結会計年度末現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は、財務の責任者が資金繰りを管理し、手許資金を維持するよう努めており、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、前提条件等を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用した場合、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　(＊1)　破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　資産

　(1) 現金及び預金 (2) 売掛金 (3) 未収入金 (4) 短期貸付金 (5) 営業保証金

   　 これらは短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(6) 破産更生債権等

　　担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。　 

　(7) 差入保証金

　　時価の算定は、与信管理上の信用リスク区分ごとにその将来の見積キャッシュ・フローを国債等の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。　

負債

　(1) 買掛金 (2) 短期借入金 (3) 未払金

これらは短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(4) 長期借入金（1年内返済予定のものも含む）

この時価については、元利金の合計額、新規に同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(＊1)　売掛金、長期未収入金、破産更生債権等及び差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　資産

　(1) 現金及び預金  (3) 未収入金 (4) 短期貸付金

   　 これらは短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(2) 売掛金 (5) 長期未収入金 (6) 破産更生債権等

　　回収不能見込額として貸倒引当金を控除したものを時価としております。　 

　(7) 差入保証金

　　時価の算定は将来の見積キャッシュ・フローを国債等の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

　(1) 買掛金 (2) 短期借入金 (3) 株主、役員又は従業員からの短期借入金(4) 未払金

これらは短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(5) 長期借入金（1年内返済予定のものも含む）

この時価については、元利金の合計額、新規に同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２）　金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。

(注３）　短期借入金、株主、役員又は従業員からの短期借入金及び長期借入金（1年内返済予定のものも含む）の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(有価証券関係)

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．その他有価証券（平成26年３月31日）

　　該当事項はありません。　

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　　該当事項はありません。　

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．その他有価証券（平成27年３月31日）

　　該当事項はありません。　

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(1)　ストック・オプションの内容

　（注）株式の付与数（株）は、平成23年３月１日及び平成25年３月19日付で行った株式併合後のものであります。

(2)　ストック・オプションの規模及び変動状況

①ストック・オプションの数

　　（注）平成23年３月１日及び平成25年３月19日付で行った株式併合後のものであります。

②単価情報

　　（注）平成23年３月１日及び平成25年３月19日付で行った株式併合後のものであります。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

(1)　ストック・オプションの内容

　（注）株式の付与数（株）は、平成23年３月１日及び平成25年３月19日付で行った株式併合後のものであります。

(2)　ストック・オプションの規模及び変動状況

①ストック・オプションの数

　　（注）平成23年３月１日及び平成25年３月19日付で行った株式併合後のものであります。

②単価情報

　　（注）平成23年３月１日及び平成25年３月19日付で行った株式併合後のものであります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　　税金等調整前当期純損失のため記載しておりません。

(企業結合等関係）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

事業分離

(1) 事業分離の概要

①　分離先企業の名称

株式会社ベジスタ

②　分離した事業の内容

当社連結子会社である株式会社ベジスタの食品事業の一部

③　事業分離を行った主な理由

本事業の業績は当初の予定より低調に推移しており、また、他の飲食事業との相乗効果が期待通りに発揮できていないことから、経営資源を集中させて成長を目指すことといたしました。

④　事業分離日

平成26年９月４日

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を無償とする事業譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

①　移転損失の金額

10百万円

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③　会計処理

移転した食品事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識している。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

食品事業

(資産除去債務関係)

前連結会計年度（平成26年３月31日）
 
資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上しているもの
 
（１） 当該資産除去債務の概要
　飲食店舗閉鎖にかかる費用等であります。
 
（２） 当該資産除去債務の金額の算定方法
　飲食店舗閉鎖時における什器備品の廃棄および店舗内装の原状回復にかかる費用等の支出に備えるため、当該費用等見積額と期間を基準に計上しております。
 
（３） 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

当連結会計年度（平成27年３月31日）
 
資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上しているもの
 
（１） 当該資産除去債務の概要
　飲食店舗閉鎖にかかる費用等であります。
 
（２） 当該資産除去債務の金額の算定方法
　飲食店舗閉鎖時における什器備品の廃棄および店舗内装の原状回復にかかる費用等の支出に備えるため、当該費用等見積額と期間を基準に計上しております。
 
（３） 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており「食品事業」、「デジタルメディア＆マーケティング事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「食品事業」は、主に飲食店の運営及び業者への食品の卸を行っております。

「デジタルメディア＆マーケティング事業」は、主にWEBを用いたコンテンツの提供を行っております。　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　（単位：千円）

(注)  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。 

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　（単位：千円）

(注)  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。 ４　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

（単位：千円）

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)  全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）であります。

(注)  全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない本社の短期借入金等であります。

(注)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、当社移転による設備投資額等であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)　

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)　

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)　

　該当はありません。 

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)　　

(単位：千円）　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)　

(単位：千円）　

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)　

(単位：千円）　

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

（注）当社は当該債務被保証に対し保証料は支払っておりません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。　

　２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。　

(重要な後発事象)

　１．第三者割当による新株式発行

当社は平成27年５月８日開催の当社取締役会において第三者割当による新株式の発行を決議し、平成27年５月29日に払込が完了しました。その概要は次のとおりであります。

　２．特設注意市場銘柄の指定を継続及び監理銘柄（審査中）指定について

当社の株式は、平成24年６月20日付で株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）から特設注意市場銘柄に指定されておりましたが、平成27年５月13日付で特設注意市場銘柄の指定を継続する旨の通知を受けました。

なお、平成27年６月19日付「当社株式の監理銘柄（審査中）指定に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社は、平成27年６月20日をもって特設注意市場銘柄の指定から３年が経過し、当社から株式会社東京証券取引所に内部管理体制確認書を平成27年６月22日に提出した内部管理体制確認書の内容等を確認され、今後、取引所より引き続き内部管理体制等に問題があると認められた場合には、当社株式の上場廃止が決定されるため、当社株式ついて上場廃止となるおそれがあると判断され、平成27年６月20日付で監理銘柄（審査中）に指定されました。

今後とも、社内体制の改善に取り組み、特設注意市場銘柄の指定及び監理銘柄（審査中）の指定を解除できるよう努めて参ります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

 該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する重要な事項)

当社は、継続して重要な営業損失、経常損失を計上しており、当事業年度に多額な特別損失の計上もあり、重要な当期純損失を計上した結果、当事業年度末には851百万円の債務超過になっております。また、平成26年６月には新株予約権の行使等で調達した増資資金が旧経営陣により不正に引き出され、行方不明になる事態も発生しており、資金不足から債務の弁済の延滞等も発生しております。

これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消するため、まず、平成27年５月８日に開催の当社取締役会の決議に基づき、99百万円の第三者割当増資を決議し、平成27年５月29日に払込が完了し当面の運転資金を確保致しました。未払債務支払に関しましては債権者の皆様と協議の上、当社の状況をご理解頂き返済を一時猶予頂く予定です。早期に債務超過を解消し、会社を再建させるため、今回の増資の他、追加の資金調達を早期に検討してまいります。また、継続的に不要なコストの削減等を図りつつ、当社の内部管理体制を早期に改革し、現在の特設注意市場銘柄指定の解除の実現を図って参ります。さらに、旧経営陣の不正行為等に対し徹底的な責任追及を行い当社が被った損害の回復を図る方針です。

しかしながら、予定通り資金調達が実行できない可能性もあります。また、予定通り内部管理体制の改善が進まない場合等には、上場廃止のリスクもあり、当社の計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

　  子会社株式　　　総平均法による原価法によって評価しております。 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　たな卸資産

主に先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。 ３　固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

                    定率法によっております。

　(2) 無形固定資産(リース資産を除く）

ソフトウェア(自社利用分)については、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 長期前払費用　期間に応じた経過月数で償却しております。 ４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金　

債権の貸倒損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 訴訟損失引当金

現在係争中の訴訟案件について、将来発生する可能性のある損失に備えるため、その経過等の状況に基づく損失見込額を計上しております。

　(3) 偶発損失引当金

偶発損失引当金は、将来発生する可能性のある偶発損失に備えるため、偶発事象ごとに個別のリスクを検討し、合理的に算定した損失見込額を計上しております。

(4) 債務保証損失引当金

債務保証等の偶発債務による損失に備えるため、被保証先の財務状態等を勘案の上、必要と認められる額を計上しております。 ５ 　その他財務諸表作成のための重要な事項

  (1) 消費税等の会計処理

      税抜方式を採用しております。

  (2) 連結納税制度の適用
      連結納税制度を適用しております。 

（追加情報）

当社は、平成27年３月18日から金融商品取引法違反（有価証券報告書の虚偽記載）の疑いで、証券取引等監視委員会および警視庁の強制調査を受けております。

当社は、過去の経営諸問題について、平成26年10月に第三者委員会を設置し、詳細な調査を実施し、平成27年１月には第三者委員会の調査報告書を受領しております。今回強制調査が行われたことにより、当社としては、最大限に当局の調査に協力してまいります。今後の証券取引等監視委員会および警視庁の調査の結果次第では、当社グループの業績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、この調査により新たな事実が判明した場合には、財務諸表を訂正する可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※３  差押を受けている資産

４  保証債務

次の保証先の借入金及び延滞利息に対して連帯保証しております。

※５  偶発債務（係争事件含む）　

当社は平成26年６月開催の第69期定時株主総会以降、現経営陣に経営権が交代しておりますが、旧経営陣が在任期間中、当社が契約したとする旧経営者名義による金銭消費貸借契約など当社が了知しない契約等の存在が当期、問題となりました。

当社は平成26年10月に第三者委員会を立ち上げ、「簿外債務その他不正会計の疑いがある事項」として第三者委員会による詳細な調査も実施し検討してまいりました。平成27年３月末現在、当社が認識しているものは、訴訟を提起され係争中のもの４件（訴額計350百万円）、その他のもの17件（計928百万円）となっております。

当社は、平成27年１月の第三者委員会の調査結果等も踏まえ、これらについて、当社に支払義務はないと認識しており、法的にも争ってまいる所存であり、今後発生が見込まれる対応費用等について偶発損失引当金を計上しております。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のおおよその割合は販売費0.8％、一般管理費99.2％であります。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(平成26年３月31日)

　　子会社株式および関連会社株式

　　　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式

上記については、市場価格がありません。したがって時価を把握することが極めて困難であると認められるものであります。

当事業年度(平成27年３月31日)

　　子会社株式および関連会社株式

　　　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式

上記については、市場価格がありません。したがって時価を把握することが極めて困難であると認められるものであります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　税引前当期純損失のため、記載しておりません。

(企業結合等関係)

　該当事項はありません

(重要な後発事象)

　１．第三者割当による新株式発行

当社は平成27年５月８日開催の当社取締役会において第三者割当による新株式の発行を決議し、平成27年５月29日に払込が完了しました。その概要は次のとおりであります。

　２．特設注意市場銘柄の指定を継続について

当社の株式は、平成24年６月20日付で株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）から特設注意市場銘柄に指定されておりましたが、平成27年５月13日付で特設注意市場銘柄の指定を継続する旨の通知を受けました。

なお、平成27年６月19日付「当社株式の監理銘柄（審査中）指定に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社は、平成27年６月20日をもって特設注意市場銘柄の指定から３年が経過し、当社から株式会社東京証券取引所に内部管理体制確認書を平成27年６月22日に提出した内部管理体制確認書の内容等を確認され、今後、取引所より引き続き内部管理体制等に問題があると認められた場合には、当社株式の上場廃止が決定されるため、当社株式ついて上場廃止となるおそれがあると判断され、平成27年６月20日で監理銘柄（審査中）に指定されました。

今後とも、社内体制の改善に取り組み、特設注意市場銘柄の指定及び監理銘柄（審査中）の指定を解除できるよう努めて参ります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（単位：千円）

(注）１　機械、運搬具及び工具器具備品の減少は、ベジラボのフィットネス器具を事業譲渡したものであります。

２　当期償却額のうち(　)内は内書きで減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（注）１.貸倒引当金（流動）、貸倒引当金（固定）、訴訟損失引当金、偶発損失引当金及び債務保証損失引当金の計上の理由及び額の算定方法は、「重要な会計方針に係る事項に関する注記」に記載のとおりであります。

 ２.貸倒引当金（固定）の当期減少額（その他）は、回収によるものであります。

 ３.債務保証損失引当金の当期減少額（目的使用）は、支払によるものであります。

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3)【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類、並びに確認書

事業年度　第69期(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)　平成26年７月１日関東財務局長に提出

(２) 有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類、並びに確認書

①事業年度　第68期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)　平成26年５月16日関東財務局長に提出

②事業年度　第69期(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)　平成27年６月18日関東財務局長に提出

(３）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第69期(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)　平成26年７月１日関東財務局長に提出

(４）内部統制報告書の訂正報告書及びその添付書類

①事業年度　第69期(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)　平成26年９月２日関東財務局長に提出

②事業年度　第68期(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)　平成27年６月18日関東財務局長に提出

③事業年度　第69期(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)　平成27年６月18日関東財務局長に提出

(５) 四半期報告書及び確認書

①事業年度　第70期第１四半期(自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日)　平成26年８月14日関東財務局長に提出

②事業年度　第70期第２四半期(自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日)　平成26年11月14日関東財務局長に提出

③事業年度　第70期第３四半期(自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日)　平成27年２月13日関東財務局長に提出

(６) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

①事業年度　第70期第１四半期(自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日)　平成26年９月29日関東財務局長に提出

②事業年度　第69期第１四半期(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)　平成27年６月18日関東財務局長に提出

③事業年度　第69期第２四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)　平成27年６月18日関東財務局長に提出

④事業年度　第69期第３四半期(自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日)　平成27年６月18日関東財務局長に提出

⑤事業年度　第70期第１四半期(自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日)　平成27年６月18日関東財務局長に提出

⑥事業年度　第70期第２四半期(自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日)　平成27年６月18日関東財務局長に提出

(７）臨時報告書

①金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を平成26年７月１日に関東財務局長に提出

②金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成26年７月３日に関東財務局長に提出

③金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書を平成26年８月７日に関東財務局長に提出

④金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書を平成26年８月７日に関東財務局長に提出

⑤金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成26年９月12日に関東財務局長に提出

⑥金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を平成27年１月29日に関東財務局長に提出

⑦金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を平成27年２月20日に関東財務局長に提出

⑧金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第10号の規定に基づく臨時報告書を平成27年４月16日に関東財務局長に提出

⑨金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づく臨時報告書を平成27年６月17日に関東財務局長に提出

⑩金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づく臨時報告書を平成27年６月17日に関東財務局長に提出

⑪金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づく臨時報告書を平成27年６月17日に関東財務局長に提出

(８) 臨時報告書の訂正報告書

上記（７）⑦臨時報告書の訂正報告書を平成27年５月15日に関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年６月30日

グローバルアジアホールディングス株式会社

取締役会　御中

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているグローバルアジアホールディングス株式会社の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、グローバルアジアホールディングス株式会社及び連結子会社の平成２７年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

1. 継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社グループは、継続して重要な営業損失、経常損失を計上しており、当連結会計年度に多額な特別損失の計上もあり、重要な当期純損失を計上した結果、当連結会計年度末には債務超過になっている。また、営業活動によるキャッシュ・フローが数期にわたりマイナスであり、平成26年6月には新株予約権の行使等で調達した増資資金が旧経営陣により不正に引き出され、行方不明になる事態も発生しており、資金不足から債務の支払の延滞等も発生している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

2. 追加情報に記載のとおり、会社は平成27年3月18日から金融商品取引法違反（有価証券報告書の虚偽記載）の疑いで、証券取引等監視委員会および警視庁の強制調査を受けており、今後の証券取引等監視委員会および警視庁の調査の結果次第では、会社の業績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性がある。また、この調査により新たな事実が判明した場合には連結財務諸表を訂正する可能性がある。

3. 連結貸借対照表関係の注記５.偶発債務に記載のとおり、会社が契約したとする旧経営者名義による金銭消費貸借契約など会社が了知しない契約等に対し、会社は今後発生が見込まれる対応費用等について偶発損失引当金を計上している。

4. 重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成27年5月8日開催の取締役会において第三者割当による新株式の発行を決議し、平成27年5月29日に払込が完了している。

5. 重要な後発事象に記載のとおり、会社の株式は株式会社東京証券取引所より平成27年5月13日付で特設注意市場銘柄の指定を継続する旨の通知を受け、平成27年6月20日付で監理銘柄（審査中）に指定された。今後、取引所から引き続き内部管理体制等に問題があると認められた場合には、会社株式の上場廃止が決定される。

これらの事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成26年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成26年6月20日付けで無限定適正意見を表明している

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、グローバルアジアホールディングス株式会社の平成２７年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、グローバルアジアホールディングス株式会社が平成２７年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

内部統制報告書に記載のとおり、会社の財務報告に係る会内部統制には開示すべき重要な不備が存在しているが、特定した必要な修正はすべて財務諸表及び連結財務諸表に反映されており、これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年６月30日

グローバルアジアホールディングス株式会社

取締役会　御中

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているグローバルアジアホールディングス株式会社の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの第70期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、グローバルアジアホールディングス株式会社の平成２７年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

1. 継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社グループは、継続して重要な営業損失、経常損失を計上しており、当事業年度に多額な特別損失の計上もあり、重要な当期純損失を計上した結果、当事業年度末には債務超過になっている。また、平成26年6月には新株予約権の行使等で調達した増資資金が旧経営陣により不正に引き出され、行方不明になる事態も発生しており、資金不足から債務の支払の延滞等も発生している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

2. 追加情報に記載のとおり、会社は平成27年3月18日から金融商品取引法違反（有価証券報告書の虚偽記載）の疑いで、証券取引等監視委員会および警視庁の強制調査を受けており、今後の証券取引等監視委員会および警視庁の調査の結果次第では、会社の業績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性がある。また、この調査により新たな事実が判明した場合には財務諸表を訂正する可能性がある。

3. 貸借対照表関係の注記５.偶発債務に記載のとおり、会社が契約したとする旧経営者名義による金銭消費貸借契約など会社が了知しない契約等に対し、会社は今後発生が見込まれる対応費用等について偶発損失引当金を計上している。

4. 重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成27年5月8日開催の取締役会において第三者割当による新株式の発行を決議し、平成27年5月29日に払込が完了している。

5. 重要な後発事象に記載のとおり、会社の株式は株式会社東京証券取引所より平成27年5月13日付で特設注意市場銘柄の指定を継続する旨の通知を受け、平成27年6月20日付で監理銘柄（審査中）に指定された。今後、取引所から引き続き内部管理体制等に問題があると認められた場合には、会社株式の上場廃止が決定される。

これらの事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成26年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成26年6月20日付けで無限定適正意見を表明している

利害関係

　会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。