| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年７月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第１四半期(自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アークコア |
| 【英訳名】 | ArkCore,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 正 渡 康 弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都足立区椿二丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5837)3611(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 土 屋 勉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都足立区椿二丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5837)3611(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 土 屋 勉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第１四半期累計期間 | 第13期第１四半期連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年３月１日至 平成26年５月31日 | 自 平成27年３月１日至 平成27年５月31日 | 自 平成26年３月１日至 平成27年２月28日 | |
| 売上高 | (千円) | 640,254 | 859,454 | 2,874,681 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 11,413 | △4,665 | 6,781 |
| 四半期(当期)純利益又は四半期純損失（△） | (千円) | 6,155 | △3,398 | 10,481 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | ― | △3,398 | 10,481 |
| 純資産額 | (千円) | 490,643 | 472,764 | 495,950 |
| 総資産額 | (千円) | 1,250,942 | 1,736,525 | 1,564,362 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (円) | 3.61 | △2.06 | 6.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 39.22 | 27.17 | 31.64 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △54,394 | 10,401 | △100,193 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 5,451 | △2,404 | 145,648 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 258,146 | 105,977 | 357,530 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 760,620 | 1,068,216 | 954,222 |
(注) １．四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。なお、第12期第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第１四半期連結累計期間に代えて前第１四半期累計期間について記載しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、新株予約権が存在しますが、希薄化効果を有しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、前年度第１四半期は四半期財務諸表を作成しておりましたが、四半期連結財務諸表を作成していなかったため、財務数値に関する当第１四半期との対比を記載しておりません。
(１) 経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、大企業において企業収益が改善される傾向にあるものの、個人消費は小売業の販売額、新車販売台数の減少に伴い、弱含みに推移しております。また、雇用情勢は、有効求人倍率は上昇し、若年層の完全失業率が減少しております。
当社グループは、前連結会計年度と同じくバイク事業のみの単一セグメントとなっております。
当社におけるバイク事業の買取台数は3,054台(前年同期比1.1％増)、販売台数は2,801台(前年同期比0.1％増)となり、前連結会計年度まで続いていた前年同期比での台数の減少傾向に歯止めがかかりつつあります。しかしながら、販売単価及び粗利単価は前年同期比で７％程度減少したことが影響し、販売費及び一般管理費は前年同期とほぼ同水準を維持しているものの、収益面では厳しい状況が続いております。
平成26年９月に連結子会社とした株式会社福田モーター商会は、バイクの販売台数は新車84台（前年同期比22.2％減）、中古車33台（前年同期比38.9％減）となっております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高859百万円、営業損失２百万円、経常損失４百万円、四半期純損失３百万円となりました。
(２) 財政状態の分析
(資産)
当第１四半期連結会計期間末において総資産は1,736百万円となり、前連結会計年度末と比較して172百万円増加しました。主な要因としては、金融機関からの借入れにより現金及び預金が114百万円増加し、商品在庫が83百万円増加したことによるものであります。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末において負債は1,263百万円となり、前連結会計年度末と比較して195百万円増加しました。主な要因としては、金融機関からの借入れにより長期借入金が135百万円増加し、買掛金が87百万円増加したことによるものであります。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末において純資産は472百万円となり、前連結会計年度末と比較して23百万円減少しております。主な要因としては、配当金の支払額19百万円による利益剰余金の減少によるものであります。
(３) キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物は1,068百万円となっております。当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、得られた資金は10百万円となりました。主な要因としては、仕入債務の増加による増加額87百万円、たな卸資産の増加による減少額70百万円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、支出した資金は２百万円となりました。主な要因としては、有形固定資産の取得による支出３百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、得られた資金は105百万円となりました。収入としては、長期借入れによる収入200百万円、支出としては、長期借入金の返済による支出64百万円、社債の償還による支出10百万円、配当金の支払額19百万円であります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 7,880,000 |
| 計 | 7,880,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年７月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,970,000 | 1,970,000 | 名古屋証券取引所(セントレックス) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,970,000 | 1,970,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年５月31日 | ― | 1,970,000 | ― | 232,825 | ― | ― |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成27年５月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 321,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,648,800 | 16,488 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 200 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,970,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 16,488 | ― |
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 平成27年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社アークコア | 東京都足立区椿二丁目２番２号 | 321,000 | ― | 321,000 | 16.29 |
| 計 | ― | 321,000 | ― | 321,000 | 16.29 |
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「自己保有株式」については、直前の基準日(平成27年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間までの役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表等規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
また、前第１四半期累計期間は四半期連結財務諸表を作成していないため、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年３月１日から平成27年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年３月１日から平成27年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人コスモスによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 985,885 | 1,100,329 | |||||||||
| 売掛金 | 70,147 | 61,839 | |||||||||
| 商品 | 271,762 | 355,226 | |||||||||
| 貯蔵品 | 4,376 | 4,376 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 9,076 | 11,595 | |||||||||
| その他 | 41,725 | 38,209 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △342 | △342 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,382,630 | 1,571,234 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 125,410 | 110,118 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,596 | 1,421 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 54,725 | 53,751 | |||||||||
| 固定資産合計 | 181,731 | 165,291 | |||||||||
| 資産合計 | 1,564,362 | 1,736,525 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 23,092 | 110,108 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 10,000 | ― | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 278,981 | 306,173 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,966 | 2,597 | |||||||||
| 賞与引当金 | 8,979 | 6,615 | |||||||||
| その他 | 100,850 | 87,152 | |||||||||
| 流動負債合計 | 425,870 | 512,646 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 642,542 | 751,115 | |||||||||
| 固定負債合計 | 642,542 | 751,115 | |||||||||
| 負債合計 | 1,068,412 | 1,263,761 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 232,825 | 232,825 | |||||||||
| 資本剰余金 | 260,535 | 260,535 | |||||||||
| 利益剰余金 | 94,635 | 71,450 | |||||||||
| 自己株式 | △93,045 | △93,045 | |||||||||
| 株主資本合計 | 494,950 | 471,764 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 純資産合計 | 495,950 | 472,764 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,564,362 | 1,736,525 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 859,454 | |||||||||
| 売上原価 | 568,964 | |||||||||
| 売上総利益 | 290,489 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 293,194 | |||||||||
| 営業損失（△） | △2,705 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取手数料 | 558 | |||||||||
| 雑収入 | 325 | |||||||||
| その他 | 128 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,012 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 2,939 | |||||||||
| その他 | 32 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,972 | |||||||||
| 経常損失（△） | △4,665 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △4,665 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,934 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △3,201 | |||||||||
| 法人税等合計 | △1,267 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純損失（△） | △3,398 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △3,398 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純損失（△） | △3,398 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他の包括利益合計 | ― | |||||||||
| 四半期包括利益 | △3,398 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △3,398 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △4,665 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,352 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,364 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △50 | |||||||||
| 支払利息 | 2,939 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △19 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 8,307 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △70,099 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 87,016 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 7,132 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △13,673 | |||||||||
| その他 | 127 | |||||||||
| 小計 | 20,001 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 25 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,556 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △7,069 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 10,401 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △450 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,249 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 1,345 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | △50 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,404 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △64,235 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △10,000 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △19,787 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 105,977 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 19 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 113,994 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 954,222 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,068,216 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日至 平成27年５月31日) | ||
| 広告宣伝費 | 32,898 | 千円 |
| 給与手当 | 78,134 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,615 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日至 平成27年５月31日) | |
|---|---|
| 現金及び預金 | 1,100,329千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △32,113千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,068,216千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年５月28日定時株主総会 | 普通株式 | 19,787 | 12 | 平成27年２月28日 | 平成27年５月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、バイク事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日至 平成27年５月31日) |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期損失金額 | ２円06銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失金額(千円) | 3,398 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(千円) | 3,398 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,648,933 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年７月10日
株式会社アークコア
取締役会 御中
監査法人コスモス
代表社員業務執行社員 公認会計士 太 田 修 ニ 印
業務執行社員 公認会計士 中 島 真 由 美 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アークコアの平成27年３月１日から平成28年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年３月１日から平成27年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年３月１日から平成27年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アークコア及び連結子会社の平成27年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。