3205 ダイドーリミテッド 有価証券報告書－第92期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。)を含んでおりません。

２．従業員数は就業人員数を表示しております。

３．第91期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第91期における株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を表示しております。

３．第91期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第91期における株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．平成22年４月１日に当社は純粋持株会社へ移行しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループが営む主な事業内容と、事業を構成している㈱ダイドーリミテッド（以下「当社」という。）及び関係会社の当該事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

『衣料事業』

事業者向けの毛織物及び消費者向けの紳士・婦人衣料製品等の製造販売を行っております。

『不動産賃貸等事業』

ショッピングセンター店舗・事務所用ビル等の賃貸等を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

 当社グループの状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．議決権に対する所有割合の（内書）は間接所有であります。

４．株式会社オンワードホールディングスは有価証券報告書の提出会社であります。

５．株式会社ダイナシティ、株式会社ニューヨーカー及び株式会社ダイドーインターナショナルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末に比べ344名減少したのは、中国における衣料事業の製造体制の再構築に伴い経営の合理化に向けた人材の再配置を図るとともに人員削減を実施したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．平均年間給与は、諸手当及び賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済・金融政策などの効果により、一部では企業業績向上や雇用情勢の改善の動きなど、国内経済の回復の兆しが見られました。しかしながら、消費税率引き上げや不安定な世界経済などの影響も受け、依然として先行き不透明な状況が続いております。

衣料品業界につきましては、景気回復の期待感はあるものの、全体の消費マインドの改善は見られず、円安により輸入コストが上昇するなど厳しい状況下にあります。

このような経営環境が続くなか、当社グル－プは「お客様第一」「品質本位」の基本理念を基に経営の効率化に取り組んでまいりました。

衣料事業につきましては、中国工場において事業構造改善を実施し、製造体制の再構築をすすめてまいりました。販売部門においては、不採算店舗の撤退を行う一方、Ｅコマース等の販売経路拡充や商品構成の拡大をはかり、ＯＥＭ（取引先ブランド製造卸）においては利益率・資金効率の低い事業を縮小し、効率化を進めてまいりました。

不動産賃貸事業につきましては、小田原の商業施設「ダイナシティ」において前期に実施いたしましたリニューアル後も各種イベント等を開催し、地域に密着したＳＣとして収益力向上にむけた運営を行ってまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は24,494百万円(前期比5.9％減)、営業損失は566百万円（前連結会計年度は営業損失531百万円）、経常利益は136百万円（前連結会計年度は経常損失48百万円）、投資有価証券売却益等の特別利益1,436百万円、連結子会社の経営合理化に伴う事業構造改善費用等の特別損失668百万円を計上いたしました結果、当期純利益は88百万円（前連結会計年度は当期純損失1,817百万円）となりました。

セグメントの業績は次の通りであります。

衣料事業

卸売りの受注・販売につきましては、当社グループの生産工場以外で製造加工する利益率・資金効率の低いＯＥＭ（取引先ブランド製造卸）事業を縮小したため、売上高は前年同期比で減少いたしました。

株式会社ニューヨーカーを中心とする小売販売につきましては、日本国内においては消費税率引き上げや天候不順の影響もあり、売上高は前年同期比で減少いたしました。新しい販売チャネルとして取り組んでおりますＥコマースは、直営のＮＹオンラインが順調に成長しており、売上シェアを拡大しております。オーダースーツストア「ミリオンクラブ」は、ウィメンズアイテムのサイズバリエーションを増やし、新たに受注・製造体制の構築をいたしました。

以上の結果、売上高は20,297百万円（前期比7.5％減）、セグメント損失（営業損失）は1,692百万円（前連結会計年度は営業損失1,606百万円）となりました。

不動産賃貸事業

不動産賃貸事業につきましては、前期に実施いたしました小田原の商業施設「ダイナシティ」のリニューアルの効果や、本社ビルへのテナント入居などにより、売上高が増加いたしました。

以上の結果、売上高は4,402百万円（前期比2.8％増）、セグメント利益（営業利益）は955百万円（前期比11.1％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,127百万円増加し4,525百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって得られたキャッシュ・フローは1,274百万円となり、前連結会計年度に比べ51百万円増加いたしました。その主な内容は、減価償却費が435百万円減少、減損損失が1,244百万円減少、投資有価証券売却益が1,396百万円増加した一方、税金等調整前当期純利益が905百万円、法人税等の支払額が757百万円減少したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によって得られたキャッシュ・フローは1,506百万円（前連結会計年度は1,710百万円の支出）となりました。その主な内容は、有価証券の純増減額が11,702百万円減少した一方、投資有価証券の売却による収入が5,563百万円増加、投資有価証券の取得による支出が7,784百万円減少、有形固定資産の取得による支出が1,013百万円減少したこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動に使用したキャッシュ・フローは1,862百万円となり、前連結会計年度に比べ1,519百万円支出が増加いたしました。その主な内容は、長期借入れによる収入が1,500百万円減少したこと等によるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額は、販売価額によっております。

２．上記の金額は、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。

(2) 受注状況

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値であります。

２．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループを取り巻く市場環境は依然として不透明な状況にありますが、この様な厳しい経営環境のなかで「お客様第一」「品質本位」の基本理念のもと、製造から販売まで品質を追求できる総合力を活かし将来に向けての事業の見直しと再構築をはかり、「領域」「信用」「効率」をキーワードに利益体質の構築を推進しております。

中長期の視点でさらなる利益を生み出せる企業グループに進化し、その利益が新しいビジネスを発展させ、魅力的な製品・サービスを生み出し、人材・ブランドを育成し、社会に貢献することを目指してまいります。

①中国製造工場

事業環境が変化するなか、将来を見据えて土地・設備の有効活用をはかり、より付加価値を生み出せる企業に転換するために経営体制の抜本的な改革を進めており、2015年３月期は事業構造改善のための合理化を行いました。市場が求める製品を提供できるよう製造体制の再構築を進め、欧米の高級ブランドや高級百貨店向け製品の受注増加に向けた活動も強化することで稼働率の向上に努めて、品質競争力・コスト競争力を高めてまいります。当社グループは、日本・中国そして欧米におけるグローバルなビジネス展開を戦略の基本と位置付け、挑戦を続けております。

②パターンメイド事業

オーダースーツストア事業の「ミリオンクラブ」は、ウィメンズアイテムのサイズバリエーションを充実させ、東京店を中心に展開を開始いたしました。「ニューヨーカー」ブランドのパターンメイド、日本・中国および欧米向けのオーダーの受注を含め、販売経路の拡充による着実な成長を目指しております。

③「ニューヨーカー」ブランド

当社の主力ブランドである「ニューヨーカー」は、2014年9月にオープンいたしました銀座フラッグシップショップを活用した販促活動も行い、ブランド価値をさらに高めてまいります。日本においては、多様化する顧客の志向への対応と新たな消費者への訴求のため、販売経路と商品構成の拡充を進めてまいります。中国を中心としたアジア市場においては、日本でのマーケティングと連動してブランド価値を確立するとともに、商品と店舗の見直しを行いながら収益性向上を目指してまいります。

④新ブランド「ニューヨーカーブルー」

カジュアルスタイルを展開する「ニューヨーカーブルー」は、ブランドイメージの発信源として原宿に路面店をオープンいたしました。トラッド・スタイルのメンズ・ウィメンズウェアの店舗展開により、新たな顧客の創造を目指してまいります。

⑤不動産賃貸事業

小田原にあります商業施設「ダイナシティ」は、魅力のあるテナントを誘致し、引き続き地域密着・地域貢献という原点を大切にしながら、エンターテイメント性の向上やファミリー層向けの対応を強化して施設全体の魅力を高めてまいります。

ＣＳＲ（企業の社会的責任）とコンプライアンス（法令遵守）につきましては、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、「お客様第一」「品質本位」の基本理念を通じて、企業価値の最大化を実現するために、的確かつ迅速に経営されるべきと考えております。その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、お取引先・社員等の各ステークホルダー（関係各位）との良好な関係を築くとともに、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人など、法律上の機能制度の一層の強化・改善を行ない、コーポレート・ガバナンス（企業統治）を充実させてまいります。

なお、当社ホームページ（http://www.daidoh-limited.com/）において株主及び投資家の皆様への迅速かつ正確な情報の開示につとめるとともに、企業情報の共有化を進め、経営の透明性を高めてまいります。

また、平成17年４月より施行されました個人情報保護法に関して、全役員及び全従業員に継続的な啓蒙を行ない、必要な措置をとっております。

４ 【事業等のリスク】

当社グループが事業を遂行するにあたり、様々なリスクが伴います。

当社グループにおいては、これらのリスクの発生を防止・回避・分散することによりリスクの軽減をはかっておりますが、事業その他に影響を及ぼすと考えられるリスクには以下のようなものがあります。

当社グループでは生産工場を全て中華人民共和国へ移転しており、当該国において戦争・政変等により工場の生産活動が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

不動産賃貸事業におきましては主力施設が神奈川県小田原市に所在しており、東海地震等当該施設に損害がおよぶ自然災害の発生により商業施設としての機能が果たせない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

その他経済動向の変化、大幅な為替の変動等予想を超える事態が生じた場合などには、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

記載すべき重要な研究開発活動はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

当社グループは、毛織物・手編毛糸・紳士衣料品・婦人衣料品及び不動産賃貸と取扱品目・顧客は各部門により異なっておりますが、「お客様第一」「品質本位」の基本理念を共有して事業運営に当たっております。

原料から製品まで高い品質を追求してものづくりを進めるとともに、販売環境の整備やサービス力の向上に注力してお客様の高い評価と信頼を得ることにより、企業価値を増大させることが株主・顧客・取引先・社員等各ステークホルダー（関係各位）の利益につながるものと認識し経営の基本理念としております。

当社グループは、日本・中国そして欧米におけるグローバルなビジネス展開を戦略の基本と位置付け、挑戦を続けております。

グループ各社の役割と責任を明確にして、お客様にご満足いただける品質を提供し続け、環境の変化に対応できる持続可能な企業集団の形成に取り組み、企業価値の向上を目指してまいります。

今後のわが国の経済は、全体としては景気は回復へ向かうことが予想されておりますが、円安による原材料価格の上昇の影響や実質所得の伸び悩みなどもあり生活防衛意識は依然根強く、先行き不安から個人消費の低迷は続くことが予想されます。

このような経営環境のなか当社グループは、製造部門と販売部門との連携を強め、より顧客目線を意識して、経営のさらなる効率化を進めてまいります。

(1) 経営成績の分析

（売上高）

衣料事業につきましては、衣料品販売部門は消費税率の引き上げや天候不順の影響により、ＯＥＭ（取引先ブランド製造卸）は利益率・資金効率の低い事業の縮小等により売上高は前連結会計年度比で減少いたしました。

不動産賃貸事業につきましては、前期に実施いたしました小田原の商業施設「ダイナシティ」のリニューアルの効果や本社ビルへのテナント入居等により、売上高は前連結会計年度比で増加いたしました。

当連結会計年度における売上高は24,494百万円（前連結会計年度比5.9％減）となりました。

（売上総利益）

衣料事業につきましては、衣料品販売部門やＯＥＭ（取引先ブランド製造卸）の売上減少に伴い、売上原価は減少いたしました。

不動産賃貸事業につきましては、広告宣伝費等の増加はありましたが減価償却費等の減少により、売上原価は減少いたしました。

当連結会計年度における売上原価は12,194百万円（前連結会計年度比7.8％減）となり、売上総利益は12,300百万円（前連結会計年度比3.9％減）となりましたが、売上高総利益率は前連結会計年度の49.2％から50.2％に改善いたしました。

（営業利益）

衣料事業につきましては、衣料品販売部門の売上高減少に伴う歩合家賃の減少やＯＥＭ（取引先ブランド製造卸）の利益率・資金効率の低い事業の縮小による経費の削減等により販売費及び一般管理費は減少いたしました。

不動産賃貸事業につきましては、賃借料の減少に加え全体的な経費の削減により、販売費及び一般管理費は減少いたしました。

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は12,866百万円（前連結会計年度比3.5％減）となり、営業損失は566百万円（前連結会計年度は営業損失531百万円）となりました。

（経常利益）

持分法による投資利益の減少がありましたが、為替差益や補助金収入の増加等により、営業外収支は収益増加となりました。

当連結会計年度における経常利益は136百万円（前連結会計年度は経常損失48百万円）となりました。

（当期純利益）

事業構造改善費用の増加がありましたが、減損損失の減少及び投資有価証券売却益等により、特別損益は利益増加となりました。

当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は905百万円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失1,440百万円）となり、法人税等の増加等により、当連結会計年度における当期純利益は88百万円（前連結会計年度は当期純損失1,817百万円）となりました。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度における総資産は46,379百万円（前連結会計年度比1.8％増）となりました。

当連結会計年度における自己資本比率は前連結会計年度に比べ1.2ポイント上昇して51.8％となり、当連結会計年度における１株当たり純資産額は715円48銭（前連結会計年度比33円39銭の増加）となりました。

（流動資産）

当連結会計年度における流動資産は12,464百万円（前連結会計年度比0.7％減）となりました。その主な内容は、現金及び預金の増加1,127百万円、受取手形及び売掛金の減少472百万円、原材料及び貯蔵品の減少260百万円及びその他の減少463百万円等であります。

（固定資産）

当連結会計年度における固定資産は33,914百万円（前連結会計年度比2.7％増）となりました。その主な内容は、建物及び構築物の減少717百万円、リース資産の増加118百万円、投資有価証券の増加1,219百万円及び繰延税金資産の増加269百万円等であります。

（流動負債）

当連結会計年度における流動負債は11,874百万円（前連結会計年度比15.8％増）となりました。その主な内容は、未払法人税等の増加326百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加690百万円及びその他の増加631百万円等であります。

（固定負債）

当連結会計年度における固定負債は10,292百万円（前連結会計年度比14.7％減）となりました。その主な内容は、長期借入金の減少1,850百万円等であります。

（純資産）

当連結会計年度における純資産は24,212百万円（前連結会計年度比4.1％増）となりました。その主な内容は、利益剰余金の減少445百万円、その他有価証券評価差額金の増加971百万円及び為替換算調整勘定の増加553百万円等であります。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,127百万円増加し4,525百万円となりました。これは、営業活動によるキャッシュ・フロー（1,274百万円の収入）及び投資活動によるキャッシュ・フロー（1,506百万円の収入）を、財務活動によるキャッシュ・フロー（1,862百万円の支出）に充当したことによるものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度の設備投資の総額は545百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 衣料事業

当連結会計年度の主な設備投資は、販売店舗の新規出店やリニューアル及び生産工場の生産設備増強等を中心とする総額371百万円であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 不動産賃貸事業

当連結会計年度の主な設備投資は、商業施設ダイナシティの冷凍機や空調設備の更新等を中心とする総額172百万円であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 国内子会社

(平成27年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、建設仮勘定であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の(  )は、臨時従業員数を外書しております。

(2) 在外子会社

(平成27年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、建設仮勘定であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の(  )は、臨時従業員数を外書しております。

３．土地の〔  〕は、賃借面積であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

（平成17年６月29日定時株主総会特別決議）

（注1）  各新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とする。

（注2）①  新株予約権者は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日から原則として１年を経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間新株予約権を行使できるものとする。

②  前項に拘わらず、新株予約権者は、以下の（ア）または（イ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

（ア）  新株予約権が平成46年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成46年７月１日から平成47年６月29日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）まで

（イ）  当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案またもしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から15日（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）

③  新株予約権者が死亡した場合には、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合相続人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

④  各新株予約権の一部行使はできないものとする。

（平成18年７月10日取締役会決議）

（注1）  各新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とする。

（注2）①  新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役（委員会等設置会社における執行役を含む。）及び監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）から１年を経過した日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

③  ①に拘わらず、新株予約権者は、以下の（ア）または（イ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

（ア）  新株予約権が平成47年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成47年７月１日から平成48年６月30日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）まで

（イ）  当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案、もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合

当該承認日の翌日から15日（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）

④  新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は、相続人に承継される。ただし、承継者は、新株予約権を承継した日から３ヶ月に限り、新株予約権を行使することができる。

⑤  １個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできないものとする。

（注3）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（平成19年７月９日取締役会決議）

（注1）  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注2）①  新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役（委員会等設置会社における執行役を含む。）及び監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）から１年を経過した日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

③  ①に拘わらず、新株予約権者は以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

（ア）  新株予約権が平成48年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成48年７月１日から平成49年７月24日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）まで

（イ）  当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

④  新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

（注3）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価格を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（平成20年７月７日取締役会決議）

（注1）  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注2）①  新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役（委員会等設置会社における執行役を含む。）及び監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）から１年を経過した日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

③  ①に拘わらず、新株予約権者は以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

（ア）  新株予約権が平成49年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成49年７月１日から平成50年８月６日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）まで

（イ）  当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

④  新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

（注3）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価格を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（平成21年７月６日取締役会決議）

（注1）  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注2）①  新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役（委員会等設置会社における執行役を含む。）及び監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）から１年を経過した日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

③  ①に拘わらず、新株予約権者は以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

（ア）  新株予約権が平成50年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成50年７月１日から平成51年７月23日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）まで

（イ）  当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

④  新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

（注3）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価格を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（平成22年７月５日取締役会決議）

（注1）  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注2）①  新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役（委員会等設置会社における執行役を含む。）及び監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）から１年を経過した日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

③  ①に拘わらず、新株予約権者は以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

（ア）  新株予約権が平成51年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成51年７月１日から平成52年７月22日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）まで

（イ）  当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

④  新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

（注3）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価格を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（平成23年７月４日取締役会決議）

（注1）  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注2）①  新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役（委員会等設置会社における執行役を含む。）及び監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）から１年を経過した日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

③  ①に拘わらず、新株予約権者は以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

（ア）  新株予約権が平成52年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成52年７月１日から平成53年７月21日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）まで

（イ）  当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

④  新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

（注3）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価格を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（平成24年７月２日取締役会決議）

（注1）  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注2）①  新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役（委員会等設置会社における執行役を含む。）及び監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）から１年を経過した日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

③  ①に拘わらず、新株予約権者は以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

（ア）  新株予約権が平成53年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成53年７月１日から平成54年７月19日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）まで

（イ）  当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

④  新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

（注3）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価格を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（平成25年７月１日取締役会決議）

（注1）  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注2）①  新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役（委員会等設置会社における執行役を含む。）及び監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）から１年を経過した日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

③  ①に拘わらず、新株予約権者は以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

（ア）  新株予約権が平成54年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成54年７月１日から平成55年７月18日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）まで

（イ）  当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

④  新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

（注3）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価格を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（平成26年７月７日取締役会決議）

（注1）  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注2）①  新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役（委員会等設置会社における執行役を含む。）及び監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）から１年を経過した日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

③  ①に拘わらず、新株予約権者は以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

（ア）  新株予約権が平成55年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成55年７月１日から平成56年７月24日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）まで

（イ）  当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

④  新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

（注3）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価格を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 平成22年６月29日開催の定時株主総会において、資本準備金を1,000百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注) １．自己株式の4,101,533株は、「金融機関」に17,355単元、「個人その他」に23,660単元、「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」導入に伴い、平成21年４月１日付で自己株式428,500株及び平成24年12月13日付で自己株式1,500,000株を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（東京都中央区晴海１丁目８番12号）へ拠出しております。なお、自己株式数については、平成27年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式（1,735,500株）を自己株式数に含めております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注) 自己株式が4,101千株あります。なお、自己株式数については、平成27年３月31日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式1,735千株を自己株式に含めております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注)  単元未満株式数には、当社所有の自己株式が33株含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(注)  当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」導入に伴い、平成21年４月１日付で自己株式428,500株及び平成24年12月13日付で自己株式1,500,000株を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（東京都中央区晴海１丁目８番12号）へ拠出しております。なお、自己株式数については、平成27年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式（1,735,500株）を自己株式数に含めております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

①  旧商法に基づき定時株主総会で決議されたもの

②  会社法に基づき定時株主総会または取締役会で決議されたもの

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、従業員の処遇の一部と当社の株価や業績との連動性をより高め、株価の変動による経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価上昇及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といい、本制度に関して信託銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

１．導入の背景

当社では、従業員のインセンティブプランの一環として、米国では一般的な従業員向け報酬制度の１つであるＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）について、かねてからその導入の可否について検討を進めておりましたが、平成20年11月17日に経済産業省より「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」が公表され、現行法制度下における論点について概ね整理されたことを受け、米国のＥＳＯＰと同様、退職時に従業員に株式を付与するプランである本制度を導入することといたしました。

また、導入後３年が経過したことを機に制度の内容や対象範囲等の見直しを実施し、付与する株式数の一人当たりの上限の引き上げと年間付与ポイント総数の上限の引き上げを行うとともに、対象範囲を拡大することといたしました。

なお、当社では、平成17年10月末日に退職金制度を廃止しており、本制度は勤労インセンティブ向上策として給付するものです。

２．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社グループの従業員が退職した時点で当該退職者に対し当社株式または当社株式の時価相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、当社グループの従業員の中から業績や成果に応じて「業績ポイント」（１ポイントを１株とします。）を付与する者を選定します。従業員の退職時には累積した「業績ポイント」に相当する当社株式等を給付します。

退職者に対し給付する株式等については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、グループ求心力の向上、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

また、信託内の当社株式に関わる議決権については、制度参加者である当社グループの従業員の意見を信託管理人が集約することにより行うことから、従業員が株主としてその意思を企業経営に反映させることにより、当社のコーポレート・ガバナンスが一層向上することが期待されます。

＜株式給付信託の概要＞

①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。

③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④当社は、従業員に対し、業績や成果に応じて「業績ポイント」を付与します。

⑤信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥従業員は、退職時に信託銀行から、累積した「業績ポイント」に相当する当社株式（または当社株式の時価相当の金銭）の給付を受けます。

３．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

当社は、平成21年４月１日付けで自己株式428,500株（293,951千円）及び平成24年12月13日付けで自己株式1,500,000株（691,500千円）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（東京都中央区晴海１丁目８番12号）へ拠出しており、今後信託Ｅ口が当株式を取得する予定は未定であります。

４．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本制度は、下記に該当しない全ての当社グループ従業員に適用しております。

①統括会社（株式会社ダイドーリミテッド）役員、執行役員、顧問

②嘱託社員、契約社員、パート社員（但し、60歳に到達した従業員が再雇用により契約社員となった場合はこの限りではない。）

③日日雇い入れられる者

④臨時に期間を定めて雇い入れられる者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の行使による株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式1,735,500株が含まれております。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主への利益還元を最重要課題のひとつに位置づけております。

利益配分につきましては、収益力の強化により配当を弾力的におこなうため、配当政策といたしまして、連結経常利益の30％を基準とする業績連動型と基本方針を定め、キャッシュ・フローの発生する特別損益（投資有価証券等の売却や固定資産等の売却）の利益増加分につきましても、その30％をその後の数年間にわたり基準配当原資として加えることとし、経営環境、内部留保の充実等を総合的に勘案して配当案を作成いたしております。

当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社業績に応じた株主への利益還元を柔軟に実施するため、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

第92期の期末配当につきましては、キャッシュ・フローの状況も踏まえ、安定的、継続的な配当を行うことが必要と考え、１株当たりの配当額を10円とさせていただきました。これにより、１株当たりの中間配当額５円と合わせて当事業年度の１株当たりの配当額は15円となり、配当金の総額は531百万円となります。そのため、当事業年度の内部留保資金はありません。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

平成26年11月４日取締役会の決議に基づく配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社

（信託Ｅ口）に対する配当金８百万円を含んでおります。

平成27年６月26日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社

（信託Ｅ口）に対する配当金17百万円を含んでおります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性11名  女性０名  （役員のうち女性の比率０％）

(注) １．取締役  宮本嘉興は、社外取締役であります。

２．監査役  田口哲朗、武田昌邦の両氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、「お客様第一」「品質本位」の基本理念を通じて、企業価値の最大化を実現するために、的確かつ迅速に経営されるべきと考えております。

その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、従業員等の各ステークホルダー（関係各位）との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能・制度の遵守に加え、社内体制の一層の改善を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

また、当社ホームページ（http://www.daidoh-limited.com/）において株主及び投資家の皆様への迅速かつ正確な情報の開示に努めるとともに、企業情報の共有化を進め、経営の透明性を高めております。なお、ＩＲ活動の一環として決算説明会等を開催しております。

①  企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要

当社は、「お客様第一」「品質本位」の経営の基本方針を維持し、創業以来130年培ってきた“信用”をさらに高めるため「企業行動規範」を制定しております。代表取締役社長は、その精神をグループすべての役職員に継続的に伝達し、法令遵守と公正で高い社会倫理観に基づく行動を促し、広く社会に信頼される企業活動を行なうことを徹底しております。

当社は、監査役制度を採用しております。現在当社の取締役は７名（うち社外取締役１名）であり、取締役会においては、各取締役の独立性を確保し各々の判断により意見を述べております。監査役は４名（うち社外監査役２名）の体制で監査を行っております。

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行なうほか、機動的に意思決定を行なうため随時臨時取締役会を開催しております。

ダイドーリミテッドグループ  コーポレート・ガバナンス体制の概略

ロ  企業統治の体制を採用する理由

当社は、事業ごとに子会社を設立しグループ企業経営を行っております。このため、機動的な意思決定が要請され、グループ企業の効率的な運営を図るため、上記の企業統治体制をとっております。

具体的には、平成27年３月期は16回の取締役会（臨時取締役会を含む）を開催しております。また、取締役・監査役・グループ各社の執行責任者及び管理部門の責任者により構成される執行役員会議を毎月開催し、各部門の状況・問題点等を把握し、監督・改善を行なっております。

重要な申請・報告等の事項については、グループ共通の「稟議規程」により適切な管理を行なっております。

ハ  内部統制システムの整備の状況

取締役会は、社外委員を含む独立したコンプライアンス委員会を適切に運営しております。

当社は、コンプライアンス・ホットラインを設置・運営しており、これによって通報または告発しても、当該役職員に不利益な扱いを行なわない旨等の規程を制定しております。

また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善を行なっております。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「規程管理規程」及び「文書管理規程」に従い、当該情報を議事録等文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切に管理しております。

企業集団における業務の適正を確保するための体制としましては、当社グループ全体を対象に、内部統制室及び内部監査室を設置しております。内部統制室は、中国子会社への往査を含め、所定のグループ会社に対し、内部統制全般の整備運用状況のテストを行なうととともに、対象会社と協力し、運用状況の改善につとめております。内部監査室は、この運用状況の評価を行なっております。

平成17年４月より施行されました個人情報の保護に関する法律について、全役員及び全従業員に継続的な啓蒙を行い、必要な措置をとっております。

また中国子会社においては、地域の特性を考慮しながら同様の体制の整備・運用を行なっております。

ニ  リスク管理体制の整備の状況

取締役会は、「リスク管理および管理委員会規程」を制定し、各部門担当取締役及び部門業務執行責任者とともに、リスクの管理を行なっております。

リスク管理委員会は、全社的なリスクを総括的に管理しており、定期的に取締役会及び監査役に報告を行なっております。

また、取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善につとめております。

②  内部監査及び監査役監査

取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを認知したときは、法令及び社内規程に基づき直ちに監査役に報告することとしております。

監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、執行役員会議等の会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。

監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求め、適時に事業場・子会社等への往査を行なっております。

監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち意思疎通をはかっております。

監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を密にして相互の連携をはかっております。

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することとしております。

監査役が指定する補助すべき期間中、指名された使用人は、取締役の指揮命令は受けず、指揮権は監査役にあります。

常勤監査役鈴木森夫氏は、平成11年９月から中国子会社の総経理を歴任しており、平成18年６月から平成20年６月まで当社取締役を経験しております。生産及び中国事業を含め経営全般にわたり相当程度の知見を有しております。

常勤監査役中島英治氏は、平成18年４月から当社子会社の取締役を歴任しており、平成24年６月から平成26年３月まで当社内部監査人を経験しております。販売及び管理を含め経営全般にわたり相当程度の知見を有しております。

内部監査室（人員１名）は、代表取締役社長に直属し、内部統制室その他の監査関係者と連携して内部統制評価を実施し、定期的に内部監査報告書を代表取締役社長に提出しております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えております。

社外取締役宮本嘉興氏は、公認会計士としての豊富な経験と実績ならびに幅広い知識と見識を有しており、職務を適切に遂行することができると判断し、経営の透明性をさらに向上させコーポレートガバナンス体制の一層の強化をはかることを目的として新たに選任しております。

社外監査役田口哲郎氏及び武田正邦氏は、弁護士としての専門的見地から職務を適切に遂行することができると判断し、社外監査役２名による経営の監視を行うことを目的として選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社は、社外取締役宮本嘉興氏、社外監査役田口哲朗氏及び武田昌邦氏を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社と社外取締役宮本嘉興氏、社外監査役田口哲朗氏及び武田昌邦氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係等の面で重要な利害関係はありません。

社外取締役宮本嘉興氏は、公認会計士宮本嘉興事務所の代表者でありますが、当社と同事務所との間には重要な利害関係はありません。

社外監査役田口哲朗氏は、大手町法律事務所所属の弁護士でありますが、当社と同事務所との間には重要な利害関係はありません。

社外監査役武田昌邦氏は、新千代田総合法律事務所所属の弁護士であります。当社は同事務所に主にコンプライアンスに関する助言・指導及び内部通報制度に係る業務を委託しており、年間３百万円の取引が存在しております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）報酬限度額（株主総会の決議による限度額）

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

株主総会において決定した役員報酬総額の範囲内で、取締役報酬規程、監査役報酬規程によりそれぞれ個別報酬を決定しております。

⑤  株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下の通りであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前連結会計年度）

特定投資株式

（当連結会計年度）

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

会計監査人は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査

※  継続監査については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

※  同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成

責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査受嘱者に悪意または重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度としております。

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ  自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行なうことができる旨を定款で定めております。

ロ  中間配当

当社は、株主への柔軟な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩  取締役の解任の決議要件

当社は、取締役を解任する場合におけるその決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。

⑪  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行なう旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

システム更改に係る助言業務等を委託しております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。  
会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社                          10社

主な連結子会社の名称

株式会社ニューヨーカー

株式会社ダイドーインターナショナル

株式会社ダイナシティ

大都利美特（中国）投資有限公司

大同利美特（上海）有限公司

大同佳楽登（馬鞍山）有限公司

上海紐約克服装販売有限公司

ほか、「第１企業の概況  ４(関係会社の状況)」に記載のとおりであります。

大同利美特貿易（上海）有限公司は清算を結了いたしました。そのため当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。 (2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社      有限会社千代田工業

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数                1社

株式会社ブルックス ブラザーズ ジャパン (2)   持分法を適用していない非連結子会社(有限会社千代田工業他)は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、大都利美特（中国）投資有限公司等の中国所在の７社の決算日は12月31日であります。

持分法適用会社の株式会社ブルックスブラザーズジャパンの決算日は７月31日でありますが、１月31日現在で本決算に準じて実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

その他の連結子会社は連結財務諸表提出会社と同じ決算日であります。 

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格に基づく時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

なお、一部連結子会社については売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

当社本社ビル及び賃貸固定資産の一部は定額法、その他は定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

また、在外連結子会社については当該国の会計基準の規定による定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物        10年～50年

機械装置及び運搬具    10年～20年

その他                ５年～20年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③  ポイント引当金

販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの将来の使用に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算しております。換算差額は、純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため特例処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段--------金利スワップ

ヘッジ対象--------借入金の利息

③  ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては、特例処理の要件に該当すると判定される場合にはその判定をもって有効性の判定に代えることができることから、有効性の評価を省略しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

当連結会計年度より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30 号 平成27年３月26日）を適用しております。なお、当連結会計年度の期首より前に締結された信託契約であるため、従来採用していた方法により会計処理を行っております。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた200百万円は、「営業外収益」の「補助金収入」30百万円、「その他」170百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「事業構造改善費用」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた78百万円は、「特別損失」の「事業構造改善費用」56百万円、「その他」21百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「事業構造改善費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた142百万円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「事業構造改善費用」56百万円、「その他」85百万円として組み替えております。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、従業員への福利厚生を目的として、受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1)　取引の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規定に基づき、当社グループの従業員が退職した時点で当該退職者に対し当社株式または当社株式の時価相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。当社は、当社グループの従業員の中から業績や成果に応じて「業績ポイント」（１ポイントを１株とします。）を付与するものを選定します。従業員の退職時には累積した「業績ポイント」に相当する当社株式等を給付します。退職者に対し給付する株式等については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

(2)　信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号平成27年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

(3)　信託が保有する自社の株式に関する事項

信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度1,828万円、当連結会計年度1,807万円で、株主資本において自己株式として計上しております。

また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度1,755,500株、当連結会計年度1,735,500株、期中平均株式数は、前連結会計年度1,775,201株、当連結会計年度1,743,500株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２  販売費及び一般管理費のうち主要なものは次のとおりであります。

※３  事業構造改善費用

連結子会社である大同利美特（上海）有限公司の事業構造改善において、経営合理化にともなう人員削減により計上した特別退職金356百万円および新たな製造体制に基づくたな卸資産の評価の見直しにより計上した評価損267百万円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

(注)  当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」導入に伴い、平成21年４月１日付で自己株式428,500株及び平成24年12月13日付で自己株式1,500,000株を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）へ拠出しております。なお、自己株式数については、平成26年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式1,755,500株を自己株式数に含めております。

３．新株予約権等に関する事項

(注)  平成17年新株予約権につきましては、会社法の施行日前に付与されたストックオプションであるため、残高はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)  配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対する配当金を含んでおります。

平成25年６月27日定時株主総会決議には配当金35百万円

平成25年11月５日取締役会決議には配当金17百万円

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)  平成26年６月27日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対する配当金17百万円を含んでおります。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

(注)  当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」導入に伴い、平成21年４月１日付で自己株式428,500株及び平成24年12月13日付で自己株式1,500,000株を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）へ拠出しております。なお、自己株式数については、平成27年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式1,735,500株を自己株式数に含めております。

３．新株予約権等に関する事項

(注)  平成17年新株予約権につきましては、会社法の施行日前に付与されたストックオプションであるため、残高はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)  配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対する配当金を含んでおります。

平成26年６月27日定時株主総会決議には配当金17百万円

平成26年11月４日取締役会決議には配当金８百万円

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)  平成27年６月26日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対する配当金17百万円を含んでおります。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、サーバー、パソコン、コピー機であります。

無形固定資産

主として、ソフトウェアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については相当期間内に換金可能なものに限定しており、運用対象は安全性の高い金融資産としております。

また、資金調達については銀行等金融機関からの借入によっております。

デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式、余剰資金運用のために保有する債券等であり、市場価格の変動リスク等に晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金の使途は主として運転資金であり、償還日は決算日後最長５年であります。これらは金利の変動リスクに晒されており、借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を行い、支払利息の固定化をしております。長期預り保証金は、不動産賃貸事業における預り保証金であります。営業債務、借入金、長期預り金は流動性リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引及び借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項(5)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクについて主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

債券は、資金運用管理規程に従い、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

デリバティブ取引の契約先は、信用度の高い金融機関であるため、相手先の契約不履行による信用リスクはほとんどないと判断しております。

②  市場リスクの管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に市況や発行体の財務状況等を把握しております。

借入金については、随時市場金利の動向を監視しております。

外貨建ての営業債権債務については、通常の営業過程における輸出入取引の為替相場の変動によるリスクを軽減するとともに、製品、商品、原材料の取引価格を早期に確定させるため為替予約取引を行っております。

デリバティブ取引については、内部管理規程に従い、外貨建て決済に必要な先物為替予約取引及び借入金に係る金利スワップ取引を実際の取引の範囲内で行うこととし、それらの各事業部門の責任者が承認しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各事業部門からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

財務制限条項については、各事業部門からの報告に基づき適時に損益計画を作成・更新して管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照ください。）。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(※)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については (  ) で示しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(※)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については (  ) で示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、ならびに、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価につきましては、株式及び債券ともに取引所の価格によっております。

負  債

(1) 短期借入金

短期借入金につきましては、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金（1年内返済予定を含む）

長期借入金につきましては、金利が一定期間ごとに更改される条件であり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(3)長期預り保証金（1年内返還予定を含む）

長期預り保証金の時価につきましては、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価につきましては、取引金融機関から提示された価格等によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券  その他有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(注４) 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(有価証券関係)

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額204百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額82百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

（１）通貨関連

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（単位：百万円）

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（２）金利関連

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（単位：百万円）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

この他、当社及び国内連結子会社は、退職給付制度とは別枠の従業員の福利厚生サービスの一環として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度」を導入しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度44百万円、当連結会計年度45百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

株式報酬型ストック・オプション

（1）使用した算定技法

ブラック・ショールズ式

（2）使用した主な基礎数値及びその見積方法

① 株価変動性 32.113％

平成11年７月24日～平成26年７月24日の日次株価に基づき算定しております。

② 予想残存期間 15年

十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

③ 予想配当 20円／株

平成26年３月期の配当実績によっております。

④ 無リスク利子率 0.956％

予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注) 前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税資金資産及び税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げが行われることとなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については33.0％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、32.3％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は25百万円減少し、法人税等調整額が79百万円、その他有価証券評価差額金が54百万円、それぞれ増加しております。

(賃貸等不動産関係)

当社グループでは、神奈川県に商業施設、東京都その他の地域に賃貸用オフィスビル及び工場跡地の賃貸物件等を有しております。

なお、賃貸オフィスビルの一部については、当社及び一部の子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．前連結会計年度の期中増減額のうち、増加額は主にリニューアル等に伴う資産の増加1,203百万円であり、減少額は主にリニューアルに伴う資産の減少77百万円及び減価償却費1,050百万円であります。当連結会計年度の期中増減額のうち、増加額は主にリニューアル等に伴う資産の増加128百万円であり、減少額は主にリニューアルに伴う資産の減少６百万円及び減価償却費1,001百万円であります。

３．連結決算日の時価は、主要な物件については独立した不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく金額等を採用しております。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

(注)  賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社及び一部の子会社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「衣料事業」及び「不動産賃貸事業」の２つを報告セグメントとしております。なお、経済的特徴が概ね類似している事業セグメントを集約しております。

「衣料事業」は、事業者向けの毛織物及び消費者向けの紳士・婦人衣料製品等の製造販売を行っております。

「不動産賃貸事業」は、ショッピングセンター店舗・事務所用ビル等の賃貸等を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。  

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注) １  調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失(△)の調整額215百万円には、セグメント間取引消去１百万円、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用214百万円が含まれております。

全社収益は主にグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額18,327百万円には、セグメント間取引消去△6,173百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産24,501百万円が含まれております。

全社資産は主に親会社での余資運用資金（現金等）及び長期投資資金（投資有価証券）等であります。

（3）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額52百万円は、主に情報システム開発・構築に係るソフトウェア仮勘定であります。

２  セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

（単位：百万円）

(注) １  調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失(△)の調整額170百万円には、セグメント間取引消去７百万円、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用163百万円が含まれております。

全社収益は主にグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額17,615百万円には、セグメント間取引消去△5,806百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産23,422百万円が含まれております。

全社資産は主に親会社での余資運用資金（現金等）及び長期投資資金（投資有価証券）等であります。

（3）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額56百万円は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門のリース資産であります。

２  セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

（単位：百万円）

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

（単位：百万円）

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注) 「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

連結財務諸表への影響額に重要性がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。  【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(１)親会社情報

該当事項はありません。

(２)重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社ブルックスブラザーズジャパンであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(１株当たり情報)

１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額を算定するための普通株式の自己株式数においては、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式（平成27年３月31日現在1,735,500株）について、連結財務諸表において自己株式として会計処理していることから、「普通株式の期中平均株式数」及び「１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」は、当該株式を控除して算出しております。

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】