E04216 名糖運輸 有価証券報告書－第56期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．営業収益の金額には消費税等は含まれておりません。

２．第53期、第54期及び第55期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第52期及び第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益の金額には消費税等は含まれておりません。

２．第54期及び第55期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第52期、第53期及び第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当グループは、当社（名糖運輸株式会社）、子会社11社及び関連会社２社により構成されており、物流サービスの提供を主要な事業として行っております。

なお、当グループは、「第５　経理の状況　１（連結財務諸表等）　（1）（連結財務諸表）（注記事項)（セグメント情報等）」に記載のとおり、「物流事業」のみの単一セグメントとしております。

当グループは、当社を中心にチルド飲料・食品を中心とした商品を主とする貨物運送事業及び物流センター内において入出庫、保管、仕分け、流通加工、受注・在庫管理等の物流センター管理事業を行っておりますが、貨物運送事業と物流センター管理事業は実質連続した業務であり、両者を併せて「物流事業」と位置付けております。

また、株式会社名商が「物流事業」に附帯する業務として、主に当社及び子会社の車両保険に関する業務及び物流センターのメンテナンスなどを行っております。

さらに、当社が受託した業務の一部を、株式会社トランスメイト、ジャパンフーズ物流株式会社、マコトトランスポートサービス株式会社、株式会社ジャステム、株式会社エムズライン、株式会社エス・トラスト、株式会社アイソネットライン、株式会社ケーツー、株式会社デイライン（９社、すべて連結子会社）に委託しております。

以上の企業グループについて図示すると次のとおりであります。

(注）１．無印は連結子会社を示しております。

     ２．☆印は子会社で持分法適用非連結子会社を示しております。

３．★印は関連会社で持分法適用会社を示しております。

４．※印は関連会社で持分法非適用会社を示しております。

４ 【関係会社の状況】

(1）連結子会社

(2）持分法適用会社

(注)　１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．MEITO VIETNAM COMPANY LIMITEDの資本金は百万ベトナムドンで表示しております。

　      ３．MEITO VIETNAM COMPANY LIMITEDは特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除いております。）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

     ２．前連結会計年度末に比べ従業員数、臨時雇用者数がそれぞれ462名（396名）増加しておりますが、主として平成26年４月１日付で、株式会社デイラインが連結子会社となったことによるものであります。

３．当グループは、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、「物流事業」のみの単一セグメントとしております。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除いております。）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額の平均であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．当社は、物流事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当グループには、昭和43年４月１日に結成された「名糖運輸労働組合」があり、平成27年３月31日現在の組合員数は1,348名であります。また、一部の連結子会社において、昭和46年２月１日に結成された「ＪＪＳ労働組合」、平成27年３月31日現在の組合員数は143名、平成18年１月18日に結成された「マコトトランスポート労働組合」、平成27年３月31日現在の組合員数は74名、及び平成20年３月１日に結成された「デイライン労働組合」、平成27年３月31日現在の組合員数は７名並びに平成25年４月16日に結成された「運輸労連デイライン労働組合」、平成27年３月31日現在の組合員数は17名であります。

なお、「運輸労連デイライン労働組合」が、上部団体「全日本運輸産業労働組合連合会」に所属しております。

現在、いずれも労働組合との間には労働協約が締結されており、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府・日銀による経済・金融政策等により企業収益の改善がみられるなど緩やかな回復基調となり企業収益は改善しましたが、円安・原材料高などの要因により先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当グループが主たる市場としておりますチルド食品物流業界は、消費税増税に伴う駆け込み需要とその反動による影響は軽微でありましたが、夏場以降の天候不順、慢性化する人材不足による人件費コストの増加及び物流業者間の競争激化、更には現在は一服感はあるものの燃油コストの増加等、厳しい経営環境が続いております。

こうした状況のもと、当グループは今年度スローガンとして「和の力　１＋１は無限大」を掲げ、安全確保と高品質な物流を基本として品質マネジメントシステムを確実に運用し、「品質の名糖」の評価を更に高め、ＣＳＲ活動を通じて環境にも配慮した企業活動を展開し、「ＣＨＩＬＬＥＤ ＬＩＮＥ ＭＥＩＴＯ」のブランド力を向上させ顧客の信頼を得てまいりました。

その取組みといたしまして、法定速度を下回る社内規定速度の設定、安全教育や安全管理の徹底はもとより、グループ各社が保有する全トラックから収集したドライブレコーダーに蓄積された映像を活用しての事故原因の究明、ヒヤリハット事例の収集等により、安全運転の更なる向上を図り、事故撲滅に努めました。また、各種研修や作業手順の見直し、予防措置の積極的展開、優良品質指導員の選任等、企業活動の品質を高め「ＣＨＩＬＬＥＤ ＬＩＮＥ ＭＥＩＴＯ」のブランド力向上に努め、顧客の信頼獲得に努めてまいりました。

営業収益におきましては、コンビニエンスストア事業の拡大、第１四半期連結会計期間より連結子会社となった株式会社デイラインが寄与したことなどにより増収となりました。営業利益におきましては、コンビニエンスストア事業における新規センター業務の受注に伴う初期コスト、物流業界全般にみられる人手不足に起因する労務費・外注費、庸車費用等の営業原価の増加があったものの、適正料金確保に努めた結果、前年同期を上回ることとなりました。しかしながら、経常利益におきましては、平成27年10月１日に予定する株式会社ヒューテックノオリンとの経営統合にかかる支払手数料の計上があったことなどにより、前年同期を下回ることとなりました。また、法定実効税率の変更に伴う繰延税金資産の取崩しなどにより、当期純損失となりました。

以上の結果、当連結会計年度の営業収益は582億46百万円（前年同期比20.0％増）と前年同期と比較して97億27百万円の増収、営業利益は４億78百万円（同6.6％増）と前年同期と比較して29百万円の増益、経常利益は５億86百万円（同7.8％減）と前年同期と比較して49百万円の減益、当期純損失は19百万円（前年同期は１億97百万円の当期純利益）と前年同期と比較して２億16百万円の減益となりました。

なお、当グループにおいては、物流事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ39百万円増加し25億78百万円となりました。

 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

 営業活動の結果得られた資金は26億25百万円（前年同期は21億20百万円の資金の獲得）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益５億49百万円（前年同期は４億57百万円）、減価償却費16億６百万円（前年同期は14億69百万円）の計上、未払消費税等の増加額８億63百万円（前年同期は１億７百万円の減少）などの増加要因や売上債権の増加額１億97百万円（前年同期は５億16百万円の減少）、仕入債務の減少額19百万円（前年同期は２億16百万円増加）などの減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は12億83百万円（前年同期は14億82百万円の資金の使用）となりました。

これは主に、投資有価証券の売却による収入が66百万円あったものの、有形固定資産の取得による支出９億46百万円、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出97百万円、関係会社出資金の払込による支出１億28百万円、関係会社貸付金１億85百万円などの資金の使用があったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

 財務活動の結果使用した資金は13億２百万円（前年同期は６億16百万円の資金の使用）となりました。

これは主に、短期借入金及び長期借入金の返済による支出23億99百万円（前年同期は18億62百万円）及び配当金の支払１億60百万円（前年同期は１億61百万円）によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

最近２連結会計年度の営業収益をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

なお、当グループは物流事業を中心とするサービスを主要な商品としているため、生産及び受注の状況は記載を省略しております。

(注) １．数量につきましては、当グループの取扱う貨物及び提供しているサービスは多岐にわたっており、また、輸送する距離及び重量もまちまちであることから、数量表示を省略しております。

２．当グループは、「第５　経理の状況　１（連結財務諸表等）　（1）（連結財務諸表）（注記事項）（セグメント情報等）」に記載のとおり、「物流事業」のみの単一セグメントとしております。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

チルド食品物流業界におきましては、厳しい価格競争や消費者の節約志向などによる荷動きの減少、環境・安全への投資負担、人員不足に起因する労務費・外注費、庸車費用等の増加など、引き続き厳しい経営環境が続くものと思われます。当グループは、このような変化に迅速に対応し、顧客からの信頼向上に努めてまいります。

なお、平成26年３月期に策定いたしました中期経営計画におきまして、５つの重点施策を掲げ、これらを着実に実行することで当グループの更なる成長を目指してまいります。この重点施策は、①成長分野への拡大策として、チルド物流の市場シェアを拡大させつつ、加温等の定温物流を強化する、②共配事業の強化策として、チルド共配における全国物流の強みを活かして、品群の拡充により更なる輸配送の効率化を図る、③収益力向上策として、グループ全体最適により収益向上を目指し、物量減少等による不採算エリアの早期改善を図る、④組織の統合による合理化策として、近隣営業所の統合、グループ会社の再編による合理化の推進、⑤事業規模の拡大策として、既存事業の拡充、事業領域の拡大のためのＭ＆Ａの積極的推進並びに東南アジアを中心とした海外展開の検討であります。今後ともこれらの施策を着実に実施していくとともに、更なる収益力の改善に努めてまいります。

また、「安全の確保をすべての業務の基本とする」の理念に基づき、法定速度を下回る社内規定速度の設定、安全教育や安全管理の徹底はもとより、全車両に装着したドライブレコーダーに蓄積された映像を活用しての事故原因の究明、ヒヤリハット事例の収集等により、安全運転の更なる向上を図り、交通事故の撲滅に努めてまいります。

品質面におきましては、各種研修や作業手順の見直し、予防処置の積極的展開、優良品質指導員の選任等、品質の更なる向上によりお客様からの信頼を高めてまいります。

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方として、全てのステークホルダーから支持される経営を実現するため、迅速かつ適切な情報の把握と意思決定に努め、適切な情報開示を行ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

(1)天候による業績変動リスクについて

当グループは、チルド飲料・食品物流が営業収益全体の約９割を占めておりますが、その中でも飲料の占める割合が非常に高くなっております。特に夏場の天候及び気温により飲料の流通物量が変動し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)環境保全への投資リスクについて

当グループは約1,800台のディーゼル車両を保有しており、これらはすべて国、地方自治体の環境規制の対象となります。また、大型貨物自動車へは速度抑制装置が義務付けられております。今後、これらに対応するための部品の交換や買い替えなどの必要性が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)営業上のリスクについて

当グループは特定の顧客にかかる集中度は低いものの、顧客の営業政策や物流体制の見直し等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)輸送上の事業リスクについて

当グループでは、保有車両約1,800台が、365日24時間稼働しており、潜在的に交通事故に遭遇するリスクを抱えております。事故の態様によっては、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)原油価格の変動によるリスクについて

当グループは当連結会計年度に年間約23億円の燃料を使用しておりますが、原油価格の高騰などにより軽油価格が上昇しますと業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)法規制の変更に対応するための投資リスクについて

当グループは貨物自動車運送事業法、道路交通法をはじめとする物流、倉庫、交通などの関連諸法並びに労働基準法、人材派遣法をはじめとする労働関連諸法の規制を受け、遵法体制を整えております。これらの法改正の対応により、新たなコストが発生する場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)情報流出によるリスクについて

当グループは、様々な顧客の営業、物流情報を取扱い管理しております。これらは厳格なセキュリティ対策によって保護され外部に流出する可能性は極めて低いものですが、不測の事態により外部流出した場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)感染症の拡大によるリスクについて

当グループはチルド飲料・食品物流を主体としており、新型インフルエンザなどの感染症拡大により事業継続に支障をきたす恐れがあります。当グループではインフルエンザ対策用のマスク、手袋等を一定量備蓄し、大流行の兆しがある場合には速やかに全拠点に配布できる体制を整えております。しかし万一想定を超える事態となった場合は業績に影響を及ぼす恐れがあります。

(9)自然災害によるリスクについて

当グループは、全国に87箇所の物流拠点を保有しておりますが、地震・津波・台風等の自然災害による、物流拠点及び物流インフラの機能停止により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)海外事業展開によるリスク
　当グループは、海外での事業展開を行っており、進出地域においては経済成長の鈍化、為替レートの変動、政治・経済情勢の混乱、法律や政策の変更、テロ活動、伝染病などが発生した場合、当グループの業績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（重要な子会社等の設立）
　当社は、ベトナム社会主義共和国において、現地企業である「Toda Industries Corporation」と合弁契約を締結し、平成26年６月２日に合弁会社「メイトウベトナム」を設立いたしました。

　（1）設立の目的

当社の成長戦略のひとつであるグローバル展開の一環として、経済成長が著しいASEAN市場の中でも今後の発展が期待されるベトナム社会主義共和国において、現地企業及び日系の食品・流通企業の販売活動拡大に伴う物流需要に対応するためであります。

（2）設立した会社の事業内容、規模

　事業の内容　　　　　　　　　 食品冷凍・冷蔵倉庫の運営等

資 本 金　　　　　　　　　　 525億ベトナムドン（2.5百万米ドル相当、約２億62百万円）

　（3）出資額及び出資後の持分比率等

出資額　　　　　　　　　　　 262億50百万ベトナムドン（1.25百万米ドル相当、約１億31百万円）　

出資比率　　　　　　　　　　 50％

（株式移転）

　当社と株式会社ヒューテックノオリン（以下「ヒューテックノオリン」）は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うことについて基本合意書を締結し、平成27年４月24日開催の各社取締役会決議に基づき、統合契約書を締結し、共同して株式移転計画を作成いたしました。当株式移転計画は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、承認可決されております。なお、当株式移転は、関係当局の許可等を前提としております。

（1）本株式移転において提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社に関する事項

　　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　　　商号　　　　　　　株式会社ヒューテックノオリン

　　本店の所在地　　　東京都墨田区両国二丁目18番４号

　　代表者の氏名　　　代表取締役社長　綾　宏將

　　資本金の額　　　　1,217百万円（平成26年12月31日現在）

　　純資産の額　　　　（連結）18,500百万円（平成26年12月31日現在）

　　総資産の額　　　　（連結）39,053百万円（平成26年12月31日現在）

　　事業の内容　　　　倉庫業、冷凍冷蔵業、一般貨物自動車運送事業並びに貨物運送取扱事業、荷役・梱包業、

　　　　　　　　　　　冷凍食品のリパック等の加工業、自動車輸送警備業等

（2）本株式移転の目的

当社及びヒューテックノオリンは、ともに低温食品を主力とする物流事業者として、運輸業と倉庫業の両方の強みを活かし、当社はチルド食品、ヒューテックノオリンは冷凍食品を中心に、長年、食品業界における物流の発展に貢献してまいりました。

現在わが国において、国内の人口減少の懸念に加え、輸出入の増加が見込まれるTPPへの交渉参加に伴うグローバル化のさらなる進展等の社会環境の変化が予想される中で、両社の主たる市場である食品業界では、メーカー・卸売・小売業者とも様々な形での再編が進み、大規模化・寡占化が進展しております。中食市場の成長や食の安全意識の高まり等により堅調な成長が見込まれる低温食品物流業界におきましても、従来よりも一層大規模化・広域化・高速化に対応し、かつ「食の安心と安全」を担保する高度な物流品質の実現が求められております。加えて、ドライバーや倉庫内のオペレーターの確保や育成への取り組みの強化、円安による燃料や電力等のエネルギーコストの高止まりへの対応、更に安全・環境対策への対応の強化等、両社を取り巻く経営環境は大きく変化しているところであります。

　このような状況のもと、両社は特定の顧客や取引先に偏らない独自性を保持しつつ、低温食品物流業界において共に事業の拡大を進めてまいりましたが、今後は、両社の強みであるチルド物流とフローズン物流のノウハウを活かしながら、強固な連携関係を構築し、業務領域の拡大による顧客サービスの向上や経営基盤の強化を図り、高度な温度管理技術を用い、刻々と変化する食品物流を担う総合物流情報企業を実現することが不可欠であると判断いたしました。その判断の結果として、顧客から高い評価を受け、選ばれるパートナーとなることを通じ、新たな企業集団の価値の持続的な向上を図り、ひいては、本経営統合が株主の皆様、取引先及び従業員を含めた全てのステークホルダーにとっても最善の選択であるとの共通認識のもと、対等の精神に則り、経営統合を進めるべく今回の合意に至りました。

（3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

　　①本株式移転の方法

当社及びヒューテックノオリンを株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）その他の本株式移転計画の内容

　ⅰ）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注1）本株式移転に係る株式の割当ての詳細

当社の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、ヒューテクックノオリンの普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１．４４株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。

（注2）共同持株会社の単元株式数は100株といたします。

（注3）共同持株会社が交付する新株式数（予定）

　　　 普通株式：25,690,799株

当社の発行済株式総数11,000,000株（平成27年３月末時点）、ヒューテックノオリンの発行済株式総数10,438,000株（平成27年３月末時点）を前提として算出しております。但し、当社及びヒューテックノオリンは、本株式移転の効力発生までに、両社が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、平成27年３月末時点で両社が有する自己株式（当社：270,246株、ヒューテックノオリン：48,385株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
　なお、本株式移転効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。

（注4）単元未満株式の取り扱いについて

本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」）の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。
　また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式数の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。

なお、新たに設立する共同持株会社は、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定であります。上場日は、持株会社の設立登記日である平成27年10月１日を予定しております。また、当社及びヒューテックノオリンは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、平成27年９月28日に東京証券取引所を上場廃止（最終売買日は平成27年９月25日）となる予定であります。

（4）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）の算定根拠

①算定の基礎

当社及びヒューテックノオリンは本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、

当社は大和証券株式会社（以下「大和証券」）を、ヒューテックノオリンはみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）をそれぞれ第三者算定機関に任命の上、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。

大和証券は、当社及びヒューテックノオリンが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成27年２月９日を算定基準日として、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用して算定しています。）を採用するとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」）も併せて採用いたしました。

なお、DCF法による算定の基礎とするために当社から受領した財務予測には、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成27年３月期から平成28年３月期にかけて、受託料金の改定、営業所開設に伴う一過性費用の減少及び燃料費を中心としたコスト改善の進展等により当期利益が大幅に増加すると見込んでおります。一方、ヒューテックノオリンから受領したDCF法による算定の基礎とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、両社の財務予測は本株式移転の実施を前提としたものではありません。

各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、ヒューテックノオリンの普通株式１株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。

大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式移転比率の算定は、平成27年２月９日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としております。
　なお、大和証券が提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。

当社は、大和証券より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、大和証券による上記算定結果の合理性を確認しております。

みずほ証券は、当社及びヒューテックノオリンが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価法による算定を行うとともに、両社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的からDCF法を採用して株式移転比率の算定を行いました。
　上記の各評価手法に基づき算出した株式移転比率の評価レンジはそれぞれ以下のとおりであります。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、ヒューテックノオリンの普通株式１株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。

　なお、市場株価法では、平成27年２月９日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の株価終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。また、みずほ証券がDCF法による分析の基礎とするために当社から受領した将来の利益計画には、対前年度比較において大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、平成27年３月期から平成28年３月期にかけて、受託料金の改定、営業所開設に伴う一過性費用の減少及び燃料費を中心としたコスト改善の進展等により当期利益が大幅に増加すると見込んでおります。一方、ヒューテックノオリンから受領したDCF法による算定の基礎とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、両社の財務予測は本株式移転の実施を前提としたものではありません。

みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。

また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年２月９日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
　なお、みずほ証券が提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転における株式移転比率の公平性について意見を表明するものではありません。

ヒューテックノオリンは、みずほ証券より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、みずほ証券による上記算定結果の合理性を確認しております。

②算定の経緯
　上記（4）.①のとおり、当社は大和証券に対し、ヒューテックノオリンはみずほ証券に対し、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記（3）.②記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、平成27年２月10日に開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

③算定機関との関係
　当社の算定機関である大和証券及びヒューテックノオリンの算定機関であるみずほ証券は、いずれも当社及びヒューテックノオリンの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

（5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社の概要

　　商号 　　　　　　株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス
　　　　　　　　　　　（英文表記）Chilled & Frozen Logistics Holdings Co., Ltd
　　　本店の所在地 　　東京都新宿区

　　代表者の氏名　　 代表取締役会長　松田　靫夫　現：ヒューテックノオリン　代表取締役会長
　　　　　　　　　　　 代表取締役社長　林原　国雄　現：名糖運輸　　　　　　　代表取締役社長

　　資本金の額 　　　4,000百万円
　　　純資産の額 　　　現時点では確定しておりません。
　　　総資産の額 　　　現時点では確定しておりません。
　　　事業の内容 　　　傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

当グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表作成にあたり必要な見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１（連結財務諸表等）（1）（連結財務諸表）（注記事項）（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

(2）財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ13億22百万円増加し296億22百万円となりました。このうち流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ10億75百万円増加し92億76百万円となりました。これは主に受取手形及び営業未収金が９億65百万円増加したことなどによるものであります。また、固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ２億47百万円増加し203億46百万円となりました。これは主にリース資産が１億99百万円増加したことなどによるものであります。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ11億35百万円増加し177億90百万円となりました。このうち流動負債につきましては、営業未払金が４億15百万円、未払費用が２億83百万円、未払消費税等が８億88百万円増加いたしましたが、短期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）が１億81百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ15億53百万円増加し103億30百万円となりました。また、固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ４億18百万円減少し74億60百万円となりました。これは主に長期借入金が５億７百万円減少したことなどによるものであります。

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ１億87百万円増加し118億31百万円となり、自己資本比率は39.7％となりました。

(3）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２（事業の状況）１（業績等の概要）　(2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

なお、当グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは、下記のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

(注) １．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。

３．キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(4）経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績の分析につきましては、「第２（事業の状況）１（業績等の概要）(1）業績」に記載のとおりであります。

(5）経営成績に影響を与える要因について

当グループは、チルド飲料・食品物流が営業収益全体の約９割を占めておりますが、その中でも飲料の占める割合が非常に高くなっております。特に夏場の天候により飲料の流通物量が変動し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当連結会計年度に約23億円の燃料を使用しておりますが、原油価格の高騰等により軽油価格が上昇しますと、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）経営戦略の現状と見通し

経営についての基本方針として以下の10点を掲げております。

①　お客様の多様なニーズにお応えし、確かな安全と高品質な物流を業務の基本とし、お客様から信頼され続けるロジスティクス・パートナー事業者を目指し、さらなる企業価値の向上に挑戦する。

②　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、全てのステークホルダーから支持される経営を実現するため、迅速かつ的確な情報の把握と意思決定に努め、適切な情報開示及び業務執行を行う。

③　財務報告に係る内部統制の徹底を図り、ディスクロージャーの信頼性と企業経営の透明性を高める。

④　運輸安全マネジメントシステムの確実な実施と安全輸送の成果を着実に積み上げることで、遵法体制の確立を図る。

⑤  品質マネジメントシステムを確実に運用し、「品質の名糖」の評価をさらに高め、CSR活動等を通じて、環境にも配慮した企業活動を展開し、「CHILLED LINE MEITO」のブランド力を向上させる。

⑥　協力会社の利用にあたっては、下請法（下請代金支払遅延等防止法）を遵守した運用を行い、当グループと同レベルの品質を維持できるよう管理を行う。

⑦　人材を安定的に確保し、定着させながらグループ内の適正配置を行い、挑戦意欲を持つ人材の育成と活用を図る。

⑧　従業員満足度（エンプロイ・サティスファクション）の向上を経営戦略の一つとして位置づけ、働き甲斐のある職場環境の整備を図る。

⑨　管理会計を見直し、さらなる合理化や営業戦略の立案、営業案件の提案等に役立てる。

⑩　チルドをメインとした三温度帯（チルド・フローズン・ドライ）に加え、加温などの定温物流により収益力を強化する。

以上の基本方針に則り、当グループは、様々な変化に迅速に対応し、顧客からの信頼向上に努めてまいります。なお、平成26年３月期に策定いたしました「中期経営計画」におきまして、５つの重点施策を掲げ、これらを着実に実行することで当グループの更なる成長を目指してまいります。この重点施策は、①成長分野への拡大策として、チルド物流の市場シェアを拡大させつつ、加温等の定温物流を強化する、②共配事業の強化策として、チルド共配における全国物流の強みを活かして、品群の拡充により更なる輸配送の効率化を図る、③収益力向上策として、グループ全体最適により収益向上を目指し、物量減少等による不採算エリアの早期改善を図る、④組織の統合による合理化策として、近隣営業所の統合、グループ会社の再編による合理化の推進、⑤事業規模の拡大策として、既存事業の拡充、事業領域の拡大のためのＭ＆Ａの積極的推進並びに東南アジアを中心とした海外展開の検討であります。

また、「安全の確保をすべての業務の基本とする」の理念に基づき、法定速度を下回る社内規定速度の設定、安全教育や安全管理の徹底はもとより、いち早く全車両に装着したドライブレコーダーに蓄積された映像を活用しての事故原因の究明、ヒヤリハット事例の収集等により、安全運転のさらなる向上を図り、交通事故の撲滅に努めてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当グループでは、事業の拡大及び設備の更新に対応するため、物流施設、車両を中心に943,191千円の設備投資を実施いたしました。

物流施設においては、新規設備及び既存設備の改修等に268,001千円の設備投資を実施いたしました。また、車両は80台（更新を含む。）を購入し、675,190千円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(2) 国内子会社

平成27年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．上記の他、主要な賃借ないしはリース設備として、以下のものがあります。

① 提出会社

平成27年３月31日現在

② 国内子会社

平成27年３月31日現在

(注)　マコトトランスポートサービス株式会社、株式会社トランスメイト、ジャパンフーズ物流株式会社、株式会社ジャステム、株式会社エス・トラスト及び株式会社ケーツーの土地・建物には、提出会社から賃借しているものが含まれております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効果等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定及び実施にあたっては、提出会社が調整を行っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修及び除却は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償一般募集

発行株式数　1,100,000株　発行価格　1,052円　資本組入額　495円

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注)　自己株式270,246株は「個人その他」に2,702単元、「単元未満株式の状況」に46株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題であると位置付けており、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。「顧客、株主、従業員」の共生を目標とし、当社に関係するすべての者が明日への希望と夢を持てる経営を行うことを理念としております。株主の皆様に対しては、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った還元を行ってまいります。

配当金につきましては、従来どおり期末日を基準とした株主総会決議による年１回、１株当たり15円の配当の継続と単元株（100株）以上の株主に対して、株主優待制度の実施を予定しております。なお、次期の配当につきましては、従来中間配当は行っておりませんでしたが、平成27年９月30日までの日を基準日として、１株当たり7.5円の配当を行うことを予定しております。既に公表させていただいておりますように、平成27年10月１日付で株式会社ヒューテックノオリンとの経営統合による共同持株会社（株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス）の設立を予定しておりますことから、当社が株主の皆様に実施する上場会社としての配当は、平成28年３月期の中間配当が最後となります。

内部留保資金につきましては、継続的な成長を実現するための設備投資資金に充当するとともに、財務体質を強化し資本効率の向上をしてまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役尾崎玲、水谷彰宏は、社外取締役であります。

２．監査役川上修己、髙木伸行及び山口誠は、社外監査役であります。

３．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、全てのステークホルダーから支持される経営を実現するため、迅速な情報の把握と意思決定に努め、適切な情報開示を行うとともに、業務執行状況や法令遵守についてグループ内での監督機能を強化してまいります。業務執行状況や法令遵守についての監督を行うため、取締役会及びそれに準ずる機関として、グループ各社で構成するグループ経営会議を開催するなど、経営管理組織を充実させております。さらに、株主の信頼を高めるためにも、より一層透明な経営をめざし、適時・適切な情報開示（決算説明会、国内でのＩＲ活動、ホームページでの情報開示）を実施しております。今後さらに充実させるため改革を進めてまいります。

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要と採用する理由

取締役会は10名（うち社外取締役２名）で構成されており、重要事項の決定や事業の状況についての報告を、取締役会のほか、原則毎月開催の経営会議及び都度必要に応じて開催する常務会において実施し情報の共有化を行っております。当社は、取締役が少数であり、迅速な意思決定が行われており、監査役による監査も十分機能していると判断し、現段階では監査役会設置会社形態を継続して採用しております。監査役会は４名（うち社外監査役３名）で構成されており、取締役会のほかにも重要な常務会及び経営会議に出席し、業務執行の正当性や結果責任、遵法に関して監視しており、経営の監査機能を十分に果たしております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

(i)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制。

当社はコンプライアンスを統括する組織として「法令遵守委員会」を設け、事例等に基づき指導を行い、法令遵守のうえ業務執行にあたるよう通達し、各部署においては部署内会議等において法令遵守に対する指導を実施いたします。

 その他、監査室による定期巡回を実施し、法令違反のチェックと監視を実施いたします。

役員及び従業員が社内において法令・規程等に違反する行為を行ったり、又は行われようとしている場合、それに気づいた者は「内部通報制度」に従って内部通報委員会事務局又は社外窓口である弁護士に通報しなければならないと規則に定め、会社は通報内容を守秘した上で、通報者に対し不利益な取り扱いを行わないことといたします。

また、環境・安全に関する法律を遵守すべく、定期的に開催する「事業部長会議」にて報告及び対策について検討し、各事業部、関係会社に通達すると同時に部署の巡回指導を行います。

(ⅱ) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社の企業価値の向上と発展の実現を脅かすリスクとして、

　　　(a)重大な過失による交通事故

　　　(b)ＩＴシステムが正常に機能しないことによる業務停止リスク

　　　(c)役員、従業員の不適切な業務執行による重大な損失

　　　(d)天災、火災による重大な損失を被るリスク

　　　(e)その他取締役会において極めて重大と判断されるリスク

 以上５点を挙げ、以下の対応を行います。　

(a)に関しては、当社安全管理部による当社及び子会社に対する定期巡回を実施するとともに、当社役職員及び子会社社長が出席する「安全推進会議」において事故事例に関する原因調査を行い、当該調査結果に基づく対策を周知いたします。当社及び子会社の各部署においては対面点呼による体調チェックを励行し、注意事項、法令遵守等を確実にドライバーに伝え、重大な過失による交通事故を防止いたします。　

(b)については、当社及び子会社の主要サーバーを震災に耐えうる外部施設に移設するとともに、外部からの不正アクセスについてはファイヤーウォールを設置し、ウィルスに対しては最新のウィルス対策ソフトにより対応いたします。　

(c)については、当社監査役は当社取締役会等、当社の重要な会議に出席し当社の業務執行状況の監督を行います。　

また、当社及び子会社の従業員については、当社監査室の当社及び子会社に対する定期監査において監督いたします。

上記(a)～(e)について、当社又は子会社において重大なリスクが発生し、もしくは発生しそうな場合、当社の社長もしくは管理本部長、営業本部長を本部長とした「緊急対策本部」がその対策にあたります。
　また、子会社において不正の行為又は法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、これを担当する当社取締役（以下、担当取締役という。）に報告いたします。

　(ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　当社は、法令・社内規程に基づき文書等の保管を行います。

また、情報の管理については「情報管理責任者」を任命し、「情報セキュリティー委員会」において定める情報管理規程により対応いたします。

　(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は３年毎に策定する中期経営計画に基づき単年度の経営計画を策定し具体的な年度予算の作成を行うものとし、各取締役においては、社内規程における職務管掌部門の経営計画を策定のうえ予算化し業務執行にあたります。

取締役会等、重要な会議において業務の執行状況を確認するとともに、効率よく業務を執行するよう監督しております。

　(ⅴ) 次に掲げる体制その他の当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

 (a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社が実施する重要案件については稟議決裁規程に則り当社の決裁を受けるように義務付けています。また、経営状態については定期的に開催する「業績報告会」及び、原則として四半期に１回開催する「グループ経営会議」にて当社役員への報告を義務付けるようにしております。

 (b)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督しております。

当社は子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行っております。

 (c)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

定期的に開催する「コンプライアンス推進担当者会議」にも子会社各社から委員を出席させ、グループとしてコンプライアンス、運輸安全等に対する取り組みを行います。　

また、当社監査室が各部署及び子会社各社の業務監査を実施し、その状況及び結果については重要度に応じ当社取締役会等に報告するものとし、これを受けて当社は子会社各社の職務執行の方法につき指導及び支援を行います。

　(ⅵ) 反社会的勢力排除に向けた体制

市民社会の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求事案等の発生時は、総務部を対応総括部署とし、情報を一元的に管理・蓄積し、弁護士、所轄警察署等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応いたします。

また、事案の発生を防止するため、定期的な研修活動の実施、対応マニュアルの整備を進め、平素から所轄警察署との情報交換を行い、密接な関係を構築いたします。

　(ⅶ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、別に定める「財務報告に係る内部統制評価の実施基準」に基づき、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。

　(ⅷ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役より業務補助のための人員要請がある場合には、監査役と担当取締役の協議により決定いたします。

　(ⅸ) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

補助使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事にかかわる事項については常勤監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課についても常勤監査役が行います。

　(ⅹ) 監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実行性を確保いたします。

　(ⅹi)監査役への報告体制

　 (a)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

常勤監査役は、取締役会等に出席し重要な意思決定の過程や業務の執行状況について報告を受けます。また、会社の信用、業績に重大な悪影響を与えたもの、又は与える恐れのある事案について、取締役は速やかに常勤監査役に対して報告を行います。

常勤監査役が業務執行に関する稟議書、その他の重要文書について閲覧し必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めた場合は、速やかに適切な対応を行います。

(b)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実又はその恐れのある事実を発見した場合は直ちに当社の担当取締役に報告いたします。報告を受けた取締役は、速やかに監査役に報告いたします。

子会社の取締役及び使用人は、子会社の事業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況を定期的に当社の担当取締役に報告いたします。　

子会社の取締役から報告を受けた事項について、当社の担当取締役が当社の監査役に報告すべき事項は、当社の担当取締役と監査役との協議により決定した事項といたします。

子会社の取締役から報告を受けた事項について、当社の担当取締役が当社の監査役に報告する方法については、当社の担当取締役と監査役との協議により決定した方法といたします。

　(ⅹⅱ)報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底いたします。

(ⅹⅲ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

　(ⅹⅳ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保いたします。

取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力いたします。

監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けます。

以上の内部統制システムの模式図は、以下の通りであります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査を実施する部門として、通常の業務執行部門とは独立した監査室を設置しております。監査室は、専任スタッフ２名で構成されており、監査役と連携し年度監査計画により毎月数ヶ所の内部監査を実施し、法令の遵守や諸規程に基づいた業務の執行状況を確認するとともに、業務活動の合理性や効率性等を評価して、取締役及び監査役への報告並びに改善の提言を行っております。監査役は監査結果の報告を受け、指摘事項の検証やフォローを行うことにより、内部監査の実効性を高めております。

監査役は、取締役会や常務会及び経営会議、その他社内の重要会議に出席し、取締役による経営状況や各部門の業務執行状況、取締役会の職務遂行について監査しております。また、監査役は会計監査人と定期的に会合をもち、会計監査人から報告を受けるとともに、意見交換を行っております。

当社は、内部統制部門として内部統制推進部を設置し、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施しています。この内部統制評価は、内部監査、監査役監査、会計監査人監査と密接に関連しているため、評価の独立性は保ちながらもこれら監査人と頻繁に情報交換を行い、監査及び評価の実効性と効率性を高めております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の透明性確保と経営監督機能の強化を図るため、社外取締役及び社外監査役を選任する方針であります。社外取締役は、他社における経営者としての豊富な知識・経験等を有し、業務執行より独立した公正且つ客観的な立場から経営監督機能を担っております。選任に関する基本的な考え方としては、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点、若しくは経営の監督に必要な特定分野における実績と知識等を有するものを選任する方針であります。

社外監査役には、経営陣から独立した立場にあるものを選任する方針であり、それにより取締役会の業務執行に対する監査機能を果たせるものと考えております。

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役尾崎玲氏は、当社株式を1,463千株保有しております協同乳業株式会社の代表取締役社長を兼務しており、金融機関で培った経験、見識に基づき適宜質問し意見を述べるとともに、乳業メーカーの経営者として物流改善策に対してアドバイスするなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、当社は協同乳業株式会社との間に乳製品輸送に関しての取引関係があります。

社外取締役水谷彰宏氏は、当社株式を542千株保有しております名糖産業株式会社の取締役会長を兼務しており、経営者として豊富な経験と高い見識をもとに経営者の立場から物流改善策に対してアドバイスするなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、当社は名糖産業株式会社との間に株主優待の商品購入等に関して取引があります。

社外監査役川上修己氏は、当社株式を80千株保有しております大和産業株式会社の代表取締役社長を兼務しており、企業経営者としての経験、見識に基づき適宜質問し、コンプライアンス、内部統制等に対する意見を述べております。なお、当社は大和産業株式会社との間に株主優待の商品購入等に関して取引があります。

社外監査役髙木伸行氏は、証券会社でのさまざまな職務で培った豊富な経験及び上場会社の関係諸法令に関する専門知識を有しており、また大学の客員教授、講師で培った幅広い見識に基づき適宜質問し、コンプライアンス、内部統制等に対する意見を述べております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

社外監査役山口誠氏は、乳業メーカーでの取締役として培った経験、見識に基づき適宜質問し、コンプライアンス、内部統制等に対する意見を述べております。同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

④　会計監査の状況

当社は、会社法監査及び金融商品取引法監査を太陽有限責任監査法人に委嘱しております。業務を執行した公認会計士は下記の３名であります。

柴谷哲朗氏（連続して当社の監査を行っている年数　１年）

中野秀俊氏（　　　　　　　　 同 　　　　　　　　７年）

土居一彦氏（　　　　　　　　 同 　　　　　　　　５年）

また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他６名であります。会計監査人は、監査の重点項目とその検討結果や内部統制等についての報告を取締役会、監査役会に対して行っているほか、経理部等と会計上の検討課題等の意見交換を随時行っております。

⑤　役員報酬

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．賞与の金額は、当事業年度に係る役員賞与引当金の繰入額であります。

２．当社は、平成21年６月26日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止日までの在任期間に対応する退職慰労金の打切り支給につきましては、取締役及び監査役の退任時に支給することを決議しております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

       当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

16銘柄　960,324千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

⑦　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役、監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査に関する助言業務であります。　

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査に関する助言業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数、当社の事業規模及び業務特性等の要素を勘案し、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人は、平成26年10月１日付をもって、名称を太陽有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計監査人等が主催する研修会への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　10社

(1)主要な連結子会社名

「第１．企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、当連結会計年度より株式会社デイラインの株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社名

　　MEITO VIETNAM COMPANY LIMITED（メイトウベトナム）

　　連結の範囲から除いた理由

非連結子会社「MEITO VIETNAM COMPANY LIMITED（メイトウベトナム）」は、小規模会社であり、合計の総資産、営業収益、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社　　2社

(a) 持分法適用の非連結子会社

　  会社の名称　MEITO VIETNAM COMPANY LIMITED（メイトウベトナム）

なお、当連結会計年度よりMEITO VIETNAM COMPANY LIMITED（メイトウベトナム）を新たに設立したため、同社を持分法適用の範囲に含めております。 

(b) 持分法適用の関連会社

　  会社の名称　直販配送株式会社　

(2) 持分法を適用していない関連会社

株式会社名糖蓼科山荘

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

  (3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法を適用している会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

満期保有目的の債券　　　　　償却原価法（定額法）

その他有価証券

・時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの　　　　　　移動平均法による原価法

ロ．たな卸資産

・貯蔵品 当社は移動平均法による原価法（貸借対照表価格は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）、一部の連結子会社は最終仕入原価法（貸借対照表価格は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により評価しております。 　 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法）を採用しております。　

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

機械装置及び運搬具　２年～12年

建物及び構築物　　　３年～50年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ．長期前払費用

定額法を採用しております。

ニ．リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。　(3）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員への賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ．役員賞与引当金

役員への賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　イ．退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

ハ．小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

    消費税等の会計処理                税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加算しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が217,778千円増加し、利益剰余金が140,162千円減少しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ15,626千円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響額は当該箇所に記載しております。

(連結貸借対照表関係)

※　非連結子会社及び関連会社に対する項目は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．減損損失

　　　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　　　　当グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当グループは、事業用資産について事業内容を勘案し、資産のグルーピングを行っております。

上記については、連結子会社である株式会社デイラインの東海支店において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、今後も収益改善の可能性が低いと判断したため、東海支店で保有する資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物1,416千円、工具、器具及び備品175千円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから零としております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目金額との関係

※２．重要な非資金取引の内容

新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、以下のとおりであります。

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

当連結会計年度において、株式の取得により株式会社デイラインを連結子会社化したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳、並びに新規株式取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主に、事業用車両、物流センター内の冷蔵冷凍機器設備（機械装置及び運搬具）であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を10％とする定率法により計算した減価償却費相当額に簡便的に九分の十を乗じた額を各期の減価償却費相当額とする方法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当グループは、主に物流事業及びそれに附帯する事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入やリース取引）を調達しております。

一時的な余資はグループ内企業間での短期的な貸付金に限定して運用し、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。

なお、デリバティブは利用しておりません。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

①  資産

受取手形及び営業未収金は、すべて１年以内の回収期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

長期貸付金は、主に当グループの物流センター等の建物賃借に係る預託証拠金である建設協力金及び従業員貸付金制度に基づく当グループ従業員に対するものであり、回収期日は決算日後最長10年で、貸出先の信用リスクに晒されておりますが、建設協力金は毎月支払う賃料より控除し、従業員貸付金については、退職金の範囲内での貸付けとしております。

敷金及び保証金は、主に不動産賃貸借契約に基づく当グループの物流センターに係るものであり、約定に定めのあるものの回収期日は決算日後最長10年で、差入先の信用リスクに晒されております。

②　負債

営業未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。

短期借入金は、主に営業取引に係る運転資金の確保を目的とした資金調達であります。

長期借入金及びリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還期限は長期借入金が決算日後最長５年、リース債務が決算日後最長11年であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

受取手形及び営業未収金、長期貸付金並びに敷金及び保証金については、当グループ各社の担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署及び連結子会社からの報告に基づき、当社の財務部が資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を一定水準に維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難であると認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２．参照）

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(※１）１年以内に回収予定のものを含めております。

(※２）１年以内に返済予定のものを含めております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(※１）１年以内に回収予定のものを含めております。

(※２）１年以内に返済予定のものを含めております。

(注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び営業未収金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4）長期貸付金

建設協力金の時価については、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。また、従業員貸付金については、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。

(5）敷金及び保証金

これらの時価のうち、約定に定めのあるものの敷金及び保証金の時価については、リスクフリーレートに信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(6）営業未払金、(7）短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8）長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。

(9）リース債務

元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(※１) 市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

(※２) 市場価格がなく、かつ退去までの実質的な預託期間を算定することが困難と認められることから、「(5）敷金及び保証金」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

　前連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額883,161千円）及び非上場債券（連結貸借対照表計上額20,000千円）に

　　ついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（平成27年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額892,808千円）及び非上場債券（連結貸借対照表計上額20,000千円）に

　　ついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　　有価証券について35,999千円（その他有価証券の株式35,999千円）減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

当グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当グループは、確定給付型の制度として、非積立型の退職一時金制度を採用しております。なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

 ２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（4）退職給付に係る調整額

　　 退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（5）退職給付に係る調整累計額

　　 退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　 主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率の差異原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年３月期までのものは33.1％、平成29年３月期以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。

　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が141,752千円減少し、法人税等調整額が141,781千円増加しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

（１）企業結合の概要

　　①被取得企業の名称及び事業内容

　　　　被取得企業の名称　　　　　　株式会社デイライン

　　　　事業の内容　　　　　　　　　生乳、牛乳・乳製品等の輸配送事業及び入出荷保管管理業務

　　②企業結合を行った主な理由

両社が長年にわたって蓄積してきた低温物流に関する経験及びノウハウを結集・融合することで、物流業務、購買・営業・管理機能等、経営全般にわたっての相乗効果が期待でき、更なる高品質な物流サービスを提供することが可能となり、高い競争力が実現できると考えているためであります。

　　③企業結合日

　　　　平成26年４月１日

　　④企業結合の法定形式

　　　　現金を対価とする株式取得

　　⑤結合後企業の名称

　　　　変更はありません。

　　⑥取得した議決権比率

　　　　65％

　　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の65％を取得したためであります。

（２）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　　 平成26年４月１日から平成27年３月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及びその内訳

　　　 取得原価の対価　　　　　現金及び預金　　　　　　　　　　 152,759千円

　　 取得に直接要した費用　　アドバイザリー費用等　　　　　　　 1,000千円

　　 　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　153,759千円

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　①発生したのれんの金額

　　　　4,987千円

　　②発生原因

取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。　

　　③償却方法及び償却期間

　　　　重要性が乏しいため、一括による償却をしております。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

物流センター用建物等の不動産賃貸借契約の内、定期借家契約に伴う原状回復義務、事業所閉鎖に伴う資産除去費用及び当グループが保有する冷凍・冷蔵機器に冷媒として充てんされているフロンガスの除去義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は各資産の取得日から最長38年、最短12年と見積り、割引率は1.31％から2.30％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

当グループが使用している一部の物流センター用建物等については、不動産賃貸借契約により、事業終了時または退去時における原状回復費用等に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定していないことから資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該資産に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当グループは、チルド飲料・食品を中心とした商品を主とした「物流事業」を行う単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の商品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高（営業収益）

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の商品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高（営業収益）

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当グループは、チルド飲料・食品を中心とした商品を主とした「物流事業」を行う単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当グループは、チルド飲料・食品を中心とした商品を主として「物流事業」を行う単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ３．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項の定める経過的な取扱いに従っております。

　　　　 この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産が13円６銭減少し、１株当たり当期純利益金額は、１円46銭減少しております。

４．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（1）株式移転

当社と株式会社ヒューテックノオリンは、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うことについて、平成27年２月10日付で基本合意書を締結し、本経営統合に向けて協議を進めてまいりましたが、両社は、平成27年４月24日開催の各社取締役会決議に基づき、統合契約書を締結し、共同して株式移転計画を作成いたしました。当株式移転計画は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、承認可決されております。なお、当株式移転は、関係当局の許可等を前提条件としております。詳細については、第一部[企業情報]　第２[事業の状況][経営上の重要な契約等]を参照ください。

（2）山陽自動車道欽明路トンネル内火災事故

平成27年５月５日に山陽自動車道下り欽明路トンネル内において、当社大型トラックとトンネル内で故障し停車していた大型トラックが接触し人的被害はなかったものの、双方の車両が全焼いたしました。今後、事故原因の究明と再発防止に向けた検討が行われる予定であります。なお、この事故による業績に与える影響額については、現時点では合理的に見積もることは困難な状況であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【営業原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）満期保有目的の債券　　　　　　　償却原価法（定額法）

(2）子会社株式及び関連会社株式　　　移動平均法による原価法

(3）その他有価証券

貯蔵品　　　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）　３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法（ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

・車両運搬具　２年～６年

・建物　　　　３年～50年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 長期前払費用

定額法を採用しております。

(4) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。　

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員への賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員への賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度の末日における退職給付債務の見込額に基づき、計上しております。

イ．退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

 ５．その他財務諸表作成のための重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理　　　　税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当事業年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を繰越利益剰余金に加算しております。

この結果、当事業年度の期首の退職給付引当金が217,778千円増加し、繰越利益剰余金が140,162千円減少しております。また、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ15,626千円減少しております。

なお、当事業年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額はそれぞれ、13円６銭、１円46銭減少しております。

(貸借対照表関係)

※　　関係会社に係る注記

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対する主な資産・負債は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引に係る主なものは次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

販売費に属する費用と一般管理費に属する費用の割合は概ね次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,007,647千円、関連会社株式 21,750千円、前事業年度の貸借対照表計上額は、子会社株式853,888千円、関連会社株式21,750千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　当事業年度における繰延税金資産は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率の差異原因となった主な項目別の内訳