2138 クルーズ 有価証券報告書－第14期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３　第13期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、第10期は関連会社がないため記載しておりません。第11期及び第12期は利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社及び関連会社であるため記載を省略しております。第13期以降は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３　平成22年10月１日付で、株式１株につき２株の株式分割を行っております。

４　平成23年３月１日付で、株式１株につき２株の株式分割を行っております。

５  第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び同等物の期末残高は記載しておりません。

６  当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第13期以降の１株当たり配当額については株式分割後の金額であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社グループの関係会社）は、当社（クルーズ株式会社）、連結子会社２社（CROOZ America,Inc.、ウェーバー株式会社）、持分法適用関連会社１社（ForGroove株式会社）で構成されております。

上記のうち、ウェーバー株式会社については、当連結会計年度において新たに設立した子会社であるため、当連結会計年度より連結の範囲に含んでおります。なお、前連結会計年度において連結子会社であったCROOZ Korea Corporationの株式の一部（発行済株式総数の86％）を平成27年２月６日付で売却したことに伴い、みなし売却日を平成27年１月１日として同社を連結の範囲から除外しております。また、前連結会計年度において連結子会社であったCROOZ ASIA PTE．LTD．及びCROOZ Europe GmbHの２社は、その主たる機能であるマーケティング機能を連結子会社であるCROOZ America,Inc．に移管、集中させたことにより重要性が低下したため、平成26年12月31日をもって連結の範囲から除外しております。

当社グループは、インターネットを通じて全世界へサービスを提供しております。現在は、ソーシャルゲームをサービスの柱としており、その他に、インターネット通販サイトを提供しております。ソーシャルゲームは、株式会社ディー・エヌ・エーが展開する「Mobage（モバゲー）」やグリー株式会社が展開する「GREE（グリー）」、Apple,Inc.が展開する「App Store」、Google Inc.が展開する「Google Play」を始めとするプラットフォームに提供しており、ユーザーからの利用料金の回収は、プラットフォーム企業および決済代行会社に委託し、回収代行手数料等を支払っております。また、版権所有者より許諾を得てゲームを提供する場合は、版権所有者に対して版権料を支払っております。
　インターネット通販につきましては、ユーザーが購入した商品代金の回収を、通信キャリアおよび決済代行業者に委託し、回収代行手数料を支払っております。

主要な事業系統図は以下の通りです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２　従業員数が当連結会計年度に92名減少しておりますが、その主な理由は、ソーシャルゲームの運用効率化による人員数の適正化を実施したことによるもの及び平成27年２月６日付けで当社が保有する連結子会社 CROOZ Korea Corporationの株式の一部を譲渡したことにより、連結子会社から除外したことによるものであります。

(2)　提出会社の状況

平成27年３月31日現在

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載している従業員数は、技術部門及び管理部門に所属しているものであります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)　労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度における我が国経済は、政府の積極的な金融・経済政策を背景とした円安・株高傾向により緩やかな回復基調にありましたが、消費税増税などにより、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
　当社グループの事業領域である、ソーシャルゲーム市場は急速に拡大し、スマートフォンゲームを対象とした国内市場は、平成24年に3,072億円、平成25年は5,468億円、平成26年は6,584億円（予測）と、今後も継続した拡大が見込まれており（注１）、世界市場では平成29年に１兆7,000億円規模に拡大することが予想されております（注２）。加えて、もう一つの事業領域であるEコマース市場の市場規模につきましても、日本国内で平成25年度に11.5兆円、平成30年度が20.8兆円と、年平均成長率が12.6％で推移すると予想されております（注３）。

そのような状況の中、インターネットコンテンツ事業におきましては、平成24年10月に「アヴァロンの騎士」、12月に「HUNTER×HUNTER バトルコレクション」と、ヒット作を立て続けにリリースし、国内トップクラスのブラウザゲームメーカーとしての地位を確立してまいりました。平成26年からはApp Store、Google Play向けネイティブゲームの配信を開始し、日本を含む世界に展開をしております。平成27年１月から５月までに、エレメンタルストーリー Google Play版、NARUTO –ナルト- 忍コレクション 疾風乱舞 Google Play版、IS＜インフィニット・ストラトス＞ Mobage版など、合計でネイティブゲーム６本、ブラウザゲーム２本をリリースしております。

当社グループはネイティブゲームでヒットさせることを最重要項目としており、ブラウザゲームで複数のヒットタイトルを生み出してきた実績を基に、RPG（ロールプレイングゲーム）に重点を置いて新規開発を行っております。そのような中、平成27年３月には、ファイナルファンタジーグランドマスターズの開発を行っていることを発表いたしました（注４）。ブラウザゲームにおいては、市場動向により減収傾向となっておりますが、ブラウザゲームによる売上規模に応じて、労務費や外注費などの適正化により利益を維持することで、ネイティブゲーム開発への積極投資を行っております。また、平成27年３月には、版権を活用したソーシャルゲームの企画・開発、運営に特化した戦略子会社、ウェーバー株式会社を設立いたしました。これにより、より専門性を高め、版権を管理する企業と強固な信頼関係を構築し、多くのファンを抱える魅力的な版権を活用したゲーム開発の権利獲得を目指し、ヒットを狙ってまいります。

また、インターネットコマース事業においては、平成24年７月にファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」のサービスを開始し、当社が企画・運営を行っているブログサイト「CROOZblog」のユーザーを「SHOPLIST.com by CROOZ」に送客することでサービス開始１ヶ月目から１億円超の取扱高を記録、その後、商品数・ブランド数の拡大、プロモーション強化、物流強化を行うことでユーザー数を拡大してまいりました。その結果、サービス開始初年度の取扱高は約23億円、次年度には約69億円となっております。さらに、平成26年10月には、「SHOPLIST.com by CROOZ」初となるクロスメディアの大規模プロモーションを実施し、今期取扱高は前期比1.4倍の約100億円となっております。今後も「SHOPLIST.com by CROOZ」の成長を更に加速させるため、引き続き商品数・ブランド数の拡大、プロモーションの強化などを行ってまいります。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高20,841,409千円（前連結会計年度比10.8％減）、営業利益2,373,904千円（前連結会計年度比43.8％減）、経常利益2,423,578千円（前連結会計年度比43.0％減）、当期純利益1,368,673千円（前連結会計年度比49.3％減）となりました。

（注１）株式会社CyberZおよび株式会社シード・プランニングの共同調査情報を基に記載しております。

（注２）International Data Corporationの調査を基に記載しております。

（注３）株式会社野村総合研究所の調査を基に記載しております。

（注４）ファイナルファンタジー／FINAL FANTASY 及びファイナルファンタジーグランドマスターズ／FINAL FANTASY GRANDMASTERSは、日本およびその他の国におけるスクウェア・エニックス・グループの商標または登録商標です。

　セグメントごとの業績の状況を示すと次のとおりであります。

①インターネットコンテンツ事業

売上高は10,945,695千円（前連結会計年度比34.3％減）、セグメント利益は2,066,937千円（前連結会計年度比45.5％減）となりました。

②インターネットコマース事業

売上高は9,726,551千円（前連結会計年度比49.9％増）、セグメント利益は257,777千円（前連結会計年度比25.9％減）となりました。

③インターネットソリューション事業

売上高は169,162千円（前連結会計年度比19.7％減）、セグメント利益は49,188千円（前連結会計年度比43.7％減）となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は5,219,577千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,823,310千円の収入（前連結会計年度は3,234,435千円の収入）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益1,979,256千円、減価償却費533,076千円、減損損失158,731千円及び固定資産除却224,759千円計上、売上債権の減少461,984千円、仕入債務の増加258,355千円があったことであり、主な減少要因は、法人税等の支払1,776,281千円があったことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,684,432千円の支出（前連結会計年度は643,317千円の支出）となりました。主な減少要因は、自社サービス用ソフトウェアの開発等に係る無形固定資産の取得による支出1,675,484千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,012,188千円の収入（前連結会計年度は317,074千円の支出）となりました。主な増加要因は、新株予約権の発行による収入1,236,199千円によるものであり、主な減少要因は、配当金の支払224,837千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、製造原価によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4)　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　インターネットコンテンツ事業及びインターネットコマース事業の販売先については、「第１ 事業の概況　３ 事業の内容」の事業系統図に記載のとおり、一般ユーザーを販売先と捉えて、主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合を算定しております。

４　当連結会計年度の主な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当連結会計年度において総販売実績に対する割合が10％を超える相手先が無いため記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

当社グループは、インターネット業界における、ハードウェア、ソフトウェアの進化、ユーザーの嗜好の変化、他業界からの新規参入等の様々な急速な変化に対応するために、以下の課題を認識しており、対応していく方針であります。

(1)　多様な収益源の確保

当社グループは、ユーザーに受け入れられるサービスの移り変わりが激しいインターネット業界において、絶えず新たな収益源を模索していくことが重要と考えております。
　インターネットコンテンツ事業においては、ソーシャルゲームへの展開に注力し、オリジナルタイトルのみならず、魅力的な版権を活用したソーシャルゲームの企画・開発、運営にも注力し、ヒットタイトルを生み出すことを目指してまいります。
　また、インターネットコマース事業においては、ファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」に加え、平成26年10月にラグジュアリーブランドのユーズドアイテム通販サイト「Reward by CROOZ」、平成26年11月に誰でも簡単にユーザー同士で売買できるフリマアプリ「Dealing」をリリースしました。これにより、一人のユーザーが複数のサービスを回遊できる仕組みを構築し、コマースの事業領域の拡大を目指してまいります。

(2)　事業スピードの最大化

変化の激しいインターネット業界においては、事業スピードを最大化することが重要であり、いかに多くのチャレンジをし、早期にその成否を見極められるかという仕組化が事業の成長には不可欠であると考えております。

当社グループは、意思決定と実行を早める目的で、事業戦略に応じた子会社の設立をはじめ、開発手法、品質管理はもちろん、採用やマネジメントに至るすべてのプロセスにおいて最適な仕組みを整えます。さらに、コンパクトな組織にすることにより、創業時並みの意思決定スピードで事業戦略を推進してまいります。

(3)　内部統制、コーポレート・ガバナンス体制の充実

企業が持続的に成長していくためには、内部統制の実効性を高め、日々充実させることが重要であると考えております。当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施するのみならず、事業面・技術面・管理面の全てにおいて、当社独自に策定したチェック項目を半期ごとに経営幹部が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、内部管理体制及びコーポレートガバナンス体制を充実させております。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。また、当社グループとして必ずしもリスク要因と考えていない事項につきましても、投資者の投資判断に重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避および発生時の対応に務める方針ではありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項および本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、本書および本項は当社グループの株式への投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありませんのでご留意ください。また、文中における将来に関する事項につきましては、当社グループが本書提出日現在において判断しております。

(1)　事業環境について

　①　業界の動向について

当社グループが事業を展開するソーシャルゲームを含むインターネット業界は、新技術および新サービスが、日々開発、投入されており、他業界に比べて変化のスピードが早い業界であります。同業界においては、事業スピードを最大化することが重要であり、いかに多くのチャレンジをし、早期にその成否を見極められるかという仕組化が事業の成長には不可欠であると考えております。
　当社グループは、意思決定と実行を早める目的で、事業戦略に応じた子会社の設立をはじめ、開発手法、品質管理はもちろん、採用やマネジメントに至るすべてのプロセスにおいて最適な仕組みを整えてまいります。さらに、コンパクトな組織にすることにより、創業時並みの意思決定スピードで事業戦略を推進してまいります。
　しかし、こうした活動にも関わらず、市場の変化への対応が適切に行えなかった場合、競争力が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　②　競合について

インターネット業界は、数多くの競合企業が存在しており、多くのユーザーに選ばれるサービスを提供し続けることは容易ではありません。
　ソーシャルゲームにおいては、複数のヒットタイトルを生み出してきた実績をもとに、RPGに重点を置いて新規開発を行っており、ネイティブゲームでヒットを出すことに注力しておりますが、競合企業も次々と新作をリリースしており、開発当初に想定していたユーザーの獲得ができず、ヒットタイトルに成長しない可能性があります。
　また、当社が運営しているファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」において、サービス開始以来順調にユーザー数、ブランド数・商品数を拡大することで急成長を遂げてまいりましたが、競合企業が同類のサービスを展開することで成長に影響を与える可能性があります。
　これらの理由などにより、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

　③　広告出稿について

当社グループが提供するサービスにおいてユーザーが求めるものを提供できなかった場合、多額なプロモーション投資を行っても想定を下回るユーザー獲得数に留まる場合があります。また、競合企業も多額のプロモーション投資を行っており、限りある広告枠の獲得競争により、広告出稿単価の上昇も懸念されます。

　　　　　その結果、費用対効果が低下する恐れがあり、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

　④　特定事業者への依存について

当社グループは株式会社ディー・エヌ・エーが展開する「Mobage（モバゲー）」やグリー株式会社が展開する「GREE（グリー）」、Apple,Inc.が展開する「App Store」、Google Inc.が展開する「Google Play」等のプラットフォームを通じてサービスを提供しております。今後も同様にサービス提供を行っていく予定ですが、何らかの理由により、プラットフォームのサービスに関する事業方針の変更があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　⑤　システムトラブルについて

当社グループの事業は、自社のシステムのみならず、通信キャリア、通信インフラ企業およびプラットフォーム企業のシステムにも依存しており、その通信ネットワークやハードウェアの不具合によって、当社グループが提供するサービスに影響が及ぶ可能性があります。当社グループは、安全性・可用性を重視したシステムおよびネットワーク構成を構築して万全を期しておりますが、急激なサーバーへのアクセスの集中により、当社グループのサーバーが動作不能に陥る場合や、火災・地震・停電など予期せぬ事態により、通信キャリア、通信インフラ企業、ソーシャルゲームプラットフォーム企業および当社グループのシステムに影響が及んだ場合には、機会損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　⑥　サイトの安全性、健全性の維持について

当社グループが運営するブログサイト等において、利用者が健全にコミュニケーションをとることができ、安心して利用ができるように、ユーザーに対し、サイト内に明示しております利用規約や注意事項において法律、条例に反するものや、公序良俗に反すると判断されるもの等の利用について禁止をしております。しかし、当社グループが会員によるサイト内の行為を完全に把握することは極めて困難であり、注意事項および禁止事項に反した会員の行為によるトラブルが生じた場合には、利用規約の内容にかかわらず、当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、ブランドイメージの低下を招き、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2)　法的規制について

　①　知的財産保護について

当社グループは、自社で提供しているサービスに第三者が保有する知的財産権を利用する場合には、第三者の使用許諾を得ております。現時点では、当社グループは知的財産権を一切侵害していないという認識でありますが、万一、当社グループの認識外で、第三者の知的財産を侵害している場合には、損害賠償請求や使用差止請求を受け、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　②　個人情報保護について

当社グループは事業を運営するにあたり、住所、氏名、メールアドレスといったユーザーの個人情報を取得する場合があります。これら個人情報は外部のデータセンターに格納しており、高度なセキュリティ体制のもとで管理しております。また、個人情報保護規程を整備し、当社グループで業務に従事するもの全てに対して、定期的に研修を実施し、個人情報保護の意識レベルの維持・向上に努めております。しかし、当社グループ外からの不正侵入や故意または過失により、個人情報が漏洩した場合、ユーザーからの損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3)　その他

　　ストック・オプションの付与について

当社グループは、役員および従業員のモチベーション向上を目的として、ストック・オプションを付与しております。当社グループといたしましては、今後におきましても、優秀な役員および従業員を確保するために、インセンティブとしてのストック・オプションを付与する可能性があります。なお、これらストック・オプションが行使された場合、保有株式の株式価値を希薄化させる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、平成27年５月26日開催の当社取締役会において、平成27年６月10日を効力発生日として、スマートフォン・タブレット向けトレーディングカードゲームの企画、開発及び運営を行う事業部門を、新設分割により設立するCard King株式会社に承継させることを決議し、実施いたしました。

詳細は、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）及び２ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当連結会計年度末における財政状態、当連結会計年度における経営成績に影響を与える見積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、継続してこの見積り・予測の評価を実施しております。

(2) 経営成績の分析

インターネットコンテンツ事業におきましては、平成24年10月に「アヴァロンの騎士」、12月に「HUNTER×HUNTER バトルコレクション」と、ヒット作を立て続けにリリースし、国内トップクラスのブラウザゲームメーカーとしての地位を確立してまいりました。平成26年からはApp Store、Google Play向けネイティブゲームの配信を開始し、日本を含む世界に展開をしております。平成27年１月から５月までに、エレメンタルストーリー Google Play版、NARUTO –ナルト- 忍コレクション 疾風乱舞 Google Play版、IS＜インフィニット・ストラトス＞ Mobage版など、合計でネイティブゲーム６本、ブラウザゲーム２本をリリースしております。

また、インターネットコマース事業においては、平成24年７月にファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」のサービスを開始し、当社が企画・運営を行っているブログサイト「CROOZblog」のユーザーを「SHOPLIST.com by CROOZ」に送客することでサービス開始１ヶ月目から１億円超の取扱高を記録、その後、商品数・ブランド数の拡大、プロモーション強化、物流強化を行うことでユーザー数を拡大してまいりました。その結果、サービス開始初年度の取扱高は約23億円、次年度には約69億円となっております。さらに、平成26年10月には、「SHOPLIST.com by CROOZ」初となるクロスメディアの大規模プロモーションを実施し、今期取扱高は前期比1.4倍の約100億円となっております。今後も「SHOPLIST.com by CROOZ」の成長を更に加速させるため、引き続き商品数・ブランド数の拡大、プロモーションの強化などを行ってまいります。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高20,841,409千円（前連結会計年度比10.8％減）、営業利益2,373,904千円（前連結会計年度比43.8％減）、経常利益2,423,578千円（前連結会計年度比43.0％減）、当期純利益1,368,673千円（前連結会計年度比49.3％減）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「４　事業等のリスク」をご参照ください。

(4) 戦略的現状と見通し

次期の見通しにつきましては、引き続きインターネットコンテンツ事業における今までの実績を活かし、「アヴァロンの騎士」をはじめ、RPG系タイトルでヒットを生み出した実績をもとに、オリジナルのRPG系タイトルに重点を置いて新規開発を行ってまいります。さらに、連結子会社ウェーバー株式会社を中心に、版権を活用したソーシャルゲームにおいてもRPG系の開発に注力して、グループ全体でヒットを狙ってまいります。
　また、インターネットコマース事業の「SHOPLIST.com by CROOZ」につきましては、商品数・ブランド数を増やし、より多くのユーザーが満足できるサイトを構築してまいります。また、認知度向上を目指したプロモーションを強化することでユーザー層の拡大を図り、継続的にユーザー数を増やすことで業績貢献につなげてまいります。

当社グループは、インターネットコンテンツ事業におけるソーシャルゲーム関連の新規性が高い事業を展開していることから、当社新規タイトルの成長スピードを合理的に予測することが難しく、それに伴い広告宣伝費等の規模やその発生時期につきましても合理的に予測することが難しい状況となっております。
　これらにより、現時点で合理的な業績予想の算定ができないことから、業績予想の開示を見合わせます。
　なお、期中の業績の進捗を踏まえ、算定が可能になり次第速やかに開示いたします。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　①資産、負債及び純資産の分析

（資産）

当連結会計年度における総資産は、現金及び預金の増加1,123,360千円、売掛金の減少456,037千円及びソフトウェアの増加958,680千円などにより9,713,700千円（前連結会計年度比1,324,656千円の増加）となりました。

（負債）

当連結会計年度における負債は、買掛金の増加277,724千円及び未払法人税等の減少1,209,819千円などより、2,073,864千円（前連結会計年度比1,061,805千円の減少）となりました。

（純資産）

当連結会計年度における純資産は、自己株式の処分による増加1,236,840千円、配当金の支払による減少226,492千円及び当期純利益1,368,673千円の計上による増加などにより、7,639,836千円（前連結会計年度比2,386,461千円の増加）となりました。

　②キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「３　対処すべき課題」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は30,724千円であり、その主なものは事業用のサーバー、PC等の取得であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　従業員数の ( ) は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

平成27年３月31日現在の重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　①　第１回新株予約権

(注)１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。

　　２　当社が株式の分割及び時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。その他、新株予約権(その他権利行使により発行される株式の発行価格が、時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価格は調整されます。

　　３　新株予約権の行使条件

　　　①　新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役・監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

　　　②　新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができない。

　　４　平成18年２月10日開催の取締役会決議により、平成18年２月27日をもって普通株式１株を５株に分割したこと、及び平成22年９月14日開催の取締役会決議により、平成22年10月１日をもって普通株式１株を２株に分割したこと、並びに平成23年２月２日開催の取締役会決議により、平成23年３月１日をもって普通株式１株を２株に分割したこと、並びに平成25年４月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

　　②　第３回新株予約権

(注)１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。

　　２　当社が株式の分割及び時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。その他、新株予約権(その他権利行使により発行される株式の発行価格が、時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価格は調整されます。

　　３　新株予約権の行使条件

　　　(1)　新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役・監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

　　　(2)　新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができない。

　　４　平成22年９月14日開催の取締役会決議により、平成22年10月１日をもって普通株式１株を２株に分割したこと、及び平成23年２月２日開催の取締役会決議により、平成23年３月１日をもって普通株式１株を２株に分割したこと、並びに平成25年４月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　③　第６回新株予約権

(注)１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または償却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・合併の比率

　　　　また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。

　　２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。

　　３　新株予約権の行使条件

　　　①　新株予約権の割当を受けた取締役または従業員は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役・監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、その地位を有していない場合においても、事前に取締役会において権利行使の継続が別途承認された場合はこの限りではない。また、新株予約権の割当を受けた従業員と同等の業務従事者は、権利行使時においても、引き続き、当社の業務を継続して受託している事を要す。

　　　②　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に30％(但し、上記(注)１に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価格の75％(但し、上記(注)１に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に揚げる場合に該当するときはこの限りではない。

　　　　(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　　　　(b) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重大な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　　　　(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　　　　(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　　　③　本新株予約権は、平成23年２月１日から平成24年１月31日までは、割当てられた新株予約権個数のうち、２分の１について行使できるものとし、平成24年２月１日から平成32年４月30日までは、割当てられた新株予約権の総数を行使できるものとする。

　　４　平成22年９月14日開催の取締役会決議により、平成22年10月１日をもって普通株式１株を２株に分割したこと、及び平成23年２月２日開催の取締役会決議により、平成23年３月１日をもって普通株式１株を２株に分割したこと、並びに平成25年４月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

　　④　第７回新株予約権

(注)１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または償却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・合併の比率

　　　　また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。

　　２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。

　　３　新株予約権の行使条件

　　　①　新株予約権の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。

　　　②　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に30％(但し、上記(注)１に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額の76％(但し、上記(注)１に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に揚げる場合に該当するときはこの限りではない。

　　　　(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　　　　(b) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重大な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　　　　(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　　　　(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　　４　平成25年４月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

　　⑤　第８回新株予約権

（注）１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　　　①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

②　本新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。

(a) 平成24年８月25日から平成27年８月24日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

(b) 平成27年８月25日から平成30年８月24日までは、割当てられた新株予約権のうち、２分の１を上限として行使できる。

(c) 平成30年８月25日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでは、割当てられた新株予約権のうち、２分の１を上限として行使できる。

(d) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも300億円を超過しなかった場合、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

(e) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも300億円を超過した場合、上記(a)乃至(c)の定めに従い、割当てられた新株予約権のうち、２分の１について行使できる。

(f) 割当日から平成30年８月24日までの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも600億円を超過した場合、上記(a)乃至(c)の定めに従い、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が行使した新株予約権の数が、上記(b)に規定する上限に達しない場合、上記(c)の定めにかかわらず、割当てられた新株予約権のうち未行使の新株予約権を全て行使することができるものとする。

(g) 平成30年８月25日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも600億円を超過した場合、上記(c)の定めにかかわらず、超過した時点以降、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。

③　上記②にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の一度でも権利行使価額に30％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額の75％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

４．平成25年４月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整している。

　　⑥　第９回、第10回新株予約権

（注）１　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、第９回新株予約権（以下「第９回」という。）及び第10回新株予約権（以下「第10回」という。）それぞれ、当社普通株式640,900株とする（本新株予約権１個当りの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記２．３．４．により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２　当社が下記８．の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記８．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

３　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初、第９回は7,800円、第10回は15,600円とする。

４　行使価額の修正

　行使価額は、割当日の翌取引日（平成26年３月10日）以降、下記12．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の前日まで（当日を含む。）の３連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の単純平均値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が当初行使価額（以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

５　行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
　調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合
　調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
　調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
　調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①、②、③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①、②、③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項８．(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項８．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項８．(2)の規定にかかわらず、本項８．(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記７．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項８．(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項８．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、本項８．(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

６　その他の本新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

７　本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第９回は本新株予約権１個当り2,090円の価額、第10回は本新株予約権１個当り1,500円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

８　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９　本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

10　第９回及び第10回は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

① 第９回新株予約権

② 第10回新株予約権

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　新株予約権の行使による増加であります。

　　２　株式分割（１：２）によるものであります。

　　３　株式分割（１：100）によるものであります。

    ４　平成27年４月１日から平成27年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金が528千円及び資本準備金が528千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

（注） 自己株式852,500株は「個人その他」に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

　(注) 上記のほか、自己株式が852,500株あります。

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成27年３月31日現在

②  【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、旧商法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(平成18年３月13日の臨時株主総会決議)

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社では、以下の株主還元方針を定めております。

①原則、毎期配当を目指す

②配当性向30%以上を目指す

③社員全員で配当金の重要性を意識する

④社員全員で営業利益の重要性を意識する

⑤ビジョン達成による中期的な株価上昇を目指す

⑥株式の流動性の向上を様々な方法で考慮する

⑦多くの投資家が投資しやすい投資単価を考慮する

⑧内部留保を厚くし配当よりも事業投資に注力する期間を持つ

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度の配当につきましては、上記株主還元方針を勘案し決定しており、１株当たり15円とすることを決定しております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していきたいと考えております。

　(注)　基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２　株式分割（平成22年10月１日付で１株を２株に分割）による権利落後の株価であります。

３　株式分割（平成23年３月１日付で１株を２株に分割）による権利落後の株価であります。

４　株式分割（平成25年10月１日付で１株を100株に分割）による権利落後の株価であります。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10％）

(注)１　取締役永井 文隆は、社外取締役であります。

２　監査役小野 隆弘及び大森 彩香は、社外監査役であります。

３　平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループでは、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、社外取締役及び社外監査役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。また、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努力しております。

(2)  業務執行・監視及び内部統制の仕組み

(3)  コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①　会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

イ　取締役会

　　取締役会は提出日現在で７名（うち１名は社外取締役）で構成されており、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化および経営の透明性のさらなる確保を目的として、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、新たに社外取締役１名を選任いたしました。

ロ　監査役会及び内部監査担当

　　当社グループは監査役会制度を採用しております。監査役会は提出日現在３名の監査役で構成され、定期的に監査役会を開催しております。監査役会は１名の常勤監査役と２名の非常勤監査役で構成されております。常勤監査役小野隆弘氏は、税理士の資格を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役は、経営の妥当性、効率性、コンプライアンスに関して幅広く検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。

　　内部監査担当は２名で構成されており、取締役社長直轄の担当として機能しております。各部門における重要決議事項、その他社内規程の遵守状況等の確認、事業効率性に関する監査を実施しております。

　　常勤監査役及び内部監査担当は、会計監査人と監査実施期間を含め、適宜、意見交換を行っております。その内容について監査役会にフィードバックするとともに、監査上の問題の有無について検討し、監査手続に反映させております。

　　常勤監査役は、内部監査担当と定期的にミーティングを行い、適宜、意見交換を行っております。その内容については監査役会にフィードバックするとともに、監査上の問題の有無について検討し、監査手続に反映させております。

ハ　社外役員

　　当社グループは業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外監査役の選任を行っており、１名の常勤監査役と１名の非常勤監査役で構成されております。

　　社外監査役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査役会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。

　　社外監査役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であり、社外監査役小野隆弘氏、大森彩香氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。なお、社外監査役小野隆弘氏、大森彩香氏は、当社グループとの人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

　　社外監査役小野隆弘氏は、株式会社フォーバルの社外取締役を兼務しておりますが、当社グループと同社との間には人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

　　社外監査役大森彩香氏は、濱田法律事務所に所属しておりますが、当社グループと同事務所との間には人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

　　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化および経営の透明性のさらなる確保を目的として、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、新たに社外取締役１名を選任いたしました。

　　社外取締役についても、過去に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であり、社外取締役永井文隆氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。なお、社外取締役永井文隆氏は、公認会計士として過去に当社のコンサルタントに従事しており、また、現在において当社子会社と顧問税理士契約を締結しておりますが、取引金額は僅少であり、当社グループと同氏との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

ニ　会計監査

　　会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。監査人に対しては、正しい経営情報を提供するため、正しい数値情報の提供にとどまらず、実地検査についても積極的に協力し、公正不偏の立場から適切な監査を実施するための環境を提供しております。

　業務を執行した公認会計士の氏名

　指定社員　業務執行社員：猪瀬忠彦　　　髙橋篤史

　会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　４名、その他　６名

　(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

ホ　内部牽制機能及び内部統制システム整備の状況

　　内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面、技術面、管理面全てにおいて、当社グループ独自に策定したチェック項目を半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、経営の透明性向上に向けての施策、コーポレート・ガバナンス体制強化のための施策、個人情報保護のための施策、公益通報者保護制度を含むコンプライアンス強化のための施策について検討しております。

②　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

イ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈服し、癒着することは、企業の社会的責任に反するとともに、当社グループの事業活動そのものの公正性が疑われるため、当社グループはこれらに対し、断固たる姿勢で組織的に対応いたします。

ロ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

　　当社グループは、取締役、本社部門、事業部門が一体となり、取引先全てに対し反社会的勢力にあたらない事を自社及び第三者機関にて調査し、確認を行っております。また、当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、特殊暴力防止対策協議会に加盟し、反社会的勢力排除に断固たる姿勢で臨んでおります。万が一、反社会的勢力による不正要求行為等が発生した場合にも、リスクマネジメント担当部署が中心となり、各都道府県の警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門家との連携をとることの出来る体制を整備しております。

③  役員の報酬等

　イ　役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第６回定時株主総会において、年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３　監査役の報酬限度額は、平成17年６月30日開催の第４回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

４　上記報酬等の総額は、全額が基本報酬であり、賞与及びその他の対価を役員の職務執行の対価として支給していないため、報酬等の種類別の総額を記載しておりません。

５　使用人兼務取締役の使用人分給与は、重要性が低いため記載しておりません。

　ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　ハ　報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法

当社は、内規に基づき報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法を定めております。

④  株式の保有状況

　イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

　ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑤　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

イ　全社員向けの個人情報保護法遵守を含むコンプライアンス研修を、定期的に実施するとともに、日々の教育啓蒙活動を実施しております。

ロ　事業面、技術面、管理面全てにおいて、当社グループ独自に策定したチェック項目を半期ごとに取締役、業務部門長及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目の日々のブラッシュアップを実施しております。

⑥　取締役の定数

　　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要請

　　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

　　解任決議につきましては、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項及びその理由

イ　取締役の責任免除

　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、法令の限度において、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ロ　監査役の責任免除

　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、法令の限度において、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ハ　会計監査人の責任限定

　　当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法423条第１項の責任を、法令の限度において、限定することができる旨を定款に定めております。

ニ　自己株式の取得

　　当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ホ　自己株式の取得等の決定機関

　　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②  【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④  【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び連結子会社の名称

連結子会社の数　　　　　2社　

連結子会社の名称　　

　CROOZ America,Inc.　　

　ウェーバー株式会社  

　上記のうち、ウェーバー株式会社については、当連結会計年度において新たに設立した子会社であるため、当連結会計年度より連結の範囲に含んでおります。

　なお、前連結会計年度において連結子会社であったCROOZ Korea Corporationの株式の一部（発行済株式総数の86％）を平成27年２月６日付で売却したことに伴い、みなし売却日を平成27年１月１日として同社を連結の範囲から除外しております。また、前連結会計年度において連結子会社であったCROOZ ASIA PTE．LTD．及びCROOZ Europe GmbHの２社は、その主たる機能であるマーケティング機能を連結子会社であるCROOZ America，Inc．に移管、集中させたことにより重要性が低下したため、平成26年12月31日をもって連結の範囲から除外しております。　(2) 主要な非連結子会社の名称等　

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

持分法を適用した関連会社の数　　1社　

会社等の名称　　

　ForGroove株式会社 (2) 持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②  たな卸資産

イ　商品　

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ロ　仕掛品　

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ハ　貯蔵品　

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産

　当社は定率法によっております。ただし、建物（建物附属設備は除く）については、定額法によっております。また、在外連結子会社は定額法によっております。　

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　　３～24年

　工具、器具及び備品　　　　３～15年

②  無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアにつきましては、社内における利用可能期間 （５年以内）に基づく定額法によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  ポイント引当金

　顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。　(4) 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建て金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、サービス単位を基準とした管理会計上の区分を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方法を採用しております。

 当連結会計年度において、ヒット確率の高い新規開発に経営資源を集中し、ヒットを生み出すためのチャレンジ回数を最大化するため、ヒットの見込みが薄い新規開発を中止するとともに、大きな売上が見込めないリリース済みタイトルのサービスの終了を決定いたしました。これにより、当初予定していた収益が見込めなくなった資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当資産グループの減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能額は零と算定しております。

また、当連結会計年度において、オフィス戦略を見直し、当社子会社や事業部門単位でのオフィススペースの変更を行うため、当社オフィスの一部設備を撤去することといたしました。これにより、将来の使用見込みがない資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当資産グループの減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能額は零と算定しております。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４  前渡金評価損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使により16,208株増加いたしました。また、平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に株式分割したことにより、発行済株式数が12,673,980株増加しております。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に株式分割したことにより、自己株式数が1,478,466株増加しております。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使により400株増加いたしました。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による自己株式の処分による減少であります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社BANEX JAPANを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

※３  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

株式の売却により、CROOZ Korea Corporationが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出との関係は次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については安全性が高く、かつ短期的な金融資産に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクまたは取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。
　投資有価証券については定期的に発行体の財政状態をモニタリングしております。
　営業債務である買掛金、未払金、並びに未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
　また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰表を作成するなどの方法により実績管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(※)  売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(※)  売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと言えることから、当該帳簿価額によっております。なお、売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと言えることから、当該帳簿価額によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、記載しておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは原則として退職金制度を有しておりませんが、一部の在外連結子会社において、現地国の法令に基づき確定拠出型の退職給付年金制度に加入しております。当該年金制度への要拠出額は、退職給付費用として処理しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは原則として退職金制度を有しておりませんが、一部の在外連結子会社において、現地国の法令に基づき確定拠出型の退職給付年金制度に加入しております。当該年金制度への要拠出額は、退職給付費用として処理しております。なお、当連結会計年度において、当該年金制度を採用していた在外連結子会社の株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

(ストック・オプション等関係)

１．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成22年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成23年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成27年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注）平成22年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成23年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

②  単価情報

（注）平成22年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成23年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．自社株式オプションの規模及びその変動内容

当連結会計年度(平成27年３月期)において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1) 自社株式オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成22年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成23年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況

①  自社株式オプションの数

（注）平成22年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成23年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

（注)１　平成22年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成23年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２　第９回新株予約権及び第10回新株予約権の行使価格は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の前日までの３連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92％に相当する金額に修正されますが、修正後の行使価額が当初権利行使価格を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。

５．当連結会計年度に付与された自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した算定技法

　モンテカルロ・シミュレーション

(2) 使用した主な基礎数値及びその見積方法

①  株価変動性　　　　　　　  78.0％

評価基準日時点までの株価実績に基づき算定

　　②  予想残存期間　　　　　　　１ヶ月

権利行使期間満了日までの期間

　③  予想配当額（１株当たり）　　20円

直近１年間の配当実績に基づき算定

　④  無リスク利子率　　　　　　 0.1％

予想残存期間に対応する期間に対応する国債の市場利回りに基づき算定

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、従来の35.64％から、平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.10％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.34％に変更されております。

　なお、この税率等の変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

事業分離（子会社株式の売却）

当社は、平成27年２月６日開催の取締役会において、当社が保有する連結子会社 CROOZ Korea Corporation
（以下、「CROOZ Korea」という）の株式の一部を同社代表理事である呉哉昊に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約の締結及び株式譲渡を実施いたしました。

１．株式譲渡の概要

（1）譲渡先の名称

呉 哉昊

（2）対象となった子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称　CROOZ Korea Corporation

事業の内容　　インターネットコンテンツ事業

（3）株式譲渡を行った主な理由

当社は、平成 24 年 12 月に当社グループの韓国におけるゲーム開発及びマーケティング拠点として CROOZ
Korea を設立いたしましたが、韓国ゲーム市場の競争が激化する中で、プロモーション費用の高騰などにより、
現段階では CROOZ Korea に継続投資していくべきではないと判断し、同社の株式の 86％を同社代表理事である
呉哉昊に譲渡いたしました。

（4）株式譲渡日

平成27年２月６日

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

譲渡の形式　　　　　受取対価を現金のみとする株式譲渡

譲渡した株式の数　　137,600株（発行済株式数に対する割合：86％）

譲渡価額　　　　　　55,000千円

譲渡後の持株比率　　14％

２． 実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

関係会社株式売却損　5,003千円

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（3）会計処理

CROOZ Koreaの連結上の帳簿価額と、売却価額との差額を特別損失の「関係会社株式売却損」に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

インターネットコンテンツ事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益の概算額

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、経営陣が経営資源の配分、投資計画の決定及び経営成績の評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループでは、「インターネットコンテンツ事業」、「インターネットコマース事業」及び「インターネットソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。
「インターネットコンテンツ事業」は、主にスマートフォン等の携帯端末を利用したソーシャルゲームを提供しております。「インターネットコマース事業」は、主にインターネットを利用した通販サービスを提供しております。「インターネットソリューション事業」は、モバイルゲームの開発、運用サービスを提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) １　資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。

２  セグメント利益の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注) １　資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。

２  セグメント利益の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

（単位：千円）

（注）全社（共通）の金額は、本社オフィスの一部エリアの解約を決定したことによるものです。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　該当事項はありません。 当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　　当社は、インターネットコンテンツ事業において、平成25年４月30日付で株式会社BANEX JAPANの全株式を取得いたしました。これに伴い、当連結会計年度において326千円の負ののれん発生益を計上しております。 当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

  連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

（注）１　取引条件及び取引条件の決定方針等

取引金額は、純資産価額を基礎として、両者協議の上で決定したものであります。

２　CROOZ Korea Corporationの株式の一部（発行済株式総数の86％）を平成27年２月６日付で売却したことにより、同社の代表理事である呉 哉昊氏は関連当事者に該当しなくなっております。そのため、当期首から株式売却時までの取引金額及び株式売却時における残高を記載しております。

(１株当たり情報)

(注) １．平成25年10月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首より株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（新株予約権の発行）

当社は、平成27年５月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。　

１．新株予約権の割当日

　平成27年６月１日

２．新株予約権の割当の対象者

　当社の従業員

３．新株予約権の数

　220個

４．新株予約権の目的となる株式の種類

　当社普通株式

５．新株予約権の目的となる株式の数

　22,000株

６．新株予約権と引換えに払い込む金銭

　１個あたり10,000円

７．新株予約権の行使価額

　１株あたり3,085円

８．新株予約権の行使期間

　平成27年６月２日から平成37年６月１日まで

９．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

② 新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。

(a) 平成27年６月２日から平成29年12月１日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

(b) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。

(c) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

③ 上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額の95％の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（子会社の新設分割）

１．会社分割の目的

トレーディングカードゲーム（以下、TCG）は、世界規模で高い人気を誇るゲームジャンルであり、日本玩具協会は、2013年度の国内市場規模は800億円超と発表しています。さらに、海外で高い人気を誇るオンラインTCGは、同ゲーム公式Twitterにて、リリース後約7ヶ月目に全世界ユーザー数が2,000万人を突破したと発表しています。
　この度、当社は、このようなポテンシャルの高いTCG市場に注力するため、スマートフォン・タブレット向けTCGの企画、開発及び運営を行う事業部門を子会社化し、スマートフォン・タブレット向けTCGの企画、開発及び運営に特化した戦略子会社、Card King株式会社を設立します。
現在、当社が一部の国・地域向けに配信している『Card King：Dragon Wars（カードキング：ドラゴンウォーズ）』App Store版の世界展開を予定しており、同ゲームを皮切りに、日本・世界の両市場においてスマートフォン・タブレット向けTCGでヒットを狙ってまいります。
また、当社は今後、意思決定と実行を早める目的で、事業戦略に応じた子会社の設立をはじめ、開発手法、品質管理はもちろん、採用やマネジメントに至るすべてのプロセスにおいて最適な仕組みを整えます。さらに、コンパクトな組織にすることにより、創業時並みの意思決定スピードで事業戦略を推進してまいります。
　なお、Card King株式会社の代表取締役社長には、CROOZ America,Inc.をはじめとする海外事業を統括しております、当社取締役の仲佐 義規が就任いたします。

２．会社分割の要旨

（１）会社分割の日程
　　　　新設分割計画承認取締役会決議 　平成27年５月26日
　　　　会社分割日（効力発生日）　　 　平成27年６月10日

(注)本分割は会社法第805 条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省略いたします。

（２）会社分割の方式

本分割は、当社を分割会社とし、Card King株式会社を新設分割設立会社（以下、「新設会社」）とする新設分割（簡易新設分割）であります。

（３）会社分割に係る割当の内容

　　　新設会社は、本分割に際して普通株式12,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。

（４）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権を発行しておりますが、本分割による取扱いの変更はありません。なお、第９回及び第10回新株予約権につきまして、下記８．「第９回及び第10回新株予約権の発行要項の修正について」をご覧ください。また、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

（５）会社分割により増減する資本金

当社の資本金について、本分割による増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

新設会社は、平成27年５月26日付「新設分割計画書」に定められた、事業に関して有する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務を承継します。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。

（７）債務履行の見込み

本分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務履行については、履行の確実性に問題がないと判断しております。

３．分割当事会社の概要　

 （注）分割会社の持株比率は、平成27年３月31日現在の自己株式852,500株を控除して計算しております。

４．分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績（連結）　

　５．分割する事業部門の概要

　（１）分割する事業の内容

　スマートフォン・タブレット向けTCGの企画、開発及び運営を行う事業部門

　（２）分割する事業の経営成績

　平成27年３月期売上高　　　129千円

　（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成27年３月31日現在）

（注）なお、実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本分割効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。

６．本分割後の当社及び新設会社の状況

　（１）当社の状況

　本分割による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期の変更はありません。

　（２）新設会社の状況

　新設会社については、「３．分割当事会社の概要」をご覧ください。

７．今後の見通し

本分割は当社による単独新設分割であるため当社の平成28年３月期の連結業績に与える影響額は軽微となる見込みです。精査の結果、開示が必要と判断された場合には速やかに開示いたします。

８．第９回及び第10回新株予約権の発行要項の修正について

当社の第９回及び第10回新株予約権（以下、「本新株予約権」）には、当社が組織再編行為を行った場合には当社が本新株予約権を自動的に取得することとなる取得条項が付されておりましたが、平成27年５月26日開催の当社取締役会において、本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」）との合意により、当該取得条項を削除することを決議致しました。その代わりとして、本新株予約権者との間で、今後、当社の組織再編行為（当社が100％子会社を設立する新設分割及び当社が100％子会社を承継会社として行う吸収分割を除きます。）に際しては、本新株予約権者から本新株予約権の取得の請求ができる旨の契約を締結しました。
当該要項の修正及び本新株予約権者との契約の締結により、本分割も含め、当社が100％子会社を設立する新設分割を行う場合には本新株予約権の取扱いは変更されないこととなりました。
　上記の理由から、平成26年２月20日に「第９回及び第10回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の発行並びに第三者割当契約に関するお知らせ」にて開示いたしました第９回及び第10回新株予約権（第三者割当て）発行要項につき、下記のとおり修正いたしました。

「第9回新株予約権（第三者割当て）発行要項」第14項(2)

「第10回新株予約権（第三者割当て）発行要項」第14項(2)

（新株予約権の発行）

当社は、平成27年６月23日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

１．新株予約権の割当日

　平成27年７月22日

２．新株予約権の割当の対象者

　当社の従業員

３．新株予約権の数

　1,080個

４．新株予約権の目的となる株式の種類

　当社普通株式

５．新株予約権の目的となる株式の数

　108,000株

６．新株予約権と引換えに払い込む金銭

　１個あたり14,000円

７．新株予約権の行使価額

　１株あたり4,910円

８．新株予約権の行使期間

　平成27年７月23日から平成37年７月22日まで

９．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

② 新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。

(a) 平成27年７月23日から平成31年７月22日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

(b) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。

(c) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

③ 上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額の95％の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

原価計算の方法は、実際個別原価計算によっております。

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

　　　※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日  至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日  至 平成27年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

（２）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

（１）商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（３）貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法によっております。

ただし、建物（建物附属設備は除く）につきましては、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　３～24年

工具、器具及び備品　　　　３～15年

（２）無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。 ４．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。 ５．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）ポイント引当金

顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。  ６．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

(貸借対照表関係)

　１  関係会社に対する資産及び負債

　　　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、以下のとおりであります。

当事業年度末においては、関係会社に対する資産の合計額が資産の総額の100分の５を超えており、その金額は221,221千円であります。なお、前事業年度末における関係会社に対する資産の合計額は596,344千円であります。

　２　 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

　　 当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

※２  各科目に含まれている関係会社に対する営業外費用は、次のとおりであります。

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度76.2％、当事業年度69.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23.8％、当事業年度30.2％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成26年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式65,698千円、関連会社株式20,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成27年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式146,400千円、関連会社株式20,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、従来の35.64％から、平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.10％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.34％に変更されております。

　なお、この税率等の変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

事業分離（子会社株式の売却）

１．実施した会計処理の概要

移転損益の金額

関係会社株式売却損　4,492千円

上記以外は連結財務諸表の注記事項（企業結合等関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

（新株予約権の発行）

当社は、平成27年５月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。　

１．新株予約権の割当日

　平成27年６月１日

２．新株予約権の割当の対象者

　当社の従業員

３．新株予約権の数

　220個

４．新株予約権の目的となる株式の種類

　当社普通株式

５．新株予約権の目的となる株式の数

　22,000株

６．新株予約権と引換えに払い込む金銭

　１個あたり10,000円

７．新株予約権の行使価額

　１株あたり3,085円

８．新株予約権の行使期間

　平成27年６月２日から平成37年６月１日まで

９．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

② 新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。

(a) 平成27年６月２日から平成29年12月１日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

(b) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。

(c) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

③ 上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額の95％の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（子会社の新設分割）

１．会社分割の目的

トレーディングカードゲーム（以下、TCG）は、世界規模で高い人気を誇るゲームジャンルであり、日本玩具協会は、2013年度の国内市場規模は800億円超と発表しています。さらに、海外で高い人気を誇るオンラインTCGは、同ゲーム公式Twitterにて、リリース後約7ヶ月目に全世界ユーザー数が2,000万人を突破したと発表しています。
　この度、当社は、このようなポテンシャルの高いTCG市場に注力するため、スマートフォン・タブレット向けTCGの企画、開発及び運営を行う事業部門を子会社化し、スマートフォン・タブレット向けTCGの企画、開発及び運営に特化した戦略子会社、Card King株式会社を設立します。
現在、当社が一部の国・地域向けに配信している『Card King：Dragon Wars（カードキング：ドラゴンウォーズ）』App Store版の世界展開を予定しており、同ゲームを皮切りに、日本・世界の両市場においてスマートフォン・タブレット向けTCGでヒットを狙ってまいります。
また、当社は今後、意思決定と実行を早める目的で、事業戦略に応じた子会社の設立をはじめ、開発手法、品質管理はもちろん、採用やマネジメントに至るすべてのプロセスにおいて最適な仕組みを整えます。さらに、コンパクトな組織にすることにより、創業時並みの意思決定スピードで事業戦略を推進してまいります。
　なお、Card King株式会社の代表取締役社長には、CROOZ America,Inc.をはじめとする海外事業を統括しております、当社取締役の仲佐 義規が就任いたします。

２．会社分割の要旨

（１）会社分割の日程
　　　　新設分割計画承認取締役会決議 　平成27年５月26日
　　　　会社分割日（効力発生日）　　 　平成27年６月10日

(注)本分割は会社法第805 条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省略いたします。

（２）会社分割の方式

本分割は、当社を分割会社とし、Card King株式会社を新設分割設立会社（以下、「新設会社」）とする新設分割（簡易新設分割）であります。

（３）会社分割に係る割当の内容

　　　新設会社は、本分割に際して普通株式12,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。

（４）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権を発行しておりますが、本分割による取扱いの変更はありません。なお、第９回及び第10回新株予約権につきまして、下記８．「第９回及び第10回新株予約権の発行要項の修正について」をご覧ください。また、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

（５）会社分割により増減する資本金

当社の資本金について、本分割による増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

新設会社は、平成27年５月26日付「新設分割計画書」に定められた、事業に関して有する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務を承継します。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。

（７）債務履行の見込み

本分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務履行については、履行の確実性に問題がないと判断しております。

３．分割当事会社の概要　

 （注）分割会社の持株比率は、平成27年３月31日現在の自己株式852,500株を控除して計算しております。

４．分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績（連結）　

５．分割する事業部門の概要

　（１）分割する事業の内容

　スマートフォン・タブレット向けTCGの企画、開発及び運営を行う事業部門

　（２）分割する事業の経営成績

　平成27年３月期売上高　　　129千円

　（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成27年３月31日現在）

（注）なお、実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本分割効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。

６．本分割後の当社及び新設会社の状況

　（１）当社の状況

　本分割による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期の変更はありません。

　（２）新設会社の状況

　新設会社については、「３．分割当事会社の概要」をご覧ください。

７．今後の見通し

本分割は当社による単独新設分割であるため当社の平成28年３月期の連結業績に与える影響額は軽微となる見込みです。精査の結果、開示が必要と判断された場合には速やかに開示いたします。

８．第９回及び第10回新株予約権の発行要項の修正について

当社の第９回及び第10回新株予約権（以下、「本新株予約権」）には、当社が組織再編行為を行った場合には当社が本新株予約権を自動的に取得することとなる取得条項が付されておりましたが、平成27年５月26日開催の当社取締役会において、本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」）との合意により、当該取得条項を削除することを決議致しました。その代わりとして、本新株予約権者との間で、今後、当社の組織再編行為（当社が100％子会社を設立する新設分割及び当社が100％子会社を承継会社として行う吸収分割を除きます。）に際しては、本新株予約権者から本新株予約権の取得の請求ができる旨の契約を締結しました。
当該要項の修正及び本新株予約権者との契約の締結により、本分割も含め、当社が100％子会社を設立する新設分割を行う場合には本新株予約権の取扱いは変更されないこととなりました。
　上記の理由から、平成26年２月20日に「第９回及び第10回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の発行並びに第三者割当契約に関するお知らせ」にて開示いたしました第９回及び第10回新株予約権（第三者割当て）発行要項につき、下記のとおり修正いたしました。

「第9回新株予約権（第三者割当て）発行要項」第14項(2)

「第10回新株予約権（第三者割当て）発行要項」第14項(2)

（新株予約権の発行）

当社は、平成27年６月23日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

１．新株予約権の割当日

　平成27年７月22日

２．新株予約権の割当の対象者

　当社の従業員

３．新株予約権の数

　1,080個

４．新株予約権の目的となる株式の種類

　当社普通株式

５．新株予約権の目的となる株式の数

　108,000株

６．新株予約権と引換えに払い込む金銭

　１個あたり14,000円

７．新株予約権の行使価額

　１株あたり4,910円

８．新株予約権の行使期間

　平成27年７月23日から平成37年７月22日まで

９．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

② 新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。

(a) 平成27年７月23日から平成31年７月22日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

(b) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。

(c) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

③ 上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額の95％の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

(注)２　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

なお、当期減少額のうち（）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、回収等による貸倒引当金の戻入であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】