2264 森永乳業 有価証券報告書－第92期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１　売上高には消費税等は含めておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には消費税等は含めておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２【沿革】

　当社は、大正６年乳製品の製造販売を主たる事業目的とする日本煉乳株式会社として設立されました。その後森永製菓株式会社との合併分離を経過して、昭和24年、現在の森永乳業株式会社が設立されました。

　昭和42年10月、生産販売一体の実をあげるため森永商事株式会社の乳製品販売部門を譲り受け今日に至っておりますが、当社を含め企業集団に係る概要は次のとおりであります。

３【事業の内容】

 当社の企業集団は、当社、子会社57社および関連会社６社で構成され、市乳、乳製品、アイスクリーム等の食品の製造販売を中心に、さらに飼料、プラント設備の設計施工、その他の事業活動を展開しております。当グループの事業に係わる各社の位置付けおよび事業の系統図は次のとおりです。

(1）当グループの事業に係わる各社の位置付け

①　食品事業（市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など）

　当社が製造販売するほか、当社が販売する商品の一部をエムケーチーズ㈱、横浜乳業㈱、冨士乳業㈱、東北森永乳業㈱ほか14社に委託製造を行っております。また、㈱デイリーフーズほか19社は、主として当社より商品を仕入れ全国の得意先に販売しております。

②　その他の事業（飼料、プラント設備の設計施工など）

　森永酪農販売㈱が飼料、㈱森乳サンワールドがペットフードの仕入販売を行っております。

　森永エンジニアリング㈱ほか22社は、プラント設備の設計施工、不動産の賃貸、運輸倉庫業などを行っております。

(2）事業の系統図

　　（注）１.非連結子会社である㈱東北デイリーサービスは非連結子会社であった㈱フーズ・ネット北東北を

             平成26年４月１日に吸収合併いたしました。

 ２.㈱リザンコーポレーションは、持分法適用の非連結子会社であった㈱関西流通を平成26年９月１日に吸収合併いたしました。

 ３.連結子会社であった清水乳業㈱は、平成26年12月に会社清算いたしました。

 ４.前連結会計年度まで非連結子会社であった㈱ロジサービスは、会社清算いたしました。

 ５.前連結会計年度まで非連結子会社であった阪神デーリー運輸㈱は、会社清算いたしました。

 ６.前連結会計年度まで関連会社であった阪神トランスポート㈱は㈱関西流通が保有していた株式を売却したため、関連会社から除外いたしました。

 ７.→は製品および商品の流れを示しております。

 ８.＊の会社は連結子会社、(持)の会社は持分法適用会社です。

４【関係会社の状況】

　（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配していると認められるため子会社としたものであります。

４　上記の会社はすべて有価証券届出書又は有価証券報告書の提出はしておりません。

５　㈱デイリーフーズの売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高に占める割合は10％を超えております。
　　主要な損益情報等　　　(1)売上高　　　102,338百万円
　　　　　　　　　　　　　(2)経常利益      　467百万円
　　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益      224百万円
　　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　9,305百万円
　　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　 25,751百万円

６　議決権の所有割合欄の(内書)は間接所有であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）　　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（定年退職後の再雇用社員を含む）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（定年退職後の再雇用社員を含む）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当グループには、日本食品関連産業労働組合総連合会に加盟している全森永労働組合等が組織されており、グループ内の組合員数は3,783人であります。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はございません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度のわが国の経済は、第１四半期には消費税率引き上げの影響による駆け込み需要の反動があったものの、政府・日銀の経済・金融政策を背景に、企業業績や雇用情勢は全般に改善の動きがみられました。しかしながら国内消費の低調な推移に加え、海外経済の減速がわが国の景気に与える影響等の懸念もあり、依然として不透明な状況で推移しました。

食品業界におきましては、一部では高付加価値品を志向する兆候もみられましたが、消費者の節約志向が続く中、原材料価格の高止まりに加え、夏場の天候不順などの影響もあり厳しい状況が続きました。

　酪農乳業界におきましては、飼料価格高騰等を受け、前期に続き当期も生乳取引価格が引き上げられました。

このような環境のもとで、当社グループは、引き続きお客さまのニーズに応えた商品の開発・改良と販売体制の強化に努めるとともに、原材料の有利調達や配合の工夫、生産・物流の合理化および販売促進費の効率的な支出の徹底など、コストアップ対策にも取り組みました。

これらの結果、当連結会計年度の連結売上高は前年比0.7%減の5,948億３千４百万円となりました。

　損益面では、特に第２四半期までは、原材料価格上昇の影響が大きく、連結営業利益は前年比43.2％減の68億５百万円、連結経常利益は前年比33.6％減の82億３千２百万円となりました。また、連結当期純利益は、固定資産売却益の増加や生産体制効率化のための費用が減少したこともあり、前年比14.0％減の41億６千４百万円となりました。

　　セグメントの状況（セグメント間取引消去前）は、次のとおりです。

　　①　食品事業（市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など）

　　　当連結会計年度の売上高は、5,748億８千６百万円（前年比0.3％減）となり、また、営業利益は140億５千７百万円（前年比22.7％減）となりました。

　　②　その他の事業（飼料、プラント設備の設計施工など）

　　　その他の事業につきましては、売上高は261億９千３百万円（前年比10.8％減）となり、また、営業利益は13億２千４百万円（前年比46.6％減）となりました。

なお、提出会社の管理部門にかかる費用など事業セグメントに配賦していない全社費用が81億５千２百万円あります。

(2) キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ134億３百万円収入減の85億４千３百万円の収入となりました。これは、税金等調整前当期純利益が減少したことに加え、売上債権やたな卸資産の増加額と仕入債務の減少額が前連結会計年度に比べ大きかったことなどによるものです。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ17億１千１百万円支出増の△176億４千２百万円となりました。これは、固定資産の取得による支出が増加したことなどによるものです。

　これらを合計したフリーキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ151億１千５百万円減の△90億９千９百万円となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ310億９千９百万円収入増の128億８千７百万円となりました。これは、社債の発行や借入金による収入が、前連結会計年度に比べ増加したことなどによるものです。

　これらの結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ40億２千５百万円増の

111億５百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注) １　金額は販売価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績については、いずれの当該販売実績も、総販売実績に対する割合が100分の10に満たないため、記載をしておりません。

３【対処すべき課題】

　文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

１．経営の基本方針

　当社グループは、「乳の優れた力を基に新しい食文化を創出し、人々の健康と豊かな社会づくりに貢献する」という経営理念のもと、「お客さまに満足と共感をいただける価値ある商品、サービスを提供する」「変革に努め、独自の価値を創造する」「社員が活き活きと働く企業風土をつくる」「社会から信頼される企業となる」という４つの経営ビジョン実現に向けた取り組みを通じて、社会に優れた価値を提供し貢献してまいります。

２．中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題

国内の少子高齢化や人口の減少による市場の伸び悩み、お客さまのニーズの多様化、新興国の経済発展に伴う食料やエネルギー価格の上昇傾向は、中長期的に続くものと考えております。

これらの課題に対処するため、当社グループは平成28年３月期を最終年度として取り組んでおりました中期経営計画を一年前倒しで見直し、新たに平成28年３月期より平成32年３月期までの５年間の新中期経営計画を策定いたしました。

チルドカップ飲料やヨーグルト、チーズなどの家庭用商品のブランドを強化することに加え、当社の独自素材、独自技術を活用した機能性・食品素材事業を強化するとともに、このような経営資源を積極的にグローバル市場にも投入し、国際事業の拡大を図ってまいります。併せて、資産効率の改善および合理化の推進といった課題にも積極的に取り組んでまいります。

また、業務の適正を確保するためのグループ内部統制の充実や、お客さまに安全・安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。

　３．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(1)基本方針の内容

　当社は、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものであり、株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的などから見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　とりわけ、当社の企業価値の源泉は、「乳」の優れた力を最大限に活用する商品開発力と、食品の提供を通じて培ってきた信用とブランドにあります。これらが、株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保し、向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
　こうした事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われた際に、株主のみなさまがかかる大量買付等に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付等を抑止するための枠組みが必要であると考えております。

(2)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、第87期事業年度に係る当社定時株主総会における株主のみなさまの承認に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「旧プラン」といいます。）を更新しております。旧プランの有効期間は、平成25年６月27日開催の当社第90期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の終結の時までとされておりましたが、当社は、本総会において株主のみなさまの承認をいただき、旧プランの内容を一部変更した上、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を更新いたしました（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）。
　本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主のみなさまが適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等（以下に定義されます。）との交渉の機会を確保することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
　具体的には、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。
　買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合などには、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
　本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。

(3)本プランの合理性

　本プランは、大要下記のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう合理的な内容を備えたものと考えております。

①株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

②株主意思を重視するものであること

　本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されました。
　また、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。

③独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　本新株予約権の無償割当ての実施などの運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者などから構成される独立委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。
　また、その判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

④第三者専門家の意見の取得

　買付者等が現れると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態などに影響をおよぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

 (1)酪農乳業界について

・当社グループが生産する牛乳・乳製品には、国内農業の保護を目的とした関税制度が設けられておりますが、Ｗ

　ＴＯ、ＴＰＰ、ＦＴＡ農業交渉の結果いかんによって関税制度に大幅な変更があれば、当社グループの業績およ

　び財政状態に大きく影響する可能性があります。

・当社グループが生産する乳製品の原料である生乳の生産者に対しては「加工原料乳生産者補給金等暫定措置法」

　に基づく補給金が支払われており、将来において同法律が大幅に変更もしくは廃止され、補給金の水準が変化す

　る場合は、当社グループの原料購入価格が影響を受ける可能性があります。

 (2)食品の安全について

　当社グループの製品製造にあたっては、法律よりも厳しい独自の品質管理基準を適用し、食品の安全性や品質の確保に万全を期しておりますが、大規模な回収や製造物責任賠償につながるような不測の製品事故などの発生は、当社グループの業績および財政状態に重大な影響をおよぼす可能性があります。

 (3)相場・為替レートの影響について

　当社グループは、一部の原材料および商品を海外から調達していることから、これらの相場や為替レートの変動により購入価格が影響を受けます。相場の高騰および為替レートの円安の進行は、原価の上昇要因となり、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

 (4)天候不順について

　当社グループのアイスクリーム部門・市乳部門の売上は、天候の影響を受ける可能性があります。特に、冷夏の場合はこれらの部門の売上が減少し、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

 (5)天災について

　地震などの大規模な自然災害の影響で生産・物流施設等が損害を被ることにより生産が停滞し、復旧のための費用が発生することにより、業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

 (6)情報セキュリティについて

　当社グループでは、グループ各社が保有する個人情報の保護・管理ならびに情報システムへの不正アクセス防止のための情報セキュリティ対応策を策定し、取り組んでおります。しかしながら、不測の事態により情報の流出等が発生した場合には、社会的信用の低下などによって、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(提出会社)

１．当社が技術援助等を受けている契約

（注）上記についてはロイヤリティとして、売上高の一定率を支払っております。

２．販売契約

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発部門では、食品総合研究所、栄養科学研究所、食品基盤研究所、装置開発研究所、分析センター、および応用技術センターの４研究所、２センターの体制のもと、「乳の優れた力を基に新しい食文化を創出し、人々の健康と豊かな社会づくりに貢献する」という経営理念のもと、「健康に寄与する商品」、「安全で品質の高い商品」、「おいしくて使いやすい商品」、「楽しさや安らぎを提供する商品」をお客さまにお届けするよう研究開発活動を行っております。

　食品総合研究所および栄養科学研究所では、関係部門との連携により、商品開発力の増強と研究開発スピードの向上に努め各種商品の研究開発を行っております。食品基盤研究所では、ビフィズス菌、ラクトフェリン、乳ペプチド、アロエステロール®といった健康機能性素材や食品の機能研究を推進するとともに、差別化につながる新技術や当社グループが将来必要とする中長期的テーマの育成を行っております。また、これらの健康機能性素材の研究成果をもとに、食品総合研究所と連携して各種商品の研究開発を行っております。装置開発研究所では、製造プロセスや機器類の開発・改良を担当し、分析センターでは、商品の安全性と品質向上のための分析技術の研究に取り組んでおります。また、応用技術センターでは、当社商品や乳素材のお客さまにとっての価値を高めることを目的に、レシピの開発と製商品の評価を行っております。

　当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は4,958百万円であり、セグメント別には、次のとおりであります。

　各事業分野別の主な新商品開発、商品改良事項は以下の通りです。

　牛乳・乳製品および一般食品を中心とする食品分野では、お客さまニーズの反映と新たな市場開拓を実現できる新技術開発を積極的に進めたほか、従来の技術に新しい製造加工技術を付加し、「おいしさ」、「楽しさ」、「健康」、「栄養」、「環境」に配慮した商品を上市してまいりました。主な新商品、新技術は以下のとおりです。

　飲料では、「マウントレーニア」シリーズの定番商品「マウントレーニア カフェラッテ」、「マウントレーニア カフェラッテエスプレッソ」、「マウントレーニア カフェラッテ ノンシュガー」のリニューアルを２年半ぶりに行いました。コーヒー豆のブレンド数と使用量を増やすことで、よりコク深く、香り高い味わいを実現しました。同シリーズで、有機JAS認証を受けたコーヒー豆を100％使用した「マウントレーニア オーガニック豆でつくったカフェラテ」を新たに発売しました。「リプトン」ブランドの飲料では、「リプトン紙パック500ml」シリーズより、日本では無糖茶として飲用することが一般的なグリーンティー（緑茶）にフルーツフレーバーを加えた、新スタイルのグリーンティー「リプトングリーンティー＆マスカット」、「リプトン グリーンティー＆ピーチ」、「リプトン グリーンティー＆シトラス」を発売しました。また、厳選した“上質な産地指定茶葉”を使用し、その茶葉本来の味わい・香りをお届けする、チルドカップ紅茶飲料（240ml）のプレミアムシリーズとして、「サー・トーマス・リプトン ダージリンストレートティー」、「サー・トーマス・リプトンアールグレイミルクティー」、「サー・トーマス・リプトン　アッサムミルクティー」を新発売しました。その他、新型紙容器テトラトップを採用した栄養にこだわった「PREMiL カラダしっかり」と「PREMiL カラダ美しく」、ミネラルが豊富なスポーツドリンク「トロピココ」やモラック乳酸菌配合の乳酸菌飲料「マイグルト」などを新発売しました。

　デザートでは、「体脂肪計タニタの社員食堂」がベストセラー書籍となった株式会社タニタと共同し、『美味しさ』と『満足感』を実現した「タニタ食堂®の100kcalデザート」のシリーズ商品として、「パンナコッタ」、「かぼちゃプリン」、「ティラミス風プリン」、「ストロベリーチーズケーキ」を発売しました。近年の健康意識の高まりにより、食品業界でもカロリーや脂肪を抑えた「ライト」型商品が増加していますが、デザートについては低カロリーの要素が求められているものの“おいしさ”との両立を図るのが難しいカテゴリーであり、「ライト」型商品は、「美味しくない」「コクがない」といったイメージが定着しておりました。この従来のイメージを払拭するため、「タニタ食堂®の100kcalデザート」では脂肪分を抑えカロリーを通常プリンの３～５割カットした100kcal（１個85g当たり）とし、更に人工甘味料は使用しないことにより素材の味を活かした“自然な甘さ”に仕上げました。また、コレステロールゼロで、ビタミンEなどの栄養を豊富に含むナチュラルな健康素材として注目される“アーモンドミルク”をたっぷりと使用した「アーモンドミルクでつくった低糖質プリン」、「アーモンドミルクでつくった低糖質プリン　スイートココア味」、「アーモンドミルクでつくった低糖質プリン　ミルクカスタード」を開発し発売しました。その他、フルーツを砕いたり擦りおろしたりしたような新食感をご提供するフルーツゼリー「フルピュア　すりおろしリンゴ」、「フルピュア　クラッシュパイン」などを開発し発売しました。

　ヨーグルトでは、新たな価値として「美容」をテーマにした機能性商品として、「キレイを自ら創り出す」をコンセプトとし、アロエベラから発見した美容食品成分“アロエステロール®”を配合したヨーグルトドリンク「ALOE BENE（アロエベネ）」を新発売しました。“アロエステロール®”とは、森永乳業が10年以上に亘る長い研究の末に発見した、アロエベラ葉肉に含まれる美容食品成分です。アロエベラの葉7.5tから僅か１gしか取れない希少な成分で、国内で10件以上の用途特許を取得しております。また、定番の「森永アロエヨーグルト」シリーズからは、「森永アロエのむヨーグルト」、「森永アロエヨーグルトハンディスタイル」を発売しました。日本初の国産ギリシャヨーグルトとして開発した、「濃密ギリシャヨーグルト　PARTHENO（パルテノ）」シリーズから「濃密ギリシャヨーグルト　PARTHENO（パルテノ）　ブルーベリーソース入／マンゴーソース入」を発売しました。ビフィズス菌BB536を配合した「ビヒダスBB536」シリーズから「ビヒダスBB536　ポリフェノールブルーベリー＆赤ぶどう４ポット」、「ビヒダスBB536　食物繊維りんご４ポット」、「ビヒダスBB536　のむヨーグルト脂肪０」を発売しました。また、「ラクトフェリンヨーグルト」シリーズでは、パーソナルタイプの「ラクトフェリンドリンクヨーグルト」を発売しました。その他、手軽に“ラクトフェリン”、“ビフィズス菌BB536”、“モラック乳酸菌”を摂ることができ、主に腸内に存在する免疫細胞に作用してヒトに本来備わっている力をサポートする宅配専用商品「カラダ強くするヨーグルト」に加えて、ドリンクタイプの「カラダ強くするのむヨーグルト　ラクトフェリンとビフィズス菌BB536」を発売しました。

　アイスクリームでは、主力商品の「PARM（パルム）」の「フルーツPARM（パルム）」シリーズから「フルーツPARM（パルム）マンゴー＆バニラ」を発売しました。「フルーツPARM（パルム）」は、フルーツシャーベットとしっとりなめらかなアイスを果汁＆果肉入りコーティングで包んだアイスバーです。使用しているフルーツシャーベットは、配合と製造条件の研究を重ね、一般的な氷菓よりキメが細かく緻密な氷結晶にすることで、なめらかな食感を実現し、コーティング部分は果汁＆果肉入りコーティングに浸した後、急速硬化することで、濃厚な果実の味わいを閉じ込めると同時に、噛み出しやわらかな食感に仕上げることにより「PARM（パルム）」の特長である"なめらかさ"に加えて"濃厚でさわやかな果汁感あふれる味わい"をお楽しみいただける商品に仕上げました。定番のチョコレートタイプの「PARM（パルム）」シリーズから「PARM（パルム）ホワイトチョコレート＆チョコレート」、「PARM（パルム）ホワイトリッチミルク」、「PARM（パルム）カプチーノ」を開発し、発売しました。MOWシリーズからは、「MOW（モウ）マスクメロン」、「MOW（モウ）コーヒー＆クリーム」、「MOW（モウ）ロイヤルミルクティー」、「MOW（モウ）ホワイトチョコ」を期間限定発売しました。ロングセラー商品のピノからは、「ピノシーズンアソート」、「ピノ　味わいマロン」、「ピノ　ラムレーズン」、「ピノ　DARS（ダース）ミルクチョコ」、「ピノ　BLACK（ブラック）」などを期間限定で発売しました。

　チーズでは、新たなチーズ活用法の提案、喫食シーン拡大に伴う新規需要を創出することによる市場活性化をテーマに開発を行っています。「今後、チーズに期待したい役割」の調査の第２位が「さまざまな料理に使える」であることを踏まえ、"チーズなのに、加熱しても形が残る"という驚きと新たな食シーンを提供する新商品「クラフト　具になるチーズ」を開発し発売しました。また、「クラフト　細切りチーズ」から、多様な調理が可能なシュレッドタイプの「クラフト　細切りモッツァレラ」を新発売しました。「クラフト小さなチーズケーキ」では、世界のチーズケーキの楽しみ方やその土地をイメージして開発した「クラフト 小さなチーズケーキ ～世界の国から～」シリーズとして、ポーランドのチーズケーキ“セルニック”をヒントにしたチーズケーキ「アップル＆ハニー」、カナダをイメージしたチーズケーキ「メープル＆ナッツ」、アメリカンスタイルのチーズケーキをイメージした「ブラックチェリー」を期間限定で発売しました。

　粉乳では、ロングセラー商品、クリーミング・パウダー「クリープ」から、コーヒーに１本入れるだけで濃厚なカフェオレが手軽に楽しめる「クリープ　ラージスティック」を新発売しました。

　容器包装開発では環境や社会に配慮し、ヨーグルト・デザート等の樹脂カップの軽量化、紙カップ、チーズ用フィルム等の薄肉化、軽量化および各種商品の外装ダンボールの原紙坪量軽減等に取り組み、資源の有効活用、廃棄物削減を積極的に推進しました。

　栄養食品分野では、日本で初めてのトロミのある育児用ミルクとして、「森永ＡＲ（エーアール）ミルク」を新発売しました。「森永ＡＲミルク」は、胃食道逆流があり通常の育児用ミルクでは嘔吐や溢乳（いつにゅう）をおこす赤ちゃんのために、トロミのでる成分を配合して粘度を高くしたミルクで、特別用途用食品　個別評価型病者用食品として、胃食道逆流症の赤ちゃんの食事療法の素材としても、医師の指示によりお使いいただけます。

　さらに、育児用ミルクである、「森永はぐくみ」、「森永Ｅ赤ちゃん」、「森永チルミル」をリニューアル発売しました。「森永はぐくみ」、「森永Ｅ赤ちゃん」は、乳児の未熟な代謝機能を考慮した改良と、ラクチュロース・ラフィノースに加え母乳中にも含まれるガラクトオリゴ糖を加え、よりビフィズス菌優位の腸内細菌叢が形成されるよう配慮しました。この３種のオリゴ糖配合による効果は、第５回欧州小児科学会大会（2014年10月、スペイン）、日本農芸化学会2015年度大会（2015年３月、岡山）において発表しました。

　また、ベビーフードでは、具材もごはんもたっぷり入り、鉄・カルシウムを１日の摂取推奨量（目安量）の１/３を摂ることができる森永ベビーフード「大満足ごはん」シリーズとして、９か月頃からの「さつまいもとかぼちゃのリゾット」など８品、12か月頃からの「里芋とごぼうのそぼろごはん」など８品を新発売しました。

　海外では、インドネシアにて、同国の規格基準改訂にあわせて、乳幼児・学童用調製粉乳であるMorinaga「BMT」、「Chil-mil」、「Chil-Kid」、「Chil-School」をリニューアルし、油脂の改良、ビタミン・ミネラル類の調整等を行いました。また、新たに、子ども向け液状乳「Chil-go（チルゴー）」３品（バニラ、チョコ、ストロベリー味）を発売しました。その他にマレーシアなどの調製粉乳についてもリニューアルを実施しました。

　医療食では、予め加水したとろみ付き流動食「エコフローアクア」（300kcal及び400kcalタイプ）を発売しました。既存の「エコフロー」と栄養組成を同一にすることで、両商品を組み合わせて、摂取水分量の調節ができる設計としました。また、一歩進んだ栄養管理をサポートする病態ケア食品である、分岐鎖アミノ酸（BCAA）配合流動食の「ヘパス」２品（コーヒー風味、抹茶風味）、食物繊維配合流動食の「ディムス」、エネルギー補給・低ナトリウム・低カリウム・低リンの「レナジーbit」をリニューアルしました。

　栄養補助食品では食が細い方のために、少量の摂取でエネルギーを補えるように「エンジョイ小さなハイカロリーゼリー」２品（りんご味、もも味）を新発売し、また、「エンジョイおかずゼリー」（肉じゃが風味、西京みそ風味、チキンカレー風味）も、１個を80gに変更し、より食べやすい風味や食感に改良しました。

　新しい分野として、「栄養鍋つゆ」２品（鶏しょうが味・味噌味）を発売しました。栄養満点と思われがちな鍋料理ですが、具材によっては栄養の偏りがあることに注目して開発しました。本品と食材をあわせて作る鍋料理では、ビタミン・カルシウム・鉄分・食物繊維など不足しがちな栄養素も一緒においしく摂ることができます。

　その他の事業分野では、微酸性電解水製造装置「ピュアスター」において、電気分解技術を集約した電解水製造モジュール「ピュアスター・スマート」(商標登録済）を開発しました。「ピュアスター・スマート」は電解槽に電源と塩酸を供給するだけで、自動で電気分解する組込用モジュールです。昨年度は、これらの技術開発において、国内２件、中国２件、台湾３件、韓国１件の特許が査定されました。

　機能性素材では、ビフィズス菌、ラクチュロース、ラクトフェリン、乳たんぱく質や各種ホエイ素材、乳ペプチド、アロエベラ素材などの製造・品質確保、健康食品などへの応用、機能素材としての販売における学術支援、及びこれらの素材によるさまざまな健康機能性に関する臨床応用研究を研究医療機関と共同で推進しております。

　ビフィズス菌については、 当社独自の「ビフィズス菌BB536」を配合したヨーグルト「ビヒダスBB536プレーンヨーグルト」の摂取により、肉食で起こる腸内細菌叢の乱れが予防されることを見出しました。「ビヒダスBB536プレーンヨーグルト」は肉食により減少してしまう善玉菌のビフィズス菌の菌数を維持し、悪玉菌であるビロフィラ菌の増加を抑制することが明らかになりました。また、肉食により腸内環境バランスが崩れた後で「ビヒダスBB536プレーンヨーグルト」を摂取することによっても、腸内環境の回復に対する促進作用が期待できることが示唆されました。また、東京医療保健大学と共同で、中高年齢層男女２万人の健康状態、および「ビフィズス菌BB536配合カルシウム強化ミルク」（宅配飲料）の継続的な摂取と健康状態との関係を調べるために、全国調査を行いました。当該飲料を継続摂取されている方が、摂取していない方と比べて、骨折やいくつかの疾患の罹患経験が少なく、また、便秘など日常生活におけるQOL（Quality Of Life）の改善が確認されました。

　また、腸内のビフィズス菌を適正に増やし、おなかの調子を整える機能があるミルクオリゴ糖ラクチュロースを ４g 配合し、特定保健用食品として認可されている「毎朝爽快」が、エムスリー株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：谷村格、以下エムスリー）が提供する「AskDoctors評価サービス」による評価の結果、食品で初めて「AskDoctors医師の確認済み商品」マークを取得しました。「AskDoctors 評価サービス」とは、エムスリーによる、多くの医師の意見を取り入れた商品の評価を行うサービスで、一定基準を満たした商品に認証が与えられます。

　ラクトフェリンは、人などの哺乳類の乳汁や唾液などに含まれるたんぱく質で、抗菌・抗ウイルス活性や免疫調節作用などさまざまな生理機能を示すことが知られています。当社では1963年から50年以上にわたり、ラクトフェリンの様々な生理機能の研究を進めています。ラクトフェリンが食中毒菌の大腸菌O157やサルモネラに対して抗菌作用を示す様子の動画を世界に先駆けて取得し、Bacterial Adherence & Biofilm学術集会（2014年７月、東京）の教育講演において紹介しました。また、ラクトフェリンの風邪、ウイルス性胃腸炎など身近な感染症に対する予防効果を学会で継続して報告しております。ラクトフェリンを利用した商品としては、前述した各種商品の他、ラクトフェリンに加えて、口腔衛生の維持に役立つと考えられているラクトパーオキシダーゼを配合した機能性素材「オーラバリア®」を開発し、機能素材としての販売を行っております。当社からは、口臭ケアタブレット「森永オーラバリア」を通信販売にて2014年７月より発売しました。このオーラバリア®については、日本農芸化学会で発表した研究成果が「日本農芸化学会2014年度大会トピックス賞」を受賞しています。オーラバリア®の長時間、および長期間での口臭抑制効果について日本ラクトフェリン学会（2014年11月、つくば）で、試験管内での抗インフルエンザ活性について日本薬学会（2015年３月、神戸）で発表しており、口臭抑制作用とともに、口腔・咽頭での病原体に対するバリア機能についても期待されています。

　アロエベラに関する基礎研究では、光老化モデルマウスを用いた試験において、アロエステロール®濃縮抽出物（AVGE）摂取による、皮膚の光老化に対する予防効果の検討を行いました。その結果、アロエステロール®濃縮抽出物の経口摂取により、紫外線照射で誘導される皮膚水分量の低下が予防されるとともに、シワ形成が予防されることを確認しました。この結果を、第68回日本栄養・食糧学会（2014年５月、札幌）にて発表しました。また、アロエステロール®含有アロエベラ葉肉粉末（AVGP）の摂取により、紫外線による皮膚弾力性の低下が予防されることを明らかにしました。さらにアロエステロール®含有AVGPの摂取は、紫外線によって誘導されるコラーゲンやエラスチンの分解や、ヒアルロン酸量の低下を予防することを確認しました。これらの研究結果を、日本農芸化学会2015年度大会（2015年３月、岡山）にて発表しました。アロエステロール®を利用した商品としては、前述のとおり、「ALOE BENE（アロエベネ）」を2014年９月より発売しました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、主として期末日現在などの判断に基づき金額を見積った項目があります。

　特に以下の項目に関する見積額は、実際の結果と異なる可能性があります。

①貸倒引当金

　貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりますが、今後の個別の業況などによっては、追加引当もしくは取崩しが必要となる可能性があります。

②退職給付費用および債務

　退職給付費用および退職給付債務は、割引率など数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、将来期間において認識される費用および計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。

③投資有価証券の減損

　投資有価証券については、その価値の下落が一時的ではなく回復可能性が無いと認められる場合に減損処理を実施しておりますが、今後の市況や投資先の業況などにより、さらに減損処理が必要となる可能性や価格が回復する可能性があります。

(2）財政状態

①貸借対照表の状況

　当連結会計年度末の資産の部は、海外子会社の設備投資およびそれに伴う資金調達により、有形固定資産合計額、「現金及び預金」が増加したため、合計では前連結会計年度末に比べ、227億７千８百万円増の3,833億５千７百万円となりました。

負債の部は、上記の設備投資等により借入金及び社債の総額が増加したことなどから、合計では前連結会計年度末に比べ、184億５千１百万円増の2,580億７千万円となりました。

純資産の部は、「その他有価証券評価差額金」、「退職給付に係る調整累計額」等の増加により、合計では前連結会計年度末に比べ43億２千７百万円増の1,252億８千６百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の33.3％から32.4％に、１株当たり純資産額は前連結会計年度末の486.84円から502.36円になりました。

②財務政策

　当社グループは、運転資金および設備投資資金の調達に際しては、内部資金を基本としながら、金融機関からの借入、コマーシャル・ペーパーの発行、社債の発行などの外部からの資金も利用しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。なお、当社（提出会社）は機動的な資金調達および当社グループ全体の資金効率アップのため、金融機関15行と総額250億円のコミットメントライン契約を締結しております。

③キャッシュフローの状況

　当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりです。

自己資本比率：（純資産－新株予約権－少数株主持分）／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

※　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。

※　営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(3）経営成績

　当連結会計年度の売上高は、前年比0.7％減の5,948億３千４百万円となりました。当社（提出会社）の売上高は、前年比0.2%増の4,443億７千１百万円であり、その概況は以下の通りです。

市乳

　牛乳類は、成分調整牛乳「まきばの空」は前年を下回りましたが、「あじわい便り」などの白物乳飲料が前年に比べ大幅増加となり、「森永のおいしい牛乳」も前年をわずかに上回ったことから、全体でも前年から微増となりました。

　乳飲料等は、「マウントレーニア　カフェラッテ」シリーズは前年に比べ伸長しましたが、「リプトンミルクティー」や「ピクニック」シリーズが前年を下回ったことから、全体でも前年から減少しました。

　ヨーグルトは、「濃密ギリシャヨーグルトパルテノ」や「ラクトフェリンヨーグルト」が前年から大幅増加になりましたが、「アロエヨーグルト」や「ビヒダスヨーグルト　４ポット」シリーズが前年を下回ったことから、全体でも前年を下回りました。

　これらにより、市乳の売上高は2,029億８千９百万円（前年比0.7％減）となりました。

乳製品

　粉乳は、調製粉乳の「森永はぐくみ」や「クリープ」が前年を下回ったことから、全体でも前年から減少しました。

　バターは、家庭用バターが前年を下回りましたが、業務用バターが前年を上回ったことから、全体でも前年から微増となりました。

　チーズは、クラフトブランドの「６Ｐチーズ」や「切れてるチーズ」、「モッツァレラチーズ」が前年を大幅に上回ったことから、全体でも前年を上回りました。

　これらにより、乳製品の売上高は935億７千２百万円（前年比1.8％増）となりました。

アイスクリーム

　アイスクリームは、「ピノ」や「ＰＡＲＭ（パルム）」が前年を上回りましたが、氷菓類や「ＭＯＷ（モウ）」が前年に比べ減少したことから、全体でも前年を下回りました。

　これらにより、アイスクリームの売上高は503億９千２百万円（前年比1.3％減）となりました。

その他

　家庭用コーヒークリームの終売による減少のほか、ゼリーが前年を下回りましたが、業務用クリームや微酸性電解水生成装置「ピュアスター」が前年に比べ大幅増加となりました。

　これらにより、その他の売上高は974億１千６百万円（前年比1.3％増）となりました。

　当連結会計年度の損益面では、特に第２四半期までは、原材料価格上昇の影響が大きく、連結営業利益は前年比43.2％減の68億５百万円、連結経常利益は前年比33.6％減の82億３千２百万円となりました。また、連結当期純利益は、固定資産売却益の増加や生産体制効率化のための費用が減少したこともあり、前年比14.0％減の41億６千４百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、当連結会計年度は、主として生産設備の新設、更新および合理化と販売体制の強化を目的として総額256億円（有形固定資産）の設備投資を実施いたしました。セグメント別の内訳は次のとおりであります。

　このうち提出会社（当社）では、総額108億円（消去前）（有形固定資産）の設備投資を実施しております。

　内容といたしましては、食品事業を主としており、主に次のとおりであります。

　食品事業における、連結子会社の設備投資としては、主に次のとおりであります。

　その他事業においては、エム・エム・プロパティ・ファンディング㈱における賃貸不動産の改修工事などを実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

 ２　神戸工場は神戸市より土地138,375㎡を賃借しております。

３　その他の設備の「本社・その他」および「支社・支店・センター」に記載している土地の主なものは、次のとおりであります。

４　上記の他、一部建物等について連結会社以外の者から賃借しております。(15千㎡、426百万円／年)

５　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。

６　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

７　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

　（注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

        ２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

　（注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。

３　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　　 当連結会計年度末における設備の新設、拡充、改修等の計画のうち、重要なものは次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税を含んでおりません。

（2）重要な設備の除却等

　　 当連結会計年度末において、該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

　　平成17年６月29日定時株主総会決議

②　会社法第238条第１項および第238条第２項ならびに第240条第１項の規定に基づく新株予約権

　　平成18年７月27日取締役会決議

（注）１． 募集新株予約権の目的である株式の種類および数

　募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２． 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３． その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成37年8月11日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成37年8月12日から平成38年8月11日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

 ４． 組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５． 募集新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

    平成19年７月27日取締役会決議

（注）１ 募集新株予約権の目的である株式の種類および数

　募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３ その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成38年8月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成38年8月14日から平成39年8月13日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

 ４ 組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 募集新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

    平成20年７月10日取締役会決議

（注）１ 募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３ その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成39年8月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成39年8月13日から平成40年8月12日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

 ４ 組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 募集新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

 　平成21年７月10日取締役会決議

（注）１ 募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３ その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成40年8月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成40年8月13日から平成41年8月12日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができないものとする。

 ４ 組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 募集新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

 　平成22年７月12日取締役会決議

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３ その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌

    日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、新株予約権を行使することができるものと

    する。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、

   （注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれ

    に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成41年8月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成41年8月13日から平成42年8月12日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

 ４ 組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

 　平成23年７月11日取締役会決議

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３ その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成42年8月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成42年8月13日から平成43年8月12日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

 ４ 組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

   平成24年７月11日取締役会決議

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３ その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成43年8月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成43年8月14日から平成44年8月13日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

 ４ 組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

   平成25年７月12日取締役会決議

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３ その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成44年8月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成44年8月13日から平成45年8月12日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

 ４ 組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

   平成26年７月10日取締役会決議

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３ その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成45年8月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成45年8月13日から平成46年8月12日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

 ４ 組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成26年10月31日付で自己株式5,000,000株の消却を実施したことにより、発行済株式総数が当該株式数減少しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）　自己株式1,897,573株は「個人その他」に1,897単元、「単元未満株式の状況」に573株含めて記載しております。なお、自己株式1,897,573株は株主名簿上の株式数であり、平成27年３月31日現在の実質保有株式数は1,895,573株であります。

また、上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、8単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）1　 森永製菓株式会社は26,248千株を所有しておりますが、同社はこのほかに5,200千株を退職給付信託として複数の金融機関に信託しております。

なお、信託した株式に係る議決権の行使および処分権については、信託契約上、森永製菓株式会社が指図権を留保しております。

 　　　 2　 大株主は平成27年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

なお、株式会社三菱ＵＦＪファイナンシャルグループから、平成26年４月21日付の大量保有報告書(変更報告書)の写しの送付があり、平成26年４月14日現在で以下の株式を共同保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

また、株式会社みずほ銀行から、平成27年２月６日付の大量保有報告書(変更報告書)の写しの送付があり、平成27年１月30日現在で以下の株式を共同保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権８個)および株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株(議決権2個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式573株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 　　　（平成17年6月29日定時株主総会決議）
　　　　　旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、平成17年6月29日の定時株主総会における特別決議に
　　　　より承認されたものであります。

（注）　新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、当社が株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（平成18年6月29日定時株主総会決議）
　会社法第238条第１項および第238条第２項ならびに第240条第１項の規定に基づき、平成18年6月29日の定時株主総会における決議により承認されたものであります。

　（注）１　当該ストックオプション制度に基づく付与対象者の区分及び人数は以下のとおりです。

　　　　　　　平成18年７月27日取締役会決議　　当社取締役８名

　　　　　　　平成19年７月27日取締役会決議　　当社取締役９名

 　　　　　　 平成20年７月10日取締役会決議    当社取締役８名

              平成21年７月10日取締役会決議　　当社取締役９名

　　　　　　　平成22年７月12日取締役会決議　　当社取締役９名

　　　　　　　平成23年７月11日取締役会決議　　当社取締役10名

              平成24年７月11日取締役会決議　　当社取締役10名

              平成25年７月12日取締役会決議　　当社取締役８名

              平成26年７月10日取締役会決議　　当社取締役８名

　　　　２　新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　　　　３　当社取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額6,000万円を上限としております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     会社法第155条第７号に該当する取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式　　の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、企業体質の維持、強化のため、内部留保に意を用いつつ、業績、配当性向等も十分勘案しながら、安定的な配当を継続する方針であります。
　当社は、年１回、期末において剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
　当事業年度の株主配当金につきましては、上記方針に基づき１株につき７円とすることを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は103.7％となりました。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場であります。

５【役員の状況】

男性　12名　女性　２名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）　１.　取締役奥宮京子および川上正治の両氏は、社外取締役であります。

　　　　２.　監査役富田美栄子および米田敬智の両氏は、社外監査役であります。

　　　　３． 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
　　　　　　 役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　 　　　　　（注）１．当社との間には特別の利害関係はありません。

　　　　　 ２．加藤一郎氏は、社外監査役の要件を満たしております。

　　　　４．平成27年６月26日開催の定時株主総会において選任後２年。

　　　　５．平成24年６月28日開催の定時株主総会において選任後４年。

　　　　６．平成27年６月26日開催の定時株主総会において選任後４年。

　　　　７．当社取締役の他の法人等の代表状況等は以下のとおりです。

　　　　　　宮原　道夫　　　　東京飲用牛乳協会　会長

                  　　　　　　日本乳品貿易株式会社　代表取締役社長

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１.企業統治等の状況

（1）企業統治に関する基本的な考え方

　当社グループは、変化の激しい経営環境に迅速かつ的確に対応して、組織体制、経営の仕組みを構築するとともに、経営の透明性と健全性の向上とコンプライアンスの徹底に取り組み、株主をはじめ各ステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じつつ、企業価値の向上を目指してまいります。

（2）企業統治の体制の概要

　当社は監査役設置会社であります。

        会社の機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。

（3）当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会とは別に取締役と執行役員で構成する経営会議を設置しております。取締役および執行役員は、経営会議において、それぞれの職務の執行状況について意見交換を行い、当社にとって最適な効率を追求するように努めております。

（4）内部統制システム等の整備の状況

①内部統制システムに関する基本的な考え方

　当社グループは、その企業活動の安全と効率とを求めて内部統制を推進することとし、コンプライアンス・リスク管理・財務報告の信頼性確保に取り組んでおります。具体的には、統制基準を定めてこれに基づき業務を執行するとともに、それぞれの担当部署が相互に内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう、当社グループの内部統制の構築に取り組んでおります。また、監査役による監査の実効性を確保するため、監査を支える体制の整備にも努めております。

②内部統制システムの整備状況

　当社グループは、内部統制を構築するために、当社に内部統制委員会を設置し、総務部がその担当部署となっております。また、各グループ会社の内部統制の統括は、各グループ会社の管理部門が担当しております。そして内部統制委員会は、定期的にこれら当社グループから統制状況の報告を受け、検証を行い、必要な指示を出すこととしております。

　コンプライアンスについては、行動規範に則り、取締役および使用人が、法令および定款、社規社則、社会倫理の遵守を企業活動の前提として、経営理念の実現に向けて職務を遂行することを徹底しております。そのために、内部統制委員会コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、グループコンプライアンス意識の拡大・浸透・定着に努めるとともに、内部通報制度を整え、社内相談窓口に加え社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報・相談制度「森乳ヘルプライン」を運用しております。

　リスク管理については、個々のリスクを洗い出し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制の構築を進めております。そのために、内部統制委員会リスク管理部会を設置、報告体制や協力体制の整備を進めております。また、不測の事態が発生した場合は、危機管理に関する規程に従って迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、最小限に留めることとしております。

　情報管理体制については、当社の取締役の職務の執行に係る文書および関連する情報については、各所管部門が情報セキュリティ方針書ほかの社内規程に従い、適切に保存および管理し、取締役は、必要に応じて、これらの文書等を閲覧できるものとしており、また、子会社の取締役等にその職務の執行に係る重要情報を当社に定期的に報告することを義務付け、その基準を明示するとともに体制の整備を進めております。

　財務報告の信頼性確保については、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のために必要な業務プロセス管理を徹底してまいります。そのために、内部統制委員会財務報告部会を設置し、また、会計監査人とも緊密な連携をとり、グループ全体の財務報告の信頼性を確保できる体制の整備を進めております。

　監査役監査の実効性確保のため、グループ全体からの報告体制を維持強化し、その報告者の保護、情報の管理を徹底するほか、監査役が重要な会議へ出席し、関係者からの説明を受ける体制の整備を進めております。

③反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、取引を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求を拒絶するための体制を整備し、外部専門機関と緊密な連携をとりながら、毅然とした経営姿勢を貫き、組織的かつ法的に対応しております。

④反社会的勢力排除に向けた整備状況

　対応統括部署により、警察署等の外部専門機関と連携をとり、各種対策を講じ対応することとしております。また、反社会的勢力に関する情報を収集蓄積するとともに、対応マニュアルを整備し、本社各部各事業所に対し研修等を行い対応方針の徹底を図っております。

２.内部監査、監査役監査および会計監査の状況

（1）内部監査および監査役監査の組織、人員および手続

内部監査につきましては、当社に監査部（８名）を設置し、当社各部門およびグループ会社の業務の適法性、妥当性および有効性について計画的に監査を実施しております。

監査役監査につきましては、各監査役が、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査方法に従って監査活動を実施しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

　社外監査役の富田美栄子氏は、弁護士として高度な専門的知識を有しております。

　社外監査役の米田敬智氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

（2）会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく計算書類および連結計算書類等の監査ならびに金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は下記のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員

大坂谷　卓

市瀬　俊司

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、公認会計士試験合格者　３名、その他　８名

（3）内部監査、監査役（社外監査役を含む）監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人より定期的に監査計画、監査状況および監査結果の説明・報告を受けるほか、随時期中において情報交換を行い、情報を共有化しております。また、会計監査人が行う現預金・有価証券類の実査への立会および共同でたな卸資産の実地たな卸の立会を行うことにより、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化を図っております。

監査役は、内部監査を担当する監査部より定期的に監査計画、監査状況および監査結果の説明・報告を受けるほか、随時情報交換を行い情報の共有化を図るとともに、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化に努めております。

内部統制委員会の特別委員として監査役１名を選任し、監査役と内部統制委員会における情報の共有化を図っております。また、内部監査を担当する監査部は、内部統制委員会に対し、監査計画、監査状況、監査結果の説明・報告を行うとともに、会計監査人と随時情報交換を行い、内部統制の信頼性、妥当性の向上に向け、連携強化に努めております。

３．社外役員の状況

（1）社外役員の員数等

　社外取締役は２名、社外監査役は２名選任しております。

社外取締役との関係については、社外取締役２名は会社法第２条第15号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役との関係については、社外監査役２名は会社法第２条第16号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役および社外監査役の、略歴および所有する当社の株式数は「５役員の状況」に記載のとおりであります。

（2）社外役員が企業統治において果たす機能および役割ならびに選任状況

現在10名の取締役のうち２名を社外取締役、また現在４名の監査役のうち半数の２名を社外監査役とし、より公正な経営管理体制の構築に努めております。社外取締役２名および社外監査役２名は当社グループ外出身者であります。

なお、当社は現状、社外役員を選任するにあたって独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、金融商品取引所の定める独立役員に関する判断基準を参考にしております。

４.役員報酬等

　当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。

（注）１　ストックオプションは、平成26年７月10日開催の取締役会決議に基づき、新株予約権（株式報酬型ストッ

          クオプション）102個を取締役８名に付与したものであります。

　　　２　取締役のうち使用人兼務取締役４名には上記表のほかに使用人給与相当額102百万円を支払っておりま

　　　　　す。

　　　３　役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ⅰ）取締役・監査役の基本報酬の決定方法

取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(月額：取締役36百万円、監査役６百万円)の範囲内で、以下により決定いたします。

・基本報酬は役位ごとに設定し、原則として年功による加算は行わない。

・取締役の基本報酬の体系は「基本給（固定報酬）＋業績報酬＝基本報酬額（月額）」とする。監査役については基本報酬額全額を基本給（固定報酬）とし、業績報酬の対象としない。

・業績報酬部分は、前年の業績を評価して毎年７月に見直しを行い、必要な改定を行う。固定報酬部分は世間水準等と比較して、改定が必要と判断される場合に改定する。

・業績報酬部分の業績反映は、代表取締役は単体および連結の会社業績によるものとし、その他の取締役は、単体および連結の会社業績と個人業績の双方を評価して行う。

ⅱ）取締役へのストックオプション付与決定方法

・当社取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、これに代えてストックオプションとして新株予約権(行使することにより交付を受けることのできる当社普通株式１株あたりの払込金を１円とする新株予約権)を割り当てている。

・総個数及び総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(予約権１個につき付与普通株式数１千株とし、１年以内に発行できる予約権数上限は120個、報酬等合計上限は１年間で60百万円)の範囲内で、付与個数を役位別に決定している。

５.株式の保有状況

（1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　銘柄数　　　　　　　120銘柄

　　貸借対照表計上額　12,497百万円

（2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　 前事業年度

　　　 特定投資株式

　　　　 　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

　　 当事業年度

　　　 特定投資株式

　　　　 　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

６.社外役員との責任限定契約の内容の概要

　平成24年６月28日開催の第89期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

①社外取締役及び社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最

　低責任限度額を限度として、その責任を負う。

②上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行につい

　て、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

７.取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

８.取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

９. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。

10.株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の海外の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するアーンストヤング・グループに業務を依頼しており、報酬の合計額は、６百万円であります。

（当連結会計年度）

　当社の海外の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するアーンストヤング・グループに業務を依頼しており、報酬の合計額は、６百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、生産性向上設備投資促進税制における申請書の事前確認業務を新日本有限責任監査法人に委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

  該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容の適切な把握、及び会計基準等の変更等への的確な対応を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適時適切な情報収集を行うとともに、同機構が行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

当連結財務諸表に含まれた連結子会社は29社であります。

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略いたします。

㈱リザンコーポレーションは、持分法適用の非連結子会社であった㈱関西流通を平成26年９月１日に吸収合併い

たしました。

連結子会社であった清水乳業㈱は、平成26年12月に会社清算したため、当連結会計年度より連結の範囲から除い

ております。

なお、非連結子会社の森永牛乳販売㈱ほか27社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも当連結財務諸表に及ぼす影響に重要性が乏しいため連結の範囲から除いております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した会社　2社

　非連結子会社

パックス冷蔵㈱、㈱東日本トランスポート

　なお、前連結会計年度まで持分法適用の非連結子会社であった㈱関西流通は、㈱リザンコーポレーションに

　吸収合併されたため、持分法適用の非連結子会社から除外いたしました。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社

①非連結子会社：森永牛乳販売㈱ほか25社

②関連会社：森永リスクコンサルティング㈱ほか５社

上記の会社については、連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が乏しく、かつ、全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については持分法を適用せず、原価法により評価しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

決算日が連結決算日と異なる連結子会社は下表のとおりです。

なお、当連結財務諸表の作成に当って、連結決算日との間に生じた重要な取引を調整した上でその決算日の財務諸表を使用しております。

４　会計処理基準に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

製品、商品

　　　　　　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

仕掛品

　　　　　　主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

原材料、貯蔵品

　　　　　　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

②　有価証券

その他有価証券

 　　　　時価のあるもの

 　　　　　 決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。)

         時価のないもの

            主として移動平均法による原価法

③　特定包括信託等

粉乳中毒事件に関連し、被災者救済事業資金の支出を確実にすることを目的として設定する粉乳中毒救済基金の特定包括信託については、その他有価証券に準じて評価しております。

④　デリバティブ

時価法

(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法によっております。

ただし、販売目的のソフトウェアについては、主として販売可能期間の見積り(３年)に基づく定額法によっており、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

ただし、リース物件の所有権が借主に移転するものと認められる以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借処理に係る方法に準じた会計処理によっております。

(３)重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(４)退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、

　　　期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　　　数理計算上の差異については、発生年度における従業員の平均残存勤務期間(12.9～20.0年)による定額法によ

　　　り、翌連結会計年度から費用処理することとしております。

　　　過去勤務費用については、発生時の従業員の平均残存勤務期間(19.7年)による定額法により均等償却を行って

　　　おります。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　　　連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職

　　　給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(５)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(６)重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

なお、金利スワップについては、金融商品会計に係る会計基準に定める特例処理の要件を満たしており、この特例処理によっております。
また、為替予約について、外貨建予定取引について振当処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約

ヘッジ対象…借入金の利息、製品輸入による外貨建金銭債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

権限規定に基づき、金融市場の金利変動リスク及び為替変動リスクの対応手段として、デリバティブ取引を実施しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては特例処理によっており、有効性の評価を省略しております。
また、為替予約については当該取引の過去の実績及び今後の予定などを勘案し、実行可能性があることを検証することにより有効性の評価を行っております。

 (７)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積られる期間（計上後20年以内）で均等償却しております。ただし、その金額に重要性が乏しい場合には、発生会計年度に全額償却しております。

(８)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(９)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　　退職給付に関する会計基準等の適用

　　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）
及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付
適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて
当連結会計年度より適用して、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期
間定額基準及びポイント基準から期間定額基準へ変更し、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した
年数に基づく割引率を使用する方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加
重平均割引率を使用する方法に変更しております。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計
年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
　この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が2,677百万円増加し、利益剰余金が1,723百万円減少し
ております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ14百万円減少して
おります。
　なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純
利益金額はそれぞれ、7.02円、0.04円、0.04円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日)

（１）概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

（２）適用予定日

　平成28年３月期の期首から適用します。

　なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

　　　　　(連結損益計算書)
　　　　　　前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めていた「負ののれん償却額」は営業外収益の

　　　　　総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。
　　　　　　また、前連結会計年度において「特別利益」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」は特別利

　　　　　益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反

　　　　　映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　　　　　　この結果、前連結会計年度の連結損益損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示してい

　　　　　た1,250百万円は、「負ののれん償却額」186百万円、「その他」1,064百万円として組み替えております。

　　　　　　また、「特別利益」の「その他」に表示していた１百万円は、「投資有価証券売却益」１百万円として組

　　　　　み替えております。

（追加情報）

(連結納税制度の適用)

　当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から

連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果

会計に関する当面の取扱い(その１)」(企業会計基準委員会実務対応報告第５号 平成27年1月16日)及び「連結
納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い(その２)」(企業会計基準委員会実務対応報告第
７号 平成27年1月16日)に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っています。

（連結貸借対照表関係）

 ※１ 担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

 なお、投資有価証券は宅建業営業保証金として担保に供したものであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

　３　コミットメントライン契約

　　　提出会社は、機動的な資金調達を行うために取引金融機関15行（前連結会計年度は14行）との間で、コミットメ

　　ントライン契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末における借入実行残高は次のとおりであ

　　ります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。なお、以下の金額は戻入額と相殺した後のものであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

※６　公益財団法人ひかり協会による粉乳中毒事件の全被災者を対象とした救済事業の事業資金負担額であり、昭和49年４月以降支出しております。

※７　減損損失

　当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、事業用資産については管理会計上の事業区分を基本とし、賃貸資産および遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っております。上記資産は遊休状態となり、今後の使用見込みもないため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（984百万円）として特別損失に計上いたしました。

　その内訳は、建物及び構築物239百万円、機械装置及び運搬具376百万円、その他３百万円、土地365百万円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、この評価額は、土地については路線価による相続税評価額または売却見込価額を基に算定し、その他の資産については零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当社グループは、事業用資産については管理会計上の事業区分を基本とし、賃貸資産および遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っております。上記資産は遊休状態となり、今後の使用見込みもないため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（257百万円）として特別損失に計上いたしました。

　その内訳は、建物及び構築物214百万円、機械装置及び運搬具15百万円、その他０百万円、土地27百万円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、この評価額は、土地については路線価による相続税評価額を基に算定し、その他の資産については零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１　普通株式の当連結会計年度における株式数の増加は、単元未満株式の買取り請求によるものであります。

 　 ２  普通株式の当連結会計年度における株式数の減少は、単元未満株式の買増し請求による減少881株及びストック

　　　　オプションの行使による減少77,000株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１　平成26年10月31日付で自己株式5,000千株の消却を実施したことにより、発行済株式総数が当該株式数減少しております。

２　普通株式の当連結会計年度における株式数の増加は、単元未満株式の買取り請求によるものであります。

 　 ３  普通株式の当連結会計年度における株式数の減少は、自己株式の消却による減少5,000千株及びストック

　　　　オプションの行使による減少130千株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借手側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア）有形固定資産

主として食品事業における生産設備（機械装置及び運搬具）及び販売設備（工具、器具及び備品）であります。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

        （注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、

　　　　　　　支払利子込み法により算定しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額等