2134 燦キャピタルマネージメント 有価証券報告書－第23期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第19期においては、当社子会社である株式会社グランドホテル松任について投資事業の観点より連結損益計算書上、売上高及び営業費用を純額で表示しておりましたが、第20期より同社についてグループとして中期的な支援態勢をとることとなったため、総額にて表示する方法によっております。

３　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４  第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６  第19期、第20期、第21期及び第23期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第20期、第21期、第22期及び第23期については、配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向は記載しておりません。また、第19期については、当期純損失のため、配当性向は記載しておりません。

３　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４  第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６ 第19期、第20期、第21期及び第23期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社の商法上の前身である「有限会社横浜経営研究所(横浜市港北区)」は平成４年９月に経営コンサルティング事業を目的に設立されました。その後、平成９年５月にワイトレーディング株式会社に組織変更を行って以降の経緯は、次のとおりであります。

(注) １  大量のものをひとまとめにした固まりのことをいいます。

    金融取引において、大量の債権や不動産をひとまとめにして、抱き合わせ販売的に売買する取引をバルクセールといいますが、その対象となっている資産や債権の固まりをバルクと呼びます。

２  借入人が保有する特定の資産(責任財産)から生ずるキャッシュフローのみを拠り所として債務履行がなされるローンのことをいいます。

３  既存の建物に大規模な改修工事を行い、用途や機能を変更して性能を向上させたり、価値を高めることをいいます。

４  既存の建物の用途変更を行い価値を高めることをいいます。

５  不動産や金融資産等、委託を受けた資産の運用・運営・管理等を行う業務のことをいいます。

６  「パラマウント・リゾート大阪事業」は、「OSAKA ENTERTAINMENT CITY」構想（以下、「OEC構想」といいます。）に名称変更しております。なお、OEC構想は、大阪府による「万博記念公園南側ゾーン活性化事業者」の公募において最優秀提案者に選定されなかったことを受け、終了致しました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、平成27年３月31日現在、当社（燦キャピタルマネージメント株式会社）、連結子会社６社（鳥取カントリー倶楽部株式会社、北斗第15号投資事業有限責任組合、北斗第18号投資事業有限責任組合、北斗第19号投資事業有限責任組合、NQ屋台街有限責任事業組合及び合同会社NQ屋台村）、非連結子会社３社（一般社団法人鳥取カントリー倶楽部、燦フーズ株式会社及び株式会社むとうざい）、持分法非適用関連会社２社（株式会社グローバルウォーカー、燦エナジー有限責任事業組合）により構成されています。

なお、持分法非適用関連会社でありました大阪投資マネージメント株式会社は、平成26年８月８日付で清算結了しております。また、持分法非適用関連会社でありました燦エナジー有限責任事業組合は、平成27年３月17日付で解散を決定し、現在清算手続き中であります。

当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。

(事業系統図)

＜主要な関係会社の状況＞

・鳥取カントリー倶楽部株式会社

鳥取県鳥取市にある「鳥取カントリー倶楽部吉岡温泉コース」の運営を行う会社であります。

(1)　投資事業

投資事業では、外部環境の変化によるビジネスリスクを分散するため、投資案件の対象を不動産向け投資のみならず、事業会社及び事業並びに工学技術等へ拡げ、投資規範である収益性・安全性・社会性を充たしているか否かの調査を実施し、投資規範を充たす案件に対し、当社による直接投資及び当社グループが企画・設計・構築するファンド又はSPVを活用した投資活動を実施しております。この投資案件の選定は、当社その他の事業のバリューアップノウハウの活用も想定したもので、幅広い案件情報の中から、総合的に当社が求める収益に合致する案件だけを厳選しております。

投資事業では、これらの投資活動の中から、不動産向け投資による賃料及び配当、事業会社及び事業並びに工学技術等への投資とそれに係る製品等の販売等による事業収入及び配当、投資スキームの企画等に伴うアレンジメントフィー及び一定の利回りにより投資利益が獲得できた場合の成功報酬等が、主な収益となります。

(2)　アセットマネージメント事業

アセットマネージメント事業では、投資家顧客からの資金を集めるためのスキームの検討・実行を行っており、また、投資事業において調査され、投資案件として採用されたものに当社グループの金融技術を活用し、投資家顧客に向けた金融商品の加工及び提供を行います。

具体的には、従来より、投資案件によりインカムゲインを得ることを主目的としたインカムゲイン型（安定収益型）ファンドを運用しておりますが、複数のパターンを応用したファンドの組成及び管理も行って参ります。

ファンドの形態としては、当社100％連結子会社燦アセットマネージメント株式会社を活用したGK-TKスキーム型を主に使用しておりました。

しかしながら、同社の全株式譲渡に伴い、今後は当社が得意とするTMKスキームを中心として、基本スタンスとしては投資パフォーマンスや安全性を高めるべく投資対象に応じた金融商品化を行っております。

また、案件のソーシング、オリジネーション、ファイナンスアレンジ、デュー・ディリジェンス等、総合的なスキル・ノウハウを高め、ファンドビジネス全般に広く遡及できる金融専門化集団を目指し組織を強化しております。

アセットマネージメント事業は、各スキーム上のアレンジメントフィー、各ファンドの媒介手数料、各ファンドの組成フィー、各ファンドの資産の管理フィー、一定以上の利回りの投資利益が獲得できた場合の成功報酬及び各SPV資産の管理・運用に対するアセットマネージメントフィーが、主な収益となります。

(3)　その他の事業

その他の事業では、当社グループの有する金融ノウハウや投資事業及びアセットマネージメント事業で構築したプロフェッショナルネットワークを活かしたフィナンシャルアドバイス、各種仲介業務及びM&A等に関するコンサルティング業務、事業会社のビジネスマッチング及びコンサルティング業務等を行っております。

その他の事業では、これらの業務に対するフィーが、主な収益となります。

（当社グループのビジネスモデル）

当社グループのビジネスモデルの概要は以下の図１、図２及び図３のとおりであります。当該ビジネスモデルにおいては、有限責任事業組合を用いた共同事業による収益及び当社が免許・登録（第二種金融商品取引業及び宅地建物取引業）を活用した各種業務に基づくフィー収入が主な収益であります。

安定収益型（当社グループ提案型）ファンド

（図１）

①当社は不動産会社及び金融機関から紹介を受ける不動産情報・企業情報・事業情報より、当社グループの投資規範である収益性・安全性・社会性の観点から望ましい投資対象に対し、投資を行います（従来は不動産、特に地方主要都市の中・小型物件が主な投資対象）。

②投資対象によっては、当社がリノベーション（（注）１）、コンバージョン（（注）２）等のバリューアップ施策を行い、投資対象の価値を向上させます。

③投資対象を当社グループ組成のSPC（（注）３）へ売却します。

④当社の金融技術を活用してファンドを組成し、投資家顧客に販売するため、金融商品化を行います。

⑤不特定の投資家顧客に、当社の金融商品の販売を行います。

(注）1.　既存建物に改修工事を施し、性能を向上させたり、価値を高めたりすること。

2.　既存建物の用途変更を行い、価値を高めること。

3.　投資対象の取得・保有・処分を目的として設立される会社・組合のこと。

受注生産型ファンド

（図２）

①当社は特定の投資家顧客より受注を受け、当社の金融技術を活用してファンドを組成し、金融商品化を行います。

②当社の投資規範に合致した投資対象に対し、投資を行います。

③投資対象によっては、当社がリノベーション、コンバージョン等のバリューアップ施策を行い、投資対象の価値を向上させます。

④投資対象を当社組成のSPCへ売却します。

有限責任事業組合（LLP（注１））を用いた共同事業

（図３）

①当社は共同して取り組むこととなる事業会社とともに出資し、LLPを組成します。

②当社の投資規範に合致した事業に、LLPの各組合員と共同で取り組みます。

③不特定の投資家顧客・企業等に販売・事業譲渡、もしくはさらに事業を発展させます。

(注）1.　法人や個人が連携して行う共同事業のための組合であり、原則として総組合員の全員の一致で業務執行を行います。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　鳥取カントリー倶楽部株式会社、北斗18号投資事業有限責任組合及び北斗第19号投資事業有限責任組合は、当社の特定子会社であります。

３  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は間接所有割合であります。

５  売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社の主な損益情報等は、以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の従業員の状況

平成27年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であり、使用人兼務役員を含みます。

２  当社の企業集団は、事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業の種類に従事しております。

３  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４  臨時従業員には、契約社員、パートタイマーおよびアルバイトの従業員を含みます。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であり、使用人兼務役員を含みます。

２  当社は、事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業の種類に従事しております。

３  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４  平均年間給与は賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）における我が国の経済は、上期は、消費税率引き上げ後の反動が長引いたことに加え、物価上昇による実質所得の減少により個人消費の回復の遅れが目立ちましたが、下期に入り、政府・日銀主導の追加金融緩和政策及び財政政策等により、大企業を中心に企業業績が回復し、雇用情勢の改善も維持されております。また、懸念された円安による輸入コストの増大も原油価格の下落により相殺され、緩やかながら景気は回復軌道に乗っているように見られます。

また、当社グループの事業領域の柱の一つである金融・不動産市況では、今後も低金利環境が続くことが予想される中、企業業績改善による景気回復の期待感から、アジア等海外からの投資資金が流入してきていることもあり、国内株式市場も実体経済に先行する形で堅調な動きを見せ、株価も上昇し、加えて不動産市場も大都市圏を中心に活発な取引が行われております。

但し、世界経済に目を向けると、低金利政策が長期化するとの予想により旺盛な資本移動が続くと見られることから、資産バブルの発生と崩壊のリスクを抱える懸念があり、景気が相対的に堅調な米国においてＦＲＢによる利上げの公算が大きいことから、その場合、ユーロ圏のデフレ、新興国通貨不安、中国の債務問題、商品価格の一段の下落等、世界各国にくすぶる調整リスクが顕在化する恐れがあり、常に世界情勢を注視していく必要があります。

このような市場環境の下、当社グループは、従来からの不動産向け投資を中心とした事業展開は維持しつつも、外部環境の激しい変動によるマイナス面での影響を緩和させ、ビジネスリスクの分散を図るため、投資対象を事業会社及び事業、そして工学技術等へ分散することが必要であると考え、より安定した経営基盤が確立できるように、投資事業及び投資マネージメント事業のリストラクチャリング（再構築）を行って参りました。

このような市場環境の下、当社グループは、上場以来の中核事業である地方の不動産を中心とした事業展開をより深耕させ、シナジー効果を活かしながら事業自体をも投資対象とした投資事業及び投資マネージメント事業へと事業のリストラクチャリング（再構築）を図って参りました。

このような環境下、当連結会計年度において当社グループは、

・業務提携先との国内不動産（含む、信託受益権）に係るマッチング又はコンサルティング事業取組

・国内不動産に係る開発事業取組

・地域（北九州・鳥取）に根ざした活性化事業取組

・その他不動産を中心とした投資案件の仲介、アドバイザリーサービス事業取組

といった従来からの事業取組に加え、

・事業及び工学技術等への投資並びに当該投資先等との業務提携による販売事業取組

・事業会社のビジネスマッチング及びコンサルティング事業取組

・Ｍ＆Ａ等に関するフィナンシャルアドバイス及びコンサルティング事業取組

を行って参りました。次期以降の収益につながる成果を上げることができたもの等もありますが、当連結会計年度においては、収益として十分な成果を積み上げることはできませんでした。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は377百万円（前年同期比18.3%減）、営業損失は136百万円（前年同期は６百万円の営業利益）、経常損失は225百万円（前年同期は38百万円の経常損失）、当期純損失は265百万円（前年同期は57百万円の当期純利益）となりました。

セグメント別の概況は、次のとおりであります。

（投資事業）

投資事業につきましては、当社保有の不動産からの賃料収入、ゴルフ場売上等の結果により、投資事業の売上高は368百万円（前年同期比0.8％減）、セグメント損失（営業損失）は141百万円（前年同期は55百万円のセグメント損失（営業損失））となりました。

(アセットマネージメント事業)

アセットマネージメント事業につきましては、アセットマネージメント業務報酬、ファンドからの管理フィー等を計上したこと等の結果により、アセットマネージメント事業の売上高は１百万円（前年同期比23.4％減）、セグメント利益（営業利益）は１百万円（前年同期比24.9％減）となりました。

(その他の事業)

その他の事業につきましては、媒介報酬、アドバイザリー業務報酬等の結果により、その他の事業の売上高は７百万円（前年同期比92.0％減）、セグメント利益（営業利益）は１百万円（前年同期比96.9％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ106百万円減少し、93百万円となりました。その主な増減は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での営業活動により支出した資金は、195百万円（前連結会計年度は28百万円の支出。）となりました。その主な要因は、減価償却費48百万円、貸倒引当金の増加が27百万円となった一方、税金等調整前当期純損失が259百万円となったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での投資活動により支出した資金は106百万円（前連結会計年度は91百万円の支出。）となりました。その主な要因は、投資有価証券の償還による収入が40百万円、差入保証金の回収による収入が18百万円となった一方、短期貸付金の純増加額が117百万円、投資有価証券の取得による支出が40百万円となったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での財務活動により獲得した資金は、195百万円（前連結会計年度は203百万円の獲得。）となりました。その主な要因は、長期借入金の返済による支出が280百万円となった一方、株式の発行による収入が331百万円、短期借入金の純増加額が53百万円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入が77百万円となったこと等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、投資事業、アセットマネージメント事業、その他の事業が主要な事業であり、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  仕入高の内訳は、投資事業売上原価であります。

２  上記の金額は仕入価格によっております。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社グループは、投資事業、アセットマネージメント事業、その他の事業が主要な事業であり、受注活動を行っていないため、該当事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当連結会計年度における我が国の経済は、消費税増税に伴う個人消費や生産活動の落ち込みがあったものの、政府・日銀主導のデフレ脱却を目指した金融・財政政策等により、企業業績や雇用情勢の改善が見られるなど、回復基調が続いております。ただし、欧米や中国、新興国の経済動向等、諸外国の経済が与える影響等による世界経済の不透明感もあり、引き続き注視していく必要があります。

このような環境の中、当社グループは、従来より金融情勢及び不動産市況等に左右されない企業体質の構築のために、金融機関からの支援体制強化等を行って参りました。今後も引き続き財務基盤安定への取り組みを行い、中長期的なスタンスで投資事業・投資マネージメント事業を行うことにより、経営の安定化及び業績の安定化に努めて参る所存でございます。

(1) 安定収益の確保

当社グループでは、国内外における情勢の変動等、外部環境に激しく影響を受けるというビジネスリスクを軽減するために、投資対象を分散化することを最優先課題として取り組みます。また、安定した収益の確保につながる管理SPCの増加、及びアセットマネージメント業として管理する資産の増加等を目的として、情報網の構築、案件に対する企画力の強化、機動的な社内体制の整備に取り組んで参ります。

(2) 財務基盤の強化

当社グループが投資事業・投資マネージメント事業を行うためには、金融機関とのリレーションシップが必要不可欠であります。市場環境変化に左右されず安定した資金調達を行うために、金融機関とは密接な情報交換を行い、信頼関係の構築に取り組んで参ります。

(3) 経営管理体制の強化

当社グループの事業領域である金融・不動産分野では、関連する法令が多様化・高度化しており、各種業務に伴い発生するリスクは大きなものとなっております。また、法令順守に対する企業の社会的責任は重大であり、当社グループでは多様化するリスクを正しく把握し、対処しながら収益を上げていくとともに、コンプライアンスの強化を最重要視した経営管理体制の構築に取り組んで参ります。さらに、経営の透明性を高め、市場から信頼されるよう、引き続き財務報告等の開示体制の強化に努めて参ります。

なお、今後も外部環境に対し柔軟に対応していけるよう、事業計画の更新を積極的に行い、それを実践し、高機能・高専門性を基盤として常に進化し続ける企業集団として企業価値を増大させ、世界的に通用する投資会社を目指して努力し続ける所存でございます。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、可能な限り発生の防止に努め、また発生した場合には的確な対応に努めていく所存であります。なお、本文中における将来に関する事項は、平成27年3月31日現在において当社グループが判断したものであります。

A．当社グループの事業について

（a）経済環境・不動産市況が悪化する可能性について

当社グループの事業領域の柱の一つである金融市場につきましては、世界的な金融・経済危機の後、日本国内における経済の基礎的条件（株価や企業収益等）は順調に回復してきているものの、中国及び新興国における経済成長の減速、中東諸国における政情不安、EU諸国における経済不安により世界的な金融・経済不安が再発した場合、当社グループの投資活動ならびに当社グループが組成・運用する私募ファンド等の投資家及びノンリコースローンの出し手である金融機関の対応が停滞する可能性があり、当社グループの収益が圧迫されるおそれがあります。

また、当社グループにおいて、不動産市況の動向は大きな影響を持つ経済指標のひとつとなっております。当社グループでは不動産市況の影響を極力軽減すべく、市況の動きに注意を払うとともに、投資対象の多様化を図っておりますが、不動産市況が当社グループの予測を超え、当初想定した以上に資産価値が下落する事態となった場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（b）大規模災害について

台風、津波、洪水、地震等の大規模自然災害の影響が、当社グループが保有する不動産、アセットマネージャーとして運用管理する不動産及び当社グループが保有している投資資産に及んだ場合には、各々の資産価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（c）借入金について

当社グループが管理・運用するSPCは、金融機関からのノンリコースローンにより資金を調達する場合があります。従来、当社グループのファイナンスアレンジメントによりノンリコースローンを調達する場合は、通常、固定金利にて調達を行っており、金利の上昇によるファンドパフォーマンスへの影響は排除しておりましたが、今後、当社グループが新規のSPC組成にあたって、ノンリコースローンにより資金調達する場合、金利上昇による支払利息の増加に伴い、SPCの収益等に影響を与えることにより、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が、自己勘定により不動産を取得する際には、金融機関からの借入れにより資金調達を行っております。当社の保有する不動産は、概ね借入金の金利等のコスト負担を上回る収益を上げておりますが、今後、当社グループが当初想定した以上の金利上昇局面が訪れ、不動産から得られる収益が低下した場合、借入金の返済が困難となる可能性があります。

（d）出資・貸付について

当社グループは、SPCへノンリコースローンに返済が劣後する匿名組合出資・投資事業有限責任組合出資、または貸付を行う場合があります。また、営業上の目的で事業会社へ出資または貸付を行う場合もあります。当該出資・貸付は、当社グループによる緻密なデュー・ディリジェンスに基づき行っておりますが、通常の販売債権等に比して信用リスクが高いと考えられていることや、出資・貸付先の財務状態の悪化等があった場合、投下資本等の回収が困難となることから、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（e）競合

当社が登録している第二種金融商品取引業において、競合他社との比較において相対的に魅力が低下した場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（f）税務・会計制度について

不動産の流動化・証券化取引は、世界的な金融・経済危機により、その取引に係る税務・会計上の法規や基準等の制度は細部に至って規制が強化されております。当社グループでは、個別案件の取組に際し、取引に係る税務・会計上の処理及びスキームが及ぼす影響について、都度、税理士・公認会計士等の専門家とともに慎重な検討・判断を行っております。しかしながら、今後、取引に係る税務・会計制度が新たに制定された場合や現行法規等の解釈に変化が生じた場合には、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

（g）ノンリコースローンにかかる補償のリスクについて

当社グループがアレンジメント及びアセットマネージメント業務を行うSPCが不動産を取得する場合、当該SPCは金融機関からノンリコースローンにより資金を調達する場合があります。

SPCがノンリコースローンにより資金を調達する際、当該SPC及びアセットマネージャー等借入側関係者による詐欺行為や故意・重過失による不法行為、環境に関する法令や危険物規制に関する法令の違反等、貸付人の要求する一定の事態が生じた場合、かかる事態より発生した貸付人の損害等を当社グループが補償するとした内容文書を貸付人へと提出するのが通常です。

上記補償責任は、ローン債務の履行を一般的に保証するものではありませんが、補償対象となる事態の発生により貸付人に損害が発生した場合には、当社グループが補償責任を負い、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（h）連結範囲の変更について

当社グループが管理・運用を行っているファンドは、平成18年9月8日付で「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会　実務対応報告第20号）が公表されたことに伴い、平成27年３月31日現在、北斗第15号投資事業有限責任組合、北斗第18号投資事業有限責任組合及び北斗第19号投資事業有限責任組合を連結対象としております。

また、平成23年３月25日付で「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準委員会　企業会計基準第22号）が改正され、特別目的会社が子会社に該当しないという特例の要件が見直されたものの、当社グループ組成のSPCについては引き続き特例の要件を満たすことから子会社には該当しておりません。

しかしながら、今後、上記会計基準の変更等により、上記以外の当社グループ組成のファンド及びSPCが当社グループにより実質的な支配がなされているとみなされた場合には、当該ファンド及びSPCが連結対象となり、当社グループの財務状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（i）収益構造について

当社グループの主たる事業である投資事業、アセットマネージメント事業における主な収益は、当社の保有する不動産の賃料収入及びファンドからの管理フィーであります。今後、保有不動産、ファンド及びSPCの資産規模や運用額が順調に拡大した場合には、当社グループの収益に貢献する一方、当社グループが管理・運用するファンド及びSPCのパフォーマンスが様々な要因により低下することにより、当社グループが管理・運用するファンド及びSPCの評価が低下し、資産規模が順調に拡大しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

B．当社グループの事業体制について

（a）特定個人への依存度について

過年度において当社が行った事業のリストラクチャリングにおいて、当社人員についても削減を行った結果、現在のところ、代表取締役社長を含む特定役職員に対する依存度はより高くなっており、何らかの理由により代表取締役社長を含む特定役職員のうちのいずれかが業務遂行不可能となった場合、当社グループの業績及び今後の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

（b）小規模組織であることについて

当社グループは平成27年3月31日現在において、従業員29名と組織が小さく、内部管理体制も当該組織規模に応じたものになっております。これまでも事業拡大に伴い人員増強を図って参りましたが、引き続き内部管理体制もそれにあわせて強化・充実させていく予定であります。

しかしながら、採用活動が計画どおり進行しない場合、事業規模に適した組織体制の構築で遅れが生じ、その結果、当社グループの業務遂行及び事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。

（c）人材の確保・維持について

当社グループの業務は高度なノウハウを必要とする特殊な業種でありますので、当社グループの成長速度に伴い人材の確保を進めることは、経営上の重要な課題となっております。今後も、事業拡大に伴い積極的に優秀な人材の採用、社内教育は継続していく方針ですが、現在在職している人材が一度に流出するような場合、または当社グループの求める人材が十分に確保できなかった場合、今後の事業拡大及び将来性に影響を及ぼす可能性があります。

C．法的規制について

当社グループが行う事業につきましては、直接的または間接的に以下の法令等による規制を受けております。しかしながら、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、また、当社グループが行う事業を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が取得している以下の許認可（登録）につき、平成27年3月31日現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可（登録）の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由または取消事由に該当する事実が発生し、許認可（登録）取消等の事態が発生した場合には、当社グループの業務に支障をきたすとともに業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(a)当社グループの事業活動に直接的または間接的に関係する主な法的規制

(b)当社グループの得ている免許・登録等

①当社

 D．継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度において、営業利益６百万円、当期純利益57百万円を計上し、黒字転換しておりますが、経常損益では、38百万円の経常損失を計上しております。当連結会計年度においては、営業損失136百万円、経常損失225百万円、当期純損失265百万円を計上しております。このため、継続的な収益を計上するには至っておりません。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。　

当社グループは、当該事象又は状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保、コスト削減、財務基盤の強化及び資金の確保等により安定した経営を図って参ります。

引き続き業務提携先との不動産の流動化事業、仲介及び各種アドバイザリー業務に加え、事業会社及び事業並びに工学技術等を対象とした投資や、更にそこから発展するであろう事業への投資を進めていくことによる新たな収益の獲得を目指し、また、資本参加や業務提携による事業会社とのビジネスマッチング及びコンサルティング事業等を通じて、国内のみならず海外における事業展開による収益の増加を図ります。

さらに、継続して役員報酬の減額や業務提携先との協働をはじめとした業務の効率化を図るなど、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を一層進めて参ります。

当社グループは、以上の対応策を実行して参りますが、安定した収益の確保には未だ至っておらず、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、投資事業・投資マネージメント事業の一環として、超微細化均一混合分散に係る特許技術を有する株式会社ナノクス等との間で海外（一定の国は除く。以下同様。）における独占販売権契約を締結いたしました。

株式会社ナノクスは、平成20年11月に丸福水産株式会社（代表者：最上賢一、本店所在地：北九州市小倉北区西港町94番地の９）のラモンド事業部が分離独立し、新設された子会社であります。
　同社の社名は、同社の代表的な製品である静止型流体混合装置「ラモンドナノミキサー®」と撹拌装置「ラモンドスターラー®」が持つ超微細化均一混合分散技術＝NANO TECHNOLOGYに由来します。「NANO(ナノ) + X(無限の可能性)」を示し、目に見ることのできない超微細な世界に挑むラモンドは、貴重であり、かつ優れた機能を有する特許技術となっております。

本独占販売権契約において当社が付与を受けた主なライセンス対象は、当該ラモンドナノミキサーを内蔵し、ポンプなどのラインを筺体に収めたコンパクトな装置である「ナノ・フレッシャー」等（以下「本製品」）の海外における販売となります。

これに対応するため当社は、諸外国へのネットワークを有する株式会社グローバルウォーカーと協働をすすめ、同社に対し出資をすることに至りました。このことで同社の有する諸外国へのネットワークをより有効に活用できる体制が構築でき、その結果、本製品の海外販路もある程度確保することができました。

今後、当社は本製品の海外販売代理店として、海外への販売戦略を進めるとともに、本製品の販売を足掛かりにより一層の拡充を図り、当社の収益への貢献に努めて参ります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループはこの連結財務諸表の作成に当たりまして、たな卸資産、投資、法人税等、財務活動、偶発事象や訴訟等に関して、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積りおよび判断を行っております。当該見積りおよび判断について当社グループは継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度末の財政状態の分析

当連結会計年度末における財政状態は、総資産が3,249百万円となり、前連結会計年度末と比べ73百万円減少致しました。その主な要因は、短期貸付金が112百万円増加した一方、貸倒引当金（流動資産）が27百万円増加し現金及び預金が106百万円、投資不動産（純額）が31百万円減少したこと等によるものであります。

①  流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は330百万円となり、前連結会計年度末と比べ3百万円増加致しました。その主な要因は、現金及び預金が106百万円及び商品が２百万円減少し貸倒引当金が27百万円増加した一方、短期貸付金が112百万円、その他が28百万円増加したこと等によるものであります。

②  固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は2,918百万円となり、前連結会計年度末と比べ77百万円減少致しました。その主な要因は、投資不動産（純額）が31百万円、投資有価証券が27百万円及びその他が17百万円減少したこと等によるものであります。

③  流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は941百万円となり、前連結会計年度末と比べ478百万円減少致しました。その主な要因は、短期借入金が53百万円及び未払金が８百万円増加した一方、１年内返済予定の長期借入金がが505百万円及びその他が35百万円減少したこと等によるものであります。

④  固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は1,243百万円となり、前連結会計年度末と比べ253百万円増加致しました。その主な要因は、長期借入金が254百万円増加したこと等によるものであります。

⑤  純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は1,064百万円となり、前連結会計年度末と比べ151百万円増加致しました。その主な要因は、利益剰余金が265百万円減少した一方、資本金及び資本剰余金がそれぞれ206百万円増加したこと等によるものであります。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績は、売上高は377百万円（前年同期比18.3減）、営業損失は136百万円（前年同期は６百万円の営業利益）、経常損失は225百万円（前年同期は38百万円の経常損失）、当期純損失は265百万円（前年同期は57百万円の当期純利益）となりました。

①  売上高

　当連結会計年度における売上高は377百万円（前年同期比18.3％減）となり、前連結会計年度に比べて84百万円減少しました。その主な要因は、当社における媒介報酬等のその他事業売上の減少等によるものであります。

②  売上総利益

　当連結会計年度における売上総利益は288百万円（前年同期比21.7％減）となり、前連結会計年度に比べて80百万円減少しました。その主な要因は、当社における媒介報酬等のその他事業売上の減少等によるものであります。

③  販売費及び一般管理費

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は425百万円（前年同期比17.3％増）となりました。その主な要因は、当社における役員の増員等による役員報酬の増加及び外部の専門家に対する支払報酬の増加等によるものであります。

④  営業損益

　当連結会計年度における営業損失は136百万円（前年同期は６百万円の営業利益）となりました。その主な要因は、当連結会計年度の売上総利益が前連結会計年度と比べて80百万円減少した一方、販売費及び一般管理費が62百万円増加したことによるものであります。

⑤  経常損益

　当連結会計年度における経常損失は225百万円（前年同期は38百万円の経常損失）となりました。その主な要因は、当期は営業損失136百万円となったこと、及び営業外費用の新株発行費用11百万円、貸倒引当金繰入額24百万円の計上等によるものであります。

⑥  特別損益

　当連結会計年度における特別損失は35百万円（前年同期は１百万円の特別損失）となりました。その主な要因は、子会社である鳥取カントリー倶楽部株式会社の台風被害による原状復旧費用17百万円、当社における投資事業損失10百万円を計上したことによるものであります。

⑦  当期純損益

　以上の結果、税金等調整前当期純損失は、259百万円（前年同期は64百万円の税金等調整前当期純利益）となり、当期純損失は265百万円（前年同期は57百万円の当期純利益）となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ106百万円減少し、93百万円となりました。その主な増減は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での営業活動により支出した資金は、195百万円（前連結会計年度は28百万円の支出。）となりました。その主な要因は、減価償却費48百万円、貸倒引当金の増加が27百万円となった一方、税金等調整前当期純損失が259百万円となったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での投資活動により支出した資金は106百万円（前連結会計年度は91百万円の支出。）となりました。その主な要因は、投資有価証券の償還による収入が40百万円、差入保証金の回収による収入が18百万円となった一方、短期貸付金の純増加額が117百万円、投資有価証券の取得による支出が40百万円となったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での財務活動により獲得した資金は、195百万円（前連結会計年度は203百万円の獲得。）となりました。その主な要因は、長期借入金の返済による支出が280百万円となった一方、株式の発行による収入が331百万円、短期借入金の純増加額が53百万円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入が77百万円となったこと等によるものであります。

(5) 継続企業の前提に関する重要事象等の対応策

当社グループは、４「事業等のリスク」「D．継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような状況を受け、当社グループは、当該状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保、財務基盤の強化、資金の確保及びコスト削減等により安定した経営を図って参ります。

引き続き業務提携先との不動産の流動化事業、仲介及び各種アドバイザリー業務に加え、事業会社及び事業並びに工学技術等を対象とした投資や、更にそこから発展するであろう事業への投資を進めていくことによる新たな収益の獲得を目指し、また、資本参加や業務提携による事業会社とのビジネスマッチング及びコンサルティング事業等を通じて、国内のみならず海外における事業展開による収益の増加を図ります。

さらに、継続して役員報酬の減額や業務提携先との協働をはじめとした業務の効率化を図るなど、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を一層進めて参ります。

当社グループは、以上の対応策を実行して参りますが、安定した収益の確保には未だ至っておらず、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、18,542千円であります。その主要なものは、投資事業における鳥取カントリー倶楽部株式会社の井戸切削工事、ゴルフカートの取得等によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(注) １  上記金額には消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

(2) 国内子会社

平成27年３月31日現在

(注) １  上記金額には消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びリース資産の合計であります。

３  主要な賃借設備として上記飲食施設に係る土地があります。なお、年間賃借料は10,320千円であります。

４  従業員数の（  ）は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定いたしますが、現時点での設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  平成18年8月31日臨時株主総会決議

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

２  新株予約権発行後、下記の各事由が生じたときには、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る払込金額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く)する場合

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役及び監査役であることを要するものとする。但し、任期満了による退任、その他別途取締役会で定める正当な理由で退任した場合は権利行使をなしうるものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとし当該新株予約権は消滅する。

③ その他の条件は当社取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」にて定める。

４  新株予約権の取得条項に関する事項は以下のとおりであります。

  当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

５  平成20年８月７日開催の当社取締役会決議に基づき、平成20年10月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したこと、及び平成21年７月30日開催の当社取締役会決議に基づき、平成21年９月１日付をもって普通株式１株を３株に分割したこと、並びに平成25年６月10日開催の当社取締役会決議に基づき、平成26年10月１日付をもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②  平成18年８月31日臨時株主総会決議(平成18年８月31日取締役会決議)

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

２  新株予約権発行後、下記の各事由が生じたときには、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る払込金額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く)する場合

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 当社の従業員で新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の従業員、取締役及び監査役であることを要するものとする。但し、定年退職、別途取締役会で定める正当な理由で退職した場合は権利行使をなしうるものとする。

② 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、権利行使時においても当社との間で協力関係があることを要するものとする。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとし当該新株予約権は消滅する。

④ その他の条件は当社取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」にて定める。

４  新株予約権の取得条項に関する事項は以下のとおりであります。

  当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

５  平成20年８月７日開催の当社取締役会決議に基づき、平成20年10月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したこと、及び平成21年７月30日開催の当社取締役会決議に基づき、平成21年９月１日付をもって普通株式１株を３株に分割したこと、並びに平成25年６月10日開催の当社取締役会決議に基づき、平成26年10月１日付をもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③  平成26年11月５日取締役会決議

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金97 円とする。

　　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　(1) 本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成28 年３月期に係る有価証券報告書に記載された同期の損益計算書において、営業利益の額が250 百万円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき財務数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

下記６に準じて決定する。

(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６  新株予約権の取得条項に関する事項は以下のとおりであります。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につい
て株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得
することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　有償第三者割当増資

　　発行価額　　9,855円

　　資本組入額　4,928円

　　割当先は、前田健司及びマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社であります。

２　平成25年６月10日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。

３　新株予約権の行使による増加であります。

４　新株予約権の権利行使及び転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年3月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成27年3月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年3月31日現在

② 【自己株式等】

  該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、下記の株主総会および取締役会において決議しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

平成18年８月31日臨時株主総会決議

会社法第361条および第387条の規定に基づき、当社の取締役および監査役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を付与することを平成18年８月31日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

(注) 平成27年６月30日現在におきましては、付与対象当社取締役は辞任により１名減少したため、存在しておりません。

平成18年８月31日臨時株主総会決議(平成18年８月31日取締役会決議)

(注) 平成27年６月30日現在におきましては、付与対象従業員は退職により10名減少したため、存在しておりません。

平成26年11月５日取締役会決議

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

  該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主価値増大の実現を経営の重要課題と認識しております。配当等につきましては、財政状態、利益の状況、新規投資計画等を総合的に勘案して、業績に基づいた剰余金の配分を基本方針とした上で、株主の皆様への継続的な利益還元を行うこととしております。

この方針のもと、当期末におきましては、損失を計上し、剰余金の分配可能額の計上には至っていないため、誠に遺憾ながら配当の実施を見送ることとなりました。　

なお、当社は、定款により、毎年３月31日を基準日とし、株主総会を決定機関として、期末配当金として剰余金の配当を行う旨を基本方針として定めております。

また、当社は、同じく定款により、毎年９月30日を基準日とし、取締役会を決定機関として、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １  最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

２  平成25年10月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式を分割致しました。
※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １  取締役児玉慎吾及び佐野隆太郎は、社外取締役であります。

２  監査役岸川浩一、三嶋政美及び竹田臣征は、社外監査役であります。

３　平成26年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成26年12月開催の臨時株主総会終結のときから平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  平成26年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性及び透明性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら、企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、株主、顧客、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーに対し、社会的責任として業績向上を追及する企業経営の基本的な枠組みが、コーポレート・ガバナンス（企業統治）であると理解しております。

そのため、当社グループは、企業活動に係る全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を確保するための経営チェック機能の充実に努めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

(2) コーポレート・ガバナンスに関する実施状況（平成27年６月30日現在）

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。

①  会社の機関の内容

本有価証券報告書提出日現在（平成27年６月30日）、当社は、取締役４名（うち社外取締役２名）による取締役会設置会社であり、また監査役３名（うち社外監査役３名）による監査役会設置会社であります。さらに代表取締役社長直轄の組織である内部監査部に内部監査・内部統制担当者1名を配置しております。当社グループの経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を確保するための経営チェック機能の充実に資すると判断し、このような体制を採用しております。

各機関の概要は、以下のとおりであります。

  Ａ  取締役会

当社の取締役会は、取締役４名により構成されております。月に１回定例取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社グループの月次予算実績差異分析を実施し、経営上の重要事項の意思決定及び業務状況を監督しております。

  Ｂ  監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外の非常勤監査役２名の計３名にて構成されており、取締役会等の重要会議への出席により経営監督機能を果たしております。監査役会は、原則月１回の定例取締役会の終了後に定例監査役会を開催し、実効性を伴った監査活動を行うための監査業務の調整及び内部監査・内部統制部門の内部監査・内部統制業務への提言・指導等を行うとともに、会計監査人とも連携して業務を遂行しております。

  Ｃ  内部監査部

内部監査・統制部門は、代表取締役社長直轄の組織であり、担当者1名にて構成されております。内部監査・統制担当者が年間計画等を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、当該計画の下、担当者は全社的な内部監査、個別の業務プロセス監査、IT統制監査、決算財務報告プロセス監査を行っております。内部監査結果につきましては、代表取締役社長に報告されるとともに、改善事項の提言などが行われ、実効性の高い内部監査業務を実施しております。内部監査・統制部門及び当該担当者は、監査役会及び会計監査人と連携して業務を遂行しております。

②  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役児玉慎吾氏は、グローバルウェーブ株式会社の代表取締役として経営に関する知識と経験を有しており、また工学技術や海外展開における知識と経験を有していることから、これらを当社の経営に活かすとともに、社外取締役として客観的観点から職務を適切に遂行していただけるものと考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役佐野隆太郎氏は、弁護士としての専門的な知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営全般に対して助言をいただくことや監督又は監査を行うことにより、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の岸川浩一氏は、他社における取締役もしくは監査役として豊富な経験等を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えておます。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の三嶋政美氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当な知見を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えておます。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の竹田臣征氏は、同じく公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当な知見を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えておます。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外監査役を選任し、社外監査役に対しては、取締役会における業務執行報告の他、必要に応じ重要な意思決定を行う場合その他必要がある場合には、事前に説明を行い意見を求めるなど、期待する機能が十分果たされるよう環境の整備に努めております。

当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、豊富な知見と経験から企業統治において有効な助言・提言を期待でき、客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任することとしております。

③  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。

(3) 内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役会において内部統制のシステム構築の基本方針を決議し、適宜見直しております。

(4) リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、事業活動を通じて、社会的責任を果たすうえでは、コンプライアンスは至極当然のことと考えております。
  当社では、コンプライアンスの推進部署である管理本部が、適宜コンプライアンス研修を行い、全社を通じたコンプライアンスの強化に努めております。また、組織上または営業上重要な法務的事項につきましては、管理本部が、顧問弁護士等から意見を聞く等して、企業活動全般についての法的な確認を行っております。

(5) 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　取締役会は、当社グループ共通の企業理念・倫理規範を策定し、当社グループ全体に周知徹底を行っております。

②　当社グループが行う取引については、法令、定款、企業会計の基準、税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならないとしております。

③　管理本部は、子会社を含む当社グループのリスク管理を管掌し、関係会社管理規程ならびにリスクマネジメント規程等に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、子会社に当社への定期的な報告を義務づけ、一層の徹底化をはかっております。

④　内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制を構築します。

⑤　当社は、監査役が、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう会計監査人および内部監査部門との十分な情報交換が行える体制を構築します。

(6) 役員の報酬等

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の額の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １  上記の取締役の報酬等の額には、平成26年６月26日付をもって任期満了により退任した取締役１名、
及び平成26年12月５日をもって辞任した取締役１名の在任中の報酬等の額が、それぞれ含まれております。

２  上記の監査役の報酬等の額には、平成26年６月26日付をもって任期満了により退任した監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

④役員報酬の額の決定に関する方針

役員の報酬は、各人に相応しい人材の確保・維持ならびに、業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相当しいものとすることを基本方針としており、取締役会において、その基本方針を定めております。

(7) 株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

③保有目的が純投資である投資株式

(8) 会計監査の状況

当社は会計監査については、清和監査法人の監査を受けており、監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数および補助者の構成は、以下のとおりであります。

①  監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数

（注）継続監査年数については、７年以下であるため、記載を省略しております。

②  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名 その他 １名

(9) その他の事項

①  当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

②  当社は、市場取引および株式公開買付による自己株式取得を機動的に行うため、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

③  当社は、株主等への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、株主または登録質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

④  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑤  当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案した上で、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、清和監査法人により監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
　第21期連結会計年度の連結財務諸表及び第21期事業年度の財務諸表　有限責任 あずさ監査法人
　第22期連結会計年度の連結財務諸表及び第22期事業年度の財務諸表　清和監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

　① 選任する監査公認会計士等の名称

　　清和監査法人

　② 退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

(2) 異動の年月日

　　平成25年６月28日
　(3) 退任する監査公認会計士等直近において監査公認会計士等となった年月日

　　平成24年６月28日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります有限責任 あずさ監査法人は、平成25年６月28日開催予定の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに清和監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　当社グループは、前連結会計年度において、営業利益6,718千円、当期純利益57,045千円を計上し、黒字転換しておりますが、経常損益では、38,918千円の経常損失を計上しております。当連結会計年度においては、営業損失136,254千円、経常損失225,214千円、当期純損失265,525千円を計上しております。このため、継続的な収益を計上するには至っておりません。

　これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。　

当社グループは、当該事象又は状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保、コスト削減、財務基盤の強化及び資金の確保等により安定した経営を図って参ります。

引き続き業務提携先との不動産の流動化事業、仲介及び各種アドバイザリー業務に加え、事業会社及び事業並びに工学技術等を対象とした投資や、更にそこから発展するであろう事業への投資を進めていくことによる新たな収益の獲得を目指し、また、資本参加や業務提携による事業会社とのビジネスマッチング及びコンサルティング事業等を通じて、国内のみならず海外における事業展開による収益の増加を図ります。

さらに、継続して役員報酬の減額や業務提携先との協働をはじめとした業務の効率化を図るなど、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を一層進めて参ります。

当社グループは、以上の対応策を実行して参りますが、安定した収益の確保には未だ至っておらず、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数    6社

連結子会社の名称

北斗第15号投資事業有限責任組合

北斗第18号投資事業有限責任組合

北斗第19号投資事業有限責任組合

鳥取カントリー倶楽部株式会社

NQ屋台街有限責任事業組合

合同会社NQ屋台村 (2) 非連結子会社の数    ３社

非連結子会社の名称

一般社団法人鳥取カントリー倶楽部

燦フーズ株式会社

株式会社むとうざい

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益、利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。 (3) 持分法非適用の非連結子会社の数    ３社

会社等の名称

一般社団法人鳥取カントリー倶楽部

燦フーズ株式会社

株式会社むとうざい

(持分法を適用しない理由)

当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

(4) 持分法非適用の関連会社の数    ２社

会社等の名称

株式会社グローバルウォーカー

燦エナジー有限責任事業組合

(持分法を適用しない理由)

当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。
　なお、燦エナジー有限責任事業組合は、平成27年３月17日付で解散を決定し、現在清算手続き中であります。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

北斗第15号投資事業有限責任組合の決算日は10月31日、北斗第18号投資事業有限責任組合は10月31日、北斗第19号投資事業有限責任組合は３月20日、合同会社NQ屋台村は５月31日であります。

連結財務諸表作成に当たって、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

a 満期保有目的の債券

償却原価法

b その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

時価法

③たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

a 販売用不動産

個別法

b 商品

主に総平均法

c 貯蔵品

最終仕入原価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

定率法を採用しております。

ただし、建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

③無形固定資産

ソフトウエア

社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 (3) 繰延資産の処理方法

①株式交付費

　　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。

②新株予約権発行費

　　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。

③社債発行費

　　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。  (4) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日が到来する流動性の高い、短期的な投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

(1) 概要

子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首から適用します。

なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、未定であります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「短期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた109,991千円は、「短期貸付金」86,700千円、「その他」23,290千円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「新株予約権発行費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた10,610千円は、「新株予約権発行費用」3,854千円、「その他」6,755千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

（担保提供資産）

（担保付債務）

なお、前連結会計年度及び当連結会計年度における関係会社株式202,854千円は、連結財務諸表上相殺消去しております。

※２  減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

※３  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（うち、共同支配企業に対する投資の金額） 1,000千円 0千円

出資金 3,000千円 3,000千円

４  保証債務

前連結会計年度(平成26年３月31日)

SCM SOUTHRIDGE,LLCの賃貸借契約について、2件の家賃等の債務保証を行っております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

　該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　事業損失引当金戻入益

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　投資先の特別清算手続の認可決定が確定したことによる戻入額であります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

(注) 発行済株式数の増加は9,069,175株は、新株発行による増加12,673株、株式分割よる増加7,105,527株、新株予約権の行使による増加1,950,975株であります。

２  新株予約権等に関する事項

(注) １  目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２  平成22年２月12日取締役会決議による新株予約権の権利行使条件は、「提出会社の状況」１(2)③に記載のとおりであります。

３  平成22年２月12日取締役会決議による新株予約権の目的となる株式の数の増加1,415,700株は、株式分割よるものであります。

４  平成25年８月14日取締役会決議による新株予約権の目的となる株式の数の増加1,950,975株は、発行による増加19,500株及び株式分割よる増加1,931,475株であります。

５  平成25年８月14日取締役会決議による新株予約権の目的となる株式の数の減少1,950,975株は、権利行使によるものであります。

３  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

(注) 発行済株式数の増加3,412,969株は、新株予約権の行使による増加2,700,000株及び転換社債型新株予約権付社債の行使による増加712,969株であります。

２  新株予約権等に関する事項

(注) １  目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２  目的となる株式の数の変動事由の概要

　　平成22年２月12日取締役会決議による新株予約権の目的となる株式の数の減少1,430,000株は権利失効によるものであります。

　　平成26年５月23日取締役会決議による新株予約権の目的となる株式の数の増加1,725,000株は発行によるものであり、減少1,725,000株は権利行使によるものであります。

　　平成26年12月５日取締役会決議による新株予約権の目的となる株式の数の増加975,000株は発行によるものであり、減少975,000株は権利行使によるものであります。

３  平成26年11月５日取締役会決議による新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）に関するもの

転換社債型新株予約権付社債の転換

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、投資事業におけるゴルフカート(車両運搬具)であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

  当社グループは、主として流動化・証券化ビジネスを行うための資産を確保するという目的のもと、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は、預金として保有しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び短期貸付金は、取引先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の市場価格のない株式等であり、発行体の信用リスクに晒されております。

借入金は主に販売用不動産及び投資不動産の購入に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、必要に応じてデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、リスク管理規程及びその他細則に従い、営業債権、投資有価証券、短期貸付金及び長期貸付金について、経営管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
  満期保有目的の債券は、運用資産管理規程及びその他細則に従い、信用リスクを管理しております。
  デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
  当社グループの連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、必要に応じて金利スワップ取引を利用しております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、経営管理本部で個別に取引を行い、記帳及び契約先と残高照合等を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経営管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成26年３月31日)

    (単位：千円)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：千円)

　　　 (※１)短期貸付金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期貸付金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

また、貸倒懸念債権につきましては、個別に計上している貸倒引当金を控除した金額を記載しております。

負  債

(1) 短期借入金及び(2)１年内返済予定の長期借入金

支払期間が短期間(１年以内に支払い)のため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

    (単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、２「金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

    (単位：千円)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

    (単位：千円)

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

    (単位：千円)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

    (単位：千円)

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

 １．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

   (1)ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

なお、上記に記載されたストック・オプション数は、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）並びに平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

   (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

      ①ストック・オプションの数

（注）上記に記載されたストック・オプションの数は、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）並びに平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

      ②単価情報

（注）上記に記載された権利行使価格は、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）並びに平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）による権利行使価格の調整を行っております。

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

 １．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

   (1)ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

なお、上記に記載されたストック・オプション数のうち、平成18年８月31日臨時株主総会決議によるものについては、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）並びに平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

   (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

      ①ストック・オプションの数

（注）上記に記載されたストック・オプション数のうち、平成18年８月31日臨時株主総会決議によるものについては、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）並びに平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

      ②単価情報

（注）上記に記載されたストック・オプション数のうち、平成18年８月31日臨時株主総会決議によるものについては、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）並びに平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

３．当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

(2)主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間の株式実績に基づき算定しております。

（注）２．直近の配当実績によっております。

（注）３．満期までの期間に対応した償還年月日平成31年９月20日の超長期国債43の流通利回りであります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失となったため、内訳の開示は省略しております。

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることになりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.2％になります。

この税率の変更による連結財務諸表に与える影響はございません。

(資産除去債務関係)

当社グループは、賃貸借契約に基づき使用する一部の事務所等について、退去時の原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃貸資産の使用期間が明確でなく、現時点において移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、西日本を中心とした地域において、賃貸住宅等(土地を含む。)を有しております。

平成26年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は83,512千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

平成27年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は79,624千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中変動額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、賃貸住宅等の減価償却費△30,140千円であります。

　　当連結会計年度の主な増加は、利用目的を自社利用から賃貸用に変更したことによる増加59,672千円、及び賃貸住宅等の減価償却費△30,458千円であります。  

３．期末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による、「不動産鑑定評価基準」にある各手法の考え方に基づいて算定した金額(指標等を用いて調整を行い、または各手法の妥当性を比較考量することを含む。)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
  当社グループは、投資規範を満たす案件を対象に、SPC等を活用した投資活動を実施しており、これらのSPC等が保有する資産の管理・運用を行うとともに、フィナンシャルアドバイザリー等の各種業務を行っております。
  したがって、当社グループは金融技術を活用した投資商品を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「投資事業」、「アセットマネージメント事業」及び「その他の事業」の３つを報告セグメントとしております。
  「投資事業」は、自己投資業務、投資スキームの企画・設計・構築をしております。「アセットマネージメント事業」は、ストラクチャーアレンジメント受託業務、アセットマネージメント受託業務をしております。「その他の事業」は、フィナンシャルアドバイザリー業務、コンバージョン等の資産価値向上業務、仲介業務、その他コンサルティング業務をしております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) １  調整額は以下のとおりであります。

(１) セグメント利益又は損失の調整額1,890千円は、セグメント間取引消去額であります。

(２) セグメント資産の調整額205,005千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

(３) セグメント負債の調整額558,333千円は、各報告セグメントに配分していない本社の借入金であります。

(４) 全社資産に係る減価償却費及び本社の支払利息は、合理的な配賦基準に基づき各報告セグメントへ配賦しております。

２  セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３  セグメント負債は、有利子負債（リース債務を除く）のみであります。 

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注) １  調整額は以下のとおりであります。

(１) セグメント利益又は損失の調整額1,944千円は、セグメント間取引消去額であります。

(２) セグメント資産の調整額184,798千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

(３) セグメント負債の調整額440,000千円は、各報告セグメントに配分していない本社の借入金であります。

(４) 全社資産に係る減価償却費及び本社の支払利息は、合理的な配賦基準に基づき各報告セグメントへ配賦しております。

(５）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額414千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

２  セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３  セグメント負債は、有利子負債（リース債務を除く）のみであります。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。 当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。 当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注) 大阪投資マネージメント株式会社は、平成26年８月８日付で清算結了しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) 1.取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付及び借入については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

当社が行った第三者割当増資を、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の手法により、１株（株式分割前）につき9,855円で引き受けたものであります。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注) 1.取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

　　 2.当社の借入に対して当社代表取締役前田健司より担保の提供を受けております。

(2) 連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) 1.取引条件及び取引条件の決定方針等

鳥取カントリー倶楽部株式会社は、銀行借入に対して同社代表取締役平木茂より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注) 1.取引条件及び取引条件の決定方針等

鳥取カントリー倶楽部株式会社は、銀行借入に対して同社代表取締役平木茂より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　第１回転換社債型新株予約権付社債及び第２回転換社債型新株予約権付社債は、当連結会計年度に発行し、当連結会計年度において全て転換行使されたため、当期首残高、当期末残高はともにございません。

　　　２　転換社債型新株予約権付社債の内容

（注）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

３　連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載を行っておりません。

３  長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

 該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、前事業年度において、営業利益24,496千円、当期純利益79,861千円を計上し、黒字転換しておりますが、経常損益では、19,808千円の経常損失を計上しております。当事業年度においては、営業損失122,807千円、経常損失210,574千円、当期純損失229,132千円を計上しております。このため、継続的な収益を計上するには至っておりません。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。　

当社は、当該事象又は状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保、コスト削減、財務基盤の強化及び資金の確保等により安定した経営を図って参ります。

引き続き業務提携先との不動産の流動化事業、仲介及び各種アドバイザリー業務に加え、事業会社及び事業並びに工学技術等を対象とした投資や、更にそこから発展するであろう事業への投資を進めていくことによる新たな収益の獲得を目指し、また、資本参加や業務提携による事業会社とのビジネスマッチング及びコンサルティング事業等を通じて、国内のみならず海外における事業展開による収益の増加を図ります。

　さらに、継続して役員報酬の減額や業務提携先との協働をはじめとした業務の効率化を図るなど、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を一層進めて参ります。

　当社は、以上の対応策を実行して参りますが、安定した収益の確保には未だ至っておらず、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２．デリバティブ取引により生じる債権及び債務

時価法 ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(1) 販売用不動産

個別法 ４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)及び投資不動産

定率法を採用しております。

ただし、建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

(2) 無形固定資産

ソフトウエア

社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ５．繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。

(2) 新株予約権発行費

　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。

(3) 社債発行費

　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。 ６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

(表示方法の変更)

（損益計算書関係）

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「新株予約権発行費用」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた10,284千円は、「新株予約権発行費用」3,854千円、「その他」6,430千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

（担保提供資産）

（担保付債務）

※２  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

３  保証債務

前事業年度(平成26年３月31日)

SCM SOUTHRIDGE,LLCの賃貸借契約について、２件の家賃等の債務保証を行っております。

当事業年度(平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高は次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

おおよその割合

※３  事業損失引当金戻入益

前事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

投資先の特別清算手続の認可決定が確定したことによる戻入額であります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

　上記については、市場価格がないため、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　（注）当事業年度は、税引前当期純損失となったため、内訳の開示は省略しております。

３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることになりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.2％になります。

この税率の変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）「減価償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

  該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第22期（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

平成26年６月26日近畿財務局長に提出。

(2)内部統制報告書及びその添付書類

平成26年６月26日近畿財務局長に提出。

(3)四半期報告書及び確認書

第23期第１四半期（自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日）

平成26年８月14日近畿財務局長に提出。

第23期第２四半期（自  平成26年７月１日  至  平成26年９月30日）

平成26年11月14日近畿財務局長に提出。

第23期第３四半期（自  平成26年10月１日  至  平成26年12月31日）

平成27年２月13日近畿財務局長に提出。

(4)臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成26年７月４日近畿財務局長に提出。

平成26年12月５日近畿財務局長に提出。

(5)有価証券届出書（第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権証券の発行）及びその添付書類

平成26年５月23日近畿財務局長に提出

平成26年12月５日近畿財務局長に提出

(6)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

第21期（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

平成26年10月１日近畿財務局長に提出

第22期（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

平成26年10月１日近畿財務局長に提出

(7)四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第22期第２四半期（自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日）

平成26年５月22日近畿財務局長に提出

(8)有価証券届出書の訂正届出書

平成26年12月５日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書

平成26年12月８日近畿財務局長に提出

平成26年12月11日近畿財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年６月30日

燦キャピタルマネージメント株式会社

取締役会  御中

清和監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 筧 悦 生 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 坂 井 浩 史 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度において、営業利益、当期純利益を計上し、黒字転換しているが、経常損失を計上している。当連結会計年度においては、営業損失、経常損失、当期純損失を計上している。このため、継続的な収益を計上するには至っておらず、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、燦キャピタルマネージメント株式会社の平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、燦キャピタルマネージメント株式会社が平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成27年６月30日

燦キャピタルマネージメント株式会社

取締役会  御中

清和監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 筧 悦 生 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 坂 井 浩 史 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度において、営業利益、当期純利益を計上し、黒字転換しているが、経常損失を計上している。当事業年度においては、営業損失、経常損失、当期純損失を計上している。このため、継続的な収益を計上するには至っておらず、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。