E02730 卑弥呼 有価証券報告書－第41期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、連結の対象となる子会社がなくなったため、第38期より連結財務諸表は作成しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は、連結の対象となる子会社がなくなったため、第38期より連結財務諸表は作成しておりません。

２．第37期まで連結財務諸表を作成しているため、第37期の事業年度のキャッシュ・フローの項目については記載しておりません。

３．売上高には消費税等は含まれておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、第37期は連結財務諸表を作成しているため、また、第38期以降は関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、ファッショナブルで健康的な靴等の服飾雑貨の企画・開発および卸・小売を主な事業内容としております。

(注)  不動産賃貸事業につきましては、全体の売上高および営業利益に占める重要性がないため、セグメント情報としての記載を省略しております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(平成27年３月31日現在)

(注) １．平均年間給与は、基準外賃金および賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 労働組合の状況

現在労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度における我が国経済は、政府の経済政策や日本銀行による追加金融緩和を受け、輸出関連企業を中心に収益の回復や雇用環境の改善が見られるなど、緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、円安による輸入コストの上昇や、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動が長引き、その後も個人消費に弱さが見られ、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

婦人靴業界におきましては、百貨店売上高が低調に推移したことに加え、豪雨や大型台風の上陸が重なるなどの天候不順による販売不振、また円安による原材料価格の上昇など依然として厳しい状況が続いております。

このような事業環境のもとで、当社はマーチャンダイジング力の向上、商品開発体制の刷新および店頭でのフィッティングを中心としたコンサルティングセールスの推進に努め、業績回復を図ってまいりました。

しかしながら、春夏商戦においては、例年売上の柱となってきたサンダルの需要減に加えて、当社の品揃えが薄いスニーカーの流行、セール商戦が盛り上がりに欠けたこと等も重なり、当初想定以上の苦戦を強いられました。

また、秋冬商戦においては、立ち上がり時期に大型台風が直撃するなど低調に推移したことから、例年より早く11月からセール販売を開始しました。これにより１月の売上高は持ち直したものの、３月は前年に消費税増税前の駆け込み需要があったことから売上高が前年比で大きく割り込むなどかつてない苦戦が続きました。

web事業部門においては、平成26年８月にオープンした自社ECサイト「卑弥呼Online Shop」での販売が順調に推移しましたが、売上全体の減少をカバーするには至りませんでした。

この結果、当事業年度の売上高は、百貨店をはじめとする主要販路での店頭売上高が減少したことから3,891百万円(前事業年度比16.4％減)となりました。営業利益は、販管費を削減したものの、売上高の減少およびセール販売比率の増加に伴う売上原価率の上昇により13百万円(前事業年度比95.9％減)となりました。経常利益は、受取利息37百万円および有価証券利息37百万円ならびに投資有価証券評価損51百万円等を計上したことにより91百万円(前事業年度比78.7％減)、当期純利益は、投資有価証券売却益174百万円等を計上したことにより135百万円(同45.3％減)となりました。

なお、当事業年度の店舗出退店数は、出店３店舗、退店８店舗となり、当事業年度末の店舗数は88店舗となりました。

売上高の内訳は、下表のとおりであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動による資金の増加383百万円、投資活動による資金の増加1,178百万円、財務活動による資金の減少767百万円により、前事業年度末に比べ793百万円増加し、当事業年度末には1,199百万円となりました。

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は383百万円(前事業年度比132百万円増加)となりました。これは、主に税引前当期純利益228百万円、減価償却費83百万円、売上債権の減少185百万円、投資有価証券売却益174百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果獲得した資金は1,178百万円(前事業年度は80百万円の使用)となりました。これは、主に定期預金の預入による支出7,250百万円、定期預金の払戻による収入6,500百万円、有価証券の取得による支出499百万円、有価証券の売却による収入1,500百万円、投資有価証券の取得による支出1,300百万円、投資有価証券の売却による収入1,932百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は767百万円(前事業年度比364百万円減少)となりました。これは、主に自己株式取得による支出382百万円、配当金の支払384百万円等によるものであります。

２ 【商品仕入及び販売の状況】

(1) 商品仕入実績

当事業年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３ 【対処すべき課題】

当社を取り巻く事業環境は依然として厳しい状況が続くものと予想されます。このような状況下におきまして、当社は、以下の課題に取り組んでまいります。

①  マーチャンダイジング力と商品企画力の向上

当社が属する婦人靴業界は、節約志向やライフスタイルの多様化により、ファストファッションをはじめとする低価格化と、海外からの高価格帯ブランドの流入など「市場の二極化」が進行しております。

この競争が激化する婦人靴市場において、マーチャンダイジング力と商品企画力の向上が重要な課題と考えております。

当社は、商品開発においてマーチャンダイジングと商品企画を分離し、トレンド・需要を予測・分析して適切な価格・数量で適切な時期に商品を市場に投入するマーチャンダイジングと、履き心地と高品質に徹底的にこだわった当社にしかできない品格のあるオリジナル商品および商品群を開発する商品企画とに役割を分担することで、当社商品の競争優位性を確保してまいります。

②  販売力の強化

ネットショッピングやファストファッションの利用が増える中、店頭での接客販売の価値向上が継続的な重要課題と考えております。

お客様一人ひとりのご満足を極大化し、お客様にご支持いただくため、接客における商品価値の訴求をはじめ、接客技術、フィッティング技術を駆使したコンサルティングセールスによりお客様満足度を高めるとともに、従業員教育、顧客管理の充実により店頭での接客販売の価値向上に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①　売上高状況

当社の商品は、国内の百貨店等の小売店への販売および顧客への直接販売を行っているため、国内の景気後退による個人消費の低迷の影響を受けて、当社の業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また当社の商品は、日本の季節の移り変わりに対応したマーチャンダイジングを行うことで、消費者の嗜好にあった商品の提供を行っておりますが、冷夏暖冬等の天候不順、台風等の気象条件により、当社の売上が影響を受ける可能性があります。

②　主力販路

主力販路である国内の百貨店が自社PB商品の開発・販売に注力する戦略をより強化する方策をとった場合、百 貨店内における当社の売上が影響を受ける可能性があります。

③　商品開発力

当社は今後とも継続して魅力ある商品を開発できるものと考えておりますが、当社が属する業界は、消費者の嗜好の変化やさまざまな要因から、商品のトレンドが急速に変化する可能性があります。商品の開発は、これら消費者の嗜好の変化やトレンドを予測して行っておりますが、当社が市場からの支持を得られる商品を正確に予測できるとは限らず、また、これらの商品の販売が成功する保証はありません。

新たに開発した商品または技術が、独自の知的財産として保護される保証がないとともに、技術の急速な進歩により当社の商品が消費者の支持を得られない可能性があります。

上記のリスクをはじめとして、当社が属する業界と市場の変化を十分に予測できず、魅力ある商品を開発できない場合には、将来の成長と収益性を低下させる可能性があります。

④　価格競争

当社は、当社が属している市場と関連市場において、競争の激化に直面しております。競合先には専業企業と他業界(アパレル等)からの参入企業があり、その一部は当社よりも多大な研究開発、製造、販売促進等の経営資源を有しています。既存競合先間の提携、または新しい競合先が台頭し、市場での大きなシェアを急速に拡大する可能性があります。当社は高品質で高付加価値を市場に提案する国内でのリーディングカンパニーの一社であると考える一方で、将来においても当社が市場での優位性を維持できる保証はなく、価格面での訴求力の低下または競合先との競争激化による顧客離れの可能性があります。

⑤　為替レートの変動

当社の商品の一部は海外で生産されておりますが、生産を行う地域の通貨の上昇によって製造と調達のコストを押し上げる可能性があります。

⑥　商品の欠陥

当社は、業界標準より厳しい独自の品質基準に基づいて、商品の委託生産を行っております。しかし、全ての商品について欠陥がなく、将来にリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物に係る賠償責任については保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。さらに引き続き当社がこのような条件の保険に加入できるとは限りません。大規模なリコールや製造物賠償責任につながるような商品の欠陥は、多額の費用発生や当社の評価に重要な影響を与え、それにより売上高が減少する可能性があります。

⑦　他社との提携等の成否

当社は商品開発の一環として、経営資源を最適化し、技術の集約による相乗効果を利用するために、コラボレーション、技術提携の形で他社と共同で活動を行っております。また、今後も前向きに活用する予定であります。しかし、経営、財務またはその他の理由により当事者間で不一致が生じた場合、効果的な開発による成果を享受できなくなる可能性があります。

⑧　カントリーリスク及び災害等による影響

当社の商品生産委託先は、国、地域を含めて分散しております。海外の生産地における戦争やテロ等のカントリーリスクの顕在化により海外生産が円滑に行えない可能性や、商品の円滑な流通が行えない可能性があります。また、当社が生産を委託している国内外の工場は、製造ラインの中断による潜在的なマイナス影響を最小化するため、機械設備の災害防止検査、点検保守を行っていますが、生産施設で発生する災害、停電またはその他の中断事象による影響を完全に防止または軽減できる保証はありません。国内はもちろん世界各地での大規模な地震やその他の操業を中断する事象が発生した場合、商品供給が著しく低下する可能性があります。

⑨　顧客情報の流出

当社の商品は、国内の百貨店等の小売店への販売および顧客への直接販売を行っているため、顧客の個人情報を保有、管理しております。これらの個人情報の取扱および管理については、社内管理体制を整備し、厳重に行い、個人情報漏洩賠償責任保険に加入しておりますが、犯罪等により外部に漏洩した場合、当社の社会的信用の失墜により、売上高が減少する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

健康に配慮したインソールを搭載したwater massage®を今後もさらに進化・発展させるとともに、新素材等のさらなる機能性の追求および品質の向上と、コスト低減を図るべく研究開発活動を行っております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 財政状態

(流動資産)

当事業年度末における流動資産の残高は8,419百万円(前事業年度末7,051百万円)となり、前事業年度末比1,368百万円の増加となりました。その主な要因は、現金及び預金の増加1,643百万円、売掛金の減少185百万円等によるものであります。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産の残高は5,625百万円(前事業年度末7,594百万円)となり、前事業年度末比1,969百万円の減少となりました。その主な要因は、投資有価証券の減少352百万円、長期預金の減少1,100百万円、役員に対する保険積立金の減少209百万円等によるものであります。

(流動負債)

当事業年度末における流動負債の残高は468百万円(前事業年度末561百万円)となり、前事業年度末比93百万円の減少となりました。その主な要因は、買掛金の減少42百万円、未払金の減少90百万円、未払法人税等の増加44百万円等によるものであります。

(固定負債)

当事業年度末における固定負債の残高は344百万円(前事業年度末332百万円)となり、前事業年度比12百万円の増加となりました。

(純資産)

当事業年度末における純資産の残高は13,232百万円(前事業年度末13,752百万円)となり、前事業年度末比520百万円の減少となりました。その主な要因は、繰越利益剰余金の減少250百万円、自己株式の増加382百万円、その他有価証券評価差額金の増加112百万円によるものであります。

(2) 経営成績

(売上高)

当事業年度においては、消費税増税後の消費マインドの低下や大型台風の直撃等の天候不順の影響から、当初想定以上の苦戦を強いられました。また、例年売上の柱となってきたサンダル、ブーツの需要減に加えて、当社の品揃えが薄いスニーカーが流行したこと、セール開催時期の分散化によりセールが盛り上がりに欠けたこと等も重なり、当事業年度の販売状況は低調な推移となりました。

売上高は、百貨店をはじめとする主要販路での店頭売上高が減少したことから、前事業年度に比べ760百万円減少し、3,891百万円(前事業年度比16.4％減)となりました。

(営業利益)

営業利益は、売上高の減少およびセール販売比率の増加に伴う売上原価率の上昇ならびに長期滞留商品の処分等により売上総利益が減少したことから、販売費及び一般管理費は1,860百万円(前事業年度比9.6％減)と削減に努めましたが、前事業年度に比べ320百万円減少し、13百万円(前事業年度比95.9％減)となりました。

(経常利益)

経常利益は、営業外収益として受取利息37百万円および有価証券利息37百万円等を計上した一方、営業外費用として投資有価証券評価損51百万円等を計上したことにより、前事業年度に比べ337百万円減少し、91百万円(前事業年度比78.7％減)となりました。

(当期純利益)

当期純利益は、特別利益として投資有価証券売却益174百万円、特別損失として減損損失36百万円を計上したことにより、前事業年度に比べ112百万円減少し、135百万円(前事業年度比45.3％減)となりました。

(3) 流動性及び資金の源泉

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動による資金の増加383百万円、投資活動による資金の増加1,178百万円、財務活動による資金の減少767百万円により、前事業年度末に比べ793百万円増加し、当事業年度末には1,199百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は383百万円(前事業年度比132百万円増加)となりました。これは、主に税引前当期純利益228百万円、減価償却費83百万円、売上債権の減少185百万円、投資有価証券売却益174百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果獲得した資金は1,178百万円(前事業年度は80百万円の使用となりました。これは、主に定期預金の預入による支出7,250百万円、定期預金の払戻による収入6,500百万円、有価証券の取得による支出499百万円、有価証券の売却による収入1,500百万円、投資有価証券の取得による支出1,300百万円、投資有価証券の売却による収入1,932百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は767百万円(前事業年度比364百万円減少)となりました。これは、主に自己株式取得による支出382百万円、配当金の支払384百万円等によるものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施いたしました設備投資の総額は、39百万円であります。その主な内容は、店舗の出店・改装等の設備投資によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

(平成27年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額欄「その他」は工具、器具及び備品、およびソフトウエアであります。

２．従業員数には、臨時雇用者数を(  )で外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備計画は、原則的に景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しておりますが、期末時点では、設備の新設・拡充の具体的プロジェクトは未定であります。

なお、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【所有者別状況】

(平成27年３月31日現在)

(注) 自己株式 5,709,248 株は「個人その他」に57,092単元および「単元未満株式の状況」の欄に48株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

(平成27年３月31日現在)

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成27年３月31日現在)

② 【自己株式等】

(平成27年３月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。

２．当期間における処理自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主様への利益還元を経営の重要施策として位置付けており、安定的かつ継続的に業績に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当性向につきましては、30％以上としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

このような基本方針に基づき、平成27年３月期の期末配当金につきましては、１株当たり10円を実施することを平成27年５月26日開催の決算承認取締役会により決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は55.0％となりました。

また、内部留保につきましては、新業態開発、店舗の新設・改装等に充当することにより業容を拡大するとともに、財務体質及び経営基盤の強化のための原資として活用させていただく所存であります。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(JASDAQ市場)、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　(役員のうち女性の比率０％)

(注) １．専務取締役柴田政男は、取締役会長兼社長柴田一の長男であります。

２．取締役西崎泉および臼田啓之は、社外取締役であります。

３．監査役荒井勝、浅田千秋および高見現人は、社外監査役であります。

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、上場企業としてのコーポレート・ガバナンスの充実に自発的に取り組むことが、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの期待に応えることであると同時に、当社の無形資産の増加と競争力の向上にとって重要であると考えております。

①  企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名の内３名が社外監査役であり、法令や社会的モラルに立脚した公正な立場から取締役の業務遂行を監視しております。

取締役会は５名で構成されており、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監視しております。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失のないときに限られます。

監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。

監査役会は３名の内３名が社外監査役で構成されており、健全な経営と社会的な信頼の向上に留意し、株主の負託と社会の要請に応えることを目的として、取締役会への出席および業務監査等により取締役の業務執行の合法性、妥当性、合理性を検証しております。

また、業務執行上の必要に応じ、顧問弁護士より適宜アドバイスを受けております。

　当社の企業統治の関係は、以下の図表のとおりであります。

(平成27年６月29日提出日現在)

・企業統治の体制を採用する理由

当社の企業規模、業務内容等を勘案し、現状の体制を採用しておりますが、今後とも取締役および監査役等のガバナンス機構の取り組みを見直し、改善に向けて努力する所存であります。

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。(最終改定　平成23年５月13日)

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(A) コーポレートガバナンス

a．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」に従い、経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督するものとする。

b．取締役は、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、業務を執行するものとする。

c．経営に対する監督機能の強化・充実のため、社外取締役を置くものとする。

d．監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、「監査役監査基準」等に則り、取締役等の職務執行の監査を実施するものとする。

(B) コンプライアンス体制

a．当社グループ会社は、「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス規程」に従い、役職員全員への浸透を図るものとする。

b．コンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気づいた者が、総務責任者に報告・相談できる社内通報制度を設けるものとする。

c．取締役は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、ただちに監査役に報告するとともに、取締役会に報告するものとする。

d．監査役は、当社の法令順守体制に問題があると認めた場合には、意見を述べるとともに、改善策を求めることができるものとする。

(C) 財務報告の適正性を確保するための体制の整備・構築

a．代表取締役等は、適正な財務報告の重要性を全社員に認識させ、経理規程や会計基準その他関連法規を遵守させるため、会議での指示等常に必要な意識付けを行うものとする。

b．当社グループ会社は、各業務における取引の発生から、会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点をチェックして、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないような内部統制システムの整備・構築に取組むものとする。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(A) 当社は、当社の業務執行に係るリスクについて、「リスク管理規程」に基づき、その把握と管理、及び個々のリスクについての管理体制を整えるものとする。

(B) 当社は、「リスク管理委員会」を組織し、不測の事態が発生した場合には、緊急時連絡網に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等と連携を取りながら、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(A) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に従い取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について議論し、執行決定を行うものとする。

(B) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとする。

(C) 機能別組織体制を採用し、責任と権限を明確にするとともに、迅速な意思決定を行うものとする。

４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(A) 取締役会は、株主総会議事録や取締役会議事録等の法定文書、及び稟議書等の取締役等の職務執行に係る文書について、「文書取扱規程」に従い、所定の期間、文書又は電磁的媒体で保存・管理を行うものとする。

(B) 取締役、監査役は、いつでも前項の文書を閲覧可能な状態に維持するものとする。

５．当社並びにグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(A) 関係会社管理規程に基づき、経営内容を的確に把握するため、当社グループ会社は報告事項について、毎月次、当社の定例会議にて報告をするものとする。また、承認事項については必要な都度、当社の取締役会に諮り承認を得るものとする。

(B) 当社は、当社グループ会社に対し、必要に応じて当社の役員又は使用人を取締役又は監査役として派遣し、適切な管理・監督並びに経営に対しての指導・助言を行うものとする。

(C) 当社の監査役は、当社グループ会社に対し、定期的な監査を実施し、当社グループ会社全体として適切な連携を図る。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(A) 監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を配置するものとする。

(B) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮監督の下で業務をするものとする。また、その任命、異動、評価、懲戒等については、事前に監査役会の同意を得て取締役会で決定するものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(A) 取締役は、監査役が出席する取締役会その他の重要な会議において、担当する職務の執行状況を報告するとともに、その議事録及び稟議書等の重要な意思決定内容に関して、常勤監査役に回覧するものとする。

(B) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法令違反や当社及び当社グループ会社に著しい損害を与えるおそれのある事象を発見した時は、当該事項に関する事項を速やかに報告するものとする。

(C) 監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、報告を求められた取締役及び使用人は、監査役に対して速やかに報告するものとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(A) 監査役が、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べる環境を整えるものとする。

(B) 監査役が、いつでも必要に応じて会社の重要な情報にアクセスできる環境を整えるものとする。

(C) 監査役が、必要に応じて監査業務に関する助言を受けるため、外部専門家を活用できる環境を整えるものとする。

(D) 代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、意見交換と意思疎通を図るものとする。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

(A) 当社及び当社グループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える勢力又は団体等とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、警察、特殊暴力防止対策協議会、弁護士等の外部機関と緊密に連携し、当社グループ会社全体として毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。

・リスク管理体制の整備の状況

当社では、個人情報保護をはじめとした企業倫理と法令、社会ルールの遵守を目的として、各種規程を定めるとともに、社内の情報基盤を活用してリスクに関する情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社の監査役監査の組織は、取締役会に対する牽制機能を十分に発揮することを主眼に、３名の社外監査役で構成されております。原則月１回開催される取締役会等と原則月１回開催される監査役会への出席を通じて、取締役の職務執行について監査しております。また、内部監査室は代表取締役の指示のもと、内部監査および財務報告に係る内部統制の評価を行っております。なお、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年６回開催しコミュニケーションを図っております。

監査役高見現人氏は、公認会計士および税理士資格を有しており、財務、会計および税務に関する相当程度の知見を有しております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役西崎泉氏は、ニンバスアソシエイツ株式会社代表取締役社長であります。当社は、ニンバスアソシエイツ株式会社との間には特別の関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役臼田啓之氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であります。当社と西村あさひ法律事務所との間には役務提供の取引関係があります。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役荒井勝氏は、特定非営利活動法人社会的責任投資フォーラム会長であります。当社は、特定非営利活動法人社会的責任投資フォーラムとの間に特別の関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役浅田千秋氏は、株式会社アルバック社外監査役であります。当社は、株式会社アルバックとの間には特別の関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役高見現人氏は、高見公認会計士事務所に所属しておりますが、当社は、高見公認会計士事務所との間には特別の関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会に対し、社外取締役２名、社外監査役３名とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの豊富な知識、経験に基づく客観的、かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能することから、現状の体制としております。

なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

④  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)  上記の報酬の額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額および平成27年６月26日開催の定時株主総会に付議した退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈に係る退任取締役ならびに退任監査役の当事業年度末以降退任日までの役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと会社法監査および金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士は高橋勝氏と山本千鶴子氏であり、補助者は公認会計士３名、その他６名であります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、取締役の職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、法令の限度において、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。

・監査役の責任免除

当社は、監査役の職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、法令の限度において監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

 該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

  特定投資株式

当事業年度

  特定投資株式

　　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

ニ．当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの

純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模等を勘案した上で定めております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナー等へ参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準および評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
　なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品については、複合金融商品全体を時価評価し、評価差額を当事業年度の損益に計上しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準および評価方法

(1) 商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　８～39年

(2) 無形固定資産

リース資産以外のソフトウエア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 長期前払費用

定額法を採用しております。  ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3) 返品調整引当金

当事業年度末日後に予想される売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等に基づき、将来の返品に伴う損失予想額を計上しております。

(4) ポイント引当金

将来のポイント使用による売上値引に備えるため、過去の使用実績に基づき、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

(6) 役員退職慰労引当金

役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（表示方法の変更）

（損益計算書関係）

前事業年度において、「営業外収益」の「受取利息」に含めていた「有価証券利息」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「受取利息」に表示していた31,443千円は、「受取利息」26,861千円、「有価証券利息」4,581千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※  土地再評価

土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める地方税法(昭和25年法律第226号)第341条第10号の土地課税台帳に登録されている価格により算出しております。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

(損益計算書関係)

※１  一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※２　減損損失

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗、賃貸用不動産等の各物件単位で資産グループを決定しております。

当事業年度において退店を決定した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額19,229千円(建物15,462千円、工具、器具及び備品1,595千円、長期前払費用2,170千円)を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値によっておりますが、いずれも当事業年度において退店を決定した店舗であるため、将来キャッシュ・フローの算定にあたっては割引率を考慮しておりません。

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗、賃貸用不動産等の各物件単位で資産グループを決定しております。

当事業年度において退店を決定した店舗および営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額36,936千円(建物18,110千円、工具、器具及び備品7,375千円、長期前払費用11,450千円)を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値によっておりますが、いずれも当事業年度において退店を決定した店舗または将来キャッシュ・フローがマイナスの店舗であるため、将来キャッシュ・フローの算定にあたっては割引率を考慮しておりません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の増加176株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の増加449,569株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加449,400株、
　　 単元未満株式の買取りによる増加169株であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

無形固定資産

主として、靴製品等卸・小売事業における在庫管理用ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、必要な資金については自己資金にて対応しております。また、余資については、一部長期性金融資産で運用を行っているものがありますが、主に流動性の高い金融資産にて運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券および投資有価証券は、満期保有目的の債券およびその他有価証券(投資信託、業務上の関係を有する企業の株式および債券)であります。これらは市場価格の変動リスクおよび発行体の信用リスク等に晒されております。

その他有価証券のうち債券は、デリバティブ内包型の金融商品であります。これらは特約が付されており、参照する株式等の価格によって現金で早期償還されるまたは満期日に当該株式等で償還される可能性があります。また、債券のクーポンも参照する株式等の価格に連動して決定されるため、市場価格の変動リスクに晒されております。

長期預金は、デリバティブ内包型の金融商品であります。これは元本が円建てであり全額保証されていますが、為替相場が一定水準以上の米ドル高円安になった場合に早期償還される特約が付されています。また、預金の利率も為替相場に連動して決定されるため、為替の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、売掛債権管理規程に従い、営業債権について、各部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

満期保有目的の債券は、元本保証の格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

満期保有目的の債券および長期預金については、当社には満期まで保有する意思がありますが、長期預金については、為替相場の変動により早期償還されるリスクがあります。しかし、その場合でも長期預金は元本全額が保証されています。また、預金の利率が為替相場により変動しますが、下限が設定されており、それを下回ることはありません。

デリバティブ内包型の債券の執行・管理については、社内規定に従い、取締役会の承認を得て行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(平成26年３月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法および有価証券に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、ならびに(3)有価証券

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

(5) 長期預金

長期預金の時価は、取引金融機関の組込デリバティブ時価評価額をもとに一体処理した金額によっております。

(6) 敷金及び保証金

一定の期間ごとに区分し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の指標で割引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金および(2) 未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権および満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

当事業年度(平成27年３月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法および有価証券に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、ならびに(3)有価証券

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格および取引金融機関の組込デリバティブ時価評価額をもとに一体処理した金額によっております。

(5) 長期預金

長期預金の時価については、取引金融機関の組込デリバティブ時価評価額をもとに一体処理した金額によっております。

(6) 敷金及び保証金

一定の期間ごとに区分し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の指標で割引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権および満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前事業年度(平成26年３月31日)

当事業年度(平成27年３月31日)

２．その他有価証券

前事業年度(平成26年３月31日)

(注)　譲渡性預金(貸借対照表計上額1,000,000千円)については、短期間で決済されるものであり時価は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額をもって貸借対照表価額としているため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度(平成27年３月31日)

(注) １．投資信託(貸借対照表計上額1,000,022千円)については、短期間で決済されるものであり時価は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額をもって貸借対照表価額としているため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．「貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの」の「(2)債券」には、組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品が含まれております。当該複合金融商品は、全体を時価評価し、評価差額を当事業年度の損益に計上しております。

３．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度(平成27年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品については、複合金融商品全体を時価評価し、「（有価証券関係）２．その他有価証券」に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金および退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度17,135千円 当事業年度18,293千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）前事業年度(平成26年３月31日)は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

３．土地再評価に係る繰延税金資産

４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第９号)および「地方税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第２号)が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産および繰延税金負債の計算(ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る)に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.6％から、回収または支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が19,051千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額12,267千円、その他有価証券評価差額金額が6,783千円それぞれ増加しております。

(持分法損益等)

該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

当社では、大阪府において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む。)を有しております。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額および時価は、次のとおりであります。

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．前事業年度における期中増減額は減価償却費(△1,211千円)であり、当事業年度における期中増減額は減価償却費(△1,135千円)であります。

３．期末の時価は、主として「固定資産税評価額」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度および当事業年度において、当社は、靴製品等卸・小売事業のほか、不動産賃貸事業を行っておりますが、靴製品等卸・小売事業の売上高、営業利益および資産の金額が、いずれも事業セグメントの合計額の90％を超え、報告セグメントは当該事業のみであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１．製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)および当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)および当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)および当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)および当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．「当期減少額」欄の(  )内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．土地の当期首残高および当期末残高の(  )内は、土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

当事業年度期首および当事業年度末における金利の負担を伴う負債(社債を除く。)の金額が、当事業年度期首および当事業年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の規定により記載を省略しております。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首および当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首および当事業年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  資産の部

１）現金及び預金

２）売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ)売掛金の発生および回収ならびに滞留状況

(注) 当期発生高には消費税等が含まれております。

３）有価証券

４）商品

５）貯蔵品

６）投資有価証券

７）長期預金

８）敷金及び保証金

②  負債の部

１）買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２号各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利ならびに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書

事業年度(第40期)(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)平成26年６月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書およびその添付書類

平成26年６月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書および確認書

(第41期第１四半期)(自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日)平成26年８月12日関東財務局長に提出

(第41期第２四半期)(自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日)平成26年11月13日関東財務局長に提出

(第41期第３四半期)(自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日)平成27年２月12日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成26年７月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

平成26年11月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２７年６月２９日

株式会社卑弥呼

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 高 橋 勝 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 本 千 鶴 子 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社卑弥呼の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの第４１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社卑弥呼の平成２７年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社卑弥呼の平成２７年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社卑弥呼が平成２７年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。