E03238 ＤＣＭサンワ 四半期報告書－第44期第1四半期(2015/02/21－2015/05/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し ておりません。

２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

 当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要

な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年４月10日開催の取締役会において、ＤＣＭホールディングス株式会社（以下、「ＤＣＭホールディングス」といいます。）を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

　本株式交換の結果、ＤＣＭホールディングスは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は平成27年６月26日付で上場廃止（最終売買日は平成27年６月25日）となりました。

(1）本株式交換の目的

　日本の小売業界は、政府の経済対策や金融政策による円安・株高を背景に、企業収益の改善が見られ、景気回復への期待感から、一部では消費者マインドの回復に明るさが見られる一方で、消費税増税、円安による輸入資材・商材の価格上昇、海外における長引く欧州経済の停滞や新興国の成長鈍化などの景気下振れリスクが存在し、依然として厳しい状況が続いております。またホームセンター業界におきましては、東北の復興需要やリフォーム市場の拡大等の影響により市場規模自体は微増となっているものの成長は鈍化しており、大手を中心とした積極的な出店による店舗の大型化や店舗数の増加が進み、中長期的にはさらなる競争の激化が進行することが予想されております。

　ＤＣＭホールディングスは、国内最大のホームセンターグループとして36都道府県に559店舗（平成27年２月末日現在）を展開し、地域のニーズに合わせた店舗形態による新規出店とドミナントエリア強化、自社開発商品「ＤＣＭブランド」の積極展開、お客様に支持される売場づくりのための商品提案方法の強化、コスト低減活動への取組み等により業容の拡大に取り組んでおります。また、ＤＣＭホールディングス設立後、「奉仕・創造・団結」というＤＣＭホールディングスの理念に賛同いただき「ＤＣＭ（Ｄｅｍａｎｄ Ｃｈａｉｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ）＝お客様視点からの流通改革」の具現化を共に目指す仲間を迎えることにより、事業基盤の一層の強化を図っております。

　一方、当社は、昭和41年10月の創業以来、青森県を地盤として、ホームセンター、自動車部品・用品卸を主要業務として事業を展開してまいりました。昭和63年に法人組織を有限会社から株式会社に変更した後に業容は大きく拡大し、近年では「リビング」「食品」「ＤＩＹ＆グリーン」「カー＆レジャー」の４部門を主たる業務として会社運営を行ってまいりました。なお、最近では「食品」事業を拡大し、ホームセンターと食品を融合したスーパーセンターを事業形態として開発してまいりました。また、当社は地盤とする青森、北海道において、食品事業展開で新たに獲得した顧客層も含め、ホームセンターが強みとし他業態と差別化できる商材とサービスに改めて焦点を当てホームセンター商材の調達力強化を課題として事業運営してまいりました。

　両社は、北海道・青森という同じ地区で店舗を展開しているため、以上のような業界環境及び両社の状況を踏まえて、平成26年12月頃より、ＤＣＭホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換について検討してまいりました。当社は、ＤＣＭブランドのＰＢ商品をはじめとするホームセンター商材の商品供給力や、グループ会社の店舗運営技術力を得るとともに、自社独自のノウハウを加えて収益性を計画的に改善できることを見込んでおります。ＤＣＭホールディングスグループは、これまで持っていなかった事業形態やノウハウを新たに加えることで顧客層の拡大を見込み、複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。その上で、平成27年４月10日、相互に相乗効果を引き出し、ＤＣＭホールディングスグループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。これまで培ってきたＤＣＭホールディングスの経営資源やノウハウを活用し、今まで以上に地域のお客様に支持される店舗づくりを目指してまいります。

　今後は、新たな仲間とともに、事業拡大に加え、スケールメリットを活かした仕入構造改革、コスト低減等の様々なシナジー効果を具体化することで、当社の成長ひいてはＤＣＭホールディングスグループ全体の更なる成長を図ってまいります。

(2）本株式交換の方式

　ＤＣＭホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。

　なお、本株式交換は、ＤＣＭホールディングスについては、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、ＤＣＭホールディングスの株主総会による承認を受けずに、当社については、平成27年５月15日開催の当社の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けており、平成27年７月１日を効力発生日として行われる予定です。

(3）株式交換比率

　当社の普通株式１株に対して、ＤＣＭホールディングスの普通株式0.9株を割当交付いたします。

(4）株式交換比率の算定上の根拠

　当社及びＤＣＭホールディングスがそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に割当比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、ＤＣＭホールディングスはマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社を、割当比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた割当比率の算定結果及び助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記(3）に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。

(5）株式交換完全親会社の概要

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)業績の状況

　当第１四半期連結累計期間（平成27年２月21日～平成27年５月20日）における我が国経済は、政府の経済政策及び日銀の金融緩和によって円安・株高傾向が続き、企業収益や設備投資に改善傾向が見られ、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、消費税率引き上げによる消費マインドの停滞感が残る中で、輸入原材料の上昇、それに伴う物価上昇等の個人消費下振れリスクが払拭されず、経済環境は依然として不透明な状況が続いております。

　このような環境の中、当社グループの営業面では、昨年の消費増税前駆け込み需要の反動減対策として、季節商品の早期展開や在庫確保に努めたほか、各種キャンペーンや組合せ販売の実施により売上確保に努めました。また、春先の主力商品である自転車においては、自転車安全整備士の全店配置を推し進め、接客・販売体制の強化を行い利便性向上に努めました。この結果、春の到来や気温上昇が早かったことにより、夏タイヤ、自転車、レジャー用品、物置等の季節商品が好調に売上を伸ばしました。しかしながら、昨年は消費増税前特需により売上を伸ばした冷蔵庫、洗濯機、ベッド、カーペット等の高額商品や、まとめ買いにより好調だった生活必需品、消耗品類で苦戦しました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は7,201百万円（前年同期比8.1％減）、営業利益は87百万円（前年同期比25.6％減）、経常利益は102百万円（前年同期比20.1％減）、四半期純利益は５百万円（前年同期比92.6％減）となり、減収減益となりました。四半期純利益の主な減少要因は、平成27年４月10日契約のＤＣＭホールディングス株式会社との株式交換による完全子会社化に伴う費用を、特別損失として計上したためであります。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

「リビング」

　「リビング」の売上高は1,747百万円（前年同期比14.4％減）となりました。シングルライフの新生活用品を中心とした商品提案、価格訴求により小型の冷蔵庫、洗濯機が好調だったほか、クッション、小物収納等の低価格品も堅調に推移しました。また、気温の上昇に伴い、殺虫剤、すだれ、寝具等の夏季商材やステンレスボトル等の行楽用品に早い動きが見られました。しかしながら、昨年の消費増税需要による大型の冷蔵庫、洗濯機、ベッド、カーペット等の高額商品の落ち込みをカバーするまでにはいたりませんでした。

　この結果、セグメント損失は49百万円（前年同期は36百万円のセグメント損失）となりました。

「食品」

　「食品」の売上高は2,590百万円（前年同期比5.4％減）となりました。引き続き北海道地区の業務スーパーが堅調に推移し、冷蔵品、日配品が好調だったほか、健康飲料がキャンペーン等の販売強化策により売上を伸ばしました。また、品揃えの強化により他社との差別化を図った冷凍食品が気温の上昇と共に売上を伸ばしました。一方で、昨年の消費増税需要に対し、まとめ売り、ケース売り等の買上点数・単価アップ策を講じたことにより、一部の商品で一定の効果は有りましたが、売上をカバーするまでにはいたりませんでした。また、米が価格の下落により売上を落としたほか、缶コーヒーを中心とした缶飲料が不調に終わりました。

　この結果、セグメント利益は23百万円（前年同期比9.2％減）となりました。

「DIY＆グリーン」

　「DIY＆グリーン」の売上高は1,488百万円（前年同期比7.3％減）となりました。

　「DIY」は、早い春の訪れと気温上昇により、網戸、塗料等の夏季商品が好調でした。また、物置が在庫確保とキャンペーン施策により売上を伸ばしました。反面、昨年は好調だった単管パイプ、木材等の資材関連商品は、消費増税需要の反動と冬場の少雪により補修需要が生じなかったことが災いし、売上を落としました。

　「グリーン」は、好天に恵まれたことにより野菜苗、培養土、除草剤等が売上を伸ばしました。一方、昨年は降雪が長引いたことにより需要が生じた除雪用品、防寒衣料等で売上を落としたほか、消費増税需要によりまとめ買いのあった肥料が売上を落としました。

　この結果、セグメント利益は49百万円（前年同期比24.2％減）となりました。

「カー＆レジャー」

　「カー＆レジャー」の売上高は935百万円（前年同期比6.3％減）となりました。

「カー」は、軽自動車に特化した品揃えと売場作りに注力した結果、早い雪解けと相俟って夏タイヤが売上を伸ばしました。しかしながら、新車販売台数が減少したことにより、ＡＶ用品が不調でした。

　「レジャー」は、春の主力商品である自転車が自転車整備士の全店配置を推し進め、接客・販売体制の強化を図った結果、通勤・通学自転車が売上を伸ばし、併せて自転車用パーツも売上を伸ばしました。また、ゴールデンウィーク中、好天に恵まれたことから、チェア、コンロ、クーラーボックス、木炭等のバーベキュー関連商品が売上を伸ばしました。しかしながら、「カー」での売上減少をカバーするまでにはいたらず、「カー＆レジャー」全体では売上を落としました。

　この結果、売上高は減収となりましたが、人員の見直し等により販売費及び一般管理費を抑制し、セグメント利益は23百万円（前年同期比5.5％増）となりました。

「その他」

　「その他」の売上高は438百万円（前年同期比2.5％減）となりましたが、セグメント利益は７百万円（前年

同期比104.6％増）となりました。

(2)財政状態の状況

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ360百万円増加し、17,856百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ289百万円増加し、5,891百万円となりました。主に、有価証券が投資信託の売却等により100百万円減少しましたが、商品及び製品が季節商品の品揃え等により193百万円、受取手形及び売掛金が99百万円、現金及び預金が79百万円増加したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ71百万円増加し、11,964百万円となりました。主に、敷金及び保証金が回収により47百万円、建物及び構築物が純額で32百万円、有形固定資産のその他が28百万円、繰延税金資産が14百万円減少しましたが、投資有価証券が投資信託の購入等により194百万円増加したことによるものであります。

  当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ377百万円増加し、12,053百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ843百万円増加し、7,146百万円となりました。主に、１年内返済予定の長期借入金及び１年内償還予定の社債が約定返済等により169百万円、流動負債のその他が105百万円減少しましたが、短期借入金が600百万円、支払手形及び買掛金が仕入高増等により508百万円増加したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ466百万円減少し、4,907百万円となりました。主に、退職給付に係る負債が75百万円増加しましたが、長期借入金が415百万円、社債が100百万円減少したことによるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ17百万円減少し、5,803百万円となりました。主に、その他有価証券評価差額金が84百万円増加しましたが、利益剰余金が退職給付に関する会計基準の適用等により101百万円減少したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は32.5％となりました。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4)研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注） 平成27年７月１日を効力発生日とする、ＤＣＭホールディングス株式会社を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換契約に伴い、平成27年６月26日付で当社株式は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード市場）において上場廃止となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　　　　　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

　　　　記載することができないことから、直前の基準日（平成27年２月20日）に基づく株主名簿による記載をしてお

　　　　ります。

①【発行済株式】

（注）１．証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）は、完全議決権株式（その他）に含めて記載しております。

２．単元未満株式には、当社名義の自己株式28株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年２月21日から平成27年５月20日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年２月21日から平成27年５月20日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年5月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当第1四半期連結会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法についても、従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率を使用する方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第1四半期連結会計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当第1四半期連結会計期間の期首の退職給付に係る負債が69,109千円増加し、利益剰余金が44,456千円減少しております。なお、これによる当第1四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正）

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第9号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率及び事業税率の引下げが行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.4％から、平成28年２月21日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については32.8％に、平成29年２月21日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.1％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債を控除した金額）が7,252千円減少し、法人税等調整額が21,230千円、その他有価証券評価差額金が15,164千円それぞれ増加し、退職給付に係る調整累計額が1,186千円減少しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自 平成26年２月21日　至　平成26年５月20日）

　　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自 平成27年２月21日　至　平成27年５月20日）

　　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年２月21日　至　平成26年５月20日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、テナント、レンタカー及び自動車部品卸売を含んでおります。

　　　２．セグメント利益又は損失の調整額37,252千円には、支払利息の調整額16,638千円、支払保証料の調整額617千円、当社グループ間の不動産賃貸料の調整額14,250千円及び当社グループ間売上に係る調整額5,746千円が含まれております。

　　　３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年２月21日　至　平成27年５月20日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、テナント、レンタカー及び自動車部品卸売を含んでおります。

　　　２．セグメント利益又は損失の調整額33,149千円には、支払利息の調整額13,507千円、支払保証料の調整額261千円、当社グループ間の不動産賃貸料の調整額14,250千円及び当社グループ間売上に係る調整額5,130千円が含まれております。

　　　３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

 該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サンワドーの平成27年２月21日から平成28年２月20日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年２月21日から平成27年５月20日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年２月21日から平成27年５月20日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サンワドー及び連結子会社の平成27年５月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上