| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第12期(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社リミックスポイント |
| 【英訳名】 | Remixpoint,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 髙 田 真 吾 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区東山１丁目５番４号 |
| 【電話番号】 | 03－6303－0280 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 北 澤 剛 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区東山１丁目５番４号 |
| 【電話番号】 | 03－6303－0280 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 北 澤 剛 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 平成23年３月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 576,438 | ─ | ─ | ─ | ― |
| 経常損失（△） | (千円) | △232,227 | ─ | ─ | ─ | ― |
| 当期純損失（△） | (千円) | △252,883 | ─ | ─ | ─ | ― |
| 包括利益 | (千円) | △253,424 | ─ | ─ | ─ | ― |
| 純資産額 | (千円) | 13,596 | ─ | ─ | ─ | ― |
| 総資産額 | (千円) | 377,463 | ─ | ─ | ─ | ― |
| １株当たり純資産額 | (円) | 282.83 | ─ | ─ | ─ | ― |
| １株当たり当期純損失金額（△） | (円) | △8,012.54 | ─ | ─ | ─ | ― |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ─ | ─ | ─ | ─ | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 3.6 | ─ | ─ | ─ | ― |
| 自己資本利益率 | (％) | ─ | ─ | ─ | ─ | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ─ | ─ | ─ | ─ | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △123,606 | ─ | ─ | ─ | ― |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △18,821 | ─ | ─ | ─ | ― |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 342,207 | ─ | ─ | ─ | ― |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 235,790 | ─ | ─ | ─ | ― |
| 従業員数 | (名) | 44 | ─ | ─ | ─ | ― |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．当社は、平成23年９月１日付にて連結子会社を合併したことにより、連結子会社が存在しておりません。このため、第９期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第９期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 平成23年３月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 237,882 | 251,888 | 263,864 | 131,131 | 3,948,343 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △248,984 | △10,714 | 3,947 | △155,155 | 203,168 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △280,374 | 16,974 | 1,592 | △150,855 | 227,491 |
| 資本金 | （千円） | 934,663 | 934,663 | 934,663 | 1,069,138 | 324,747 |
| 発行済株式総数 | （株） | 48,191 | 48,191 | 48,191 | 6,194,100 | 7,544,100 |
| 純資産額 | （千円） | 45,310 | 62,513 | 63,841 | 181,498 | 878,483 |
| 総資産額 | （千円） | 336,967 | 184,245 | 191,640 | 314,902 | 1,067,626 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 942.58 | 1,300.44 | 13.28 | 29.36 | 116.63 |
| １株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額） | （円） | ─ | ― | ― | ― | 3.00 |
| (─) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | （円） | △8,883.58 | 353.12 | 0.33 | △29.41 | 33.89 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | ─ | 349.03 | 0.33 | ― | 33.37 |
| 自己資本比率 | （％） | 13.4 | 33.9 | 33.3 | 57.6 | 82.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | ─ | 31.5 | 2.5 | ― | 42.9 |
| 株価収益率 | （倍） | ─ | 30.84 | 403.26 | 9.45 | 29.48 |
| 配当性向 | （％） | ─ | ― | ― | ― | 8.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | ─ | △2,599 | 12,596 | △96,297 | △1,155 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | ─ | △3,165 | △43,356 | △44,334 | △16,150 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | ─ | △154,061 | 17,752 | 198,935 | 496,067 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | ─ | 107,475 | 94,468 | 152,772 | 631,533 |
| 従業員数(ほか、平均臨時雇用人員) | （名） | 29 | 22 | 20 | 30 | 40 |
| (2) | (3) | (1) | (2) | (4) | ||
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第11期において、普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期及び第11期につきましては潜在株式はあるものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．従業員数欄の（外書）は臨時従業員である契約社員数であります。
５．第８期は、連結財務諸表を作成しておりますので、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
６．第９期従業員数が前事業年度末に比べて大きく減少したのは、主に事業の一部譲渡に伴う転籍によるものであります。
７．第11期及び第12期従業員数が前事業年度末に比べて大きく増加したのは、主にエネルギー関連事業の新規採用によるものであります。
２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 平成16年３月 | 業務用アプリケーション・ソフトウェアの開発を目的に、東京都港区西麻布二丁目において、資本金1,000万円にて当社を設立 |
| 平成16年５月 | 本社を東京都港区元赤坂一丁目に移転 |
| 平成17年６月 | 画像補正アプリケーション「ImageReporter」発売開始 |
| 平成18年12月 | 東京証券取引所マザーズ市場へ上場 |
| 平成19年４月 | 本社を東京都千代田区二番町に移転 |
| 平成19年11月 | 株式会社メガディーの全株式を取得し、子会社化 |
| 平成20年１月 | 株式会社パスタカードの株式を取得し、子会社化 |
| 平成20年１月 | 企業向け動画共有サイトシステム「CorporateCAST(コーポレートキャスト)」発売開始 |
| 平成20年３月 | 株式会社ディーシースクエアの全株式を取得し、子会社化 |
| 平成21年３月 | 本社を東京都中央区日本橋箱崎町に移転 |
| 平成21年４月 | 株式会社パスタカードの全株式を譲渡 |
| 平成23年２月 | 本社を東京都中央区日本橋蛎殻町に移転 |
| 平成23年４月 | 株式会社メガディーの全株式を譲渡 |
| 平成23年９月 | 株式会社ディーシースクエアを吸収合併 |
| 平成24年２月 | 「ImageReporter」と「CorporateCAST(コーポレートキャスト)」に関する事業の譲渡 |
| 平成24年８月 | 業務用中古車査定アプリケーション「IES(Inspection Expert System)」の新モデル発売開始 |
| 平成25年12月 | エネルギー管理システム「ENeSYS(エネシス)」の販売開始 |
| 平成26年７月 | 本社を東京都目黒区東山(現在地)に移転 |
| 平成26年10月 | 電力売買事業開始 |
| 平成26年12月 | 中古車売買事業開始 |
３ 【事業の内容】
当社は、エネルギー関連事業として、エネルギー管理システムの開発及び販売、省エネルギー化支援コンサルティング及び省エネルギー関連設備の販売、ならびに電力の売買を行っており、また自動車関連事業として、中古車査定システムの開発及び販売、中古車の売買に関するコンサルティング、ならびに中古車の売買を行っております。なお当期より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 ２財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
当社の事業系統図は、以下のとおりです。
＜当事業の事業系統図＞
４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成27年３月31日現在
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数 | 平均年間給与（千円） |
|---|---|---|---|
| 40（４） | 36.1 | １年０ヶ月 | 3,751 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
|---|---|
| エネルギー関連事業 | 35(３) |
| 自動車関連事業 | １(１) |
| 全社（共通） | ４(１) |
| 合計 | 40(４) |
（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含んでおります。）であります。
２．従業員数欄の（外書）は臨時従業員である契約社員数であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
５．前事業年度末に比べ従業員が16名増加しましたのは、主にエネルギー関連事業の新規採用によるもでのあります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1）業績
当事業年度における我が国の経済は、個人消費は消費者マインドに弱さが見られたものの、企業収益や、これに伴う雇用環境の改善、株価上昇などの景気回復傾向が見え始め、また、設備投資はおおむね横ばいで推移する等、総じて景気は緩やかな回復基調が続きました。
このような状況のもと、当社は、省エネルギー関連分野における国内外の販路の拡大及び販売の拡大、及び中古車査定システム「IES」の販売の拡大に注力してまいりました。
これら既存事業に加え、平成26年9月22日に、日本ロジテック協同組合との業務提携を行い、更には平成26年10月15日に開示いたしました「電力売買事業の開始に関するお知らせ」のとおり、新たに電力売買事業を開始し、主にPPS事業者に対する電力供給事業を開始いたしました。
更に、平成26年11月25日に開示いたしました「中古車査定システム「IES」を活用した「IES中古車買取サービス」の開始に関するお知らせ」のとおり、中古車査定分野におけるノウハウとネットワークを活用した自動車関連事業者向け「中古車売買事業」を開始いたしました。
これらの既存及び新規事業の推進により、当社の事業収益は、大幅な拡大を遂げ、売上高3,948百万円（前期比3,817百万円増）、営業利益211百万円（前期は137百万円の営業損失）、経常利益は203百万円（前期は155百万円の経常損失）、当期純利益227百万円（前期は150百万円の当期純損失）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、当事業年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、前事業年度の比較は、変更後の区分により作成した情報に基づいて記載しております。なお、現時点で当社には 連結対象となる子会社等がありませんので、当該事業はすべて当社が直接行っております。
(エネルギー関連事業)
経済産業省の推進する「エネルギー使用合理化等事業者支援補助金」に係るエネマネ事業者として採択されたことにより、省エネルギー化支援コンサルティング及び省エネルギー関連設備の販売が拡大しました。また、エネルギー管理システム「ENeSYS」の販売が実現いたしました。加えて省エネルギー関連分野におけるコンサルティング力とネットワークを活用した新電力会社（PPS事業）向け電力売買事業を開始し業績が拡大しました。
その結果、売上高3,174百万円(前期比3,066百万円増)、セグメント利益(営業利益)300百万円(前期はセグメント損失(営業損失)55百万円)となりました。
(自動車関連事業)
中古車査定システム「IES」が、大口の取引先において新規採用されたことにより販売が拡大しました。また、中古車査定分野におけるノウハウとネットワークを活用した自動車関連事業者向け中古車売買事業を開始し業績が拡大しました。
その結果、売上高773百万円(前期比750百万円増)、セグメント利益(営業利益)32百万円(前期はセグメント損失(営業損失)48百万円)となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は631百万円（前年同期比478百万円の増加）となりました。
各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は１百万円（前期は96百万円の使用）となりました。これは主に税引前当期純利益200百万円、売上債権の増加224百万円、減価償却費44百万円、たな卸資産の増加30百万円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は16百万円（前期は44百万円の使用）となりました。これは主に敷金の差入による支出19百万円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は496百万円（前期は198百万円の収入）となりました。これは主に株式の発行による収入461百万円、短期借入金の純増額45百万円などによるものであります。
２ 【仕入及び販売の状況】
(1）仕入実績
当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） | 前期比（％） |
|---|---|---|
| エネルギー関連事業（千円） | 2,566,052 | ― |
| 自動車関連事業（千円） | 711,862 | ― |
| 合計（千円） | 3,277,915 |
(注)１．仕入実績には消費税等は含まれておりません。
２．当事業年度より報告セグメントを変更しております。なお、前期比較にあたっては前事業年度分を変更後の区分にて組み替えて行っております。
３．エネルギー関連事業及び自動車関連事業の仕入の前期比は、1,000％を超えているため記載しておりません。
(2）販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） | 前期比（％） |
|---|---|---|
| エネルギー関連事業（千円） | 3,174,730 | ― |
| 自動車関連事業（千円） | 773,613 | ― |
| 合計（千円） | 3,948,343 |
(注)１．販売実績には消費税等は含まれておりません。
２．当事業年度より報告セグメントを変更しております。なお、前期比較にあたっては前事業年度分を変更後の区分にて組み替えて行っております。
３．エネルギー関連事業及び自動車関連事業の販売の前期比は、1,000％を超えているため記載しておりません。
４．主要な販売先及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| 日本ロジテック協同組合 | ― | ― | 2,574,844 | 65.2 |
| ㈱ENeL | 56,100 | 42.8 | 30,000 | 0.8 |
| ES㈱ | 36,807 | 28.1 | 24,026 | 0.6 |
| 宍倉㈱ | 14,285 | 10.9 | 4,470 | 0.1 |
（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３ 【対処すべき課題】
当社は、中長期的な会社の経営戦略の着実な遂行と共に、以下を会社の対処すべき課題として認識しております。
（１）継続企業の前提に関する重要な疑義
当社は、「継続企業の前提に関する事項」の記載を解消しております。内容は以下のとおりであります。
当社は、平成21年３月期第２四半期決算より、継続的な利益計上に不確実性が認められたことから、平成27年３月期第２四半期まで、「継続企業の前提に関する事項」を記載しており、当該状況を解消すべく、これまで様々な対応策を実施してまいりました。
当社では、当該状況を解消すべく諸施策を実施した結果、業績は大幅に改善し、エネルギー関連事業において、エネルギー管理システムの開発及び販売、省エネルギー化支援コンサルティング及び省エネルギー関連設備の販売に加え、平成26年10月より新たに電力の売買を開始し、また自動車関連事業において、中古車査定システムの開発及び販売、中古車の売買に関するコンサルティングに加え、平成26年12月より新たに中古車の売買を開始いたしました。
そのような結果、当期において、売上高3,948百万円（前期は131百万円）、営業利益211百万円（前期は137百万円の損失）、経常利益203百万円（前期は155百万円の損失）、当期純利益227百万円（前期は150百万円の損失）を計上いたしました。このような状況により、当社としては本格的な業績回復を確信し、継続企業の前提に関する重要な不確実性を抱かせる事象又は状況は現時点では認められないと判断し、「継続企業の前提に関する事項」の記載を解消することといたしました。
なお、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められなくなったと判断しておりますが、今後も継続して重要な疑義を生じさせないために、下記(2)～(3)の課題に取り組んでまいります。
（２）新しい販路及び取引先の拡大
当社は、現状のビジネスにおいて、エネルギー関連事業、及び自動車関連事業とともに、数社の取引先が、売上の大きな割合を占めております。今後の何らかの事情により、万が一、契約が終了するなどの理由等の要因により、当社の事業にも重要な影響を及ぼす可能性があることから、今後については、新市場への展開、新規取引の拡大による売上の確保を目指す必要があります。
そのため、既存販売パートナーとの関係強化に加え、新しい販売パートナーや販路の開拓、新しい業態への販売の企画・取り組みなど、様々な取引先数増大に向けた施策を実行することが重要なテーマであると認識しております。
（３）人員の確保と環境整備
当社は、これまでの経営合理化の取り組みにより、必要最低限の人員で運営しております。中長期的な経営戦略や会社の対処すべき課題の遂行において、必要な人員を確実に確保すること、そして人員の一人一人が最大限の力を発揮できる環境を整備・構築することが、重要なテーマであると認識しております。
４【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
なお、当該記載事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来の環境変化等によって当該認識は変化する可能性があります。
１．事業の内容に関するリスクについて
（１）新規顧客獲得について
当社は、特定顧客に対する依存度が高い傾向にあります。今後、収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るために、新規顧客の獲得が必須であると認識しております。
そのために、新しい業態に向けた新製品の開発と販路の拡大に努めることで新規顧客の獲得を目指してまいります。
しかしながら、計画が順調に進まない場合は、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）製品の不具合の可能性について
当社が提供するソフトウェア製品に誤作動・バグ等が生じた場合、当社による導入サポートや導入後の技術サポート等において、当社の責任により動作に支障が生じた場合、または当社製品が機能不足と認識された場合、損害賠償責任の発生や顧客の当社に対する信頼喪失により、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）資材調達について
当社が仕入をする資材が安定的に仕入できなかった場合、仕入先に責任のある原因で支障が生じた場合、又は当該商品が機能不足と認識された場合、損害賠償責任の発生や顧客の当社に対する信頼喪失により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）技術革新への対応について
当社が事業を展開する領域においては絶え間なく技術革新が起こっており、新しい技術を利用したアプリケーション・ソフトウェアが登場し続けています。
当社では、常に最新の技術動向へ目を向け、新機能の開発や新技術を積極的に導入することにより、当社の技術的優位性を維持する努力をしております。しかし、これらの技術革新への対応が遅れた場合、当社が提供する製品・サービスの陳腐化による競争力の低下、あるいは技術革新に対応するための研究開発費用の発生により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）人材の確保について
当社が成長を続けていくために必要不可欠な要素の一つが、優秀な人材の確保です。当社が提供するアプリケーション・ソフトウェアは、開発を行うエンジニアの能力・開発力を源泉としているため、開発要員の採用状況が新製品の開発速度や、製品の持つ機能や品質の高さに影響します。しかし、雇用情勢の変化等により必要な人材の採用・確保ができない場合、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）プロジェクト管理について
当社では、受託開発についてはプロジェクトの作業開始から検収までを各プロジェクト毎に予算実績管理を行い、収益性確保に努めております。しかしながら、当初の見積りと実際に発生した工数との間に乖離が生じるなどプロジェクトが予定どおりに進行しない可能性があります。その場合には、低採算あるいは採算割れのプロジェクトが発生することとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）卸電力取引市場の価格高騰・下落について
当社が行う電力売買事業における電力の仕入価格は、燃料価格の影響や、需給バランスの観点から電力の卸市場価格が高騰又は下落することが想定され、その場合はPPS事業者の業績悪化、事業者減少により、当社の販売高も減少する可能性があります。また、電力需要に予期せぬ事態が発生した場合には、卸電力取引市場の価格高騰・下落が生じることにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（８）自然災害、不測の事故等について
自然災害、事故、その他の不測の事態により、当社、PPS事業者及び一般電気事業者やその他取引先において必要とする発電設備、送・変電設備、通信設備等に重大な故障やトラブルがあった場合、当社の電力売買事業の運営に支障を来たし、業績に影響を及ぼす可能性があります。
２．当社の事業体制に関するリスクついて
情報管理体制について
当社では、当社の顧客や役職員の個人情報を含めた社内情報の管理に十分な注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する社内の整備や研修を行っております。社内システムは、ファイヤーウォールやアンチウィルスシステムによりセキュリティが保たれております。また当社すべての役職員との間において機密保持契約を締結するなど、情報漏洩の未然防止に努めております。
しかしながら、このような対策を以ってしても、個人情報を含む重要情報の社外漏洩を防止できず、当該情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生した場合には、当社が損害賠償請求を受ける可能性があります。また、当社の信用が失墜し、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
３．その他のリスクについて
（１）当社の知的財産権について
当社では、円滑な事業発展のためには、積極的な知的財産権の蓄積及び活用が重要であると認識しております。現在のところ複数件の特許を保有しており、今後も積極的に当社の権利保護や収益の拡大を目的とした知的財産権の登録申請を行う方針であります。
しかしながら、今後当社が重要と判断する知的財産権の登録が認められない場合や、当社保有の知的財産権が第三者に侵害されて解決までに多くの時間と費用が発生する場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）第三者の知的財産権の侵害によるリスクについて
当社では、第三者の知的財産権を侵害することがないよう、第三者の知的財産権との抵触の有無について可能な限り確認しており、現時点では第三者から知的財産権の侵害訴訟を提起された事実は存在しません。しかしながら、当社の事業活動に関係する第三者の知的財産権の現況を全て把握することは非常に困難であり、当社が把握していないところで第三者の知的財産権を侵害していた場合や、今後当社の事業活動に関係する第三者の知的財産権が新たに成立し損害賠償や使用差止などの請求を受けた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）法的規制について
当社では、当社の事業の継続を困難にさせるような法的規制は存在していないと把握しております。しかしながら、今後法制度の改正により当社の事業分野に関連する何らかの規制が施行された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）共同企画・開発パートナーとの関係について
当社では、製品開発の一部を共同・企画開発パートナーとの連携により進めております。共同企画・開発パートナーとの良好な関係を保ち、今後もよりよい製品の開発ができるよう努めてまいります。
しかしながら、不測の事態が発生した場合は、製品開発に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）コンプライアンスについて
当社は、業務を遂行する上でさまざまな法令諸規制及び社内規則の適用を受けており、これらの法令諸規制及び社内規則が遵守されるよう、役職員に対するコンプライアンスの徹底に努めていますが、これらに対する違反等の発生する可能性が皆無とは言えず、発生した場合には、当社の社会的信用や、事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
（６）借入金の財務制限条項について
平成24年９月28日付けで資金の借入を致しました長期借入金は、下記の財務制限条項が付されており、これらに抵触し貸付人が請求した場合には、本借入金の償還期限にかかわらず直ちに本借入金債務及びこれに付帯する一切の債務の全部又は一部を弁済することがあります。かかる場合には当社の事業、財務状態及び経営成績に影響を与えると考えられます。
・当社における各年度の決算期末の純資産額が、62,500千円以下となったとき
（７）M&Aや業務提携に係る投資によるリスク
当社は、今後の事業成長や業容拡大にM&Aや業務提携が有効な手段であると判断した場合には、M&Aや業務提携を推し進めてゆく予定です。M＆Aや業務提携の実施に際しては、十分な情報収集と検討をいたしますが、当社の予期し得ない経済情勢や環境変化等により、当初意図した成果が得られない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
当事業年度において締結した重要な契約は次のとおりであります。
| 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|---|
| 日本ロジテック協同組合 | 日本 | 業務提携契約 | 平成26年９月５日 | ①当社が日本ロジテック協同組合の電力共同購買事業における組合員の募集に協力すること②当社が日本ロジテック協同組合の紹介により日本ロジテック協同組合の協同組合員に対して省電力コンサルティングを実施すること③相互の事業の発展のための技術交流および人材交流を行うこと | 平成26年９月５日締結、以後１年ごとの自動更新 |
| 日本ロジテック協同組合 | 日本 | 電力 | 平成26年10月15日 | 電力売買 | 平成26年10月１日から、平成28年９月30日以後１年ごとの自動更新 |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）経営成績の分析
当事業年度における経営成績の分析については、「１業績等の概要 （１）業績」をご参照ください。
（２）財政状態の分析
当社においては、継続的な事業活動のため資金を確保することが重要課題であり、また健全な貸借対照表になるよう取り組んでおります。
（流動資産）
当事業年度末における流動資産の残高は、1,014百万円（前年同期比774百万円の増加）となりました。その主な要因は、現金及び預金478百万円、売掛金224百万円、繰延税金資産43百万円、商品及び製品31百万円の増加等によるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産の残高は、52百万円（前年同期比21百万円の減少）となりました。その主な要因は、ソフトウェアの39百万円の減少、敷金及び保証金15百万円の増加等によるものであります。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債の残高は、172百万円（前年同期比66百万円の増加）となりました。その主な要因は、短期借入金45百万円、未払消費税等34百万円の増加、買掛金21百万円の減少等によるものであります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債の残高は、16百万円（前年同期比10百万円の減少）となりました。その主な要因は、長期借入金10百万円の減少等によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は、878百万円（前年同期比696百万円の増加）となりました。その主な要因は、有償第三者割当により資本金155百万円、資本準備金155百万円、新株予約権行使により資本金79百万円、資本準備金79百万円、当期純利益の計上227百万円による利益剰余金227百万円の増加があったこと等によるものです。
（３）キャッシュ・フローの分析
当事業年度におけるキャッシュ・フローについては、「１業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当事業年度における資本の財源及び資金の流動性については、「１業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
（５）経営成績に重要な影響を与える要因について
当事業年度における経営成績に重要な影響を与える要因については、「４事業等のリスク」をご参照ください。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資等の総額は6,998千円であり、主な内訳は建物5,160千円になります。
２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
平成27年３月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | |||||
| 建物 | 車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | リース資産 | ソフトウェア | 合計 | ||||
| 本社(東京都目黒区) | ― | 事務所 | 4,408 | 550 | 426 | 405 | 1,088 | 6,879 | ４(１) |
| 本社(東京都目黒区) | エネルギー関連事業 | ENeSYS営業所 | 92 | ― | 100 | ― | 15,276 | 15,469 | 35(３) |
| 本社(東京都目黒区) | 自動車関連事業 | IES | ― | ― | ― | ― | 8,388 | 8,388 | １(１) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額の各分類の主たるものは以下のとおりです。
| 建物 | 事務所造作、事務所内電気設備 |
|---|---|
| 車両運搬具 | 社用車 |
| 工具、器具及び備品 | 事務用機器、電子機器 |
| リース資産 | NXL主装置・電話機等 |
| ソフトウェア | 社内利用ソフトウェア、販売用ソフトウェア |
４．主要な賃借設備として、以下のものがあります。
| 事業所名（所在地） | 設備の内容 | 年間賃借料（千円） |
|---|---|---|
| 本社（東京都目黒区） | 本社事務所 | 11,584 |
５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 19,276,000 |
| 計 | 19,276,000 |
（注）平成27年６月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より10,724,000株増加し30,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成27年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,544,100 | 7,544,100 | 東京証券取引所マザーズ | 単元株式数は100株 |
| 計 | 7,544,100 | 7,544,100 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成17年６月30日定時株主総会決議
| 事業年度末現在（平成27年３月31日） | 提出日の前月末現在（平成27年５月31日) | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 80 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 357 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成19年７月１日至 平成27年６月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 357資本組入額 179 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。②新株予約権発行時において当社または当社子会社の取締役および従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。③新株予約権発行時において社外のコンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても当社との間でコンサルタント契約を締結していることを要する。また、社外のコンサルタントは、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─ |
(注) １．当社は、平成25年９月30日付で１株を100株に分割いたしました。これに伴い、平成25年10月１日以降、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」を変更しております。
２．平成26年９月21日を払込期日とする第三者割当による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は358円から357円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は179円から178円に調整しております。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整する（１株未満の端数は切り捨て）。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認められる株式数の調整を行う。
４．行使価額の調整
当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行又は処分株式数 | × | １株当たり払込金額又は処分価額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行又は処分株式数 | ||||||||
また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
５．会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を、無償にて消却することができるものとします。
(2)上記新株予約権の行使の条件の②および③に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、および新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて消却することができるものとします。
②平成18年６月28日定時株主総会決議
| 事業年度末現在（平成27年３月31日） | 提出日の前月末現在（平成27年５月31日) | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 20 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 477 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年７月１日至 平成28年６月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 477資本組入額 239 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。②新株予約権発行時において当社または当社子会社の取締役および従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。③新株予約権発行時において社外のコンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても当社との間でコンサルタント契約を締結していることを要する。また、社外のコンサルタントは、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─ |
(注) １．当社は、平成25年９月30日付で１株を100株に分割いたしました。これに伴い、平成25年10月１日以降、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」を変更しております。
２．平成26年９月21日を払込期日とする第三者割当による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は504円から484円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は252円から242円に調整しております。
３．平成27年２月11日を払込期日とする新株予約権の権利行使に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は484円から477円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は242円から239円に調整をしております。
４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整する（１株未満の端数は切り捨て）。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認められる株式数の調整を行う。
５．行使価額の調整
当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行又は処分株式数 | × | １株当たり払込金額又は処分価額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行又は処分株式数 | ||||||||
また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
６．会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を、無償にて消却することができるものとします。
(2)上記新株予約権の行使の条件の②および③に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、および新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて消却することができるものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成22年６月30日（注）１ | 17,000 | 33,191 | 161,500 | 777,163 | 161,500 | 697,163 |
| 平成22年12月10日（注）２ | 1,000 | 34,191 | 10,500 | 787,663 | 10,500 | 707,663 |
| 平成23年１月４日～平成23年１月31日（注）２ | 14,000 | 48,191 | 147,000 | 934,663 | 147,000 | 854,663 |
| 平成25年10月１日（注）３ | 4,770,909 | 4,819,100 | ― | 934,663 | ― | 854,663 |
| 平成25年11月27日（注）２ | 120,000 | 4,939,100 | 6,000 | 940,663 | 6,000 | 860,663 |
| 平成26年１月９日（注）４ | 1,195,000 | 6,134,100 | 125,475 | 1,066,138 | 124,280 | 984,943 |
| 平成26年１月15日（注）２ | 60,000 | 6,194,100 | 3,000 | 1,069,138 | 3,000 | 987,943 |
| 平成26年８月１日（注）５ | ― | 6,194,100 | △979,138 | 90,000 | △878,445 | 109,498 |
| 平成26年９月22日（注）６ | 900,000 | 7,094,100 | 155,700 | 245,700 | 155,700 | 265,198 |
| 平成27年２月12日（注）２ | 450,000 | 7,544,100 | 79,047 | 324,747 | 79,047 | 344,245 |
（注）１．有省第三者割当増資であり、発行価格は19,000円、資本組入額は9,500円、割当先は株式会社キング・テック、IMグロース１号投資事業有限責任組合、株式会社ストリームであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．当社は平成25年10月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって、株式分割を行いました。
４．有償第三者割当増資であり、発行価額は209円、資本組入額は105円、割当先はSunny Idea International Limited、セノーテ１号投資事業有限責任組合であります。
５．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
６．有償第三者割当増資であり、発行価格は346円、資本組入額は173円、割当先は日本新電力株式会社であります。
（６）【所有者別状況】
平成27年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | １ | 18 | 22 | 21 | 1 | 1,195 | 1,258 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 2,811 | 1,313 | 12,187 | 33,567 | 2 | 25,558 | 75,438 | 300 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 3.73 | 1.74 | 16.15 | 44.50 | 0.00 | 33.88 | 100.00 | ― |
（注）１．自己株式12,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
平成27年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| SUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITED（常任代理人 株式会社Blaze-９) | UNIT 1602,16/F.,MALAYSIA BULDING,50 GLOUCESTER ROAD,WANCHAI,HONG KONG(東京都港区三田２丁目14番７号) | 1,531,000 | 20.29 |
| DYMAGIN GLOBAL LIMITED （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | Suite 2408,24/F.,Lippo Center, TOWER2,89 Queensway,HONG KONG（東京都中央区月島４丁目16番13号） | 990,500 | 13.13 |
| 日本新電力株式会社 | 東京都中央区佃１丁目11番８号 | 450,000 | 5.96 |
| LICHENG(H.K.) TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 22/F.,LI PO CHUN CHAMBERS,189 DES VOEUX ROAD CENTRAL,HONG KONG（東京都中央区月島４丁目16番13号） | 450,000 | 5.96 |
| ロジテックインベストメント株式会社 | 東京都中央区佃１丁目11番８号 | 450,000 | 5.96 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 281,100 | 3.73 |
| 株式会社MAYA INVESTMENT | 東京都港区三田２丁目20番３号 | 223,000 | 2.96 |
| 吉川 登 | 奈良県生駒市 | 205,000 | 2.72 |
| HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700702（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 22/F.,LI PO CHUN CHAMBERS,189 DES VOEUX ROAD CENTRAL,HONG KONG（東京都中央区月島４丁目16番13号） | 199,300 | 2.64 |
| 横山 秀紀 | 神奈川県横浜市緑区 | 160,700 | 2.13 |
| 計 | ― | 4,940,600 | 65.49 |
（注）日本新電力株式会社は、平成26年９月22日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主となりましたが、平成26年12月22日に当社株式の50％をロジテックインベストメント株式会社に譲渡したことにより主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式12,000 | 普通株式 | 12,000 | － | － |
| 普通株式 | 12,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式7,531,800 | 普通株式 | 7,531,800 | 75,318 | － |
| 普通株式 | 7,531,800 | ||||
| 単元未満株式 | 300 | － | － | ||
| 発行済株式総数 | 7,544,100 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 75,318 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社リミックスポイント | 東京都目黒区東山１丁目５番４号 | 12,000 | ─ | 12,000 | 0.16 |
| 計 | ― | 12,000 | ─ | 12,000 | 0.16 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定及び会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法により、当社の役員、従業員、外部協力者に対して平成17年６月30日及び平成18年６月28日の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成17年６月30日 | 平成18年６月28日 | ||||||||||
| 付与対象者の区分及び人数（名） | ①役員５②従業員16 | ①役員 | ５ | ②従業員 | 16 | ①役員４②従業員23③外部協力者４ | ①役員 | ４ | ②従業員 | 23 | ③外部協力者 | ４ |
| ①役員 | ５ | |||||||||||
| ②従業員 | 16 | |||||||||||
| ①役員 | ４ | |||||||||||
| ②従業員 | 23 | |||||||||||
| ③外部協力者 | ４ | |||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 | ||||||||||
| 株式の数 | 同上 | 同上 | ||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 | 同上 | ||||||||||
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上 | ||||||||||
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 | ||||||||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | ||||||||||
| 代用払込みに関する事項 | 同上 | 同上 | ||||||||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 12,000 | ― | 12,000 | ― |
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識し、将来の事業拡大と経営体質強化に向けた設備投資、研究開発などの成長投資に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続を基本方針としております。また配当は、期末配当の年１回を基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
当社は、平成20年３月期以来、業績不振により継続的に利益が計上できる状況になく、無配とさせていただいておりましたが、平成27年３月期におきましては、エネルギー関連事業において、エネルギー管理システムの開発及び販売、 省エネルギー化支援コンサルティング及び省エネルギー関連設備の販売に加え、平成26年10月より新たに電力の売買を開始し、また自動車関連事業において、中古車査定システムの開発及び販売、中古車の売買に関するコンサルティングに加え、平成26年12月より新たに中古車の売買を開始し、当期純利益を計上することができました。
その結果、これらの業績動向を受け、当社は、上記の配当に関する基本方針に基づき、平成27年３月期の期末配当につきまして、１株当たり3.00円と復配することと致しました。
また次期以降につきましては、財務体質の強化、新規事業展開への投資資金として今後の持続的な成長のため、内部留保を行いつつも、当社事業の継続的な拡大をめざし、上記の基本方針に基づき、期末配当を１株当たり0.60円を現時点において予定しております。なお、予想配当につきましては、平成27年８月１日を効力発生日とする普通株式１株につき５株の株式分割を考慮した金額を記載しておりますが、当該株式分割前に換算すると１株当たり3.00円となります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
|---|---|---|
| 平成27年６月26日定時株主総会決議 | 22,596 | 3.00 |
４ 【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成23年３月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 |
| 最高(円) | 53,000 | 30,300 | 28,480 | 23,370※380 | 1,440 |
| 最低(円) | 16,000 | 7,250 | 7,300 | 10,080※150 | 200 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．※印は、株式分割(平成25年10月１日、１株→100株)による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成26年10月 | 11月 | 12月 | 平成27年１月 | ２月 | ３月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高(円) | 1,440 | 986 | 920 | 890 | 1,249 | 1,088 |
| 最低(円) | 622 | 666 | 681 | 730 | 820 | 850 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | |
| 代表取締役会長 | ― | 國重 惇史 | 昭和20年12月23日生 | 昭和43年４月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 | (注)４ | ― |
| 平成６年６月 | 株式会社住友銀行 取締役 | ||||||
| 平成９年６月 | 住友キャピタル証券株式会社 代表取締役副社長 | ||||||
| 平成11年３月 | ディーエルジェイディレクト・エスエフジー証券株式会社（現 楽天証券株式会社） 代表取締役社長 | ||||||
| 平成16年３月 | 楽天株式会社 常務執行役員 | ||||||
| 平成17年９月 | 楽天株式会社 代表取締役副社長執行役員 | ||||||
| 平成20年９月 | イーバンク銀行株式会社（現 楽天銀行株式会社） 代表取締役社長 | ||||||
| 平成26年１月 | 楽天株式会社 取締役副会長執行役員 | ||||||
| 平成27年６月 | 当社 代表取締役会長（現任） | ||||||
| 代表取締役社長 | ― | 髙田 真吾 | 昭和43年11月20日生 | 平成３年４月 | 株式会社日本エル・シー・エー 入社 | (注)４ | 35,000 |
| 平成８年４月 | 株式会社ティー・ヴィー・エス 入社 | ||||||
| 平成13年11月 | 株式会社セラーテムテクノロジー 入社 | ||||||
| 平成16年３月 | 当社設立 取締役副社長 | ||||||
| 平成20年３月 | 株式会社ディーシースクエア 取締役 | ||||||
| 平成21年９月 | 同社 代表取締役社長 | ||||||
| 平成22年６月 | 当社 代表取締役社長（現任） | ||||||
| 取締役副社長 | ― | 小田 玄紀 | 昭和55年９月６日生 | 平成14年８月 | 有限会社ソーシャルベンチャーキャピタルアソシエーション 代表取締役（現任） | (注)４ | ― |
| 平成16年４月 | フードディスカバリー株式会社 取締役経営戦略室室長 | ||||||
| 平成16年10月 | エフアグリシステムズ株式会社 取締役 | ||||||
| 平成17年３月 | 株式会社徳大寺自動車文化研究所 執行役員CFO | ||||||
| 平成18年８月 | 株式会社アイメックス 代表取締役 | ||||||
| 平成18年12月 | 株式会社TDJ 取締役経営戦略室室長 | ||||||
| 平成19年４月 | STC株式会社 取締役経営戦略本部本部長 | ||||||
| 平成23年１月 | 一般社団法人アショカジャパン アショカ・アライアンス・パートナー | ||||||
| 平成24年６月 | 当社 取締役 | ||||||
| 平成25年10月 | 文部科学省 民間パートナー | ||||||
| 平成27年６月 | 当社 取締役副社長（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 高野 民治 | 昭和20年12月７日生 | 昭和60年２月 | 株式会社朝日工業社 入社 | (注)４ | ― |
| 平成16年６月 | 同社 取締役 | ||||||
| 平成21年６月 | 同社 専務取締役営業本部長 | ||||||
| 平成23年６月 | 同社（常勤） 相談役 | ||||||
| 平成24年４月 | 同社（非常勤） 相談役 | ||||||
| 平成25年５月 | 株式会社セキド 監査役 | ||||||
| 平成25年５月 | 同社 取締役 | ||||||
| 平成26年６月 | 当社 監査役 | ||||||
| 平成27年６月 | 当社 取締役（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（㈱） | |
| 取締役（監査等委員） | ― | 市橋 保男 | 昭和23年12月17日生 | 昭和48年４月 | 安宅産業株式会社 入社 | (注)５ | ― |
| 昭和52年10月 | 伊藤忠商事株式会社 入社 | ||||||
| 平成14年６月 | 伊藤忠ファインケミカル株式会社 取締役 | ||||||
| 平成19年６月 | 伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社 取締役 | ||||||
| 平成20年６月 | 株式会社東邦アーステック 専務取締役 | ||||||
| 平成23年６月 | 同社 常勤顧問 | ||||||
| 平成25年６月 | 当社 監査役 | ||||||
| 平成27年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
| 取締役（監査等委員） | ― | 花岡 裕之 | 昭和27年２月18日生 | 昭和52年４月 | 旧大蔵省入省 | (注)５ | ― |
| 平成15年４月 | 財務省大臣官房政策金融課長補佐 | ||||||
| 平成18年７月 | 財務省関東財務局統括証券監査官 | ||||||
| 平成19年２月 | ニッシン債権回収株式会社 営業部長 | ||||||
| 平成21年６月 | トービル債権回収株式会社 常務取締役 | ||||||
| 平成21年７月 | トービルアセットマネジメント株式会社 代表取締役 | ||||||
| 平成23年１月 | 当社 顧問 | ||||||
| 平成23年３月 | 花岡裕之行政書士事務所 開業（現任） | ||||||
| 平成23年６月 | 当社 監査役 | ||||||
| 平成23年11月 | プリベントホールディングス株式会社 取締役 | ||||||
| 平成23年11月 | プリベント小額短期保険株式会社 監査役 | ||||||
| 平成24年３月 | 中央債権回収株式会社 監査役（現任） | ||||||
| 平成25年６月 | 臨床法務研究機構株式会社 取締役 | ||||||
| 平成27年３月 | プリベント小額短期保険株式会社 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成27年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
| 取締役（監査等委員） | ― | 安田 博延 | 昭和25年12月13日生 | 昭和53年４月 | 東京地方検察庁検事 | (注)５ | ― |
| 平成16年４月 | 東京高等検察庁検事 | ||||||
| 平成17年１月 | 主席国税審判官（東京国税不服審判所長） | ||||||
| 平成21年１月 | 山口地方検察庁検事正 | ||||||
| 平成22年６月 | 最高検察庁検事 | ||||||
| 平成22年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） | ||||||
| 平成24年１月 | 青陵法律事務所 パートナー弁護士（現任） | ||||||
| 平成25年６月 | アステラス製薬株式会社 取締役（現任） | ||||||
| 平成27年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
| 取締役（監査等委員） | ― | 江田 健二 | 昭和52年１月５日生 | 平成12年７月 | アンダーセンコンサルティング株式会社（現アクセンチュア株式会社） 入社 | (注)５ | ― |
| 平成17年３月 | RAUL株式会社設立 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成26年12月 | 一般社団法人エネルギー情報センター理事（現任） | ||||||
| 平成27年１月 | 一般社団法人エコマート運営委員会委員（現任） | ||||||
| 平成27年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
| 計 | 35,000 | ||||||
(注）１．平成27年６月26日開催の第12期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．高野民治、市橋保男、花岡裕之、安田博延、江田健二は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 市橋保男、委員 花岡裕之、委員 安田博延、委員 江田健二
４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化や充実が長期安定的に企業価値を向上させるものとして、経営上の最優先課題として、法令遵守・企業倫理の徹底、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制を整備しております。
① 企業統治の体制
当社は、平成27年６月26日開催の第12期定時株主総会の決議に基づき、平成27年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により新たな機関設計として導入された監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
この移行は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し取締役会の監査・監督機能の強化により、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。
当社における取締役会は、監査等委員以外の取締役４名（うち、社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成されており、企業統治に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。また、意思決定の迅速化や正確性を担保するために重要事項の審議・決裁のため、臨時の取締役会も頻繁に開催しております。
当社では役員、社員の法令遵守を定めた「倫理コンプライアンス規程」及び「倫理コンプライアンスガイドライン」を制定し、またそれらの規程をより有効に機能させるため「内部通報規程」を設けております。
当社の財務報告に係る内部統制については、「財務報告の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、法令に基づき、評価、維持、改善等を行うとともに、業務プロセスの改善に努め、統制制度の強化を推進しております。
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で規定する最低責任限度額であります。
コーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は４名で構成されており、うち全員が社外取締役であります。監査等委員は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人からの報告を受けるとともに、代表取締役とも頻繁に意見交換を行うなど、監査等委員以外の取締役の業務執行について、独立した視点から経営の監視を行っております。
また、監査等委員会は、業務執行の状況を把握するために、内部監査担当部署である内部統制監査室との連携を図っています。さらに、監査等委員会は定期的に開催することとしており、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は、監査等委員以外の取締役１名と監査等委員である取締役４名です。
監査等委員以外の社外取締役である高野民治氏は、上場企業での経営陣として豊富な知識・経験を有しております。
４名の監査等委員である社外取締役のうち、市橋保男氏は、事業会社での経営陣として豊富な知識・経験を有しております。花岡裕之氏は、長年大蔵省並びに財務省に勤務しており、金融行政面における豊富な知識と経験を有しております。安田博延氏は、法曹界での幅広い知識・経験を有しております。江田健二氏は、事業会社での経営や経営コンサルタントとして豊富な知識と経験を有しております。
当社と各社外取締役との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、各氏が現在、過去において取締役である又はあったその他の会社について、人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
当社は社外取締役の独立性について、会社法上の社外取締役の要件を満たしていることを確認し、選任しております。なお、社外取締役花岡裕之氏を、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出しております。独立性については、株式会社東京証券取引所は「上場管理等に関するガイドライン」において、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を規定しており、それに準じております。
④役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数(名） | ||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | |||
| 取締役（社外取締役除く） | 8,400 | 8,400 | ― | ― | １ |
| 監査役（社外監査役除く） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 8,400 | 8,400 | ― | ― | ４ |
（注）１．上記には平成26年６月27日開催の第11期定時取締役会をもって退任した監査役１名を含んでおります。
２．無報酬の取締役４名については、上記には含めておりません。
３．当事業年度末現在の員数は、取締役３名、監査役３名であります。
４．役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | ３銘柄 |
|---|---|
| 貸借対照表計上額の合計額 | 100千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社はアスカ監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 継続監査年数（注） 指定社員 田中 大丸 アスカ監査法人 ― 指定社員 石渡 裕一朗 アスカ監査法人 ―
（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．監査業務に係る補助者は、公認会計士３名及びその他２名で構成されております。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式取得に関する要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当
当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ハ．取締役、会計監査人の責任免除
当社は、取締役、会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）、及び会計監査人（会計監査人であったものを含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、会計監査人が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。
⑧取締役の定数
当社の取締役は10名以内にする旨を定款で定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) |
| 8,500 | ― | 9,150 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数等を勘定した上で決定しております。
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、監査法人・各種団体が主催する研修会への参加、顧問税理士や会計士等の助言並びに会計基準及び制度を解説する専門誌の購読等を行っております。
１ 【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
該当事項はありません。
２ 【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成26年３月31日) | 当事業年度(平成27年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 152,772 | 631,533 | |||||||||
| 売掛金 | 66,571 | 291,310 | |||||||||
| 商品及び製品 | 6,316 | 37,447 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,037 | - | |||||||||
| 貯蔵品 | 72 | - | |||||||||
| 前払費用 | 3,781 | 9,296 | |||||||||
| 立替金 | - | 795 | |||||||||
| 短期貸付金 | 8,000 | - | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 43,117 | |||||||||
| その他 | 2,790 | 1,653 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △742 | △509 | |||||||||
| 流動資産合計 | 240,597 | 1,014,645 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 2,374 | 5,160 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,026 | △659 | |||||||||
| 建物（純額） | 1,348 | 4,501 | |||||||||
| 車両運搬具 | - | 660 | |||||||||
| 減価償却累計額 | - | △110 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | - | 550 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 8,401 | 1,970 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △7,257 | △1,444 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,144 | 526 | |||||||||
| リース資産 | 7,826 | 7,826 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6,282 | △7,421 | |||||||||
| リース資産（純額） | 1,544 | 405 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 4,037 | 5,983 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 63,959 | 24,753 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 63,959 | 24,753 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 100 | 100 | |||||||||
| 出資金 | 50 | 150 | |||||||||
| 長期前払費用 | 26 | 278 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 6,132 | 21,714 | |||||||||
| 固定化営業債権 | 0 | 0 | |||||||||
| 固定化債権 | 86,025 | 86,025 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △86,025 | △86,025 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,308 | 22,243 | |||||||||
| 固定資産合計 | 74,305 | 52,981 | |||||||||
| 資産合計 | 314,902 | 1,067,626 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成26年３月31日) | 当事業年度(平成27年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 49,960 | 28,775 | |||||||||
| 短期借入金 | 4,162 | 50,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 10,068 | ※１ 10,068 | |||||||||
| リース債務 | 1,470 | 561 | |||||||||
| 未払金 | 4,847 | 4,867 | |||||||||
| 未払費用 | 12,890 | 22,028 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,393 | 17,856 | |||||||||
| 未払消費税等 | - | 34,118 | |||||||||
| 前受金 | 5,421 | 16 | |||||||||
| 預り金 | 13,121 | 4,411 | |||||||||
| 流動負債合計 | 106,335 | 172,702 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※１ 26,508 | ※１ 16,440 | |||||||||
| リース債務 | 561 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 27,069 | 16,440 | |||||||||
| 負債合計 | 133,404 | 189,142 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,069,138 | 324,747 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 987,943 | 344,245 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 987,943 | 344,245 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,857,584 | 227,491 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,857,584 | 227,491 | |||||||||
| 自己株式 | △18,000 | △18,000 | |||||||||
| 株主資本合計 | 181,498 | 878,483 | |||||||||
| 純資産合計 | 181,498 | 878,483 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 314,902 | 1,067,626 | |||||||||
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | 当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 製品売上高 | 59,039 | 286,980 | |||||||||
| 商品売上高 | 26,305 | 3,544,790 | |||||||||
| 手数料売上高 | 45,786 | 116,572 | |||||||||
| 売上高合計 | 131,131 | 3,948,343 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 製品期首たな卸高 | - | 6,316 | |||||||||
| 当期製品製造原価 | 119,083 | 58,279 | |||||||||
| 製品期末たな卸高 | 6,316 | - | |||||||||
| 製品売上原価 | 112,767 | 64,595 | |||||||||
| 商品期首たな卸高 | - | - | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 37,217 | 3,277,915 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | - | 37,447 | |||||||||
| 商品売上原価 | 37,217 | 3,240,467 | |||||||||
| 他勘定振替高 | ※１ 61,331 | ※１ 29 | |||||||||
| 売上原価合計 | 88,654 | 3,305,033 | |||||||||
| 売上総利益 | 42,477 | 643,310 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 180,104 | ※２ 432,145 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △137,627 | 211,165 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 421 | 292 | |||||||||
| 受取配当金 | 12 | 2 | |||||||||
| 受取保険料 | - | 592 | |||||||||
| 雑収入 | 371 | 280 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 805 | 1,166 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,189 | 1,436 | |||||||||
| 株式交付費 | 7,137 | 5,644 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | - | 2,081 | |||||||||
| 雑損失 | 7 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 8,000 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18,334 | 9,163 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △155,155 | 203,168 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 6,736 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 6,736 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※３ 676 | ※３ 1,804 | |||||||||
| 本社移転費用 | - | 1,131 | |||||||||
| 特別損失合計 | 676 | 2,935 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △149,096 | 200,233 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,759 | 15,858 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △43,117 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,759 | △27,258 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △150,855 | 227,491 | |||||||||
【製造原価明細書】
| 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | 当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | ||||
| 区分 | 注記番号 | 金額(千円) | 構成比(％) | 金額(千円) | 構成比(％) |
| Ⅰ 労務費 | 15,102 | 14.3 | 1,475 | 2.6 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 90,448 | 85.7 | 55,766 | 97.4 |
| 当期総製造費用 | 105,550 | 100.0 | 57,242 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | ― | 1,037 | |||
| 他勘定からの振替 | ※２ | 14,570 | ― | ||
| 合計 | 120,120 | 58,279 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 1,037 | ― | |||
| 当期製品製造原価 | 119,083 | 58,279 | |||
| 前事業年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日) | 当事業年度(自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ※１．主な内訳は次のとおりであります。 外注費43,477千円 減価償却費36,354千円 地代家賃5,115千円 保守料623千円 ※２．主な内訳は次のとおりであります。 ソフトウェア等14,570千円 | ※１．主な内訳は次のとおりであります。 | 外注費 | 43,477 | 千円 | 減価償却費 | 36,354 | 千円 | 地代家賃 | 5,115 | 千円 | 保守料 | 623 | 千円 | ※２．主な内訳は次のとおりであります。 | ソフトウェア等 | 14,570 | 千円 | ※１．主な内訳は次のとおりであります。 外注費16,872 千円 減価償却費37,912 千円 地代家賃228 千円 保守料618千円 | ※１．主な内訳は次のとおりであります。 | 外注費 | 16,872 | 千円 | 減価償却費 | 37,912 | 千円 | 地代家賃 | 228 | 千円 | 保守料 | 618 | 千円 | ||||||||||||||||||||||||||
| ※１．主な内訳は次のとおりであります。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外注費 | 43,477 | 千円 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 減価償却費 | 36,354 | 千円 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 地代家賃 | 5,115 | 千円 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保守料 | 623 | 千円 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ※２．主な内訳は次のとおりであります。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ソフトウェア等 | 14,570 | 千円 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ※１．主な内訳は次のとおりであります。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外注費 | 16,872 | 千円 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 減価償却費 | 37,912 | 千円 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 地代家賃 | 228 | 千円 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保守料 | 618 | 千円 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（原価計算の方法）
プロジェクト毎の個別実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | ||
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 934,663 | 854,663 | △1,706,728 | △18,000 | 64,598 | △756 | 63,841 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 125,475 | 124,280 | 249,755 | 249,755 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 9,000 | 9,000 | 18,000 | 18,000 | |||
| 欠損填補 | |||||||
| 当期純損失（△） | △150,855 | △150,855 | △150,855 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 756 | 756 | |||||
| 当期変動額合計 | 134,475 | 133,280 | △150,855 | ― | 116,899 | 756 | 117,656 |
| 当期末残高 | 1,069,138 | 987,943 | △1,857,584 | △18,000 | 181,498 | ― | 181,498 |
当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | ||
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,069,138 | 987,943 | △1,857,584 | △18,000 | 181,498 | ― | 181,498 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 155,700 | 155,700 | 311,400 | 311,400 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 79,047 | 79,047 | 158,094 | 158,094 | |||
| 欠損填補 | △979,138 | △878,445 | 1,857,584 | ― | ― | ||
| 当期純利益 | 227,491 | 227,491 | 227,491 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | |||||
| 当期変動額合計 | △744,391 | △643,698 | 2,085,076 | ― | 696,985 | ― | 696,985 |
| 当期末残高 | 324,747 | 344,245 | 227,491 | △18,000 | 878,483 | ― | 878,483 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | 当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △149,096 | 200,233 | |||||||||
| 減価償却費 | 42,457 | 44,018 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 8,638 | △233 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △433 | △294 | |||||||||
| 支払利息 | 3,189 | 1,436 | |||||||||
| 株式交付費 | 7,137 | 5,644 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | - | 2,081 | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 676 | 1,804 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △6,736 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △57,612 | △224,739 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △7,353 | △30,021 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 48,922 | △21,184 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 5,400 | △5,404 | |||||||||
| その他 | 14,160 | 28,682 | |||||||||
| 小計 | △90,649 | 2,023 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 130 | 43 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,416 | △1,461 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,362 | △1,760 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △96,297 | △1,155 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 貸付けによる支出 | △8,000 | - | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 5,500 | 8,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | - | △5,965 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △46,899 | △1,033 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △100 | - | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 8,736 | - | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △3,606 | △19,623 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 35 | 2,571 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | - | △100 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △44,334 | △16,150 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △49 | 45,838 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △10,068 | △10,068 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,613 | △1,470 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 210,666 | 461,455 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 312 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 198,935 | 496,067 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 58,303 | 478,761 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 94,468 | 152,772 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 152,772 | ※１ 631,533 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(1)商品及び製品
個別法
(2)仕掛品
個別法
(3)貯蔵品
個別法 ３．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。
| 建物 | 10～15年 |
|---|---|
| 車両運搬具 | ２年 |
| 工具、器具及び備品 | ４～10年 |
(2)無形固定資産
ソフトウェア
市場販売目的のソフトウェア
販売見込期間(３年)における見込販売収益又は見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ４．繰延資産の処理方法
株式交付費及び新株予約権発行費
支出時に全額費用処理しております。 ５．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
(貸借対照表関係)
前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」と「未収収益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「未収入金」１千円、「未収収益」305千円、「その他」2,484千円は、「その他」2,790千円として組み替えております。
(損益計算書関係)
報告セグメントの区分の変更に伴い、当事業年度において「コンサルティング売上高」を「商品売上高」に変更しております。
また、「当期製品製造原価」を「当期製品製造原価」、「当期商品仕入高」に変更しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において区分掲記していた「コンサルティング売上高」26,305千円は、「商品売上高」26,305千円に組み替えております。
また、売上原価に区分掲記していた「当期製品製造原価」156,301千円は、「当期製品製造原価」119,083千円、「当期商品仕入高」37,217千円に組み替えております。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
前事業年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」及び「短期借入金の返済による支出」は総額で表示しておりましたが、借入期間が短く、かつ回転が早い項目であるため、当事業年度においては、「短期借入金の純増減額(△は減少)」として純額で表示しております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書関係において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」23,000千円及び「短期借入金の返済による支出」△23,049千円は、「短期借入金の純増減額(△は減少)」△49千円として組み替えております。
(貸借対照表関係)
※１．財務制限条項
平成24年９月28日付けで資金の借入を致しました長期借入金は、下記の財務制限条項が付されており、これらに抵触し貸付人が請求した場合には、本借入金の償還期限にかかわらず直ちに本借入金債務及びこれに付帯する一切の債務の全部又は一部を弁済することがあります。かかる場合には当社の事業、財務状態及び経営成績に影響を与えると考えられます。
・当社における各年度の決算期末の純資産額が、62,500千円以下となったとき
※２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度平成26年３月31日 | 当事業年度平成27年３月31日 | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | ―千円 | 20,000千円 |
| 借入実行残高 | ―千円 | ―千円 |
| 差引額 | ―千円 | ―千円 |
(損益計算書関係)
※１. 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成25年４月１日 | 当事業年度(自 平成26年４月１日 | |
|---|---|---|
| 至 平成26年３月31日) | 至 平成27年３月31日) | |
| ソフトウェア | 61,331千円 | ―千円 |
| 貯蔵品 | ―千円 | 29千円 |
※２. 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成25年４月１日 | 当事業年度(自 平成26年４月１日 | |||
| 至 平成26年３月31日) | 至 平成27年３月31日) | |||
| 給与手当 | 60,686 | 千円 | 150,931 | 千円 |
| 業務委託費 | 21,988 | 千円 | 80,030 | 千円 |
| 減価償却費 | 6,103 | 千円 | 6,106 | 千円 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 20.8％ | 30.4％ | ||
| 一般管理費 | 79.2％ | 69.6％ | ||
※３.固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日) | 当事業年度(自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日) | |
|---|---|---|
| 建物 | ― | 1,273千円 |
| 工具、器具及び備品 | 676千円 | 531千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 48,191 | 6,145,909 | ― | 6,194,100 |
(変動事由の概要)
増加数の内訳は次のとおりであります。
| 株式分割(１株を100株に分割)による増加 | 4,770,909株 |
|---|---|
| 新株予約権行使による増加 | 180,000株 |
| 第三者割当増資による増加 | 1,195,000株 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 120 | 11,880 | ― | 12,000 |
(変動事由の概要)
株式分割(１株を100株に分割)による増加 11,880株
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業年度末残高(千円) | |||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 平成16年新株予約権 | 普通株式 | 1,850 | 183,150 | 180,000 | 5,000 | ― |
| 平成17年新株予約権 | 普通株式 | 110 | 7,920 | 30 | 8,000 | ― |
| 平成18年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 95 | 1,980 | 75 | 2,000 | ― |
| 合計 | 2,055 | 193,050 | 180,105 | 15,000 | ― | |
(注)１．目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
平成25年10月１日に実施した株式分割(１株を100株に分割)に伴い、平成16年新株予約権の目的となる株式の数が183,150株、平成17年新株予約権の目的となる株式の数が7,920株、平成18年ストック・オプションとしての新株予約権の目的となる株式の数が1,980株増加しております。
平成16年新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
平成17年新株予約権及び平成18年ストックオプションとしての新株予約権の減少は、従業員の退職に伴い失権したものであります。
４．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 6,194,100 | 1,350,000 | ― | 7,544,100 |
(変動事由の概要)
増加数の内訳は次のとおりであります。
| 新株予約権行使による増加 | 450,000株 |
|---|---|
| 第三者割当増資による増加 | 900,000株 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 12,000 | ― | ― | 12,000 |
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業年度末残高(千円) | |||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 平成16年新株予約権 | 普通株式 | 5,000 | ― | 5,000 | ― | ― |
| 平成17年新株予約権 | 普通株式 | 8,000 | ― | ― | 8,000 | ― |
| 平成18年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 2,000 | ― | ― | 2,000 | ― |
| 平成26年新株予約権(第三者割当) | 普通株式 | ― | 450,000 | 450,000 | ― | ― |
| 合計 | 15,000 | 450,000 | 455,000 | 10,000 | ― | |
(注)１．目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
平成16年新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。
平成26年新株予約権(第三者割当)の増加は、Licheng(H.K.) Technology Holdings Limitedに対する発行であり、減少は権利行使によるものであります。
４．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 22,596 | 3.00 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 |
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日) | 当事業年度(自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 152,772千円 | 631,533千円 |
| 現金及び現金同等物 | 152,772千円 | 631,533千円 |
２．重要な非資金取引の内容
前事業年度において、デット・エクイティ・スワップ(債務の株式化)を実施しております。
| 前事業年度(自 平成25年４月１日 | 当事業年度(自 平成26年４月１日 | |
|---|---|---|
| 至 平成26年３月31日) | 至 平成27年３月31日) | |
| 短期借入金の減少額 | 49,951千円 | ―千円 |
| 資本金の増加額 | 24,975千円 | ―千円 |
| 資本準備金の増加額 | 24,975千円 | ―千円 |
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については元本の安全性を第一とし、流動性、収益性、リスク分散を考慮した運用を行うものとしております。
(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務等は、ほとんどが翌月現金及び預金にて支払っております。敷金及び保証金は、主に当社事務所等使用であり賃貸契約に伴うものであります。借入金は、主に営業取引に係る運転資金であり、流動性リスクがあります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
稟議規程等に従い、営業債権等については管理部門が定期的にモニタリングを行い、顧客毎に残高を把握し管理を行っており、財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握に努めリスクの軽減を図っております。
②流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
適時に資金繰り計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。ただし、重要性が乏しいものは省略しております。
前事業年度(平成26年３月31日）
（単位：千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | ||
| (1) | 現金及び預金 | 152,772 | 152,772 | ― |
| (2) | 売掛金 | 66,571 | ||
| 貸倒引当金(※) | △742 | |||
| 65,828 | 65,828 | ― | ||
| (3) | 短期貸付金 | 8,000 | 8,000 | ― |
| (4) | 敷金及び保証金 | 6,132 | 6,132 | ― |
| (5) | 固定化債権 | 86,025 | ||
| 貸倒引当金(※) | △86,025 | |||
| ― | ― | ― | ||
| 資産計 | 232,733 | 232,733 | ― | |
| (1) | 買掛金 | 49,960 | 49,960 | ― |
| (2) | 短期借入金 | 4,162 | 4,162 | ― |
| (3) | 未払金 | 4,847 | 4,847 | ― |
| (4) | 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む) | 36,576 | 36,664 | 88 |
| 負債計 | 95,546 | 95,635 | 88 | |
(※)貸倒引当金を控除しております。
当事業年度(平成27年３月31日）
（単位：千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | ||
| (1) | 現金及び預金 | 631,533 | 631,533 | ― |
| (2) | 売掛金 | 291,310 | ||
| 貸倒引当金(※) | △509 | |||
| 290,801 | 290,801 | ― | ||
| (3) | 敷金及び保証金 | 21,714 | 21,714 | |
| (4) | 固定化債権 | 86,025 | ||
| 貸倒引当金(※) | △86,025 | |||
| ― | ― | ― | ||
| 資産計 | 944,049 | 944,049 | ― | |
| (1) | 買掛金 | 28,775 | 28,775 | ― |
| (2) | 短期借入金 | 50,000 | 50,000 | ― |
| (3) | 未払金 | 4,867 | 4,867 | ― |
| (4) | 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む) | 26,508 | 26,581 | 73 |
| 負債計 | 110,151 | 110,224 | 73 | |
(※)貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法
資 産
(1)現金及び預金、並びに(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)敷金及び保証金
賃貸期間の短い契約のため影響額に重要性がなく無金利であるため、当該帳簿価額によっております。
(4)固定化債権
回収可能見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
負 債
(1)買掛金、(2)短期借入金、並びに(3)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注２）満期のある金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(平成26年３月31日）
（単位：千円)
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | ||
| 現金及び預金 | 152,772 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 売掛金 | 66,571 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 短期貸付金 | 8,000 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 合計 | 227,343 | ― | ― | ― | ― | ― | |
当事業年度(平成27年３月31日）
（単位：千円)
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | ||
| 現金及び預金 | 631,533 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 売掛金 | 291,310 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 合計 | 922,844 | ― | ― | ― | ― | ― | |
（注３）借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(平成26年３月31日）
（単位：千円)
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | ||
| 短期借入金 | 4,162 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 長期借入金 | 10,068 | 10,068 | 10,068 | 6,372 | ― | ― | |
| 合計 | 14,230 | 10,068 | 10,068 | 6,372 | ― | ― | |
当事業年度(平成27年３月31日）
（単位：千円)
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | ||
| 短期借入金 | 50,000 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 長期借入金 | 10,068 | 10,068 | 6,372 | ― | ― | ― | |
| 合計 | 60,068 | 10,068 | 6,372 | ― | ― | ― | |
(有価証券関係)
前事業年度（平成26年３月31日）
１.その他有価証券
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２.事業年度中に売却したその他有価証券
| 区分 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
|---|---|---|---|
| 株式 | 8,736 | 6,736 | ― |
| 合計 | 8,736 | 6,736 | ― |
当事業年度（平成27年３月31日）
１.その他有価証券
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(ストック・オプション等関係)
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 平成16年７月31日 | 平成17年6月30日 | 平成18年６月28日 | 平成26年９月５日（注２）・（注３） |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員 ４当社従業員 ５外部協力者 １ | 当社役員 ５当社従業員 16 | 当社役員 ４当社従業員 23外部協力者 ４ | 外部協力者 １ |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 400,000 （注１） | 普通株式 30,000 （注１） | 普通株式 34,500 （注１） | 普通株式 450,000 |
| 付与日 | 平成16年７月31日 | 平成17年９月16日 | 平成18年７月14日 | 平成26年９月22日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 | 権利確定条件の定めはありません。 | 権利確定条件の定めはありません。 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成18年８月１日～平成26年７月31日 | 平成19年７月１日～平成27年６月30日 | 平成20年７月１日～平成28年６月30日 | 平成26年９月23日～平成28年９月22日 |
（注）１.平成25年10月１日付けで普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。
２.自社株式オプションであります。
３.公正価値に基づく有償付与であります。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(平成27年３月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 平成16年７月31日 | 平成17年６月30日 | 平成18年６月28日 | 平成26年９月５日 |
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | ||||
| 前事業年度末(株) | ― | ― | ― | ― |
| 付与(株) | ― | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― | 450,000 |
| 未確定残(株) | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後 | ||||
| 前事業年度末(株) | 5,000 | 8,000 | 2,000 | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― | 450,000 |
| 権利行使(株) | ― | ― | ― | 450,000 |
| 失効(株) | 5,000 | ― | ― | ― |
| 未行使残(株) | ― | 8,000 | 2,000 | ― |
（注）平成25年10月１日付けで普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 平成16年７月31日 | 平成17年６月30日 | 平成18年６月28日 | 平成26年９月５日 |
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格(円) | 100（注１） | 357（注１）・（注２） | 477（注１）・（注２） | 346 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | 1,001 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | 532 |
（注）１.平成25年10月１日付けで普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。
２.平成26年９月22日の新株発行(第三者割当増資)及び平成27年２月12日の新株予約権の権利行使による権利行使価格の調整を行っております。
３.自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された自社株式オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した算定技法
モンテカルロ・シミュレーション方式
②使用した主な基礎数値及びその見積り方法
（イ）株価変動性 94.18％
平成24年８月から平成26年８月までの株価実績に基づき算定しております。
（ロ）予想残存期間 2.0年
権利行使期間を採用しております。
（ハ）予想配当 ０円
平成26年３月期の配当予想による
（ニ）無リスク利子率 0.079％
満期までの期間に対応した償還年月日平成28年９月20日の中期国債100(５)の複利利回り中央値
４.自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(繰延税金資産)
| 前事業年度(平成26年３月31日) | 当事業年度(平成27年３月31日) | |
|---|---|---|
| 繰越欠損金 | 542,968千円 | 365,470千円 |
| 貸倒引当金 | 32,233千円 | 29,509千円 |
| 投資有価証券評価損 | 41,911千円 | 38,031千円 |
| その他 | 6,994千円 | 6,536千円 |
| 小計 | 624,108千円 | 439,549千円 |
| 評価性引当額 | △624,108千円 | △396,431千円 |
| 繰延税金資産合計 | ―千円 | 43,117千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度(平成26年３月31日) | 当事業年度(平成27年３月31日) | |
|---|---|---|
| 法定実効税率 | ― | 35.6％ |
| （調整） | ||
| 評価性引当額の増減 | ― | △91.3％ |
| 繰越欠損金の期限切れ | ― | 41.9％ |
| その他 | ― | 0.2％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | ― | △13.6％ |
(注)前事業年度においては、課税所得が発生していないため、記載しておりません。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後開始する事業年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度の解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。
この税率変更による財務諸表に与える影響はありません。
(資産除去債務関係)
１.資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1)当該資産除去債務の概要
当社は、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィス退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度の本社移転により、使用見込期間を３年６ヶ月から４年に変更しました。
(3)当該資産除去債務の総額の増減
前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
当事業年度の期首時点において、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額として算定した金額は5,000千円であります。会計上の見積りの変更により、事業年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は5,700千円であります。
当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
当事業年度の期首時点において、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額として算定した金額は5,700千円であります。本社移転により、事業年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は本社移転による新たな賃貸借契約に伴う増加5,280千円及び賃貸借契約の解除による減少5,700千円を調整した5,280千円であります。
２.資産除去債務のうち、貸借対照表に計上している以外のもの
前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は取り扱うサービスの観点から事業を区分し、各事業部門が包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって当社は事業別のセグメントから構成されており、「エネルギー関連事業」、「自動車関連事業」の２つを報告セグメントとしております。
(エネルギー関連事業)
エネルギー管理システムの開発及び販売、省エネルギー化支援コンサルティング及び省エネルギー関連設備の販売、ならびに電力の売買を行っております。
(自動車関連事業)
中古車査定システムの開発及び販売、中古車の売買に関するコンサルティング、ならびに中古車の売買を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当第３四半期会計期間において電力売買事業、中古車販売事業を開始いたしました。これに伴い、当社の業績評価、事業戦略の構築、経営資源の配分等の観点から、事業セグメントについて改めて検討した結果、報告セグメントを従来の「ソフトウェア開発関連事業(業務用アプリケーションソフトウェアの開発及びその周辺サービス)」の単一セグメントから「エネルギー関連事業」及び「自動車関連事業」の２区分に変更しております。
なお、当事業年度の比較情報として開示した前事業年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成したものを開示しております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。
４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額(注)１ | 財務諸表計上額(注)２ | |||
| エネルギー関連事業 | 自動車関連事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 108,192 | 22,939 | 131,131 | ― | 131,131 | ― | 131,131 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 108,192 | 22,939 | 131,131 | ― | 131,131 | ― | 131,131 |
| セグメント損失(△) | △55,431 | △48,324 | △103,755 | ― | △103,755 | △33,871 | △137,627 |
| セグメント資産 | 106,836 | 30,286 | 137,123 | ― | 137,123 | 177,779 | 314,902 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 6,000 | 20,114 | 26,115 | ― | 26,115 | 338,019 | 364,134 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 42,004 | 19,326 | 61,331 | ― | 61,331 | 138 | 61,469 |
（注）１．調整額は下記の通りであります。
(１)セグメント損失の調整額△33,871千円は報告セグメントに分配していない全社費用です。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(２)セグメント資産の調整額177,779千円は各報告セグメントに分配していない全社資産です。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
(３)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額138千円はソフトウェアであります。
２．セグメント損失は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額(注)１ | 財務諸表計上額(注)２ | |||
| エネルギー関連事業 | 自動車関連事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,174,730 | 773,613 | 3,948,343 | ― | 3,948,343 | ― | 3,948,343 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 3,174,730 | 773,613 | 3,948,343 | ― | 3,948,343 | ― | 3,948,343 |
| セグメント利益 | 300,483 | 32,709 | 333,193 | ― | 333,193 | △122,027 | 211,165 |
| セグメント資産 | 306,206 | 51,003 | 357,210 | ― | 357,210 | 710,416 | 1,067,626 |
| その他項目 | |||||||
| 減価償却費 | 21,514 | 18,163 | 39,710 | ― | 39,710 | 4,308 | 44,018 |
| 有形固定資産及び無形固定資産び増加額 | 1,012 | 373 | 1,385 | ― | 1,385 | 5,612 | 6,998 |
（注）１．調整額は下記の通りであります。
(１)セグメント利益の調整額△122,027千円は報告セグメントに分配していない全社費用です。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(２)セグメント資産の調整額710,416千円は各報告セグメントに分配していない全社資産です。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
(３)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,612千円は本社建物の設備投資であります。
２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
海外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
国内以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社ENeL | 56,100 | エネルギー関連事業及び自動車関連事業 |
| ES株式会社 | 36,807 | エネルギー関連事業 |
| 宍倉株式会社 | 14,285 | エネルギー関連事業 |
当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
海外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
国内以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 日本ロジテック協同組合 | 2,574,844 | エネルギー関連事業 |
| 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 |
前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
該当事項はありません。
(持分法損益等)
前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
関連会社がないため、該当事項はありません。
当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
関連会社がないため、該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
（ア）親会社及び法人主要株主等
前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主 | SUNNY IDEAINTERNATIONALLIMITED | 香港 | 10,000HKD | 投資業 | (被所有)直接15.4 | 第三者割当増資の引受け | 第三者割当増資（注１） | 199,804 | ― | ― |
取引条件及び取引条件決定方針等
（注）１.当社で行った第三者割当を、SUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITEDが１株につき209円で引き受けたものであります。
当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主 | 日本新電力株式会社(注１) | 東京都中央区 | 300,000千円 | 火力発電プラント建設・運営 | (被所有)直接12.6 | 第三者割当増資の引受け | 第三者割当増資（注２） | 311,400 | ― | ― |
取引条件及び取引条件決定方針等
（注）１.平成26年12月22日に当社株式の50％をロジテックインベストメント株式会社に譲渡したことにより、関連当事者には該当しなくなりました。取引金額及び議決権等の所有割合は、関連当事者であった期間の金額及び所有割合を記載しております。
２.当社が行った第三者割当を、日本新電力株式会社が１株につき346円で引き受けたものであります。
（イ）役員及び個人主要株主等
前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社ENeL | 東京都港区 | 60,000千円 | エネルギーマネジメント事業ファシリティーマネジメント事業 | ― | 営業取引資金の貸付 | 製品の販売(注１)資金の貸付利息の受取(注２) | 56,100 5,000 106 | 売掛金 | 19,400 |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社キング・テック | 東京都中央区 | 99,700千円 | トータルストレージ製品の製造・販売・保守サービスPCサーバ、HPCシステム及びPC周辺機器販売 | (被所有)直接3.7間接9.3 | 役員の兼任 | 部材の仕入(注３) | 10,454 | 買掛金 | 11,886 |
| 役員 | 小田 玄紀 | ― | ― | 当社取締役 | ― | 取締役 | 資金の借入利息の支払(注４) | 13,000 7 | ― | ― |
取引条件及び取引条件決定方針等
（注）１.製品の販売についての取引条件は、双方協議の上決定した販売価格によっております。
２.資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお担保は受け入れておりません。
３.部材の仕入についての取引条件は、双方協議の上決定した価格によっております。
４.資金の借入については市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお担保は受け入れておりません。
５.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社ENeL(注１) | 東京都港区 | 60,000千円 | エネルギーマネジメント事業ファシリティーマネジメント事業 | ― | 営業取引 | 製品の販売(注２) | 30,000 | 売掛金 | 22,080 |
取引条件及び取引条件決定方針等
（注）１.株式会社ENeLは、当社創業者が議決権の100％を直接所有しております。
２.製品の販売についての取引条件は、双方協議の上決定した販売価格によっております。
３.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
(１株当たり情報)
| 前事業年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日) | 当事業年度(自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 29.36円 | 116.63円 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | △29.41円 | 33.89円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ―円 | 33.37円 |
(注)１．当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日) | 当事業年度(自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額 | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | △150,855 | 227,491 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | △150,855 | 227,491 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,129,155 | 6,712,237 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | ― | 105,825 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 平成16年７月31日定時株主総会決議による新株予約権10個5,000株平成17年６月30日定時株主総会決議による新株予約権80個8,000株平成18年６月28日定時株主総会決議による新株予約権20個2,000株 | ― |
(重要な後発事象)
株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
当社は、平成27年６月８日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を決議いたしました。
１.株式分割の目的
株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
２.株式分割の概要
（１）株式分割の方法
平成27年７月31日(金)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき５株の割合をもって分割いたします。
（２）分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 7,544,100株 | （平成27年６月１日現在） |
|---|---|---|
| 今回の分割により増加する株式数 | 30,176,400株 | |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 37,720,500株 | |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 150,000,000株 |
（３）分割の日程
| 基準日広告日 | 平成27年７月16日(木) |
|---|---|
| 基準日 | 平成27年７月31日(金) |
| 効力発生日 | 平成27年８月１日(土) |
（４）新株予約権の調整
今回の株式分割に伴い、新株予約権の１株当たりの行使価格を平成27年８月１日以降、以下の通り調整いたします。
| 新株予約権名称 | 調整前行使価格 | 調整後行使価格 |
|---|---|---|
| 第３回新株予約権 | 477円 | 96円 |
３.定款の一部変更
（１）定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規程に基づき、平成27年８月１日をもって、当社の定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。
（２）変更の内容（下線は変更部分）
| 現行定款 | 変更後 |
|---|---|
| 第６条（発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は、30,000,000株とする。 | 第６条（発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は、150,000,000株とする。 |
４.１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の前事業年度及び当事業年度における１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前事業年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） | 当事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 5.87円 | 23.33円 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | △5.88円 | 6.78円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ― | 6.67円 |
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(千円) | 当期末残高(千円) | 当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円) | 当期償却額(千円) | 差引当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 2,374 | 5,160 | 2,374 | 5,160 | 659 | 734 | 4,501 |
| 車両運搬具 | ― | 660 | ― | 660 | 110 | 110 | 550 |
| 工具、器具及び備品 | 8,401 | 144 | 6,574 | 1,970 | 1,444 | 230 | 526 |
| リース資産 | 7,826 | ― | ― | 7,826 | 7,421 | 1,138 | 405 |
| 有形固定資産計 | 18,602 | 5,965 | 8,948 | 15,618 | 9,634 | 2,213 | 5,983 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 288,286 | 1,033 | ― | 289,319 | 264,566 | 40,238 | 24,753 |
| 無形固定資産計 | 288,286 | 1,033 | ― | 289,319 | 264,566 | 40,238 | 24,753 |
| 長期前払費用 | 156 | 1,229 | 156 | 1,229 | 950 | 950 | 278 |
(注)１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 本社移転による事務所工事 4,951千円 ソフトウェア 販売用ソフトウェアの製作分 660千円
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 建物 | 本社移転による除却 | 2,374千円 |
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 本社移転による除却 | 6,574千円 |
３．長期前払費用の当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
事務所保証委託料 1,229千円
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 4,162 | 50,000 | 2.35 | ─ |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 10,068 | 10,068 | 2.79 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,470 | 561 | 5.89 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 26,508 | 16,440 | 2.79 | 平成28年４月～平成29年10月 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 561 | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 | ― | ― | ─ | ─ |
| 合計 | 42,769 | 77,069 | ― | ― |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 10,068 | 6,372 | ― | ― |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(目的使用)(千円) | 当期減少額(その他)(千円) | 当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 86,768 | 509 | ― | 742 | 86,535 |
（注）当期減少額（その他）の主な理由は、洗替えによる戻入であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
①現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 104 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 611,429 |
| 定期預金 | 20,000 |
| 合計 | 631,533 |
②売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 日本ロジテック協同組合 | 232,993 |
| 株式会社ENeL | 22,080 |
| オーラッシュ豊中 | 7,092 |
| 株式会社アビックスコーポレーション | 4,860 |
| プラネックスカーズ株式会社 | 4,485 |
| その他 | 19,799 |
| 合計 | 291,310 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高(千円) (Ａ) | 当期発生高(千円) (Ｂ) | 当期回収高(千円) (Ｃ) | 当期末残高(千円) (Ｄ) | 回収率(％) (Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ) | (Ｃ) | ×100 | (Ａ)＋(Ｂ) | 滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)２(Ｂ)365 | (Ａ)＋(Ｄ) | ２ | (Ｂ) | 365 |
| (Ｃ) | ×100 | |||||||||||
| (Ａ)＋(Ｂ) | ||||||||||||
| (Ａ)＋(Ｄ) | ||||||||||||
| ２ | ||||||||||||
| (Ｂ) | ||||||||||||
| 365 | ||||||||||||
| 66,571 | 4,264,113 | 4,039,373 | 291,310 | 93.3 | 15.3 |
(注)消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③商品及び製品
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 商品 | |
| 販売用車両 | 23,306 |
| NetLED | 12,174 |
| メタリペア | 1,966 |
| 合計 | 37,447 |
④固定化債権
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| 株式会社メガディー | 84,008 |
| 株式会社オンリープラウド | 2,017 |
| 合計 | 86,025 |
⑤買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 一般社団法人日本卸電力取引所 | 7,888 |
| 株式会社エスワイケイ | 4,994 |
| 株式会社UcarPAC | 3,801 |
| スリージーカンパニー株式会社 | 3,147 |
| 株式会社オーバン | 2,008 |
| その他 | 6,933 |
| 合計 | 28,775 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | (千円) | 97,109 | 264,640 | 1,369,658 | 3,948,343 |
| 税引前四半期(当期)純利益金額又は税引前四半期純損失金額（△） | (千円) | △18,227 | △14,384 | 13,212 | 200,233 |
| 四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (千円) | △18,948 | △16,119 | 9,585 | 227,491 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額（△） | （円） | △3.07 | △2.59 | 1.47 | 33.89 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△） | （円） | △3.07 | 0.45 | 3.63 | 29.76 |
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | ─ |
| 株主名簿管理人 | ─ |
| 取次所 | ─ |
| 買取手数料 | ─ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。但し、電子公告によることができない事故、その他やむを得ない事由が生じたときには、日本経済新聞社に掲載して行います。なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは以下のとおりです。（http://www.remixpoint.co.jp/） |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第11期(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 平成26年６月27日関東財務局長に提出。
（２）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第11期(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 平成26年６月27日関東財務局長に提出。
（３）四半期報告書及び確認書
第12期第１四半期(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) 平成26年８月14日関東財務局長に提出。
第12期第２四半期(自 平成26年７月１日 至 平成26年９月30日) 平成26年11月14日関東財務局長に提出。
第12期第３四半期(自 平成26年10月１日 至 平成26年12月31日) 平成27年２月13日関東財務局長に提出。
（４）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議事項）の規定に基づく臨時報告書
平成26年６月30日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
平成27年１月７日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
平成27年１月９日関東財務局長に提出。
（５）有価証券届出書（組入方式）及びその添付書類
第三者割当による新株予約権の発行
平成26年９月５日関東財務局長に提出。
第三者割当による新株の発行
平成26年９月５日関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成27年６月26日
株式会社リミックスポイント
取締役会 御中
アスカ監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 田 中 大 丸 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 石 渡 裕一朗 ㊞
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リミックスポイントの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リミックスポイントの平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社リミックスポイントの平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社リミックスポイントが平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。