8522 名古屋銀行 有価証券報告書－第97期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

（注）　東京支店、大阪支店、静岡支店は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資者の便宜のため縦覧に供するものであります。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

　　また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「（１）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．平成25年度以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないので記載しておりません。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第97期（平成27年３月）中間配当についての取締役会決議は平成26年11月11日に行いました。

３．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

４．第96期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないので記載しておりません。

　５．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行グループ（当行及び当行の関係会社）は、当行及び連結子会社５社で構成され、銀行業務を中心に、総合ファイナンスリース業務、受託業務、クレジットカード業務等の金融サービスに係る事業を行っております。

　当行グループの事業に係わる位置付けは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １(1)連結
財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

[銀行業務]

　当行の本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、有価証券投資業務、商品有価証券売買業務、社債受託及び登録業務等を行い、お客さまの多様なニーズにより一層応えていくため、経営資源の合理化・効率化の実現に取組んでおります。

[リース業務]

　国内子会社の株式会社名古屋リースにおいては、総合ファイナンスリース業務を行っております。

[カード業務]

  国内子会社の株式会社名古屋カード及び株式会社名古屋エム・シーカードにおいては、クレジットカード業務、保証業務等を行っております。

[その他業務]

　国内子会社の名古屋ビジネスサービス株式会社においては、現金の整理・精査業務等、名銀不動産調査株式会社においては、不動産担保物件の調査・評価業務等を行っております。

  以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記連結子会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３．上記連結子会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

４．上記連結子会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

５．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

６．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

７．株式会社名古屋リースについては、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、セグメント情報の経常収益に占める当該連結子会社の経常収益（セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

　（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員916人を含んでおりません。

２．銀行業務の従業員数には、執行役員５人を含んでおります。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

　（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員840人並びに出向者80人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業務のセグメントに属しております。

３．従業員数は、執行役員５人を含んでおります。

４．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．当行の従業員組合は、名古屋銀行従業員組合と称し、組合員数は1,452人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　・業績

  当連結会計年度における連結ベースでの経営成績は以下のとおりとなりました。

グループ全体の経常収益は、利回り低下により、貸出金利息の収入は減少したものの、貸倒引当金が戻し入れとなったこと等を主な要因として、前期に比べ７億98百万円増加し627億92百万円となりました。経常費用は、与信関連費用の減少等を主な要因として、前期に比べ５億62百万円減少し512億91百万円となりました。

この結果、経常利益は前期に比べ13億60百万円増加し115億円となり、当期純利益は前期に比べ12億67百万円増加し67億７百万円となりました。

セグメントごとの経営成績につきましては、次のとおりであります。

①銀行業務

経常収益は、前期に比べ６億79百万円増加し486億20百万円となりました。利回り低下により資金運用収益が減少したものの、貸倒引当金が戻し入れとなったことを主な要因とし、セグメント利益は、前期に比べ12億２百万円増加し101億55百万円となりました。

②リース業務

経常収益は、リース料収入の減少等を主な要因として前期に比べ43百万円減少し125億15百万円となりました。

経常収益は減少したものの、リース原価の減少等により、セグメント利益は、前期に比べ１億46百万円増加し５億50百万円となりました。

③カード業務

経常収益は、ショッピング収入の増加等を主な要因として前期に比べ53百万円増加し22億19百万円となりました。

経常収益は増加したものの、営業経費の増加等により、セグメント利益は、前期に比べ22百万円減少し7億28百万円となりました。

④その他業務

経常収益は、前期に比べ20百万円増加し３億66百万円となり、セグメント利益は、前期に比べ32百万円増加し80百万円となりました。

　・キャッシュ・フロー

連結べースでの主要な勘定の動きは以下のとおりとなりました。

  預金につきましては、当期中に1,417億18百万円増加し３兆905億27百万円となりました。

　貸出金につきましては、当期中に321億10百万円増加し２兆1,418億85百万円となりました。

　当期末における現金及び現金同等物の残高は、2,672億５百万円であり、前期に比べ1,154億81百万円増加となり

ました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

  営業活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ990億52百万円収入が増加し1,094億77百万円の収入となりました。これは主に預金の増加によるものです。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

  投資活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ295億28百万円支出が減少し12億60百万円の支出となりました。これは主に有価証券の償還による収入によるものです。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

  財務活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ85億78百万円収入が増加し72億37百万円の収入となりました。この収入は主に新株予約権付社債の発行による収入によるものであります。

(1) 国内・海外別収支

  経常収益に占める主なものは、資金運用収益（合計）が57%、その他業務収益（合計）が24%であります。経常費用に占める資金調達費用（合計）の割合は４%、その他業務費用（合計）は22%となっております。

　（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

３．「合計」欄は、内部取引金額等（相殺消去額（△））を相殺消去しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

　当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比1,732億円増加の３兆1,872億円で、利回りは、貸出金利回り等の低下により1.11％となりました。

　当連結会計年度の資金調達勘定の平均残高は前連結会計年度比1,155億円増加の３兆1,071億円で、利回りは、預金利回り等が低位に推移したことにより、0.06％となりました。

①　国内

　（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

　　　　２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度77,500百万円、当連結会計年度20,027百万円）を控除して表示しております。

３．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の（連結）子会社については、毎月の残高に基づく平均残高を利用しております。

４．連結会社間の取引は、相殺消去しておりません。

②　海外

　（注）「海外」とは、当行の海外店であります。

③　合計

　（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度73,151百万円、当連結会計年度15,197百万円）を控除して表示しております。

２．「合計」欄は、内部取引金額等（相殺消去額（△））を相殺消去しております。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

　　役務取引等収益（合計）は、7,707百万円、役務取引等費用（合計）は、2,686百万円となりました。役務取引

　等収益のうち、預金・貸出業務が2,336百万円（30%）、為替業務が2,860百万円（37%）となっております。

　　役務取引等費用の主なものは、為替業務の682百万円（25%)であります。

　（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

　　　　２．「海外」とは、当行の海外店であります。

３．「合計」欄は、内部取引金額等（相殺消去金額（△））を相殺消去しております。

(4) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

　（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

３．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４．定期性預金＝定期預金＋定期積金

５．「合計」欄は、内部取引金額等（相殺消去額（△））を相殺消去しております。

(5) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

  （注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

３．連結会社間の取引は、相殺消去しております。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

　前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

(6) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

　（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

３．「合計」欄は、内部取引金額等（相殺消去額（△））を相殺消去しております。

４．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

 （参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。また、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率（国際統一基準）

単体自己資本比率（国際統一基準）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

　名古屋銀行の経営方針は、社是である「地域社会の繁栄に奉仕する、これが銀行の発展と行員の幸福を併せもたらすものである」に基づき、目指すべき全体像を網羅した以下の５項目から構成されております。その骨子は「地域社会への貢献」、「収益力の強化とリスク管理の徹底」、「お客さまのニーズに適合した金融サービスの提供」、「コンプライアンスの実践」、「自由闊達な企業風土の確立」であります。その基本方針に従い、地域社会の繁栄に奉仕する地域金融機関としての企業価値の一層の向上に努めるとともに、その責務を果たし、株主の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーの方々の揺るぎない支持と信頼の確立に努めてまいります。

(1)中長期的な会社の経営戦略

　平成26年４月から３年間の第19次経営計画「変わる！変える！生まれ変わる！～満足のあふれる銀行へ～」の中で、共有ビジョンとして「誰よりも親切にお客さまに接し、誰よりも真剣にお客さまのことを考え、誰からも喜ばれる銀行へ。全役職員の総力を結集し、地域社会の繁栄に奉仕していく。」を定めるとともに、主な取組として、以下を掲げております。

① 金融サービス機能の強化

　イ）地域密着戦略

　ロ）非対面チャネル戦略

　ハ）店舗戦略

② 営業力・コンサルティング力の強化

　イ）ＣＳ戦略

　ロ）人材育成・ＥＳ戦略

　ハ）有価証券運用戦略

(2)会社の対処すべき課題

　官民一体となって推進している「地方創生」の実現に向け、まち・ひと・しごと創生本部が設置され、地域経済の活性化に対する機運は高まっております。

　具体的には、埋もれている地域資源を活用した事業化支援や「事業性評価」に基づく地域企業の生産性向上、あるいは、再出発に向けた環境整備や事業承継支援等の地域金融機関の主導的役割の発揮が期待されております。

　こうした背景を踏まえ、当行はお客さまの事業内容や成長可能性等を適切に評価する「事業性評価」を積極的に行い、「しごと」と「ひと」に好循環を支える「まち」の活性化への貢献を目指します。

　引き続き「地域社会の繁栄に奉仕する」と謳った社是を忠実に、顧客ニーズを的確にとらえ、様々な課題を解決し、地域との共生を成すことで、地域から真に必要とされる存在になるべく努めてまいります。

４【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社。以下、本項目においては「当行」と総称。）が判断したものであります。

信用リスク

①不良債権の状況

  国内の景気や地域経済の動向、取引先の経営状況及び信用力の低下、あるいは不動産価格の下落等によって、不良債権及び与信関係費用は増加し、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、不良債権を最終処理するためのオフバランス化の進捗に伴い売却損や償却が増加し、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②貸倒引当金の状況

  当行は、貸出先の状況、差入れられた担保の価値及び貸倒実績率等に基づいて、合理的に貸倒引当金を算定し、計上しております。貸倒引当金計上時点における見積りと実際の貸倒費用の乖離、経済状態全般の悪化や担保価値の下落、その他予期せざる理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。その結果、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③貸出先への対応

  当行は、債権回収の実効性と効率の観点から、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、債権者として有する法的な権利について、必ずしも行使しない可能性があります。また、当行がこれらの貸出先に対して貸出先の再生等を目的として債権放棄又は追加貸出を行って支援することもありえます。この場合、与信関係費用等の増加により、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④権利行使の困難性

  当行は、担保として差入れられた物件によっては、不動産や有価証券の市場における流動性の欠如又は価格の下落等の事情により、担保権を設定した不動産もしくは有価証券等の換金や貸出先の保有するこれらの資産に対する強制執行が困難となる可能性があります。この場合、与信関係費用が増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

⑤業種別貸出状況

  当行は、特定の業種等に対する短期的な収益確保を目的とした信用リスクの集中を排除するとともに、リスク分散によるリスク量の軽減を図ること等を目的として信用リスクを管理しておりますが、業種別貸出状況では、製造業、卸・小売業に対する貸出金の構成比が比較的高く、それらの業種の経営環境等に変化が生じた場合には、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

市場リスク

①金利リスク

  当行は、金利リスクを管理しながら慎重な運営を行っておりますが、貸出取引や有価証券投資等の資金運用と預金等による資金調達に、金利又は期間のミスマッチが存在している中で、将来の金利動向等により、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②保有有価証券における株価及び債券価格下落のリスク

  当行は、市場性のある債券及び株式等の有価証券を保有しておりますが、景気や市場の動向、発行体の信用力の低下、金融政策の変更等によって保有している有価証券の価格が大幅に下落した場合、減損又は評価損が発生し、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③為替リスク

  当行は、外貨建資産及び負債を保有しております。為替レートが変動した場合において、これら外貨建資産及び負債にかかる為替リスクが相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合には、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

流動性リスク（資金繰りリスク・市場流動性リスク）

  当行は、安定的な資金繰りを行うことを目的として、過度な大口調達等を抑制する等、適切な管理を行っておりますが、内外の経済情勢や市場環境の変化等により、資金繰りに影響を来したり、当行に対する悪意を持った風評等の発生や、外部の格付機関が当行の格付けを引き下げた場合には、通常より著しく高い金利での調達を余儀なくされたり、調達が困難になったりすることで損失を被る等のリスク（資金繰りリスク）があります。

  また、債券などの金融商品の売買において、市場の混乱などにより取引ができなくなったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることで損失を被る等のリスク（市場流動性リスク）があります。このような事象が発生した場合、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

オペレーショナル・リスク

  様々な人為的又は技術的エラーによって損失が発生するリスクをオペレーショナル・リスクといいます。具体的には、以下のようなリスクがあります。

①事務リスク

  当行は、預金・貸出・為替などの銀行業務を中心とした様々な業務を行っていますが、こうした業務において、役職員が故意又は過失による事務ミスを起こすことにより、事故やトラブルが発生し、業務遂行や業績等に悪影響

を及ぼす可能性があります。

②システムリスク

  当行は、基幹系システムをはじめとした様々なコンピュータシステムを利用し、業務を運営しておりますが、コンピュータシステムのダウン又は誤作動等の障害が発生した場合、障害の規模によっては、業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③法務リスク

  顧客に対する過失による義務違反、不適切なビジネスマーケット慣行、契約の締結、その他法的原因などにより、損失・損害（監督上の措置並びに和解等により生じる罰金、契約金及び損害賠償金等を含む）を被る可能性があります。

④人的リスク

  当行は多数の従業員を雇用しており、有能な人材の確保や育成に努めておりますが、十分な人材の確保・育成ができない場合には、当行の競争力や効率性が低下し、業績又は財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、人事運営上の不公平・不公正（報酬・手当・解雇等の諸問題）及び差別的行為（セクシャルハラスメント等）、職場の安全衛生環境の問題などに関連する重大な訴訟等が発生した場合、業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤有形資産リスク

  災害、犯罪又は資産管理の瑕疵などの結果、当行の有形資産が毀損した場合や、あるいは当行の有形資産が顧客などに損傷を与えた場合には、有形資産の再構築費用などの発生や、社会的信用の失墜などによって、業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

その他のリスク

①コンプライアンスに関するリスク

  当行は、業務を遂行するうえで様々な法令諸規制の適用を受けており、これらの法令諸規制が遵守されるよう、役職員に対するコンプライアンスの徹底に努めておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合やそれに起因する訴訟等が提起された場合、当行の評価に重大な影響を及ぼすとともに、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②繰延税金資産に関するリスク

  当行は、将来年度の課税所得を、合理的かつ保守的に見積り、これに基づいて繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計算は、予測や仮定を前提とした将来の課税所得に基づいており、実際の結果がかかる予測や仮定とは異なる可能性があります。その結果、繰延税金資産の一部又は、全部の回収ができないと判断された場合、当行の繰延税金資産は減額され、業績や自己資本比率等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③退職給付債務に関するリスク

  当行の退職給付債務は、年金資産の時価が下落した場合や運用利回りが期待運用収益率を下回った場合、退職給付債務を計算する前提となる基礎率等に変更があった場合等には、数理計算上の差異が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により過去勤務債務が発生する可能性があります。これらの未認識債務は将来の一定期間にわたって損益として認識していくため、将来の退職給付費用が増加する可能性があります。その結果、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④固定資産の減損会計に関するリスク

  当行は、固定資産の減損会計を行っておりますが、今後の経済環境の動向や不動産価格の変動等によっては、新たな減損が発生する可能性があります。その結果、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤自己資本比率に関するリスク

  当行は、海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率について、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）で求められる国際統一基準の水準を維持する必要があります。

  自己資本比率が上記の国際統一基準の水準を下回るような場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

  なお、当行の自己資本比率に影響を与える要因には、以下のものが含まれます。

・有価証券ポートフォリオの価値の低下

・不良債権の処分に際して生じうる与信関係費用の増加

・債務者の信用力の悪化に際して生じうる与信関係費用の増加

・自己資本比率の基準及び算出方法の変更

・本項記載のその他の不利益な展開

⑥規制変更に関するリスク

  当行は、現時点における規則に従い、また、規則上のリスク（法律、規則、政策、実務慣行、解釈及び財政の変更の影響を含みます。）を伴って、業務を遂行しております。将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の政策の変更並びにそれらによって発生する事態が、業務遂行や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦情報管理リスク

  当行は、業務の性格上、多数の顧客情報を保有しておりますが、万一情報の漏洩、紛失、不正利用等が発生した場合には、信用失墜など、業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧外部委託に伴うリスク

  当行は、業務の外部委託を行うに際して、業務の規模・特性に応じて適切性の確保を図るよう努めておりますが、委託先において委託業務遂行に支障をきたす事態となった場合や、顧客情報等が漏えい等した場合、業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨風説・風評リスク

  当行は、広報・ＩＲ活動等の積極的な取組みを通じて、当行に対する社会やお客さま、投資家等の正しい理解や信頼を得ることにより、事実と異なる風説・風評の流布の発生防止に努めておりますが、インターネット等を通じて、事実と異なる風説・風評が発生・拡散し易くなっており、このような風説・風評の流布が発生した場合、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩格付低下によるリスク

  当行は、外部格付機関から格付けを取得しておりますが、外部格付機関が当行の格付けを引き下げた場合、資本及び資金調達における条件の悪化、もしくは取引が制約される可能性があり、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪当行株式の保有に関するリスク

  当行の株式を保有している企業が、株価下落による業績への影響を小さくすること、また、金融機関においては、銀行等の株式等の保有の制限等に関する法律に対応すること、リスク・アセットを減らして自己資本比率の維持向上を図ること等を目的として、保有株式を削減する可能性があります。このように、当行株式の市場売却が増加した場合には、当行株式の株価は影響を受ける可能性があります。

⑫金融犯罪に関するリスク

  当行は、多数のキャッシュカードを発行しており、偽造・盗難カードの様々な防止策を実施しセキュリティ強化に努めております。また、当行はインターネットバンキングサービスを提供しており、ウイルス対策ソフトの提供やワンタイムパスワードの導入等のセキュリティ対策強化に努めておりますが、想定を超える大規模な犯罪が発生した場合は、その対策に伴うコストや被害を受けたお客さまへの補償等により、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬地域経済の動向及び地域特性の影響を受けるリスク

  当行は、愛知県を主要な営業基盤としておりますが、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が図れないほか、不良債権が増加する等して、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑭ビジネス戦略が奏効しないリスク

  当行は、収益力増強のために、様々なビジネス戦略を実施しておりますが、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合には、当初想定していた収益増強をもたらさない可能性があります。

・競合状況や市場環境により、資金運用収入や手数料収入が期待とおりの成果とならない場合

・経費削減等の効率化が期待とおりに進まない場合

・リスク管理での想定を超える市場等の変動等により、有価証券運用が期待とおりの成果を上げられない場合

・業務範囲の拡大等に伴う新たなリスクが発生する場合

⑮災害等の発生に関するリスク

  当行は、愛知県を中心として店舗・電算センター等の施設等を保有しており、これらの施設等が継続して安定的に使用できるように、建物・設備等の機能を整備するとともに、経年状況の把握と適切な維持管理に努めておりますが、これらの施設が自然災害、停電、テロ等の想定の範囲を超える大規模災害等の事象が発生し大きな被害を受けるおそれがあります。また、新型インフルエンザ等の感染症の世界的流行により、業務運営上十分な人員を確保できなくなるおそれがあります。

  当行は、これらの緊急事態を想定したコンティンジェンシープランを策定し、バックアップオフィスの構築等、緊急時における業務継続に係る体制整備を行っておりますが、必ずしもあらゆる事態に対応できるとは限らず、被害の程度によっては、当行の業務の全部又は一部が停止し、業績や財務内容等に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

１．経営成績の分析

当連結会計年度の業績は、前連結会計年度と比較して、経常収益は７億98百万円増加し627億92百万円となりました。経常利益は13億60百万円増加し115億円となり、当期純利益は12億67百万円増加し67億７百万円となりました。

 当連結会計年度の主要な損益状況は次のとおりであります。

 〔連結損益状況〕

　（注）１ 連結業務粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）

＋（その他業務収益－その他業務費用）

　　　　２ 連結業務純益＝単体業務純益＋子会社経常利益＋関連会社経常利益×持ち分－内部取引（配当等）

 ①資金利益

 資金運用収益については、利回り低下による貸出金利息の減少を主な要因とし、13億75百万円減少いたしました。

資金調達費用については、外貨建債券等増加に伴う為替スワップ調達残高の増加を主な要因とし、１億55百万円増加いたしました。

この結果、資金利益は前連結会計年度比15億30百万円減少となりました。

 ②役務取引等利益

役務取引等利益については、役務取引等費用の増加等により、前連結会計年度比４億41百万円減少いたしました。

 ③営業経費

営業経費については、人件費の減少を主な要因として、前連結会計年度比87百万円減少いたしました。

 ④貸倒償却引当費用

貸倒償却引当費用については、延滞債権等売却損等の減少を主な要因として、前連結会計年度比２億４百万円減少いたしました。

 ⑤株式等関係損益

株式等関係損益については、株式等売却益の減少を主な要因として、前連結会計年度比４億60百万円減少いたしました。

 ⑥経常利益・当期純利益

以上のことなどから、経常利益は、前連結会計年度比13億60百万円増加し115億円となり、当期純利益は前連結会計年度比12億67百万円増加し67億７百万円となりました。

 ２．財政状態の分析

〔預金等〕

  預金については、地域に密着した取り組みなどにより、前連結会計年度比1,417億18百万円増加し３兆905億27百万円となりました。また、譲渡性預金については、５億80百万円増加し535億85百万円となりました。

〔貸出金〕

 貸出金については、前連結会計年度比321億10百万円増加し２兆1,418億85百万円となりました。

〔有価証券〕

 有価証券については、信用リスクを考慮し市場動向に対応した取り組みを行い、前連結会計年度比478億75百万円増加し9,966億19百万円となりました。

〔不良債権〕

 当行の金融再生法に基づく開示債権については、「破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、要管理債権」の合計で前事業年度比126億１百万円減少し712億94百万円となり、対象債権合計に占める割合は、前事業年度比0.64ポイント低下し3.29％となりました。なお、当行は部分直接償却を実施しておりませんが、仮に実施したと仮定した場合の対象債権合計に占める割合は、3.19％となります。

 金融再生法基準による不良債権（単体）

（ご参考） 部分直接償却を実施したと仮定した場合

〔連結自己資本比率(国際統一基準)〕

バーゼルⅢに基づく総自己資本比率は前期比0.63％上昇し、13.22％となりました。また利益の積み上げにより、普通株式等TierⅠ比率は10.94％と前期比0.60％上昇し、資本の質が向上しました。

なお、連結自己資本比率は、平成25年３月期より新基準（バーゼルⅢ）で算出しております。

（注）自己資本比率の算出にあたっては、以下の手法を採用しております。

　　　・信用リスクに関する手法：標準的手法

　　　・オペレーショナル・リスクに関する手法：粗利益配分手法

　　　小数点第２位未満を切り捨てにて表示しております。

３．キャッシュ・フローの状況の分析

　　第２「事業の状況」 １「業績等の概要」・キャッシュ・フローをご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当行及び連結子会社の有形固定資産の設備投資については、従来よりお客さまの利便性向上と、より一層の金融サービスの提供を目指し、店舗の整備と充実、事務合理化のための機械化の推進等を中心に行っております。

　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

　銀行業務においては、店舗等の新築及び改修に13億32百万円、ソフトウエアに５億71百万円及び事務機械に２億34百万円等合計22億66百万円の設備投資を実施いたしました。

　リース業務、カード業務及びその他業務においては、主要な設備投資額はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

リース業務

カード業務

その他業務

　（注）１．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め575百万円であります。

２．動産は、事務機械2,868百万円、その他799百万円であります。

３．当行の店舗外現金自動設備91か所、海外駐在員事務所１か所は上記（その他の施設）に含めて記載しております。

４．上記には、連結会社以外の者へ貸与している建物及び動産が含まれており、その内容は次のとおりであります。

５．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当行及び連結子会社の設備投資については、利益計画に対する投資割合等を勘案し計画しております。

　設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、当行を中心に調整を図っております。

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

　　（注）１．上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２．店舗改修等及び事務機器等の主なものは、平成28年３月までに実施又は設置予定であります。

(2) 売却

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

平成26年７月29日開催の取締役会において決議された「株式会社名古屋銀行第１回新株予約権」

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

　また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

（１）各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役の地位を喪失した日の

翌日以降、新株予約権を行使することができる。

（２）上記（１）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（３）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当行の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式（単元株式数　1,000株）とし、その行使により

当行が交付する当行普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注２）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．（１）各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（２）本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は米ドル建とし、当初転換価額は3.73米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式（当行の保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定限度を超える配当の支払い、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の場合にも適宜調整されることがある。

３．①本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の５営業日（以下に定義する。）前の日の銀行営業終了

時（ルクセンブルク時間）まで、②当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合には本社債が消却される時まで、③本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が償却のためにMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡された時まで、また④期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成32年３月12日の銀行営業終了時（ルクセンブルグ時間）より後に本新株予約権を行使することができない。

　上記にかかわらず、当行による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得期日（以下に定義する。）までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等（以下に定義する。）を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することができないものとする。

　上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京営業日（以下に定義する。）でない場合は翌東京営業日）が、株主確定日（以下に定義する。）の２東京営業日前の日（当該株主確定日が東京営業日でない場合には、当該株主確定日の３東京営業日前の日）（その日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京営業日でない場合には、当該株主確定日の翌東京営業日）（その日を含む。）までの期間に該当する場合には、行使することができない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。

「組織再編等」とは、合併行為（以下に定義する。）、会社分割行為（以下に定義する。）、持株会社化行為（以下に定義する。）及びその他の本社債に基づく当行の義務を承継会社等に承継させる組織再編行為をいう。

「合併行為」とは、当行が他の法人と新設合併し、又はこれに吸収合併される（当行が存続会社となる新設合併又は吸収合併を除く。）旨の決議が当行の株主総会（又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当行の取締役会）で承認された場合をいう。

「会社分割行為」とは当行が新設分割又は吸収分割を行う（本社債に基づく当行の義務を当該分割の相手方に承継させる場合に限る。）旨の決議が当行の株主総会（又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当行の取締役会）で承認された場合をいう。

「持株会社化行為」とは、当行が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる旨の決議が当行の株主総会（又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当行の取締役会）で承認された場合をいう。

「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。

「営業日」とは、ロンドン、ルクセンブルク及び東京において銀行が通常の営業を行っている日をいい、「東京営業日」とは、東京において銀行が営業を行っている日をいう。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の

定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端

数を生じる場合にはその端数を切り上げた額とする。

５．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

（２）平成31年12月27日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期（１暦年を３ヶ月に区切った期間をいう。以下、本（２）において同じ。）の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、それぞれの取引日における当行普通株式の終値を当該取引日における為替レート（以下に定義する。）により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成31年10月1日に開始する四半期に関しては、平成31年12月26日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（JCR）による当行の長期発行体格付又は本新株予約権付社債の格付（格付がなされた場合に限る。以下同じ。）がＢＢＢ-（格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの）以下である期間

②当行が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間

③当行が組織再編等を行うにあたり、上記３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編等の効力発生日の30日前以後当該組織再編等の効力発生日の１日前までの期間

　なお、一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当行普通株式の終値が発表されない日を含まない。

　一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時（日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」（又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ）に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項記載の新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。

６．該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７．（１）組織再編等が生じた場合において、本社債に基づく当行の義務が承継会社等（以下に定義する。）に承継される場合、当行は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記（２）記載の条件で本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させることができるものとする。かかる交付がなされる場合、当行は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）記載の当行の努力義務は、承継会社等の普通株式が、当該組織再編等の効力発生日において上場が達成されていること又は上場が維持されていることを当行がその時点で想定していない旨の当行代表取締役の署名した証明書を当該組織再編等の生じた日又はその前にMizuho International plcに対して交付した場合には、適用されない。

　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債に係る当行の義務を承継する会社をいう。

（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

　当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

　承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記Ａ又はＢに従う。なお、転換価額は上記２．（２）と同様の調整に服する。

Ａ合併行為又は持株会社化行為の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

Ｂ上記Ａの場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　当該組織再編等の効力発生日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

　各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５．（２）と同様の制限を受ける。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

　承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　承継会社等の新株予約権等の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨組織再編等が生じた場合

　承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。⑩その他

　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当行は、上記（１）の定めに従い本社債に基づく当行の義務を承継会社等に承継させる場合、

本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項

に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成20年６月17日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、平成20年

　　　７月４日付けで5,000千株の自己株式の消却を実施しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式7,961,650株は「個人その他」に7,961単元、「単元未満株式の状況」に650株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口及び信託口４）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（トヨタ自動車口）の所有株式は、当該銀行の信託業務に係る株式であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)上記の「完全議決権株式（その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１千株含まれております。

また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当行は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。その制度の内容は、以下のとおりであります。

①平成26年７月29日開催の取締役会において決議された「株式会社名古屋銀行第１回新株予約権」

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 (注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注）当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

　　　の買取り及び受渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当行は、銀行業の社会性・公共性を鑑み、また、多様化するリスクの中にあって、財務体質の一層の向上・健全性の維持向上に留意しつつ、安定的な配当を継続的に行うことを基本的な考えとしております。

 当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、これらの基本的な考え方を踏まえつつ、経営環境、収益力、財務内容等を総合的に勘案して、年間の１株当たり配当金は、６円50銭（うち中間配当３円）といたしました。この結果、当事業年度の配当性向は21.3％となりました。

　また、内部留保金につきましては、お客さまの高度化・多様化するニーズにお応えし、将来の企業価値の向上のための投資や企業の競争力強化のため、有効に活用してまいります。

 当行は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

(1) 平成27年６月29日(有価証券報告書提出日)現在の当行の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性19名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役佐伯外司は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　　２．監査役青山英次、浅野晴彦及び杉浦雅樹は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当行では、責任体制の明確化、取締役会の一層の活性化・監督機能の強化のため、平成13年６月より執行役員制度を導入しております。

　執行役員は４名であり、今岡潔、余語孝之、服部悟、鈴木健司が選任されております。

４．取締役副頭取　藤原一朗は、取締役会長加藤千麿の二女の配偶者であります。

 ５. 平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

 ６．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成24年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８. 平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

９．所有株式数は、平成27年３月31日時点の所有株式数であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当行では、コーポレート・ガバナンスの充実は、地域社会の繁栄に奉仕する地域金融機関としての企業価値の一層の向上に努めるとともに、その責務を果たし、株主の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーの方々の揺るぎない支持と信頼の確立を目指していくための最も重要な経営課題の一つであると位置付けております。

　このような位置付けのもと、経営の根幹として、社是と行訓を掲げるとともに、役職員の基本的な価値観や倫理観の共有を図り、業務に反映させるために、「名古屋銀行役職員の倫理行動規範」、「法令等の遵守に関する方針」をそれぞれ制定し企業価値の向上に取り組んでおります。

①企業統治の体制の概要等

（会社の機関の基本説明）

 当行は、取締役会を頂点とし、行内規程を厳格に運用しつつ、適切な権限委譲を行い、迅速な意思決定を行う体制としております。

そのため、責任体制の明確化、取締役会の一層の活性化・監督機能の強化のため、独立性の高い社外取締役１名の招聘や、取締役会の選任による執行役員制度を採用しております。また、監査役制度を採用し、監査役５名（うち社外監査役３名）が会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役の職務の執行を監査する体制としております。この体制により十分なコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができると判断しております。

なお、当行の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況は、次のとおりであります。

（イ）取締役会

取締役会は、取締役14名（社外取締役１名を含む）で構成され、原則月１回(平成26年度は20回開催）の開催を行い、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役が業務執行状況（常務会決定事項を含む）や各種委員会の報告を定期的に行っております。また、監査役５名が出席し、必要に応じて意見を述べております。

（ロ）監査役会

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本部及び主要な営業店において業務及び財産の調査を実施するなど、中立的かつ客観的な監査機能が発揮できる体制を整備しております。監査役の機能充実を図るため、監査役会の専任スタッフを１名配置しております。

（ハ）常務会

常務会は、取締役会長、取締役頭取、取締役副頭取１名、専務取締役１名、常務取締役２名で構成されております。常務会は、原則毎週１回開催し、取締役会で定めた基本方針や「常務会基本規程」に基づき、取締役会で決定する事項を除く重要な銀行業務の経営意思の決定機関として役割を担っております。また、常勤監査役１名が参加して、必要に応じて意見を述べております。

（ニ）各種委員会

「ＡＬＭ委員会」は、市場リスク、流動性リスク、信用リスクについて総合的に把握・管理し、運用・調達構造の分析およびＡＬＭ方針、リスク対応方針等を審議しております。

「オペレーショナル・リスク管理委員会」は、事務リスク、システムリスク、法務リスク、有形資産リスク、人的リスクについて総合的に把握・管理しリスク対応方針等を審議するとともに、事務事故・システム障害等に対する再発防止策等の審議・検討をしております。

「コンプライアンス委員会」は、社会的責任の遂行とコンプライアンスの着実な実践により、当行に対する社会からの信頼の維持・向上を図ることを目的としております。

「賞罰委員会」は、当行の就業規則に基づき褒賞および懲戒を行うに当たって広く行内の意向を徴し、賞罰の公平かつ適正を期することを目的としております。

「金融円滑化委員会」は、金融機関の信頼の維持、業務の健全性及び適切性の確保のため、必要不可欠な金融円滑化の状況を的確に把握・分析しております。

（会社機関・内部統制の関係）

    当行の内部統制の模式図は以下のとおりであります。

（内部統制システムの整備の状況）

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 (a) 全国銀行協会の「行動憲章」を遵守し、『名古屋銀行役職員の倫理行動規範』を定める。コンプライアンスを取締役が率先垂範するため『名古屋銀行取締役の倫理行動規範』を別途定め、取締役はこれを指針とする。また役職員は『コンプライアンスマニュアル』を保持し、コンプライアンス研修を通じて研鑚に努める。

 (b) コンプライアンスに関する審議機関としてコンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンスに関する統括部署を内部統制部と定め、コンプライアンス体制の整備及び維持を図る。また、『コンプライアンスプログラム』を毎年策定し、コンプライアンスに関する具体的施策を実施する。

 (c) 法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組としてホットラインを制定する。

　 また、役職員が通報等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　 取締役会議事録をはじめ各種委員会議事録等を法令及び社内規程に基づき保管する。また、『情報管理規程』に

　  基づき、その管理を行う。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 (a)『リスク管理基本方針』を制定し、各種リスクを正しく認識、把握し、かつ適切な管理を行う。また、リスクカテゴリー毎の所管部署を明確にするとともに、リスク管理統括部署として内部統制部を設置する。

 (b) 管理する主なリスクは、「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」及び「オペレーショナル・リスク」とする。取締役会は、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに必要な決定を行う。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会にて、重要な意思決定や取締役の職務執行状況の監督等を行う。取締役会は、毎月1回定例開催するほ

か、必要に応じて適宜臨時に開催する。取締役会の決定に基づく業務執行については、『組織基本規程』等によ

り、組織機構、業務分掌、職務権限及び責任を規定し、業務の組織的、かつ効率的な運営を図る。

（ホ）当行及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制等

 (a) 名古屋銀行及び子会社（以下名古屋銀行グループという）における業務の適正を確保するため、名古屋銀行グループを一体と考え、グループ各社が法令遵守やリスク管理等の内部管理体制を適切に構築する。

 (b) 名古屋銀行グループの統括部署を経営企画部とし、子会社から業務内容の報告等を受ける体制とする。また、グループ全体の法令遵守やリスク管理については、内部統制部が統括管理する。

 (c) 内部監査部は、名古屋銀行グループの内部監査を実施する。また、名古屋銀行グループの役職員が、法令違反等の疑義のある行為等について所属会社又は名古屋銀行へ相談・通報する仕組としてホットラインを制定する。名古屋銀行グループの役職員が通報等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守する。

（へ）監査役の職務を補助する使用人に関する事項等

 (a) 監査役会事務局を設置し専属のスタッフを置いて、監査役の職務の補助にあたる。

 (b) 専属のスタッフの人事異動、人事評価その他については、監査役会の意見を尊重する。

 (c) 専属のスタッフは、常に監査役との連絡を密にし、監査役からの指示に対して忠実かつ適切に対応する。

（ト）取締役及び使用人による監査役への報告体制等

 (a) 名古屋銀行グループの役職員は、名古屋銀行グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項があることを発見したときは、直ちに名古屋銀行の監査役や所属会社の監査役へ報告する。また、役職員が監査役に報告等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守する。

 (b) 常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会その他の重要な会議及び委員会に出席し、重要な書類を閲覧する。監査役は、名古屋銀行グループの役職員に対して必要に応じて報告を求めることができるものとする。

（チ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等

 (a) 代表取締役は、監査役と定期的に会合をもち、意見交換を行い、監査の実効性が確保できるように努める。また監査役は、会計監査人、弁護士及び内部監査部と緊密な連携を図る。

 (b) 監査役が、職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を適切に処理する。

（リ）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方と体制等

 (a) 全国銀行協会の「行動憲章」を遵守し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決

　　する。また、『名古屋銀行役職員の倫理行動規範』に反社会的勢力との関係の遮断を明記する。

 (b)『反社会的勢力等への対応についての基本方針』、『反社会的勢力等への対応に関する基本規程』及び『反社会的

　　勢力等対応マニュアル』を制定するとともに、反社会的勢力への対応を統括する部署を内部統制部と定め、営業

　　店、本部及び外部専門機関と連携することにより、体制を整備する。

　（リスク管理体制の整備の状況）

　　当行のリスク管理体制は、以下のとおりとなっております。

   リスク管理については、信用リスク、流動性リスク、市場リスクを統括する「ＡＬＭ委員会」、システムリスク、

  事務リスク等を統括する「オペレーショナル・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の充実に努めておりま

  す。また、コンプライアンスを経営の最重要課題として位置付け、外部より弁護士等を招聘した「コンプライアンス

  委員会」を設置し、内部統制の充実と相互牽制機能の確立を目指しております。そして、当行が対応すべき全てのリ

  スクの状況を毎月開催される３つの委員会に集約し、取締役会への報告体制を充実させることにより取締役会のリス

  クコントロールの機能強化を図っております。

（責任限定契約の内容の概要）

　 当行と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査役監査の状況

（イ）内部監査の状況

  平成26年度において担当人員25名が内部監査にあたっております。具体的には、営業店監査を延べ185店舗で実施。本部通常監査として、部門単体監査、関連複数部門・営業店に及ぶ諸々のテーマ監査を実施いたしました。また、財務報告に係る内部統制についての評価を連結子会社も含め実施いたしました。さらに、連結子会社の業務監査についても行っております。

（ロ）監査役監査の状況

　当行の監査役は、原則月１回開催される取締役会に参加し必要に応じて意見を述べております。

　平成26年度において取締役会開催20回のうち、それぞれ小栗常勤監査役出席20回、竹内監査役出席20回、青山監査役出席20回及び後藤監査役出席15回（平成26年６月27日就任）となっております。

　また、社外監査役のサポート体制として、監査役会事務局を設置し専属のスタッフを置いて、監査役会運営に関する事務等にあたるものとしております。また監査役会では、常勤監査役より監査活動の状況を説明することにより、監査役間での情報の共有化を図っております。

（ハ）監査役と会計監査人の連携状況

　会計監査人と監査役会は、期初及び中間・期末の決算監査時や四半期末の会合のほか、必要に応じ随時会合を行っております。

　また、会計監査人の本部往査時の随時立ち会い及び営業店への往査立ち会い時に情報交換を行うなど、連携して監査を行っております。

（ニ）監査役と内部監査部門の連携状況

常勤監査役は内部監査報告会に出席するほか内部監査部との連絡会を月１回開催しております。また、本部・連結対象子会社の監査講評会議に出席し、監査結果等について意見交換を行っております。なお、監査実施状況や監査計画についても情報を共有化するなど、連携して監査を行っております。

（ホ）監査役と内部統制部門との関係

　常勤監査役は、内部統制の整備及び運用状況に関し内部統制部門より報告を受け、監視・検証を行っております。また、社外監査役は取締役会で内部統制部門から報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役から当該状況の報告を受け、情報を共有化しております。

③会計監査の状況

  会計監査人は有限責任 あずさ監査法人に依頼しており財務諸表監査を受けております。監査業務を執行した公認会

 計士及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

　業務を執行した公認会計士の氏名

  有限責任 あずさ監査法人

　指定有限責任社員 業務執行社員 福井 　淳

　指定有限責任社員 業務執行社員 池ヶ谷　正

　会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　13名、　その他　14名

④社外取締役及び社外監査役との関係

（イ）社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方

　当行の社外取締役１名・社外監査役３名は、会社法第２条15号・16号で定められた社外取締役・社外監査役であり、また、主要取引先・大株主企業の出身者等でもないことから独立性が高く、経営全般に関する客観的、且つ公正な意見を述べることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることができると考えております。

  なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針を定めており、当行が独自に定める要件を満たした社外取締役及び社外監査役が多様かつ豊富な経験や幅広い見識・専門的知見に基づき役割・責務を果たしており、当行としても選任方針及び選任状況は適切と認識しております。

（ロ）社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

  社外監査役のサポート体制として、監査役会事務局を設置し専属のスタッフを置いて、監査役会運営に関する事務等にあたるものとしております。また、社外監査役は取締役会で内部統制部門から報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役から当該状況の報告を受け、情報を共有化しております。

（ハ）当行と当行の社外取締役・社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役佐伯外司氏は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等になったことがなく、当行その他の取締役、

監査役とは人的関係はありません。同氏は経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、取締役会の意思決定の

妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、同氏が相談役を務める小島プレス工業株式会

社において、当行と預金取引があります。また同氏は当行の株式を所有しており、その保有株式数は、「５　役員

の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。同氏は東京証券取引所及び名古屋証券取引所へ独立役員とし

て届出を行っております。

　社外監査役青山英次氏は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等になったことがなく、当行その他の取締役、監査役とは人的関係はありません。同氏は経営全般に関する客観的かつ公正な監査意見、取締役会等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当行との間に特記すべき利害関係はありません。

　社外監査役浅野晴彦氏は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等になったことがなく、当行その他の取締役、監査役とは人的関係はありません。同氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な知識と幅広い知見を有しております。なお、同氏が平成22年6月まで代表取締役副社長執行役員を務めていた中部電力株式会社と当行の間では、資金の貸付取引及び預金取引があります。同氏は東京証券取引所及び名古屋証券取引所へ独立役員として届出を行っております。

　社外監査役杉浦雅樹氏は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等になったことがなく、当行その他の取締役、監査役とは人的関係はありません。同氏は、名古屋市役所等において要職を歴任され豊富な知識と幅広い知見を有しており、また、名古屋市会計管理者兼会計室長や企業の監査役等を務められ、財務・会計に関する適切な知見を有しております。また、当行との間に特記すべき利害関係はありません。同氏は東京証券取引所及び名古屋証券取引所へ独立役員として届出を行っております。

⑤役員の報酬等の内容

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　 当事業年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）