E02954 アイフラッグ 有価証券報告書－第18期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第15期、第16期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第15期、第16期及び第18期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第14期において、平成22年６月25日付で第三者割当増資（普通株式261,066株、払込総額815,570千円）を実施しております。

５．平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

(注) １．営業収入又は売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第15期、第16期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第15期、第16期及び第18期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第15期、第16期及び第18期の配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。また、第14期及び第17期の配当性向は、配当を行っていないため記載しておりません。

５．第14期において、平成22年６月25日付で第三者割当増資（普通株式261,066株、払込総額815,570千円）を実施しております。

６．第17期における資本金の減少は、平成25年７月31日に行った減資によるものです。

７．平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

８．当社は、平成27年１月19日に第三者割当増資によりＡ種優先株式200株を新規発行しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社並びに連結子会社である株式会社くるねっと、株式会社イーフロッグ、エンパワーヘルスケア株式会社、株式会社スフィーダ、p1ace株式会社及び株式会社アエルの７社で構成されており、「日本のスモールビジネスを活性化し、そのインターネットビジネスを拡大する旗印となる」ことをグループ共通のビジョンに掲げ、日本全国のスモールビジネスのパートナーとして、インターネットビジネスの拡大に繋がる価値あるＩＴソリューションを提供することを事業としております。

なお、当社グループの事業は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、サービス別に分類すると以下のとおりとなります。

・ホームページソリューション

クラウドパッケージを主力商材として、ホームページ・サービスを提供しております。当社グループのホームページ・サービスは、ネットビジネスを展開する企業に対し、ホームページの企画・構築・保守・運営サポートをパッケージングして、ワンストップで提供することを特徴としており、ＩＴの活用が遅れている事業者が、気軽にインターネットを活用したビジネスを展開することができるサービスとなります。また、ホームページの更新・修正サービス、検索キーワードと連動して広告を掲載する「PPC広告※１サービス」などのホームページの反響向上に繋がる各種サービスを提供しております。

・システム・メディアソリューション

業種に特化した各種ポータルサイトの運営・ポータルへの広告掲載サービス、順番待ちをしないで済む予約のシステムなどの実際の店舗等への来店を促進する各種サービスを提供しております。また、予約管理・顧客管理・売上管理などを簡単に行うことができるシステムなどの実際の店舗等の運営をサポートする各種サービスを提供しております。加えて、スマートフォンやスマートパッドなどのWebサービスを提供しております。

※１：Pay Per Click広告の略。クリックされた回数に対して広告料が発生するクリック課金の広告を示します。

当社グループの事業内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

     ２．エンパワーヘルスケア株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除きます。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等                                   (単位：千円)

     ３．議決権の被所有割合の[ ]内は間接所有割合で内数となっております。

     ４．有価証券報告書提出会社であります。

     ５．エンパワーヘルスケア株式会社は債務超過会社であり、平成27年３月末時点で債務超過額は813,389千円であります。

     ６．株式会社くるねっとは債務超過会社であり、平成27年３月末時点で債務超過額は394,560千円であります。

     ７．株式会社アエルは債務超過会社であり、平成27年３月末時点で債務超過額は43,787千円であります。

     ８．特定子会社に該当する会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、臨時従業員は（  ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．臨時従業員はアルバイトであり、派遣社員は除いております。

３．前連結会計年度末に比べ当社グループの従業員数が286名増加しております。主な理由は、新規事業の立ち上げに伴い期中採用およびグループ外から当社グループへの出向者等が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含みます。）であり、臨時従業員は（  ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含め、ストック・オプションによる株式報酬費用は含んでおりません。

３．臨時従業員はアルバイトであり、派遣社員は除いております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が215名増加しております。これは主に、新規事業の立ち上げに伴い期中採用およびグループ外から当社グループへの出向者等が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）におけるわが国経済は、政府による経済財政政策等により、雇用や所得環境の改善が続くなど、全体としては緩やかな回復基調で推移したものの、企業収益や個人消費などの改善に足踏みがみられ、また、消費者マインドの低下や、海外景気の下振れなどが、わが国の景気を下押しするリスクとなっている状況に変わりはなく、景気回復の動きは依然として不透明な状況が続いております。そして、当社グループの顧客層である小企業の業況についても、当連結会計年度における全体としての業況判断は、一部改善が見られたものの、円安による投入コスト上昇の問題を抱えるなど、引き続き不透明な状況のまま推移いたしました。

このような状況の下、当社グループは、前連結会計年度においてストック型ビジネスでの黒字転換を果たし、今後の安定的な利益成長に目途をつけることができたことを踏まえ、企業価値の更なる拡大を図ることで株主価値の向上に資するため、当連結会計年度より、企業規模を拡大することで、短期間でストック売上を大幅に積上げ、ストック型ビジネスを深化させる取組みを開始いたしました。当連結会計年度におきましては、ホームページソリューションに続く主力サービスとしてシステム・メディアソリューションを本格的に立ち上げ、営業稼働人員を大幅に増員して投入するとともに、新システムや商材・サービスを開発し、展開する大規模な積極投資を推進しております。

新規サービスであるシステム・メディアソリューションは、売上構成としては、獲得顧客アカウント数と連動する一括型のフロー売上と、保有顧客アカウント数と連動する月額課金型のストック売上にて構成されており、そのウェイトの多くをストック売上が占めるストック型のモデルとなっており、保有顧客アカウント数の積上げが重要なモデルとなっております。そのため、サービスの立ち上げ当初においては、当然にして保有顧客アカウント数が少なく、ストック売上が少額となるため、費用が先行し、短期的に赤字となります。しかしながらその後は、保有顧客アカウント数が積み上がることにより、月額課金型のストック売上が中期的に増加していくため、売上高成長に合わせて安定的に利益を確保できる収益構造へと転換してまいります。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は、システム・メディアソリューションの本格立ち上げにより、また、ホームページソリューションの販売が堅調に推移したため、5,996百万円（前年同期比26.4％増）と増収となりました。その一方で、営業費用（売上原価並びに販売費及び一般管理費）については、システム・メディアソリューションの立ち上げにより、費用が先行することとなる影響で、前年同期と比較して80.9％増加いたしました。その結果、営業利益以下の各区分利益において、2,560百万円の営業損失（前年同期は営業利益14百万円）、2,609百万円の経常損失（前年同期は経常利益29百万円）、2,725百万円の当期純損失（前年同期は当期純利益8百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）の残高は、以下の各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因により、前連結会計年度末に比べて765百万円増加し、2,017百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は2,072百万円（前連結会計年度は125百万円の収入）となりました。主な減少要因は、税金等調整前当期純損失2,693百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は1,016百万円（前連結会計年度は220百万円の支出）となりました。主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出689百万円、投資有価証券の取得による支出180百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、得られた資金は3,854百万円（前連結会計年度は23百万円の収入）となりました。主な増加要因は、長期借入による収入2,001百万円、株式の発行による収入1,992百万円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １. 金額は、仕入価格によっております。

２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 主要な相手先別の販売実績については、総販売実績に対する割合が10％を超える相手先がないため、記載を省略しております。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、株主、顧客をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応え、継続的な企業価値の拡大を図るために、特に下記の２点を重要課題として取組んでおります。

(1)　利益成長について

当社グループは、前連結会計年度においてストック型ビジネスでの黒字転換を果たしたことにより、今後の安定的な成長に目途をつけ、会社としての基盤は構築することができましたが、利益の伸長は緩やかであり、短期間での大きな成長を見込むのが難しい状況にありました。そこで、当社グループは、企業価値の更なる拡大を図ることで株主価値の向上に資するため、当連結会計年度より、ストック型の新主力サービスの立ち上げ等を通じて企業規模を拡大し、短期間でストック売上を大幅に積上げることで、大きな利益成長が可能となるストック型ビジネスの深化を推進しております。

(2)　ユーザーニーズの多様化について

技術の進歩、ソーシャルメディアの普及、価値観やライフスタイルの変化などにより、ユーザーニーズは高度化・多様化しており、その変化に対応できないと、市場競争力を失う可能性があります。このような状況を踏まえ、当社グループは、特定の業種に絞った事業活動を展開することで、業種に特化したプロフェッショナルを育成し、また、ノウハウを蓄積し、その業種に特有のニーズに対して、適切なインターネットソリューションを提供する体制を強化しております。また、業種特有のニーズに応えるシステムや商材・サービスの開発を推進しております。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項、及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項としては、以下の内容が挙げられます。

当社グループは、これらのリスクが発生する可能性を認識したうえで、その発生の予防・回避及び発生時の対応に真摯に努める所存ですが、経営状況および将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありません。

(1)有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

①事業環境に関するリスク

ⅰ 小企業の経済環境について

当社グループのターゲット顧客である小企業においては、本書提出日現在において、全体としては緩やかな改善は見られるものの、依然として不透明な景況感が続いております。今後、何らかの事象により経済環境が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ 競合について

当社グループが展開している事業においては、現在のところ、競合環境に大きな変化はありません。しかしながら、今後、新規参入業者を含めた競合他社との競争が激化し、当社グループの競争力が低下した場合、価格競争に巻き込まれたり、広告宣伝費等の増加を余儀なくされる可能性があり、かかる場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ 技術革新について　

当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、急速に技術や規格等が変化しております。これらの技術革新への対応が遅れた場合には、当社グループの提供する商材やサービスの陳腐化、競争力の低下等が生じる可能性があります。また、技術革新に対応するために、設備投資等の負担が増加する可能性があり、かかる場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。　

②コンプライアンスに関するリスク　

ⅰ 法的規制について　

当社グループの事業及び製商品等には、著作権法、消費者基本法、消費者契約法、割賦販売法、特定商取引に関する法律、下請代金支払遅延等防止法、個人情報保護法等の法的な規制があります。国内外の行政・司法・規制当局等による予期せぬ法令の制定・改廃が行われたり、社会・経済状況の著しい変化等に伴う各種規制の大幅な変更が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。　

ⅱ 訴訟等について　

当社グループの財政状態や業績に重要な影響を及ぼすおそれのある訴訟、仲裁その他の法的手続きは現在ありません。しかしながら、当社グループの事業活動等が、将来において重要な訴訟等の対象となる可能性は否定できず、その訴訟等の内容または請求額によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ 情報セキュリティについて　

当社グループの主要企業は、「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱業者に該当いたします。当社グループといたしましては、法令を遵守すべく、組織的・物的・人的対応を行っており、今後もその業容の変化・拡充に合わせて求められる対応を取ってまいります。しかしながら、何らかの原因により当社グループから個人情報が流出した場合、当社グループの業績に影響を及ぼしたり、当社グループの社会的信用が低下する可能性があります。

③自然災害等に関するリスク

地震や風水害などの大規模災害が発生した場合、当社グループでは、速やかにかつ適切に全社的対応を行うよう努めてまいりますが、事前に想定していなかった原因・内容の事故である等、何らかの理由により、事故発生後の業務継続、復旧がうまくいかなかった場合、当社グループの事業及び業績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社グループの人的資源及びコンピューターネットワークのインフラは、大部分が東京に集中しているため、同所で自然災害等が発生した場合には、当社サービスの一時停止等の影響に加え、事業の継続自体が不可能になる等、当社の事業及び業績に特に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

④事業内容に関するリスク

ⅰ ストックビジネスの深化について

当社グループは、積極投資の実施により、短期間でストック売上の大幅な積上げを図ることで、大きな利益成長が可能となるストック型ビジネスの深化を推進し、企業価値の更なる拡大に取組んでおります。しかしながら、何らかの要因によって、計画通りストック売上を増加させることが出来なかった場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ 新商材の開発及び改良について

当社グループは、従業員20名以下の小企業に対して小企業の活性化に繋がるＩＴソリューションを提供する事業を展開しており、小企業のニーズに適う商材やサービスの開発に取組んでおります。新商材の開発や改良にあたっては、その時点で入手可能な情報に基づき、十分な市場調査を行ったうえで実施してまいりますが、潜在的な需要を見積もるにあたっては、不確定要素が多いため、事業計画を予定どおり達成できない可能性があります。かかる場合には、見込んでいるだけの収益性を確保できなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ 外部委託開発について

当社グループは、商品企画機能、システム開発機能等を自社内に有しておりますが、開発の規模によっては、その一部をグループ外の企業に委託しております。当社グループが開発の一部を委託する企業は、開発実績もあり、安定的な取引を行っておりますが、これらの企業の経営環境等に問題が発生し、開発の一部の委託が継続できなくなった場合、開発スケジュール等に支障をきたす等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ 情報システムトラブルについて　

当社グループは、事業を行う上でコンピュータシステム及びネットワークを活用することで事業の拡充を達成しております。そのため情報セキュリティの強化、バックアップ体制の構築、情報システム部門の強化、機器の高性能化の検討等、システムトラブル対策を講じております。しかしながら、これらの対策にも関わらず、人為的過誤や自然災害等によりシステムトラブルが発生した場合には、当社グループに被害が生じるほか、当社グループが提供するサービスに対する信頼性の低下及び損害金等の支払いにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ 割賦契約（ビジネスクレジット）の利用について

当社グループの主力サービスの一つであるホームページソリューションは、主たる販売代金の回収方法として、信販会社のビジネスクレジットを採用しております。ビジネスクレジットを利用することにより、顧客にとっては、手軽に当社グループのサービスを導入できるというメリットがあるうえに、当社グループにとっても、不良債権の発生を未然に防止することができる、また、信販会社から販売代金が一括で立替払いされる等のメリットがあります。しかしながら、今後、与信審査の状況の変化等により、割賦契約が成立しないケースが著しく増加し、その変化に当社グループが対応しきれない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅵ ワンストップサービス提供について

当社グループの主力サービスの一つであるホームページソリューションは、ネットビジネスを展開する企業に対し、ホームページの企画・構築・保守・運営サポートをパッケージングし、ワンストップサービスにて提供しております。この一連のサービスが当社グループの優位性でありますが、何らかの事象により一連のサービスが提供できず、顧客満足度の低下や解約率の増加等に繋がった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤事業体制に関するリスク　

ⅰ 人的資源について　

当社グループが事業展開を行うにあたっては、専門的な知識・経験・技術を有する人材を必要数確保することが不可欠であります。そのためには、優秀な人材を採用する体制の強化、従業員の定着率向上、教育研修の充実を図ることが重要であると認識しております。しかしながら、何らかの理由で、人材を採用できない場合、従業員の流出が増加した場合、もしくは、従業員への教育研修の効果が上がらない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ 関連当事者との関係について　

当社グループは、平成21年６月24日に株式会社光通信（以下「光通信」といいます）及び光通信グループと業務提携を開始したのち、当該業務提携をより一層強固なものにし、深化させるために、平成22年６月25日及び平成27年1月19日に当該相手先に対して第三者割当増資を実施し、資本提携を行っております。また、平成27年６月24日開催の取締役会において、光通信を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、平成27年６月24日付で光通信及び当社の間で株式交換契約を締結いたしました。今後、更に当社グループの中期的な営業力を強化させ、経営成績の向上を目指してまいりますが、何らかの事象により業務提携を深化させることができなかった場合、企業価値及び株主価値を向上させることができず、株主価値の希釈化による株主・投資家のリスクが生じる可能性があります。

ⅲ 主要取引先との関係について

当社グループの主たる販売代金の回収方法は、信販会社のビジネスクレジットであるため、当該スキームを提供いただいている信販会社は、当社グループにとりまして非常に重要なパートナーであります。本書提出日現在において、信販会社との関係は良好でありますが、今後何らかの事象により、信販会社との関係性が悪化した場合、また、信販会社の事業戦略の変更等が発生し、その変化に当社グループが対応しきれない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥コーポレート・ガバナンスに関するリスク　

ⅰ 内部管理体制について　

当社グループは、従業員による不正行為等が発生することのないように、コンプライアンスの強化、会計関連機能の強化、内部監査機能及び内部統制の強化など、様々な施策に取組み、内部管理体制の強化に努めております。しかし、これらの施策が有効に機能しなかった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼしたり、当社グループの社会的信用が低下する可能性があります。

ⅱ 適時開示体制について　

当社は、金融商品取引法などの関連法令や上場している証券取引所の定める適時開示規則等に従い、適時・適切に情報開示を行うために、適時開示規程の制定、社内体制及び適時開示手続の整備、適時開示に係るモニタリングの実施等、適時開示体制の整備に取組んでおります。しかし、このような取組みが機能せず、ディスクロージャーの信頼性等を確保できない事態が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼしたり、当社グループの社会的信用が低下する可能性があります。

ⅲ その他の関係会社について　

株式会社光通信（以下「光通信」といいます）は、同社のグループ会社が保有する当社株式を含めますと、平成27年３月31日現在、当社議決権の36.71％を所有する当社の関係会社（その他の関係会社）に該当いたします。
　当社は、光通信グループと緊密な協力関係を保ちながら事業を展開する方針でありますが、当社の事業活動における制約はありません。また、光通信とは人的関係がありますが、取締役の兼務については、光通信グループとの関係を強固にするとともに、客観的な視点による当社経営への支援を目的としたものであります。

（2）重要事象等について

当社においては、当連結会計年度において、営業利益以下の各区分利益において大幅な損失を計上しており、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失の計上並びに営業キャッシュ・フローのマイナスとなっております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、当社は、以下に記載のとおり、また、「１業績等の概要　（１）業績」に記載のとおり、① 損失の計上等は、主力サービスであるホームページソリューションにおいて、ストック型ビジネスでの黒字転換を果たすことができ、今後の持続的な利益成長に目途をつけることができた状況において、新主力サービスとしてシステム・メディアソリューションを立ち上げるために、大規模な積極投資を行っていることによるものであること、② 積極投資の結果、保有顧客アカウント数の積上がりとともにストック売上が増加しており、安定的に利益を確保できる収益構造への転換が進展していること、また、③ 平成 26 年７月及び平成 27 年３月において株式会社光通信(以下「光通信」という。)より、システム・メディアソリューションの運転資金の長期融資を受けていること、平成 27 年１月において、光通信に対して第三者割当増資を実施し、資金調達を行っていること、企業継続性の担保となる額の財務支援に関する通知を光通信より受領するなど、積極投資に必要な資金を確保できていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

当社は、継続的な業績の安定性・成長性を担保することが株主価値の向上に資するとの考えのもと、主力サービスであるホームページソリューションにおいて、事業環境の変化による業績への影響が顕著に表れる不安定なフロー型ビジネスから、安定したストック型ビジネスへとビジネスモデルの転換を図るべく、３事業年度に渡って事業構造改革を推進してきた結果、平成26年３月期においてストック型ビジネスでの黒字転換を果たすことができました。

しかしながら、ストック型ビジネスでの黒字転換を果たすことはできたものの、当社としては、株主の皆様のご期待に応え、企業価値の更なる拡大を図るうえで、① ホームページソリューションについては、現状では利益の伸長が緩やかであり、短期間での大きな成長を見込むのが難しい、② ユーザーニーズが高度化・多様化する中で、その変化に対応したソリューションも提供していかないと、市場競争力を失ってしまう可能性がある、という２つの大きな課題を認識しておりました。

そこで、当社は、企業規模を拡大し、業種特化型の取組みを強化することで、早急にストック型ビジネスの深化を実行し、短期間でストック売上の大幅な積上げを図ることが、企業価値の更なる拡大と株主価値の向上に資するものであるとの判断に至り、当連結会計年度より、ホームページソリューションに続く主力サービスとしてシステム・メディアソリューションを本格的に立ち上げ、営業稼働人員を大幅に増員して投入するとともに、新システムや商材・サービスを開発し、展開する大規模な積極投資の本格推進を開始しております。

システム・メディアソリューションは、売上構成としては、獲得顧客アカウント数と連動する一括型のフロー売上と、保有顧客アカウント数と連動する月額課金型のストック売上にて構成されており、そのウェイトの多くをストック売上が占めるストック型のモデルとなっており、保有顧客アカウント数の積上げが重要なモデルとなっております。そのため、サービスの立ち上げ当初においては、当然にして保有顧客アカウント数が少なく、ストック売上が少額となるため、費用が先行し、短期的に赤字となりますが、その後は、保有顧客アカウント数が積上がることにより、月額課金型のストック売上が中期的に増加していくため、売上高成長に合わせて安定的に利益を確保できる損益構造へと転換してまいります。当連結会計年度においては、費用が先行することとなっていますが、保有顧客アカウント数の積上がりとともにストック売上の増加が図れており、安定的に利益を確保できる構造への転換が進展しているため、当社としては、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成27年６月24日開催の取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、平成27年６月24日付で光通信及び当社の間で株式交換契約を締結いたしました。

　詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

  該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、会計上見積りが必要な費用につきましては、合理的な基準に基づき見積りをしております。

(2) 当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

①  財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて42.6％増加し、2,899百万円となりました。これは主に、現金及び預金が765百万円、受取手形及び売掛金が248百万円増加したことによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて46.8％増加し、2,184百万円となりました。これは主に、ソフトウエアが212百万円、投資有価証券が330百万円増加したことによります。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末と比べて128.0％増加し、2,137百万円となりました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金が399百万円、1年以内償還予定の社債が400百万円及び未払金が399百万円増加したことによります。

固定負債は、前連結会計年度末と比べて266.1％増加し、1,478百万円となりました。これは主に、長期借入金が1,450百万円増加したことによります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末と比べて32.7％減少し、1,467百万円となりました。これは主に、株式会社光通信への種類株式の発行により資本金及び資本剰余金が2,000百万円増加し、当期純損失の計上により利益剰余金が2,725百万円減少したことによります。

②  経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前年同期比26.4％増の5,996百万円となりました。具体的な内容につきましては「１業績等の概要  （１）業績」をご参照ください。

（営業費用）

当連結会計年度における営業費用は、前年同期比80.9％増の8,557百万円となりました。これは主に、売上高の増加に伴う売上原価の増加及びシステム・メディアソリューションの本格稼動による営業稼働人員の大幅な増員の影響等によるものです。

（営業損益）

上記の結果、営業損失2,560百万円（前年同期は14百万円の営業利益）となりました。

（営業外収益と営業外費用）

営業外収益は、前年同期比28.4％減の14百万円となりました。これは主に、受取利息の増加及び償却債権取立益の計上があったことによるものです。また、営業外費用は、前年同期比879.8％増の63百万円となりました。これは主に、支払利息の増加によるものです。

（経常損益）

上記の結果、経常損失2,609百万円（前年同期は29百万円の経常利益）となりました。

（特別利益と特別損失）

特別損失は84百万円となりました。これは主に、損害賠償金及び減損損失の計上によるものです。

（当期純損益）

上記の結果、税金等調整前当期純損失2,693百万円（前年同期は26百万円の税金等調整前当期純利益）となりました。ここから法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額31百万円を計上した結果、当期純損失は2,725百万円（前年同期は8百万円の当期純利益）となりました。

③  キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「１業績等の概要  (２)キャッシュ・フロー」に記載しております。

(3) 重要事象等について

当社には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況(以下「重要事象等」という。)が存在しております。当該重要事象等の内容及び対応策については、「第２  事業の状況  ４ 事業等のリスク  (2)重要事象等について」に記載したとおりです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、ソリューション事業をより拡大することを前提として、投資効率の優れたものを優先して選別し策定するとともに、社内業務の効率化、システムの安定化を図るための投資も積極的に取組んでおります。子会社の計画については各社で先ず策定した後、提出会社を中心にグループの観点から調整しております。
  当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は783,422千円であります。その主なものは、クラウドパッケージの開発であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア及び商標権であります。

２．金額には消費税等を含めておりません。

３．従業員数の[ ]は、臨時従業員(アルバイトで、派遣社員を除きます。）数を表し、当連結会計年度の平均人員
（１日８時間換算)を外数で記載しております。

４．本社には、東京都内サーバールームの資産を含めております。

５．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含んでおりません。

(2) 国内子会社

平成27年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア及び商標権であります。

２．金額には消費税等を含めておりません。

３．従業員数の[ ]は、臨時従業員（アルバイトで、派遣社員を除きます。）数を表し、当連結会計年度の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１ 「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

２ 当社は、平成27年１月16日開催の臨時株主総会において、株式会社光通信を割当先とする第三者割当によるＡ種優先株式の発行について決議し、平成27年１月19日に同社からの払込みが完了しております。なお、Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．単元株式数は１株であります。

２．優先配当金

(1) Ａ種優先配当金

　当社は、剰余金の配当（Ａ種優先中間配当金（下記(5)に定義します。以下同じ。）を除きます。）を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」といいます。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」といいます。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といいます。）に先立ち、Ａ種優先株式1株につき下記(2)に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」といいます。）を配当します。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（Ａ種優先中間配当金を含みます。）がすでに行われているときは、かかる配当額を控除した額とします。

(2) Ａ種優先配当金の額　

Ａ種優先配当金の額は、１株につき300,000円とします。

(3) 非累積条項　

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しないものとします。　

(4) 参加条項　

(a) 当社は、上記(1)及び(2)に基づくＡ種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金（以下「参加Ａ種優先配当金」といいます。）を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払います。　

記

参加Ａ種優先配当金＝普通株式１株に対する残余財産分配金×10,000,000
÷第６項に規定する取得価額　

なお、参加Ａ種優先配当金の額は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します。　

(b) 当社は、毎年９月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合において、Ａ種優先中間配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金（以下「参加Ａ種優先中間配当金」といいます。）を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払います。　

記　

参加Ａ種優先中間配当金＝普通株式１株に対するＡ種優先中間配当金の配当額×10,000,000
÷第６項に規定する取得価額　

３．残余財産の分配　

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式1株につき10,000,000円の金銭（以下「Ａ種優先残余財産分配金」といいます。）を支払います。また、当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対して、Ａ種優先残余財産分配金のほか、下記の算式により計算される額の残余財産分配金（以下「参加Ａ種残余財産分配金」といいます。）を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払います。　

記　

参加Ａ種残余財産分配金＝普通株式１株に対する残余財産分配金×10,000,000
÷第６項に規定する取得価額

４．議決権　

Ａ種優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会（種類株主総会を含みます。）において議決権を有しないものとします。　

５．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等　

当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わないものとします。当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わないものとします。　

６．普通株式を対価とする取得請求権　

(1) 株式対価取得請求権　

Ａ種優先株主は、平成28年１月19日（以下、本項において、「取得請求権行使可能開始日」といいます。）以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」といいます。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「株式対価取得請求」といい、株式対価取得請求をした日を、以下「株式対価取得請求日」といいます。）、当社は、当該株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとします。　

(2) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数　

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数に払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整されます。）を乗じた数から、下記(3)乃至(5)で定める取得価額で除して得られる数とします。また、株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わないものとします。　

(3) 当初取得価額　

取得価額は、当初、67円（以下、本項において「当初取得価額」といいます。）とします。　

(4) 取得価額の修正　

取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価（以下に定義されます。）に相当する額に修正されます（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」といいます。）。但し、修正後取得価額が当初取得価額の100％（以下「下限取得価額」といいます。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、当初取得価額の150％（以下「上限取得価額」といいます。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とします。　

「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ20連続取引日（以下、本(4)において「取得価額算定期間」といいます。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。）とします。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整されます。　

(5) 取得価額の調整　

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含みます。以下同じ。）を調整します。　

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。）」とそれぞれ読み替えます。

調整後取得価額 ＝調整前取得価額 ×分割前発行済普通株式数÷分割後発行済普通株式数　

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用します。　

② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。　

調整後取得価額＝調整前取得価額 ×併合前発行済普通株式数÷併合後発行済普通株式数　

③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。以下本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除きます。）、次の算式（以下「取得価額調整式」といいます。）により取得価額を調整します。　

調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」といいます。）の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えます。　

調整後取得価額＝調整前取得価額×（（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋（（新たに発行する普通株式の数×１株当たり払込金額）÷普通株式１株当たりの時価））÷（（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数）　　

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含みます。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用します。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含みます。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。　　

調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとします。　　

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとします。　

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。　

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。　

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除きます。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。　

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。　

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ20連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の終値の平均値とします。　

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わないものとします。　

(6) 取得請求受付場所　

東京都港区芝公園二丁目４番１号
株式会社アイフラッグ

(7) 取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(6)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社はＡ種優先株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種優先株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となります。　

７．金銭を対価とする取得請求権　

Ａ種優先株主は、平成28年１月19日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」といいます。）、当社は、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、次に定める取得価額の金銭をＡ種優先株主に対して交付するものとします。但し、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定します。　

Ａ種優先株式1株あたりの取得価額は、第６項に定める取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含みます。以下同じ。）とします。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第６項に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、取得価額を計算します。　

８．金銭を対価とする取得条項

当社は、平成28年１月19日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができます（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」といいます。）。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定します。　

Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、第６項に定める取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含みます。以下同じ。）とします。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第６項に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、取得価額を計算します。　

９．譲渡制限　

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。　

10．種類株式総会の決議　

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。　

11．議決権を有しないこととしている理由　

資本増強にあたり、普通株式の議決権の希薄化に配慮したためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第361条第１項第３号の規定及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成22年６月24日  定時株主総会決議（平成22年７月９日  取締役会決議）

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失した者に割当られた「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を減じております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

３．新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の調整

新株予約権割り当て後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行うときには、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

②払込金額の調整

割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件にて交付するものとする。ただし、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨の定めのある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件ならびに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

平成23年６月29日  定時株主総会決議（平成23年７月20日  取締役会決議）

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失した者に割当られた「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を減じております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

３．新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の調整

新株予約権割り当て後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行うときには、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

②払込金額の調整

割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件にて交付するものとする。ただし、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨の定めのある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件ならびに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．第三者割当

      発行価額            3,124円

      資本組入額          1,562円

      払込金総額      815,570千円

      割当先          ｅ－まちタウン株式会社、株式会社コンタクトセンター、株式会社光通信

                  株式会社ファーストチャージ

３．平成25年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき、平成25年７月31日付で減資を実行したことによる
減少であります。

４．平成25年５月14日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより株式数は76,950,324株増加し、発行済株式総数は77,727,600株となっております。

５．第三者割当

発行価額            10,000千円

資本金組入額         5,000千円

払込金額総額　　 2,000,000千円

割当先　　　　　 株式会社光通信

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

普通株式

(注) １．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が2,400株含まれております。

Ａ種優先株式

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

所有株式数別

所有議決権数別

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が2,400株(議決権24個)含まれております。

② 【自己株式等】

        該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法361条第１項第３号及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。

（平成22年６月24日第13回定時株主総会決議）

会社法第361条第１項第３号の規定及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び連結子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成22年６月24日開催の第13回定時株主総会で決議されたものであります。

（平成23年６月29日第14回定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、当社の従業員及び連結子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成23年６月29日開催の第14回定時株主総会で決議されたものであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分を経営の重要事項と認識しており、企業としての競争力を確保しつつ、安定的な株主還元を実現していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、基本方針に基づき検討を行った結果、今後の事業展開や当社の財務状況を勘案し、剰余金の配当を見送らせていただいております。

今後につきましても、当面は財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の確保を優先させていただく予定としておりますが、当社グループの業績が計画通り順調に推移した場合には、財務状況等を総合的に勘案しつつ、株主に対する利益配分を検討してまいります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

①普通株式

(注) １．最高・最低株価は、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年7月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しており、□印は株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

②Ａ種優先株式

当社Ａ種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

①普通株式

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

　②Ａ種優先株式

当社Ａ種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性 ８名　女性 ― 名　（役員のうち女性の比率 ― ％）

(注) １．取締役  高橋正人氏は、社外取締役であります。

２．監査役  村重嘉文氏、大塚隆直氏及び杉田将夫氏は、社外監査役であります。

３．当社は、株式会社東京証券取引所に対して、監査役  村重嘉文氏を独立役員として届け出ております。

４．取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役  藤巻隆志氏及び村重嘉文氏の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役  大塚隆直氏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役  杉田将夫氏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

当社グループは、株主、顧客、取引先、従業員をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）からの信頼を得るとともに、その期待に応えるべく、中長期的な企業価値の増大に努めることが重要であると捉えております。そして、そのためには、統制のとれた企業統治（コーポレート・ガバナンス）により、健全かつ効率的な企業活動を行っていくことが必要不可欠であると考え、経営の重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでおります。

当社グループでは、法令・定款のみならず、社内規程・マニュアルといった社内ルール、企業倫理（モラル）といった範囲まで含めたコンプライアンスの徹底を図ることを事業運営の基盤としたうえで、当社グループ各社を対象として「企業行動憲章」を定め、当社グループ及び役員・従業員が本憲章を積極的に実践することにより、社会的役割と責任を果たしていくように努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの機能を高めるための諸施策を実施することにより、健全かつ効率的なグループ運営を図っております。

（ⅰ）企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、以下の通りであります。

当社は、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる機関のほか、以下に記載の各種会議体や委員会の設置等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

１）取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、監査役４名（うち社外監査役３名）が参加し、毎月１回、定時取締役会を、その他必要に応じて、適宜、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営執行及び監督の最高機関であり、取締役会では、重要事項の決議、業績の状況及び業務執行の状況等の報告がなされるとともに、代表取締役社長及び取締役の業務執行に関して監督がなされております。当社では、社外取締役１名を選任することで、会社の指揮命令系統から独立した立場からの公正な判断、経営上有益な助言や経営監督を行える体制の構築に努めております。

２）監査役会

当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）によって構成され、毎月１回開催しております。監査役会は、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うとともに、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務の執行を監査しており、監査役会では、監査方針、監査計画、監査の方法等を決定するとともに、監査結果の報告内容について協議を行っております。当社では、社外監査役３名（１名は独立役員）を選任することで、会社の利害関係から独立した立場からの経営上有益な助言や経営監督を行える体制の構築に努めております。

監査役は、定時・臨時取締役会への参加、計算書類等の記載事項等についての確認等を通じて、取締役の業務執行状況、内部統制の整備運用状況、財産管理状況等について監査を実施しております。
  また、常勤監査役は、グループ経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査するとともに、適宜、その状況を監査役会に報告しております。

３）内部監査体制

当社では代表取締役社長の直属機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は、実務経験を積むことによって培われた財務・会計の専門的な知識を有する１名にて構成され、組織機構の中で独立した機関として監査を実施しており、業務活動が法令・定款及び諸規程等に準拠し、かつ経営目的達成のため、合理的・効率的に運営されているかを監査するとともに、会計記録が会計に関する法令及び「財務・経理規程」等などに準拠して正確に処理され、かつ各種資産の管理及び保全が適正に行われているかを監査しております。このような監査を通じて、不正・誤謬の防止、業務活動の改善・向上等を目的として、内部統制及びリスク管理体制等を監査しております。

４）グループ経営会議

グループ経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役によって構成され、原則として毎週１回開催しております。本会議では、経営計画の遂行時の課題・リスクの掌握をはかり、取締役会に上程する議案を審査するとともに、決議機関としての役割を担い、決裁権限一覧に規定された付議基準に基づく決議を行うことにより、業務執行の迅速化を図っております。また、本会議において、毎月１回、月次の業績状況の報告を行う等、必要に応じ、経営に関する情報を共有しております。なお、常勤監査役は、監査役監査の一環として本会議に出席しております。

５）各種委員会、会議体の設置

その他、当社グループでは以下のような各種委員会、会議体を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

（リスクマネジメント会議）

当社は、当社グループのリスクマネジメントの基本的な考え方、活動の枠組み及びマネジメント体制を明確にし、会社全体及び個々の組織がリスクへ適正な対応を行い、当社グループの事業活動及び組織運営の発展と安定化をはかることを目的とした「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクの分析及び評価、リスクの対応方針の策定、リスクマネジメント体制の運用における定期的な確認を行うリスクマネジメント会議を設置しております。本会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役によって構成され、原則として半期に１回開催しております。なお、常勤監査役は、監査役監査の一環として本会議に出席しております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、取締役会の下部組織として、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、人事担当長、総務担当長、社外の弁護士によって構成され、原則として半期に１回開催しております。本委員会は、活動計画の立案、法令定款違反行為の事実調査、是正措置や再発防止策の策定及びコンプライアンスに関わる社内研修の実施等、当社グループの企業活動における法令等の遵守と高い倫理観を確保し、社会的責任を果たすことを目的とした活動を推進しております。なお、常勤監査役は、監査役監査の一環として本委員会に出席しております。

（賞罰委員会）

賞罰委員会は、コンプライアンス推進担当取締役を委員長とし、代表取締役社長、人事担当長、総務担当長によって構成され、「従業員就業規則」等の規程に該当する事案が発生する都度、随時開催しております。本委員会は、表彰に関する事案と懲戒に関する事案に関する決議を行い、当社グループの従業員の賞罰に関する公正を期すことを目的として設置しております。なお、常勤監査役は、監査役監査の一環として本委員会に出席しております。

当社では、以上のような企業統治の体制を構築・維持することにより、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」と「適切な監督機能」を実現できるものと考えていることから、現在の体制を採用しております。

（ⅱ）内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、取締役会において、下記のとおり決議いたしております。

１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「アイフラッグ・グループ企業行動憲章」のほか、「役員規則」を定めることとし、必要に応じ外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止する。取締役（別段の定めのない限り、当社の取締役をいう。代表取締役社長、常勤取締役、取締役会、監査役、常勤監査役、監査役会、内部監査室、リスクマネジメント会議及びコンプライアンス委員会についても同様とする。）が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社のリスク管理体制の基礎としてリスクマネジメント会議を置き、リスクマネジメント会議を中心とするリスク管理体制の整備及び維持を図ることとする。個々のリスクについての管理責任者を決定し、これを前提としてリスクの洗出し、分析・評価、対応手段選択・実施を行うこととする。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。

ⅱ）取締役会の下に代表取締役社長及び常勤取締役で構成する、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関としてグループ経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。なお、常勤監査役は監査役監査の一環としてグループ経営会議に出席するものとする。

ⅲ）業務執行の目標の明確化及び採算の徹底のため、部門毎の目標値を年度予算として策定するとともに、予算と実績の差異分析を通じて業務管理を行う。

ⅳ）内部監査部門は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。

５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)当社のコンプライアンス体制の基礎として、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を置き、コンプライアンス委員会を中心とするコンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。必要に応じて各担当部門にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うこととする。

ⅱ)取締役は、当社における重大な法令違反その他のコンプライアンス違反に関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役会及び取締役会に報告するものとする。

ⅲ)法令違反その他のコンプライアンス違反に関する事実についての当社の社内報告体制として、社外の弁護士、第三者機関等を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備することとする。同システムの運用については、「社内通報規程」を定めることとし、同規程の定めるところによるものとする。

ⅳ)代表取締役社長の直属機関として内部監査室を設置することとする。内部監査室は、内部監査に関する規程に従って、各部門の業務プロセス等を監査し、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図る。

ⅴ)監査役は、当社のコンプライアンス体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

６）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ)（ａ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、当社及び子会社に適用する「アイフラッグ・グループ企業行動憲章」を定めることとし、これを基礎として、当社及び各子会社で諸規程を定めることとする。また、子会社の経営管理については、「グループ会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、当社は、必要に応じてモニタリングを行うものとする。取締役は、子会社において法令違反その他のコンプライアンス違反に関する重要な事実を発見した場合には、監査役会及び取締役会に報告するものとする。

　 （ｂ）子会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室に報告するものとする。内部監査室は、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ⅱ)リスクマネジメント会議を中心とする、各子会社のリスク管理体制の整備及び維持を図る。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

ⅲ)（ａ）取締役会非設置会社の選択を認めるなど、各子会社において、事業内容や規模等に応じた体制を構築するとともに、指揮命令系統を明確にし、また、部署及び役職の権限を規程に定めることにより、適正かつ効率的に職務が執行される体制を確保する。

   （ｂ）業務執行の目標の明確化及び採算の徹底のため、各子会社の目標値を年度予算として策定するとともに、予算と実績の差異分析を通じて業務管理を行う。

   （ｃ）内部監査部門は、各子会社の事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。

ⅳ)（ａ）コンプライアンス委員会を中心とする、各子会社のコンプライアンス体制の整備及び維持を図る。また、必要に応じて各子会社にて、コンプライアンス研修を実施する。

   （ｂ）取締役は、子会社における重大な法令違反その他のコンプライアンス違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役会及び取締役会に報告する。

   （ｃ）法令違反その他のコンプライアンス違反に関する事実についての各子会社の社内報告体制として、社内通報システムを整備し、運用する。

   （ｄ）内部監査室は、内部監査に関する規程に従って、各子会社の業務プロセス等を監査し、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図る。

   （ｅ）監査役は、各子会社のコンプライアンス体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。

７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。

８）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役の職務を補助すべき使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定は、取締役からの独立性の確保に留意し、監査役会の同意を得たうえで決定するものとする。なお、監査役は、監査役補助者が、取締役からの独立性を確保できないと判断した場合、監査役会の同意を得たうえで補助者を変更できるものとする。

９）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備することにより、取締役からの独立性を確保する。

10）監査役への報告に関する体制

ⅰ)（ａ）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社又は子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事実について監査役に都度報告するものとする。前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

   （ｂ）内部監査室は、監査役に対し、内部監査結果を報告するものとする。また、適宜意見交換を実施することで、監査役と内部監査室との連携を図るものとする。

   （ｃ）当社及び子会社を対象とした「社内通報規程」を定めることとし、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

ⅱ)（ａ）子会社の取締役及び使用人は、監査役に報告すべき事項及び時期について定めた規程に基づき、重要な事実について監査役に都度報告するものとする。前記に拘わらず、監査役は、必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

   （ｂ）内部監査室は、監査役に対し、子会社の内部監査結果を報告することで、監査役との連携を図るものとする。

   （ｃ）社内通報制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

11）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 監査役への報告者に対し、「社内通報規程」における通報者又は相談者に準じて、保護と秘密保持の配慮を行う。

12）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

13）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、取締役会はもちろん、グループ経営会議のほか必要と認める重要な会議への出席権限を有する。その他重要な決裁書類等の社内情報の閲覧を可能とする。

14）反社会的勢力の排除に向けた体制

  当社及び子会社は、地域住民の生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求には、応じないことを基本方針とする。

ⅰ）反社会的勢力対応の主管部門は総務担当部門とし、反社会的勢力に関する各種情報収集、「反社会的勢力対応マニュアル」等の策定並びに反社会的勢力に係わる社内各部門からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括する。

ⅱ）反社会的勢力による不当な要求に備えて、平素から暴力追放運動推進都民センター、警察及び弁護士等の外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導・助言を受けるものとする。

ⅲ）外部専門機関からの情報収集を図るとともに、当社及び子会社が新規取引を開始する際には、事前に反社会的勢力に関する調査を実施する。

ⅳ）「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、コンプライアンス研修を通じて、当社及び子会社全体に周知徹底を図るものとする。

15）財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は、金融商品取引法の定めに従い、当社及び子会社の健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、当社及び子会社の財務報告の信頼性と適正性を確保する。

（ⅲ）責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、３百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査

  内部監査及び監査役監査の状況については、「第４ 提出会社の状況 ６ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの状況 ①企業統治の体制 （ⅰ）企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」にて記載の体制にて、内部監査は、事業年度毎に内部監査計画を定め、全部門（グループ会社を含めます。）を年１回監査しております。監査役監査は、定時・臨時取締役会への参加、その他重要会議体への参加、会計監査人との連携、内部監査部門との連携、計算書類等の記載事項等についての確認等を通じて、取締役の業務執行状況、内部統制の整備運用状況、財産管理状況等について監査を実施しております。

  監査役と会計監査人の連携状況については、コーポレート・ガバナンスの充実という要請に応えるために、監査役と会計監査人とは、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感ある協力関係の下で、双方向からの積極的な連携によって、監査の質の向上と効率化に努めております。そのために、監査役は会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制や独立性についても確認しております。また、監査上の必要な事項について、適宜意見交換を行い、それぞれの監査業務に役立てております。

   また、監査役と内部監査部門の連携状況については、代表取締役社長、監査役及び内部監査室の３者間での積極的な情報交換・意見交換を行うことにより、監査の質の向上と効率化に努めております。そのために監査役は、内部監査室から内部監査計画及び月次にて内部監査結果報告を受けております。また、常勤監査役は内部監査実施後の被監査部門長と内部監査室との意見交換会や、代表取締役社長も出席している被監査部門との内部監査報告会に参加すると共に、内部監査室と内部監査手続に関する意見交換を実施することで、監査役と内部監査部門との連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

  当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。

（ⅰ）社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役である高橋正人氏は、兼任先等で培われた豊富な経験と、財務・会計の実務経験を積むことによって培われた専門的な知識を有しており、これに基づき、社外取締役として、客観的・中立的な立場からの有効な助言・指摘を行っていただけると考えたため、平成24年６月に社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

  同氏は過去において、e－まちタウン株式会社の監査役であったことがあり、また、現在において、株式会社光通信の執行役員  財務部部長、株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングと株式会社ウェブクルーの取締役を兼任しております。当社は、株式会社光通信との間で、資本提携及び業務提携契約を締結しており、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係があります。また、e－まちタウン株式会社との間で、資本提携契約を締結しており、資本的関係があります。なお、その他の会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である村重嘉文氏は、企業の経営等の豊富な経験や実績を有しており、これに基づき、社外監査役として、客観的・中立的な立場からの監査を行っていただけると考えたため、平成18年６月に社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は過去において、株式会社りそな銀行（当時  株式会社あさひ銀行）の取締役であったことがあり、同行は当社の主要取引銀行であり、金融取引を行っておりますが、定型的な取引であり、特別な利害関係を有するものではありません。その他、同氏は過去において、りそな総合研究所株式会社の代表取締役副社長であったことがあり、また、現在において株式会社ビジネス・パートナーズの監査役と株式会社イーシティ埼玉の取締役会長を兼任しておりますが、当社とそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

以上より、当社は、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。 

社外監査役である大塚隆直氏は、兼任先等で培われた豊富な経験や実績、幅広い知識と知見を有しており、これに基づき、社外監査役として、客観的・中立的な立場からの監査を行っていただけると考えたため、平成25年６月に社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は現在において、株式会社光通信の社長室・人事本部  執行役員、株式会社パイオンの監査役、株式会社エフティコミュニケーションズの取締役を兼任しております。当社は、株式会社光通信との間で、資本提携及び業務提携契約を締結しており、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係があります。また、株式会社パイオンとの間で、人的関係及び重要な取引関係があります。なお、その他の会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である杉田将夫氏は、兼任先等で培われた豊富な経験と、財務・会計の実務経験を積むことによって培われた専門的な知識を有しており、これに基づき、社外監査役として、客観的・中立的な立場からの監査を行っていただけると考えたため、平成25年６月に社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は現在において、株式会社光通信の財務企画部  部長、さくら少額短期保険株式会社の取締役、株式会社ウォーターダイレクトの取締役、株式会社インテア・ホールディングスの監査役を兼任しております。当社は、株式会社光通信との間で、資本提携及び業務提携契約を締結しており、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係がありますが、その他の会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

（ⅱ）社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は、経営に対する監督機能の強化を図ることにより、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持するため、複数の社外取締役及び社外監査役を選任しております。当社の社外取締役は、経営者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等に基づき、会社の指揮命令系統から独立した客観的・中立的な立場からの公正な判断、経営上有益な助言や経営監督の実現に努めております。また、当社の社外監査役は、経営者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等に基づき、会社の利害関係から独立した客観的・中立的な立場からの監査、経営上有益な助言や経営監督の実現に努めております。

（ⅲ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する会社の考え方

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、経営者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等を有する方で、かつ、当社との間に個人的な人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係のない方を選任することを基本的な考え方としております。なお、当社は、社外監査役より１名を独立役員として選任しております。

（ⅳ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役会において、内部監査部門及び会計監査人より、監査計画及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査部門及び会計監査人と適宜意見交換を行うことにより、それぞれの監査業務に役立てております。また、社外取締役は、取締役会において、監査役会から監査報告を受けております。加えて、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、リスクマネジメント会議の事務局である総務担当部署より、リスク管理とコンプライアンス活動の状況について報告を受けております。

④ 役員の報酬等

  （ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（ⅱ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ⅲ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

  当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。
  役員報酬等の総額は株主総会において決議し、各取締役の報酬等は、取締役会において、各監査
  役の報酬等は、監査役会において決定しております。
  株主総会決議による限度額は、以下のとおりであります。
  （平成18年６月29日制定）
  取締役      年額300,000千円
  監査役      年額 60,000千円

⑤ 株式の保有状況

（ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                           ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額         ０千円

（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

    目的

    （前事業年度）

        特定投資株式

      該当事項はありません。

      （当事業年度）

        特定投資株式

      該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

会計監査に関しましては、清和監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。会計監査人は、監査役・監査役会と連携した会計監査による監査の適正性を検証し、財務の信頼性と透明性の向上につなげております。
  なお、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
      ア．業務を執行した公認会計士の所属する監査法人名、氏名
          清和監査法人 指定社員 業務執行社員 川田増三氏、大塚貴史氏
      イ．会計監査業務に係る補助者の構成
          清和監査法人 公認会計士５名、その他７名
 
清和監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

⑦ 取締役の定数について

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件について

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 自己株式の取得の決定機関について

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関について

当社は、機動的に資本政策および配当政策を実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑪ 中間配当に関する事項について

当社は、機動的な配当対応のため、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑫ 取締役および監査役の責任免除の決定機関について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内おいて、取締役会決議によって免除することができる旨定款に定めております。

  ⑬ 株主総会の特別決議要件について

当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑭　種類株式ごとの議決権の差異

当社は、自己資本の増強及び投資資金の確保を目的として、Ａ種優先株式を発行しております。Ａ種優先株式の内容につきましては、「第４[提出会社の状況]　１[株式等の状況]　②[発行済株式]」をご参照ください。

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項ありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項ありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、清和監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加、並びに会計専門誌の定期購読等による情報収集等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結の範囲に含めております。

連結子会社の数  6社

連結子会社の名称

エンパワーヘルスケア株式会社

株式会社くるねっと

株式会社イーフロッグ

株式会社スフィーダ

ｐ１ａｃｅ株式会社

株式会社アエル

上記のうち、ｐ１ａｃｅ株式会社及び株式会社アエルについては、当連結会計年度において株式取得により子会社となったため、新たに連結の範囲に含めております。　

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社の数

1社

会社等の名称

株式会社ジェーシーエヌ

株式会社ジェーシーエヌは、当連結会計年度において新たに株式を取得したため、持分法適用の関連会社に含めております。なお、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、同社の業績は含まれておりません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①  その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②  たな卸資産

評価基準は原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

商  品：移動平均法

貯蔵品：最終仕入原価法　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、建物（附属設備を除く）については定額法）によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ５年～15年

工具、器具及び備品  ３年～10年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法で償却しております。

また、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年以内）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。　(3）重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③  役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④  解約負担引当金

リース及び割賦契約者の解約により負担する恐れのある解約金の支払に備えて、実績率に基づいた解約金見積額を計上しております。

(4）重要な繰延資産の処理方法

　　株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。　(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間で均等償却を行っておりますが、重要性の低いものについては一括償却を行っております。　(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　

(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

②  連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２．関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損は、次のとおりであります。

※３．減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、使用資産について継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位に基づきグルーピングを行っております。

スマートフォン用アプリのリリース及び開発の際に計上したソフトウエア及びソフトウエア仮勘定について、収益計画が当初想定していたとおりに進展していないため、上記資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(63,529千円)として特別損失に計上いたしました。

その内訳は、本社63,529千円(内、ソフトウエア20,868千円、ソフトウエア仮勘定42,661千円)であります。

なお、当該資産回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値による測定においては、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能性額はゼロとして評価しており、具体的な割引率の算定は行っておりません。

(連結包括利益計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)及び

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

①ストック・オプションの権利行使による増加  534,228株

②株式分割による発行済株式の増加  76,950,324株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

①新株予約権の行使に伴う自己株式の処分  74,800株

②株式分割による発行済株式の増加  74,052株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

     該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの権利行使による増加  296,200株

Ａ種優先株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

第三者割当による増加  200株

２．自己株式に関する事項

     該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

     該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成25年４月１日　至  平成26年３月31日)

株式会社スフィーダの株式取得により、新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに
取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日　至  平成27年３月31日)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(リース取引関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)及び

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資産運用については、基本的に安全性の高い商品（預金等）に限定して行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、業務上の関係性を有する企業の株式と社債であり、発行体（取引先企業）の信用リスクに晒されております。
  営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の期日であります。社債は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日及び償還日は最長で決算日後１年４ヶ月であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)

営業債権については、与信管理規定に基づき、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況等の悪化等による回収懸念債権の早期把握等により、損害防止と取引の安全性向上に努めております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務内容等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）

適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手元流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち36.8％が複数の特定の大口顧客に対するものであります。

２  金融商品の時価等に関する事項

平成26年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

  (単位：千円)

(※)  個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

  資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、評価額に基づいて貸倒見積高を算出しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額と近似しており、当該価額によっております。

(4) 破産更生債権等

これらの時価について、担保による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算出しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額によっております。

  負  債

(1) 買掛金、並びに(2)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債

社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

  (単位：千円)

　（※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象に含めておりません。

　（※２）敷金及び保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象に含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

  (単位：千円)

  （※１）破産更生債権等の324,122千円は、償還予定が見込めないため上記表には含めておりません。

  （※２）その他の有価証券は評価額に基づいて、貸倒引当金150,000千円を計上しております。

(注４)社債の連結決算日後の返済予定額

  (単位：千円)

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資産運用については、基本的に安全性の高い商品（預金等）に限定して行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体（取引先企業）の信用リスクに晒されております。
  営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の期日であります。社債は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後４ヶ月であります。長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後５年以内であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)

営業債権については、与信管理規程に基づき、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに財政状況等の悪化等による回収懸念債権の早期把握等により、損害防止と取引の安全性向上に努めております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務内容等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）

適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手元流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち26.1％が複数の特定の大口顧客に対するものであります。

２  金融商品の時価等に関する事項

平成27年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

  (単位：千円)

(※)  個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

  資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 破産更生債権等

これらの時価について、担保による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算出しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額によっております。

  負  債

(1) 買掛金、(2)未払金、並びに(3)社債(１年内償還予定を含む)

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金(１年内返済予定を含む)

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

  (単位：千円)

　（※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象に含めておりません。

　（※２）敷金及び保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象に含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

  (単位：千円)

  （※１）破産更生債権等の318,773千円は、償還予定が見込めないため上記表には含めておりません。

(注４)社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

  (単位：千円)

(有価証券関係)

前連結会計年度

１．その他有価証券（平成26年３月31日現在）

  （単位：千円）

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度

１．その他有価証券（平成27年３月31日現在）

          該当事項はありません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)

　　　　　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)及び

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

当社グループはデリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは確定拠出年金制度を採用しております。当連結会計年度の確定拠出型年金への掛金支払額は、退職給付費用に計上しております。

２．確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、1,395千円でありました。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは確定拠出年金制度を採用しております。当連結会計年度の確定拠出型年金への掛金支払額は、退職給付費用に計上しております。

２．確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、1,435千円でありました。

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．連結財務諸表への影響額

販売費及び一般管理費　　1,997千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１)ストック・オプションの内容

　(注）１．株式数に換算して記載しております。

また、上記に記載された株式数は平成25年10月１日付株式分割(普通株式１株につき100株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

　(注）１．株式数に換算して記載しております。

また、上記に記載された株式数は平成25年10月１日付株式分割(普通株式１株につき100株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

（イ）提出会社

(注）平成25年10月１日付の株式分割(１株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（イ）提出会社

（注)１．（ⅰ）～（ⅳ）は、２(１)表中の権利確定条件及び対象勤務期間の権利確定条件、対象勤務期間、権利行使期間の（ⅰ）～（ⅳ）に対応しております。

２．平成25年10月１日付の株式分割(１株につき100株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．連結財務諸表への影響額

販売費及び一般管理費　2,264 千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１)ストック・オプションの内容

　(注）１．株式数に換算して記載しております。

また、上記に記載された株式数は平成25年10月１日付株式分割(普通株式１株につき100株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

　(注）１．株式数に換算して記載しております。

また、上記に記載された株式数は平成25年10月１日付株式分割(普通株式１株につき100株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

（イ）提出会社

(注）平成25年10月１日付の株式分割(１株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（イ）提出会社

（注)１．（ⅰ）～（ⅳ）は、２(１)表中の権利確定条件及び対象勤務期間の権利確定条件、対象勤務期間、権利行使期間の（ⅰ）～（ⅳ）に対応しております。

２．平成25年10月１日付の株式分割(１株につき100株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

なお、以下の項目には、会計上相殺された破産更生債権等に対する有税引当額が次のとおり含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　（注）当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

重要性が乏しいため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

  当社グループは、事務所等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

  なお、当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

賃貸借契約に基づく賃貸借期間終了時における原状回復義務であります。なお、一部の資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を15年と見積り、割引率は当該契約年数等に応じた国債利回りを参考に1.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)及び

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

当社グループは賃貸等不動産を保有していないため、該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

    前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)及び

  当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

当社グループは、ＩＴソリューションの総合的な提供を事業内容としており、ソリューション事業の単一事業であります。従いまして、開示の対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

当連結会計年度より、システム・メディアソリューションの本格立ち上げに伴い、従来の「クラウドパッケージ」、「ＩＴ支援」という区分に替えて、「ホームページソリューション」、「システム・メディアソリューション」という区分に変更しております。

このため、前連結会計年度の数値は、当該変更を反映した組替後の数値を記載しております。

なお、これらの変更に伴う報告セグメントの変更はありません。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

当社グループは、ソリューション事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社グループは、ソリューション事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

当社グループは、ソリューション事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)及び

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
     ①株式の譲受については、第三者機関より算定された価格を基礎として決定しております。
     ②出向料の支払については、出向に関する協定に基づき、出向者ごとの個別契約によって決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
   　①Web制作業務については、制作コスト、制作見込件数等に基づき交渉により金額を決定しております。
   　②システムの提供等については、当社と関係を有しない他の取引先と同様の条件によっております。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　(注)  平成22年６月24日開催の当社第13回定時株主総会の決議に基づき付与されたストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
   　　出向料の支払については、出向に関する協定に基づき、出向者ごとの個別契約によって決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等
①株式会社スフィーダが発行する社債であり、支払利息の金利については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
②販売代理につきましては、一般の取引条件を参考に協議の上で決定しております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

      該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

      該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１  関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等
①株式会社光通信が、当社の行った第三者割当増資（Ａ種優先株式）を１株につき10,000千円で引き受けたものです。

  ②資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して決定しており、返済条件は期間５年の毎月返済としております。なお、担保は提供しておりません。

  ③出向料の支払については、出向に関する協定に基づき、出向者ごとの個別契約によって決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等
出向料の支払については、出向に関する協定に基づき、出向者ごとの個別契約によって決定しております。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(注) １.　平成22年６月24日開催の当社第13回定時株主総会の決議に基づき付与されたストックオプションの当事業年度における権利行使を記載しております。

２.　当社取締役会長髙梨宏史氏については、平成26年９月30日付で退任したことにより、関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額、期末残高には関連当事者ではなくなった時点の残高を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
   　　出向料の支払については、出向に関する協定に基づき、出向者ごとの個別契約によって決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等
①出向料の支払については、出向に関する協定に基づき、出向者ごとの個別契約によって決定しております。
②株式会社スフィーダが発行する社債であり、支払利息の金利については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

      該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

      該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（当社と株式会社光通信との株式交換）

当社は、平成27年６月24日開催の取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」といいます）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を行うことを決議し、平成27年６月24日付で光通信との間で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、平成27年８月26日開催予定の当社臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定です。

また、平成27年６月24日開催の取締役会において、光通信は当社の議決権の36.71％を保有しており、本株式交換の結果、63.29％の議決権を追加で取得する予定であり、本株式交換後、当社の商号の変更は予定しておりません。

その概要は、次のとおりです。

１．株式交換の目的

光通信は、昭和63年の設立以降、「お客様ごとに異なる情報通信環境の課題を総合的に解決する」という考えのもと、日本最大のディストリビューターを目指し、ＯＡ機器の販売やインフラの構築、インターネットサービスやモバイルメディアサービス、さらには携帯電話やオフィスサプライの販売まで、ユーザーの皆様が求める商品・サービスを「より早く」、「より安く」、そして「より的確に」お届けする事業体制を構築してまいりました。平成11年には東京証券取引所市場第一部へ上場し、日本全国に販売網を拡大しながら、現在もグループ各社それぞれで培ってきた強みやノウハウを発揮し、それらを融合することで総合的な情報通信事業を推進しております。

一方、当社は、平成９年６月にＯＡ機器及び公衆電話の販売を目的に株式会社テレウェイヴとして設立され、その後は、ホームページの企画・構築・保守・運営サポートをパッケージングし、ワンストップで提供するホームページソリューションを事業の柱とし、「日本のスモールビジネスを活性化し、そのインターネットビジネスを拡大する旗印となる」という想いをもって、スモールビジネスのパートナーとして、インターネットビジネスの拡大に繋がるＩＴソリューションを提供し続けてまいりました。

当社は、継続的な業績の安定性・成長性を担保することが株主価値の向上に資するとの考えのもと、主力サービスであるホームページソリューションにおける商材・サービスの刷新を機に、事業環境の変化による業績への影響が顕著に現れる不安定なフロー型ビジネスから、安定したストック型ビジネスへとビジネスモデルの転換を図るべく、平成24年３月期以降、３事業年度に亘って事業構造改革を推進し、平成26年３月期においてストック型ビジネスでの黒字転換を果たしております。しかしながら、今後の安定的な利益成長に目途をつけることができたものの、利益の伸長が緩やかであり、短期間での大きな成長を見込むことが難しく、また、ユーザーニーズが高度化・多様化する中で、その変化に対応したソリューションも提供していかなければ、市場競争力を失ってしまう可能性があるという課題を認識しておりました。そこで、平成27年３月期より、短期間でストック売上を大幅に積み上げることによる中長期的な企業価値の拡大を図るため、企業規模を拡大し、早急にストック型ビジネスを深化させるための取り組みとして、ホームページソリューションに続く主力サービスとして、業種特化型のシステム・メディアソリューションの本格立ち上げ、営業稼働人員の大幅な増員、システムや商材・サービスの新規開発等の大規模な積極投資の本格推進を開始しております。

光通信と当社とは、両社グループの有する商材・サービスを相互販売することによる販路・商流の拡大等を目的とした、平成21年６月における業務提携と、平成22年６月における当社の光通信及び光通信子会社に対する第三者割当による普通株式の発行並びに資本提携と、そして、当社における光通信グループ出身の役員等の取締役及び監査役としての招へいなどを通じて、両社の関係強化を図ってまいりました。また、光通信グループは、様々な業種の店舗運営事業者に対して、混雑情報の提供や順番予約などの独自サービスを始めとした集客から顧客管理までの幅広いＩＴソリューションサービスを業種毎に展開している、業種特化型事業のブランドホルダーとして、特に近年急速にＩＴ化が進んでいる医療業界・美容業界に注力してシステム・メディアソリューションを提供している当社との連携を新たに進めております。加えて、当社においては、事業計画の遂行に必要な相当数の営業稼働人員の確保について光通信グループと協力するとともに、平成26年７月及び平成27年３月において新規サービスであるシステム・メディアソリューション事業の運転資金の長期融資を受けており、また、平成27年１月には、積極投資の影響に伴う債務超過を回避するため、光通信は当社が第三者割当により発行したＡ種優先株式の全額を引き受けております。また、平成27年３月には、当社は、企業継続性の担保となる額の財務支援に関する通知を光通信より受領するなど、光通信からの当社への時宜を得たサポートのもとで、両社の関係性はより一層強化されております。

当社が本格立ち上げを開始した新規サービスであるシステム・メディアソリューションの売上は、獲得顧客アカウント数と連動する一括型のフロー売上と、保有顧客アカウント数と連動する月額課金型のストック売上にて構成されておりますが、そのウェイトの多くをストック売上が占めるモデルとなっており、保有顧客アカウント数の積み上げと、１保有顧客アカウントからの収益の増加によりストック売上が積み上がることが重要なモデルとなっております。これまでに、保有顧客アカウント数の積み上がりにより、また１保有顧客からの収益の増加により、月額課金型のストック売上が堅調に増加しており、加えて、新しい商品やサービスに関して顧客の支持を得られ始めたことが確認できるなど、将来的な見通しに期待が持てる状況となっておりますが、ストック売上が積み上がるまでには相応の期間が必要である中で、実際にストック売上の積み上げに当初計画よりも長い時間を要していること、保有顧客アカウント数の積上げに係る費用に関して当初計画を上回っていること、顧客ニーズに合わせたシステム投資・運用費用が想定以上にかかることも判明してきております。また、この事業で長期的に競争力のある地位を確保するためには、その分野において業界トップのシェアを確保することが非常に重要な意味を持ちますが、成長性が高いと見込まれる市場であるが故に、今後は、大手競合他社の存在や新規参入企業の出現により、競争環境が激しくなることも予想されております。仮に、業界内において一定の地位を確保できなかった場合には、投資回収可能性が低下し企業価値を著しく損なう恐れがあるため、当社においては、早期に市場シェアを高めることによって優位性を確保すべく、積極投資を継続する必要があり、そのため、今後においても事業投資の継続のために必要な資金を確実に継続的に確保できることが、当社の企業価値にとってより重要となっております。

そのような状況において、当社と、当社の事業上のパートナーであり、主要な債権者であり、優先株主で、かつ普通株式の筆頭株主である光通信は、当社の企業価値の更なる拡大と株主価値の向上のため、当社の事業の継続、投資回収並びに今後の追加投資が出来るための基盤について協議することが急務であるとの認識を共有しておりました。そのような中、平成27年４月の中旬に、具体的な手法として、光通信より当社に対して本株式交換の検討可能性に関する打診があり、以降、取締役会決議日（平成27年６月24日）に至るまで両社で検討・協議を重ねた結果、本株式交換が有効な手段であるとの考えに至りました。

このたびの本株式交換により、当社としては、事業計画の根拠となる資金を安定的に確保することが可能になるため、今後も投資を継続する必要のあるシステム・メディアソリューションにおいて、早急なマーケットシェアの獲得による企業価値の向上を図ることが可能となるとともに、光通信の展開する業種別特化型事業とのシナジーを実現することにより、収益力の強化を図ることができるものと考えております。また、非公開化することで、短期的な業績変動による株式市場からの評価に捉われることなく、中長期的視点から、積極的かつ大胆に事業展開を実施することにより、本質的な企業価値向上に専念できるようになるものとも考えております。さらに、当社の少数株主に対しても、当社株式に代えて光通信株式が交付されることで、当社で先行する営業赤字や企業規模に比べて大きな事業投資等による株価への直接的な影響を緩和できる点と、当社では実現までに長期間を要するとみられる剰余金の配当等の株主還元を早期に得られやすくなる点において、より安定した株式投資を継続いただけるものと認識しております。

光通信グループにおいても、当社の安定的な資金調達や事業の継続がなされることにより、光通信グループの業種特化型事業での投資回収をより確実にし、さらに、機動的かつ効率的な事業展開のもとに収益力を強化することができるものと考えております。また、これまで以上により顧客満足度の高い商品やサービスを総合的に提供できるようになることで、企業価値の向上を図ることが可能となるものとも考えております。

今後、経営環境の変化に柔軟に対応すべく、光通信及び当社は、両社間の連携を強化した事業展開を進めることで、当社を含む光通信グループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。

２．本株式交換の日程

（注１） 上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。

（注２） 光通信については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに行う予定です。当社については、平成27年８月26日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。

３．本株式交換の方法

光通信を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換　

４．株式交換に係る割当ての内容　　

（注１）株式の割当比率　　

当社普通株式１株に対して、光通信普通株式0.012株を割当て交付します。ただし、光通信が保有する当社普通株式8,098,500株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

（注２）本株式交換により交付する普通株式の数

光通信は本株式交換により、光通信普通株式596,651株（予定）を割当て交付いたしますが、交付する光通信普通株式には光通信が保有する自己株式（平成27年６月24日現在1,538,790株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。なお、光通信の子会社が保有する当社普通株式20,738,600株については、効力発生日である平成27年10月２日より以前に、光通信が取得予定であるために、本株式交換による株式の割当ては行わない予定です。

（注３）本株式交換における当社優先株式の取扱い　

当社のＡ種優先株式200株については、光通信が発行済株式の全部を保有しているため、本株式交換による光通信の普通株式その他の金銭等の割当てを行わないものとします。

（注４）単元未満株式の取扱い　

本株式交換に伴い、光通信の単元未満株式（100株未満）を保有することとなる当社の株主の皆様（平成27年３月31日現在の当社の株主は8,399名ですが、そのうちの９割を超える株主が光通信の単元未満株式のみを保有することとなるものと考えられます。）は、取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、下記の制度をご利用いただくことができます。

① 単元未満株式の買取制度（１単元未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、光通信に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる買取制度をご利用いただくことができます。

② 単元未満株式の買増制度（１単元への買増し）　

会社法第194条第１項の規定による光通信の定款の定めに基づき、光通信が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数（100 株）となる数の株式を光通信から買増すことを請求することができる買増制度をご利用いただくことができます。なお、取締役会決議日（平成27年６月24日）現在、自己株式1,538,790株を保有しております。　

（注５）１株に満たない端数の処理　

本株式交換により交付する光通信株式に１株に満たない端数がある場合、光通信は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。

５．本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　

当社が発行している全ての新株予約権については、本株式交換契約が当社の臨時株主総会で承認されることを条件に、当社がすべて無償で取得し、消却いたします。

なお、当社は、新株予約権付社債を発行していません。

６．本株式交換の割当の内容の根拠

前記「１.株式交換の目的」に記載のとおり、当社と、当社の事業上のパートナーであり、主要な債権者であり、優先株主で、かつ普通株式の筆頭株主である光通信は、当社の企業価値の更なる拡大と株主価値の向上のため、当社の事業の継続、投資回収並びに今後の追加投資が出来るための基盤について協議することが急務であるとの認識を共有しておりました。そのような中、平成27年４月の中旬に、具体的な手法として、光通信より当社に対して本株式交換の検討可能性に関する打診があり、以降、取締役会決議日（平成27年６月24日）に至るまで両社で検討・協議を重ねた結果、本株式交換が有効な手段であるとの考えに至りました。

前記「４．株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は、光通信はアメリカン・アプレーザル・ジャパン株式会社（以下「アメリカン・アプレーザル・ジャパン」といいます。）を、当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。両社はそれぞれに、それぞれの第三者算定機関による算定結果を参照し、財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、当社の少数株主への配慮も踏まえ、慎重に協議・交渉を重ねた結果、平成27年６月24日開催の両社の取締役会において、本株式交換の交換比率はそれぞれの株主にとって妥当なものであるものと判断し、前記「４．株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議いたしました。

７．株式交換完全親会社の概要

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

    ※１  経費の主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。　（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品については、移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。　２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、建物（附属設備を除く）については定額法）によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ５年～15年

工具、器具及び備品  ３年～10年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法で償却しております。

また、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年以内）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法によっております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。　３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3）役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 解約負担引当金

リース及び割賦契約者の解約により負担する恐れのある解約金の支払に備えて、実績率に基づいた解約金見積額を計上しております。　４．繰延資産の処理方法

　株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。　

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(2）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

　該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１.関係会社に対する資産及び負債

　　 区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取扱高の総額は、次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３．固定資産除却損は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式

(単位：千円)

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。なお、子会社株式は減損処理後の帳簿価額であり、当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損93,999千円を計上しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

なお、以下の項目には、会計上相殺された破産更生債権等に対する有税引当額が次のとおり含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）当事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

  重要性が乏しいため注記を省略しております。

(重要な後発事象)

（当社と株式会社光通信との株式交換）

当社は、平成27年６月24日開催の取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、平成27年６月24日付で光通信及び当社の間で株式交換契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　　　　　 　(単位：千円)

（注)１．有形固定資産の当期増加額の主なものは、以下のとおりであります。

     ２．有形固定資産の当期減少額の主なものは、以下のとおりであります。

建設仮勘定 本勘定への振替によるものであります。

     ３．無形固定資産の当期増加額の主なものは、以下のとおりであります。

ソフトウエア 自社利用ソフトウエアの増加 548,428千円

     ４．無形固定資産の当期減少額の主なものは、以下のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定 本勘定への振替によるものであります。

     ５．「当期減少額」欄の( )は内数で、当期の減損損失計上額であります。

【引当金明細表】

　　　　　　(単位：千円)

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年６月26日

株式会社アイフラッグ

取締役会  御中

清和監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 川 田 増 三 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 大 塚 貴 史 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフラッグの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイフラッグ及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年６月24日開催の取締役会において、株式会社光通信を株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイフラッグの平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アイフラッグが平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年６月26日

株式会社アイフラッグ

取締役会  御中

清和監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 川 田 増 三 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 大 塚 貴 史 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフラッグの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイフラッグの平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年６月24日開催の取締役会において、株式会社光通信を株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。