E24858 ＡｖａｎＳｔｒａｔｅ 有価証券報告書－第8期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．当社は平成22年６月30日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第７期及び第８期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスのため、記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．当社は平成22年６月30日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２【沿革】

　当社（形式上の存続会社）は、平成20年２月に、当社の実質的な存続会社である、ＮＨテクノグラス株式会社（以下、「旧ＮＨテクノグラス株式会社」という。）の経営陣によるマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）のための受皿会社として、カーライル・グループにより、シー・エイチ・ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、平成20年６月に旧ＮＨテクノグラス株式会社の株主であった日本板硝子株式会社が保有していた全株式（発行済株式総数の50.0％）及びHOYA株式会社が保有していた株式の一部（発行済株式総数の21.5％）の合計71.5％を取得し子会社化した後、平成20年９月に旧ＮＨテクノグラス株式会社を吸収合併し、同日にＮＨテクノグラス株式会社に商号を変更いたしました。この株式取得や合併は、ＭＢＯの一環として行われたものであり、合併時において被合併会社である旧ＮＨテクノグラス株式会社（実質上の存続会社）の営業活動を全面的に継承いたしました。また、平成20年12月に商号をAvanStrate株式会社に変更し、現在に至っております。

　一方、実質上の存続会社である旧ＮＨテクノグラス株式会社は、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の製造・販売を行うことを目的として、平成３年５月にHOYA株式会社と日本板硝子株式会社が50％ずつ出資する合弁会社であるエヌエッチ・テクノグラス株式会社として設立されました。その後、全額出資による海外子会社を平成12年８月に台湾及びシンガポール、平成14年11月に韓国に設立し、海外への積極的な事業展開を図ってまいりました。

　従いまして、実質上の存続会社は、被合併会社である旧ＮＨテクノグラス株式会社であり、合併前の状態につきましては、特段の記載がない限り、実質上の存続会社である旧ＮＨテクノグラス株式会社について記載しております。

　当社の設立から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。

　当社（形式上の存続会社）のＭＢＯまでの沿革は、以下のとおりであります。

　旧ＮＨテクノグラス株式会社（実質上の存続会社）の沿革は、以下のとおりであります。

　ＭＢＯ実施後の当社の沿革は、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社及び当社の関係会社は、当社（AvanStrate株式会社）と連結子会社３社（AvanStrate Taiwan Inc.、AvanStrate Korea Inc.、AvanStrate Asia Pte Ltd.）、そして当社発行済株式の46.6％を保有するHOYA株式会社により構成されております。当社グループ（当社及び連結子会社３社、以下同じ。）は、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の製造・販売を主たる事業とし、日本、韓国、台湾及び中国等に拠点を置く液晶ディスプレイ・パネル・メーカーを主要な顧客としております。

(1) 液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の特徴と市場特性について

液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板は、当社グループの顧客である液晶ディスプレイ・パネル・メーカーが、液晶テレビ、パーソナル・コンピュータ（ＰＣ）用液晶モニター、携帯電話用ディスプレイ、ゲーム機の液晶ディスプレイなどに用いられるＴＦＴ（薄膜トランジスタ）液晶ディスプレイ・パネルの製造を行う際に、その基板材料として用いられる特殊ガラスであります。ナノスケール・レベルでの平滑性の実現や、目視では確認できない程度の微細な気泡やひずみを抑えることが要求され、製造設備（ガラスの溶解炉等）の構造から、原材料となるガラス組成の開発・調合等、その製造には高い技術とノウハウが必要とされます。こうした背景から、業界創生期（1990年代前半）から現在に至るまで、グローバルに一定規模の液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板を一貫して安定的に供給している製造事業者は、当社グループを含め４企業グループのみ（注）という状況にあります。

液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の需要は、液晶ディスプレイ・パネルの需要に牽引され、ひいては最終製品である液晶テレビやＰＣ用液晶モニター等の需要に牽引される関係にありますが、①薄型テレビの普及が進む先進国においては、２台目、３台目需要が相応に見込まれること、②新興国市場においても、液晶テレビやＰＣの普及が進むであろうこと、③今後、デジタル・サイネージ（フラット・パネル・ディスプレイによる市中の広告やさまざまな公共情報の表示）、タッチ・パネル、３Ｄテレビ等の新しいアプリケーションが新たに創出する需要も見込まれることなどから、最終製品需要は今後も成長が続くものと見込まれ、これを受け液晶ディスプレイ・パネル及び同ガラス基板の成長も牽引されるものと考えております。

なお、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板業界は、次ページに示す業界構造（バリュー・チェーン）の中に位置づけられます。すなわち、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板メーカーは、製造・加工した製品を液晶ディスプレイ・パネル・メーカーや液晶ディスプレイ・パネル用カラー・フィルター・メーカーへ納入し、その後、液晶ディスプレイ・パネル・メーカーにおいて生産された液晶ディスプレイ・パネルが、最終的に液晶テレビやＰＣ用液晶モニター等の最終製品の組立てメーカーに納入されています。

液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板を取り巻く業界構造（バリュー・チェーン）図

当社グループの直接的な顧客である液晶ディスプレイ・パネル・メーカーや、最終製品の組立てメーカーにおいては、近年、韓国や台湾、また新興市場である中国における製造事業者の新規参入が増えている一方、グローバルに一定規模の液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板を一貫して安定的に供給している製造事業者は、前述のとおり、現在当社グループを含め４企業グループに限られている状況にあります。こうした業界構造を背景として、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板市場には、①製品価格の下落の幅が、液晶ディスプレイ・パネルの価格や他の液晶関連部材（カラーフィルター、ポラライザー、バックライト等）の価格と比較して小さく推移してきたこれまでの傾向があること、②顧客である液晶ディスプレイ・パネル・メーカーの側では、安定した供給や価格交渉力の観点から、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板につき複数のベンダーからの購買体制の構築を目指す傾向があり、セカンド・ベンダー又はサード・ベンダーの強化・育成ニーズが存在していること、などの特徴があると考えております。

（注）Corning Inc.(米国)、旭硝子株式会社、日本電気硝子株式会社及び当社の４企業グループ。

(2) 液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の製品特性について

（製品サイズについて）

一般に、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の大きさは、「世代」という言葉で表現され、300 × 400 mmのサイズである第１世代以降、現在市場で使用されているガラス基板で最大のものは、2980 × 3080 mmのサイズである第10世代と呼ばれるものにまで至っています。液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板メーカーは、液晶ディスプレイ・パネル・メーカーがそれぞれの製造ラインで使用する世代の大きさに適合するガラス基板を供給しています。

当社グループが現在、製造・販売する液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の世代とその大きさの規格は、以下のとおりであります。

                                                液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の世代と規格

液晶ディスプレイ・パネルの製造工程においては、これまで生産効率を改善するため、より大型のガラス基板に対するニーズが高まってきました。しかしながら、①主要な最終製品である液晶テレビのサイズにより、どのサイズのガラス基板から最も効率良くパネルを製造できるかが異なること（例えば、30-34インチのテレビ向けパネルは第６又は第８世代、40-44インチのテレビ向けパネルは第７又は第7.5世代が、それぞれ最適と言われています。）、②携帯電話やゲーム機向け等、中小型液晶パネルについては中・下位世代のガラス基板であっても高い生産性を達成できるため、必ずしも大型のガラス基板での生産を必要としないこと、③ガラス基板が際立って大型化した場合、運搬等により大きなコストが必要になること、等の理由から、必ずしも最大のサイズのガラス基板にのみ需要が集中する訳ではなく、複数の世代のガラス基板について、需要が継続する状況が続いています。

当社グループでは、主にノートＰＣ、デスクトップモニター、30インチ未満の中・小型液晶テレビ向けを中心として今後も安定した需要が見込まれる第５世代及び主に中・大型（30インチ以上）の液晶テレビ向けに高い需要が見込まれる第７、第7.5、及び第８世代のガラス基板を中心とした製造・販売を行っております。また、第４世代以下の中小型のガラス基板については、小型のガラス基板用の溶解炉での製造を行うほか、より大型のガラス基板用の溶解炉で製造した素板（もといた：加工前のガラス板）を加工過程で要求サイズに切断し、製造・販売しております。

（液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板に係る技術革新について）

一般に、より大型のガラス基板になるほど、その製造は難しくなり、より高い技術が求められるため、今後もガラス基板の大型化が続く場合には、ガラス基板メーカーは必要な技術革新を実現する必要があります。当社グループでは、既に第８世代までの大型化を実現しており、今後、更なる大型ガラスの製造能力の獲得に向けた研究開発・技術革新を進める方針であります。

また、大型化以外にも、液晶ディスプレイ・パネル・メーカーから求められる時々のニーズに応じ、それらを実現するための新たな技術革新（新たなガラス組成の開発・製造工程の改善等）が必要になります。これまでに例えば、モバイル化対応、環境問題対応等のニーズが存在したところ、これらについて当社グループでは、より比重が軽く、薄く成形可能なガラス組成や製法の開発・製造工程において環境負荷物質を含まないガラス（スーパー・グリーン・ガラス）組成や製法の開発等を実現し対応を進めてまいりました。今後は、過去の経験・実績をベースに、こうしたニーズへの着実な対応を可能とすべく、必要な研究開発・技術革新を進める方針であります。

(3) 当社グループの生産及び販売体制について

（液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の製造工程及び製造方法）

液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の製造工程は、以下のとおり、ガラスを溶かして素板を成形する「HOT工程」と、加工して仕上げる「COLD工程」の大きく２つに分類されます。HOT工程では、平滑であることに加え、ひずみや気泡等を無くして「欠陥密度」を下げること、COLD工程では、キズや汚れのない高い「表面品質」の確保が、それぞれ重要となっており、両者を適切にコントロールすることで高品質の製品を製造することが求められています。

なお、HOT工程において素板を製造する製法として、当社グループでは、下図のような「オーバーフロー・ダウンドロー法」と呼ばれる、溶解したガラスを垂直方向に引き伸ばして冷却し、板状のガラスを製造する方法を採用しております。当該方法は、表面品質の管理が容易であること、また、生産設備がよりコンパクトであるため投資負担が軽い、という特長があると考えております。

オーバーフロー・ダウンドロー法

（当社グループの生産・販売・研究開発体制）

液晶ディスプレイ・パネルを製造するメーカーは、韓国、台湾及び日本に集中しており、当社グループは、これらの各国を中心とした各拠点での生産・販売体制を敷いております。すなわち、それぞれの国における顧客ニーズに対し、迅速かつ柔軟に対応する生産体制を構築するとともに、営業・ＣＳ（カスタマー・サティスファクション）の体制を整え販売活動を行なっております。

また、このような各国における顧客ニーズへの対応に加え、顧客需要の変動に応じて、必要があれば柔軟に拠点間での製品・素板の融通も可能であります。

また、当社グループの研究開発活動は、主に当社の本社部門である基礎研究所において行っております。液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の組成及び溶解炉による同ガラス基板の製造に関する研究開発、同ガラス基板の素板を切断・加工する技術及び製品の品質検査に関する研究開発を担当しております。

　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）日本　　　　　　当社の本社部門（三重県四日市市）では、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の販売、基礎研究所において研究開発を行っております。

(2）台湾　　　　　　子会社であるAvanStrate Taiwan Inc.が液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の製造・販売を行っております。

(3）シンガポール　　子会社であるAvanStrate Asia Pte Ltd.が液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の製造・販売を行っておりましたが、提出日現在、清算に向け手続き中です。

(4）韓国　　　　　　子会社であるAvanStrate Korea Inc. が液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の製造・販売を行っております。

なお、当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

平成27年３月31日現在

　（注）１．特定子会社に該当しております。

　　　　２．連結子会社２社については、当連結会計年度において、いずれも売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（AvanStrate Taiwan Inc.）

主要な損益情報等　　(1）売上高　　  　23,665百万円

(2）経常利益　     5,007百万円

(3）当期純利益　   4,231百万円

(4）純資産額　　  45,295百万円

(5）総資産額　　  56,445百万円

（AvanStrate Korea Inc.）

主要な損益情報等　　(1）売上高　　　   6,778百万円

(2）経常損失　　 △1,097百万円

(3）当期純損失　 △1,069百万円

(4）純資産額　　△11,339百万円

(5）総資産額　　  14,315百万円

　　　　３．HOYA株式会社は、有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．従業員数が、平成26年３月期末より122名減少したのは、主として構造改革に伴う希望退職の実施や業務の合理化に伴う人員の削減によるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が、平成26年３月期末より34名減少したのは、主として構造改革に伴う希望退職の実施及び自己都合退職によるものであります。

４．提出会社の報告セグメントは、全て「日本」であります。

(3）労働組合の状況

当社グループでは、労働組合は結成されておりません。労使関係はいずれの会社においても安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度の世界経済は、米国経済は堅調な景況や個人消費による着実な回復が続きました。欧州では政府債務問題や地政学的リスクによる影響はあるものの、ユーロ圏を中心に景気の持ち直しの動きがみられました。一方、中国や新興国では成長率の鈍化が見られ、世界経済全体で先行き不透明な状況となっております。

日本経済におきましては、消費税率引上げによる停滞が年度初めからしばらく続きましたが、その後は政府及び日銀の施策もあって緩やかな改善基調で推移しました。

当社グループの顧客である液晶ディスプレイ・パネル業界におきましては、その最終製品における最大消費先である液晶ＴＶの需要が一時上昇したものの、その後は緩やかに減速した状態で推移しました。また、中小型パネルのユーザーであるスマートフォンやタブレットＰＣなどの新興アプリケーションの成長は継続していますが、一方でノートＰＣ需要がその新興アプリケーションに浸食される状況は続いております。

このような状況の中、当社グループにおきましては、引続き液晶ディスプレイ用ガラス基板の価格下落による影響を受けつつも、受注面では年間を通じて比較的堅調に推移したことから、前連結会計年度末までに実施した事業構造改善による費用削減の効果等により、収益面では改善が見られました。

上記の結果、当連結会計年度の売上高は29,021百万円（前連結会計年度比2,545百万円減）と、前年対比で減収となりましたが、営業利益は5,018百万円（同2,710百万円増）で増益となり、経常利益は3,018百万円（前連結会計年度は経常損失235百万円）と前年度の赤字から黒字に転じました。また、特別利益として社債の一部買入による消却益や事業構造改善引当金戻入益が生じたこと等により、当期純利益は4,458百万円（前連結会計年度は当期純損失9,993百万円）となりました。

なお、セグメントの業績は次のとおりであります。当社グループは報告セグメントを「日本」、「台湾」、「シンガポール」及び「韓国」の４つの区分としております。これは、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号 平成21年３月27日）の適用によるものであり、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で、かつ当社グループが経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。以下、セグメント別の売上高にはセグメント間の振替高を含め、セグメント間取引は相殺消去前の金額で記載しております。

(a) 日本

　　期中に生産活動を停止し、限定的に販売を行った結果、売上高は152百万円となりました。

(b) 台湾

　　引続き主要顧客からの堅調な受注により、売上高は23,665百万円となりました。

(c) シンガポール

　　期中において清算に向けた活動を開始しており、売上実績はありませんでした。

(d) 韓国

　　主要顧客からの堅調な受注を得たことで、売上高は6,778百万円となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ2,785百万円増加し、4,899百万円となりました。当連結会計年度における活動ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益4,745百万円が計上されたことに加え、減価償却費5,273百万円、のれん償却額1,458百万円及びたな卸資産の増減額1,687百万円の非現金支出費用が、社債買入消却益△1,491百万円のマイナスを上回ったことなどから、10,626百万円のプラスとなりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、主に有形固定資産の取得による支出△2,016百万円がありましたが、有形固定資産の売却2,669百万円がこれを上回ったことから、632百万円のプラスとなりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、長期借入れによる収入8,500百万円がありましたが、長期借入金の返済による支出△16,052百万円があったことなどにより、△8,473百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．生産金額は、平均販売価格により算出したものであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間の取引は相殺消去しておりません。また、セグメント間の振替高を含めて表示しております。

(2）受注状況

　当社グループは、見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引は相殺消去しておりません。また、セグメント間の振替高を含めて表示しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、液晶ディスプレイ・パネル用にガラス基板を供給しておりますが、液晶ディスプレイ・パネルのユーザーである液晶テレビやPCの液晶モニターの普及率は日本、欧米では既に飽和し、新興国においても成長が鈍化しており、成熟市場へと移行しております。

それに伴い、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の需給バランスが緩和し、業界内での競争が促進され、価格低減、品質改善、納期厳守などへの取り組みの強化を求められているなかで、当社グループが対処すべき課題は以下のとおりと考えております。

　①安定的生産の確保

当社グループの工場におけるガラス溶解炉は定期的な修繕が必要で、溶解炉毎に修繕が必要となる頻度は異なりますが、概ね３年に一度の頻度で修繕を予定しております。当社グループは、この修繕頻度の低減、修繕工事期間の短縮及び稼動期間中の突発トラブル撲滅により、不稼動期間を極小化し生産を安定化する事が重要と考えております。

生産の安定化により、製造コスト及び品質も安定化させる事が可能で、これは顧客への納期を守る上での前提でもあることから、今後も重点的に取り組んでまいります。

　②顧客に対する適切なアプローチ

当社グループは、従来より、生産能力の制約から、売上について特定顧客への集中度が高く推移しておりますが、生産性の改善や薄板化による生産能力の拡大とともに、顧客層の拡大についても取り組んでまいります。

顧客層の拡大については、市場全体における当社グループの地位の向上とともに、当社グループの事業の変動リスクを小さくするためにも重要であると考えております。

　③生産効率の向上による生産能力の拡大とコスト・ダウン

液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板への価格下落圧力が強まる環境下で収益を確保する為には、生産効率の向上によるコスト・ダウンを推進することが極めて重要であると考えております。当社グループは、この目的を達成するため、既存の溶解炉を更に大型化すること等によって、１基の溶解炉から生産する液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板のボリュームを拡大する事に取り組んでおります。

また今後は、液晶ディスプレイ・パネル・メーカーの要請に応えるべく、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の薄板化への取り組みについても進めてまいります。

薄板化することにより、同能力の溶解炉からのガラス基板生産面積を増加させる事が可能であります。

　④品質面での優位性の確保と高精細液晶ディスプレイ・パネルに適したガラス基板の提供

パネル・サイズの大型化とともに、画像品質の高精細化が進展する液晶ディスプレイ・パネル業界の顧客に最適なソリューションを提供していくためには、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の品質において高い競争力を保持していくことが必須です。このため当社グループでは、限られた経営資源を研究開発に対して積極的に投じ、高品質の安定的な実現、薄板化などの技術の開発強化に取り組んでまいります。

特に、液晶ディスプレイ・パネルの中でも、高精細なスマートフォンに採用されている低温ポリシリコン（ＬＴＰＳ）など、より高精細な液晶ディスプレイ・パネルの開発に対する要請が強くなっておりますが、それを実現させるためには、高品質・低熱収縮率の液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板が要求されます。

これを実現する為に開発された当社の高品質・低熱収縮率なガラス組成（「ＬＣ33」）の量産化に取り組みつつ、表面品質の一層の改善に努めてまいります。

　⑤マネジメント体制、企業文化等の刷新

当社グループは、ＭＢＯにより、資本的には従来に比べより自立的な経営を行うことのできる体制となりましたが、今後この経営の自由度を有効に活用していくためには、マネジメント体制の強化が必要であると考えております。特に、市場の状況を的確に判断し、細心のリスク分析を行いながらの事業運営を実行できるマネジメント体制の構築が重要な課題であると認識しております。また、その課題を実現するためには、同時に自立的な行動基準に基づく企業文化を醸成していくことも必要不可欠であると考えております。

このような観点から、今後も、それぞれの部門が自立的で責任ある運営を行うと同時に、グループの全体最適を追求していくことのできる仕組みづくり、モニタリング機能の充実に取り組んでまいります。

また、人事制度面では、処遇制度、評価制度の見直しを継続的に検討し、当社グループの成果と役職員のリターンの連動性を高める報酬制度を構築していくことにより、モチベーションの高揚を図り、チャレンジ精神を強化し、ひいては当社グループの競争力を強化することに取り組んでまいります。

　⑥財務体質の改善

当社グループは、現状として多額の債務を有する状況になっており、それに対し普通社債の発行による一部返済や、より制約の少ないローンへの借り換え等を行ってまいりましたが、引き続き財務体質の改善が重要な課題であり、債務返済へ向けて営業キャッシュ・フローの拡大、投資キャッシュ・フローの効率化に取り組んでまいります。市場の動向に合わせて、適切な設備投資を行なうことは当社グループの存続にとって極めて重要な課題ではありますが、これらの実行を行うに当たっては、常に財務体質の改善という課題についても同時に考慮に入れ、適宜・適切なディシジョンを行っていくとともに、キャッシュ・フローの拡大に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況

当連結会計年度末の連結貸借対照表における「短期借入金」、「1年内返済予定の長期借入金」、「1年内返済予定の関係会社長期借入金」、「1年内償還予定の社債」及び「社債」の合計金額は67,408,262千円となっており、翌連結会計年度の返済・償還期限が到来する借入金及び社債の64,388,262千円は手元流動性及び営業キャッシュ・フローに比して高水準にあります。

また、当社は過年度における当期純損失の計上に伴い、当事業年度末において、個別財務諸表上、債務超過の状態が継続しております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、このような状況を解消するため、以下の対応策への取り組みを計画及び実施しております。

１．AvanStrate株式会社のリストラクチャリングの実施

前期に日本拠点における四日市工場の閉鎖に伴う生産活動の中止及び人員削減を柱としたリストラクチャリングを実施し、当期においても引き続きコスト削減及び営業損益の改善に取り組んでまいりました。

２．AvanStrate Korea Inc.のリストラクチャリングの実施

前期にグループレベルでの生産活動の最適化に向けて、AvanStrate Korea Inc.でのリストラクチャリングを実施し、当期においても引き続きコスト削減及び営業損益の改善に取り組んでまいりました。

３．受注及び売上高の確保

受注状況が好調な市場にグループの生産能力を重点的に配分するとともに、品質の向上及び新製品の開発により、新規顧客からの継続的な受注の確保に取り組んでおります。

４．財務体質の改善

製造体制の集中化に伴う関連設備の売却による財務体質の改善に取り組んでおります。

５．資金繰りの安定化

平成27年11月5日を償還期日とするAvanStrate株式会社第2回無担保社債10,000,000千円のうち2,600,000千円分を平成26年9月及び平成27年1月に買入消却を実施しました。

また、当社の株主であるHOYA株式会社から平成26年6月20日付で8,500,000千円の借入に関する金銭消費賃貸借契約を締結し、さらに、長期借入金の返済に関しては上記の金融機関から平成26年6月20日付で借入条件の変更を取り付けました。

上記に加えて、債権を担保とした資金調達による資金繰りの安定化に取り組んでおります。

上述の対応を実施した上で、取引金融機関等に対し適時に当社グループの経営成績及び財政状態を報告し、理解を得ることによって良好な関係を築き、資金調達や資金繰りの一層の安定化に努めるとともに、翌連結会計年度に返済・償還期限が到来する株式会社三菱東京UFJ銀行をエージェントとするシンジケート・ローン、NEXI保険付ローン、HOYA株式会社からの借入金及びAvanStrate株式会社第1回及び第2回無担保社債について、リスケジュール等による対応を主要取引金融機関等と協議を進めております。しかしながら、現時点では当該協議に関して取引金融機関等と最終的な合意等に至っていないため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(2)液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板製品への収益の依存に関するリスク

当連結会計年度において、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の売上高は当社グループの売上高のほぼ全額を占めました。当社グループは液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の売上が引き続き第一の収益源となると予測しています。当社グループは売上の多くを液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板に依存しているため、経済状況の悪化等を原因として電子機器製品に対する消費者需要が継続的に減少するなど液晶パネル業界一般に悪影響を与える変化や、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の代替製品や競合製品の登場、又は新規参入者の出現による競争の激化など液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板市場に悪影響を与える変化が生じた場合、当社グループの経営成績が直ちに直接的な影響を受ける可能性があります。特に、面積ベースで見ると、生産される液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の過半が液晶テレビに使用されるため、液晶テレビの需要に変化が生じた場合、当社グループの経営成績に重大な悪影響を与える可能性や、当社グループの現在のビジネス・モデルへの脅威になる可能性があります。また、液晶パネル産業が成熟するに従って、長期的には液晶パネルの単価は下落する傾向にあり、その結果当社グループをはじめとする液晶パネルの各部品メーカーも値下げの圧力を受けています。さらなる競争の激化等により、液晶テレビをはじめとする液晶パネルを使用した最終製品の小売価格が引き続き低下した場合には、当社グループは液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の価格をさらに引き下げざるを得なくなる可能性もあります。

最近では、液晶パネル製造業者の生産能力の拡大と、液晶テレビのＣＲＴ置換え需要の一巡などの相互作用で液晶パネル製造業者間の競争が激しくなり、当社グループは当社グループの顧客からの値下げ圧力を受け、その結果、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の価格は下落しました。当期にはその価格下落及び需要の盛り上がりが欠けたことも影響して、前期に比べて売上、売上総利益共に減少しました。

今後経済状況又は市場環境がに悪化した場合など、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)顧客の集中に関するリスク

　平成27年３月期において、当社グループの売上高は、Innolux Corporationに対するものが全体の76.1％を占め、Samsung display corporationに対するものが全体の17.6％を占めました。当社グループは、今後も売上の多くを限られた数の顧客に依存することになると予測しています。かかる顧客が当社グループからの製品の購入を大幅に減らさないという保証はなく、また当社グループからの製品の購入を中止しないという保証もありません。例えば、かかる顧客は、競争や企業戦略の変化を理由に事業活動を縮小するなど、当社グループの制御できない理由によって当社グループの製品の購入を減少させ又は中止する可能性があります。また、当社グループが顧客の技術的な仕様や供給量に関する要求に応えることができないなど、当社グループの能力に起因する理由によって、当社グループの顧客が当社グループの製品の購入を減少させ又は中止する可能性もあり、また、当社グループがアクセス可能な顧客の事業計画及び製造工程に関する重要な情報が漏洩した場合、かかる顧客が当社グループの製品の購入を減少させ又は中止する可能性もあり、その場合は当社グループの事業、経営成績及び財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。なお、液晶パネル市場のプレーヤーは比較的限定されていることから、主要な顧客を失ってしまった場合、当社グループが代替的な顧客を確保できるという保証はありません。

(4)製品の品質及び適合性の問題、稼働率及び歩留りに関するリスク

液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板を製造するにあたっては、厳重に管理された環境下において、非常に複雑かつ精密な工程を経ることが要求されます。当社グループの溶解炉の損傷を防ぎ、又は液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の表面に欠陥が生じないようにするためには、稼働させている溶解炉の温度を適切に保つこと、また、製造工程において塵等の異物を空気中に浮遊させないようにすることが必要です。当社グループは、当社グループの収益を最大にする努力の一環として稼働率や歩留りについての分析を継続的に行っています。また、当社グループは、顧客の要求に応えるため、当社グループの製品について厳しい品質管理と検査を実施しています。当社グループが、製造設備を適切に運営又は維持できない場合、当社グループの稼働率、歩留り及び製品の品質が著しく低下する可能性があります。過去においても、稼働率や歩留りの低下を経験しておりますが、当社グループは常にその改善に取り組んでいます。

さらに、当社グループの顧客が要求する品質水準はより一層厳しいものになっています。また、当社グループの製品品質が顧客の要求する品質水準を満たしている場合であっても、顧客の製造ラインとの間で、適合性に係る問題が生じる場合もあります。過去に、顧客の製造設備との適合性に係る問題等が生じたことによって製造が遅延し、売上高が減少したことがあります。当社グループが顧客の要求を満たす液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板を効率的に製造することができない場合や、顧客の要求を満たす製品の製造ができる場合であっても顧客の製造ラインとの適合性に係る問題が発生しこれを容易に解決できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)生産量の調整に関するリスク

溶解炉は、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の製造を一度開始すると、長期間中断することなく稼働させ続ける必要があり、このことにより当社グループは生産量を柔軟に調整することを制約されます。したがって、当社グループの製造能力が、一定の期間、顧客の需要を超過することがありえます。また、顧客の需要が予期せず大幅に減少した場合、当社グループは、平成20年の世界的な経済危機に対応して実施したように、経費削減のために１つ又はそれ以上の溶解炉における製造を中止しなければならなくなる可能性があります。当社グループの経営成績は、生産量を柔軟に調整することが出来ないために重大な悪影響を受ける可能性があり、将来において当社グループの製品の需要が減少したことに対応して製造を中断する場合に、とりわけ重大な悪影響を受ける可能性があります。

(6)需要予測及び市場動向予測に関するリスク

当社グループの顧客の、当社グループの製品に対する需要が大きく変動しやすいため、かかる需要の変動に対応した在庫の調整を継続的に行っています。例えば、中国における液晶ディスプレイ・パネルの需要の伸びが予想よりも緩やかだったために、平成22年８月及び９月に台湾の液晶ディスプレイ・パネル・メーカーにおいて在庫調整が行われたため、かかる液晶ディスプレイ・パネル・メーカーからの需要が減少しました。このように、当社グループの顧客の需要は不安定であるため、当社グループが将来の売上及び収益の水準を正確に予測することは困難です。

一般的な市場、経済状況等の理由で需要低迷が長期化し、当社グループの製造設備の稼働率が長期間低下することによって、当社グループの経営成績が悪影響を受け、当社グループが行った投資を回収できない可能性があります。

(7)競合に関するリスク

液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の世界市場は、当社グループを含めて４つのグループの製造業者が占めています。現在、当社グループ以外の３つの主要な製造業者グループは、いずれも当社グループよりも高い市場占有率を有し、より多角的な事業運営を行っています。さらに、液晶パネルを使用した消費者向け製品の世界有数の製造業者であるＬＧ Electronics, Inc.の関連会社であるＬＧ Chem, Ltd.が、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板業界に参入を始めています。これらの既存及び潜在的な競合他社は、概して当社グループよりも大きな顧客基盤を持ち、当社グループよりも豊富な財源、マーケティング資源、技術的資源及び人的資源を有しています。これらの当社グループに対する優位性により、競合他社はとりわけ以下に掲げる事項等を実行できる可能性があります。

・当社グループが事業活動を行う市場において、当社グループの製品と類似の又は顧客にとってより魅力的な製品を開発すること

・生産コスト削減の達成等により当社グループの製品よりも安価な製品を提供すること及びかかる安価な製品の提供により当社グループの市場占有率を低下させること

・技術的にさらに進化した、より環境に配慮した、又はより信頼性の高い製品を提供すること

・自社製品をより効率的にマーケティング及び販売促進すること

・顧客とより強固な関係を築くこと

・変動する市場環境により適切に対応し、不利な事業環境を切り抜けること

　これらの事項が発生した場合、当社グループが競合他社に対して、十分な競争力を発揮することができず、当社グループの事業、経営成績及び財政状態は悪影響を受ける可能性があります。

(8)技術水準の急速な進歩に関するリスク

　当社グループは、品質及び効率性を向上させ、また、大型及び先進の液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板を製造するために、常に当社グループの製造工程を改良しています。当社グループの顧客が求める仕様は継続的に進化しており、当社グループは、競合他社と同程度の迅速性をもって新技術を開発できない可能性があります。当社グループが技術変化を予測できない場合や技術変化に適時に対応できない場合、又は顧客のニーズに合った新製品の開発ができない場合には、当社グループの競争力、経営成績及び財政状態は悪影響を受ける可能性があります。

(9)自然災害、操業上の事故に関するリスク

当社グループが事業活動を行っている日本を含むアジア地域においては、地震、台風、津波、洪水及び火山噴火等の自然災害の影響を受ける可能性があります。当社グループの台湾の製造設備は、平成21年の台風及び平成22年の地震の被害に遭いました。大規模な自然災害が生じた場合、当社グループの製造設備は大きな損害を被り、かかる製造設備における製造活動が停止し、製品の出荷が停止又は遅延し、施設の修理や置換のために多額の損失や費用が生じるなど、収益の大幅な減少や損失を招く可能性があり、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

さらに、サボタージュ、人的ミスや設備の故障による産業事故（火事や爆発等）を含む当社グループの制御の及ばないその他の事象が、当社グループの製造設備に対して損害を及ぼしたり、操業上の障害となるなどの悪影響を与えるだけでなく、当社グループの従業員に人的被害が及ぶ可能性があります。韓国にある溶解炉のうちの１つが誤操作等により平成21年５月に損傷を被り、予期せぬ製造の遅延が発生しました。当社グループは、従業員に対し緊急事態に適切に対応するための訓練を行っており、全ての施設の保守、点検も定期的に行っていますが、こうした対策は、当社グループが被る可能性のある損害を防ぐには十分でない可能性があります。当社グループは、製造設備において生じうる一定の損失を補償するために、当社グループの財産に対する損害及び製造の中断をカバーするための保険に加入していますが、補償金額には上限があり、損害の総額によってはそれら損害を全てカバーできない可能性があります。さらに、当社グループの仕入先や顧客が自然災害、事故その他の不可抗力により大きな損失を被った場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)特定の供給元への依存に関するリスク

当社グループは、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の製造に必要な原材料を少数の供給元に依存するなど、事業活動において外部の重要な供給元に依存しています。重要な供給元と当社グループとの取り決めが終了した場合、かかる取り決めに重大な変更が加えられた場合、購入価格、供給量、引渡し等の条件につき見解の相違が生じた場合、又は重要な供給元が契約上の義務を履行しないなどの理由によって現在使用している材料と同一の材料又は現在利用している役務と同一の役務の提供を受けられない場合、当社グループは原材料を代替の供給元から調達しなければならない可能性がありますが、その際の価格は現在の供給元と合意した価格より高くなる可能性があり、そもそもこのような代替の供給元が確保できない可能性もあります。

さらに、当社グループも、オーバーフロー・ダウンドロー法を採用する競合他社と同様に、当社グループの溶解炉に使用しているセル・レンガ（成形工程において使用されるレンガで、平滑、高密度であるという特徴を有する）の供給を限られた供給元に依存しています。溶解したガラスの成形は、溶解したガラスをセル・レンガの側面に沿って底面に垂直方向に動かすことにより行われるため、セル・レンガはオーバーフロー・ダウン・ドロー法において重要な役割を果たしています。当社グループがかかるセル・レンガを必要な時期に入手できない場合、当社グループは全部又は一部の溶解炉での製造業務を一時的に中止しなければならなくなる可能性があり、またかかるセル・レンガを永続的に入手することができなくなった場合、当社グループは全部又は一部の溶解炉で、永続的に製造業務を中止し又は製造能力の拡張計画を延期若しくは中止しなければならなくなる可能性があります。

当社グループの外部の重要な供給元による原料及び役務の提供が失われ若しくは滞った場合、又は重要な供給元との取り決めに重大な変更が生じた場合、当社グループの液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の生産及び販売は重大な影響を受ける可能性があり、このことが当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)原材料及び燃料の価格変動に関するリスク

液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の原材料の過半を占めるケイ砂は地球上に比較的豊富に存在する資源であるため、その価格は安定していますが、アルミナ、ホウ酸その他の原材料、及び主要な燃料である天然ガスなどの価格によって、当社グループの経営成績は影響を受けます。また、これまで燃料の価格は原油価格の相場によって定まってきましたが、原油価格の相場は大幅に変動しており、短期間のうちに急速に変化することもあります。天然ガスの価格は、世界的な石油及び天然ガスの需給、世界的な市場における経済活動の状況、地域的な政治動向、投機的な石油取引及び代替エネルギー源の利用可能状況や代替エネルギー源利用のコスト等当社グループの制御できない様々な要因の影響を受けます。当社グループが依存する原材料及び燃料の価格上昇により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態は悪影響を受ける可能性があります。

(12)人材の確保に関するリスク

当社グループは、製品を開発、製造し、製品についての顧客サポート及びマーケティングを行うため、これらの分野における経験を有する熟練した従業員を採用及び確保しなければなりません。さらに当社グループは、豊富な経験を有する経営陣及び上級職の従業員による業務執行に依存しています。当社グループが主要な人材を採用及び確保できない場合、又は経営陣や上級職の従業員を失った場合には、当社グループの事業規模や事業範囲を拡大することができない可能性があります。液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板業界の規模が限定的であること、及びかかる業界の技術的な特性を考慮すると、当社グループの主要な人材や経営陣及び上級職の従業員は、代替が難しいと考えられます。さらに、当社グループは、アジアの幅広い地域の多様な文化圏に多数の従業員を有していることに起因する問題を適切に処理する必要があります。したがって、当社グループが主要な従業員を確保又は維持し、これら主要な従業員を適切に管理できるかは確実ではなく、当社グループが主要な従業員を確保又は維持できない場合やこれら主要な従業員を適切に管理できない場合には当社グループの事業運営が混乱し、当社グループの経営成績、財政状態及び競争上の地位に悪影響を与える可能性があります。

(13)為替レートの変動に関するリスク

　当社グループは、韓国及び台湾の製造設備において製品を製造し、顧客に販売していることから、当社グループが事業活動を行う地域の市場為替レートの変動に関するリスクを有しています。液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の価格は慣習的に日本円をベースとして設定されていることから、当社グループの為替リスクは一定程度軽減されているものの、当社の子会社の外貨建ての収益、費用、資産及び負債の評価は為替レートの変動により影響を受ける可能性があります。また、今後、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板について米ドル又はその他の日本円以外の通貨による価格設定が一般的となった場合、当社グループの受ける為替リスクが増大する可能性があります。

(14)金利等に関するリスク

　当社グループの銀行借入は、全て円建てであり、当連結会計年度末において42,448百万円であり、変動金利付です。当社グループの銀行借入に係る支払利息は、当連結会計年度において735百万円でした。日本の市場金利は、依然として低水準で推移していますが、今後もこのような低い水準を維持するとは限りません。円建て債務の実勢金利が上昇すると、当社グループが変動金利付債務に対して支払う利息が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(15)法的規制等に関するリスク

　当社グループは、事業を行っている各国において、商取引、労務及び外国為替に関する法律のほか、独占禁止、コーポレート・ガバナンス、貿易、知的財産、製造物責任、環境及びリサイクル、政府の許認可、租税、国家安全保障に関連する規制並びに輸出入規制等の法的規制の適用を受けています。当社グループは、こうした法令及び規制を遵守するために内部統制及びコンプライアンスに係る制度を整備していますが、これらの制度やコンプライアンス推進のためのその他の努力等が必ずしも有効であるとは限りません。当社グループに適用のある規制に違反することにより、当社グループに制裁金が課されたり、一定の事業活動が強制的に停止させられたりする可能性があり、当社グループの評判、事業及び経営成績に悪影響を与える可能性もあります。

(16)環境に関するリスク

当社グループは、排水、排気、有害物質の管理、有害廃棄物の処理、並びに土壌及び地下水汚染の除去を含む様々な環境に関する法規制の適用を受けています。当社グループは、数多くの化学物質やそれに類似する物質を使用しており、有害物質に分類される廃棄物を排出しています。当社グループは、製造工程及び製造設備の改良、環境に配慮した管理体制の構築、並びに資源やエネルギー消費の削減による生産効率の向上により、環境に与える影響を軽減するように努めていますが、かかる努力が功を奏さない可能性もあります。また、当社グループが環境に関する法規制に違反した場合、多額の制裁金、罰金その他の制裁が課される可能性があります。

当社グループによる化学物質の使用、製造工程、排気、廃棄物処理等に影響を与え、又はこれらを制限するような、環境に関する法規制の変更や環境に関する法規制の運用の変更によって、当社グループが現状と同様に事業の運営を行うことができなくなり、追加的な費用や、当社グループの製品の顧客への引き渡しの遅延が生じる可能性があり、当社グループの製造工程や製造設備の改良が必要となる可能性があります。さらに、環境に配慮した原料の使用及び環境に配慮した製造工程の採用は、当社グループの主要な顧客からの要求により、競争上の重要な要素になる可能性があります。当社グループの顧客からの要求に応え、環境負荷物質の使用を排除するため、平成20年３月期以降多額の投資を行い、製造設備及び工程を変更してきました。今後も環境についての新たな要求に応えるため、追加的な投資が必要になる可能性があり、その投資額によっては当社グループの事業運営に重大な影響を与え得ます。

(17)知的財産権に関するリスク

当社グループが事業活動を行っている分野においては、技術は日々進歩し続けており、技術革新が重要であることから、当社グループが競争力を強化するには特許その他の知的財産権が重要な要素となります。当社グループは、これまで開発し、又はライセンスを受けた技術やノウハウにより事業活動を行っており、特許その他の知的財産権を組み合わせることにより当該技術やノウハウの保護に努めています。しかし、かかる対応によって当社グループの技術やノウハウを必ずしも適切に保護できるとは限りません。

また、当社グループが事業活動を続けていくには、他社の特許その他の知的財産権を侵害しないことが求められますが、今後、第三者が当社グループに対して知的財産権の侵害の主張をしないという保証も、第三者のかかる主張が認められないという保証もありません。かかる第三者による知的財産権の侵害の主張が認められた場合には、当社グループが損害賠償責任を負ったり、対象技術に関する当社グループの事業活動を中断したり、対象技術を侵害しない新技術を開発又は取得する必要が生じる可能性があります。また、これらに対応するため当社グループの経営陣が多大な時間と労力の投入を強いられ、弁護士費用等の費用が増加し、当社グループの評判が低下するとともに、経営成績に悪影響が生じる可能性もあります。

当社グループは、ハイテク産業を営んでいる多くの会社と同様に複数の第三者との間で当社グループの事業活動を対象とする特許その他の知的財産権に係るライセンス契約を締結しています。今後、これらのライセンス契約の更新若しくは改定ができなかった場合、又は何らかの理由でライセンスが終了した場合には、当社グループの事業活動の全て又は一部がライセンスの対象外となる可能性があり、当該ライセンスの付与者から特許その他の知的財産権の侵害の主張がなされる可能性があります。

ライセンス契約には、事業活動上の地理的範囲その他の事項の範囲に対する制約が当該ライセンスの条件として定められているものもあり、当社グループの事業が当社の予測を大きく超えて急速に成長する場合には、当社グループは、知的財産権の侵害を主張されるリスクをとる必要が生じる可能性があります。当社グループは単一製品（液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板）の製造及び販売を事業としているため、侵害訴訟その他の紛争が生じ、その対象となる特許その他の知的財産権が当該製品に関連する場合には、当社グループの事業に重大な影響を与える可能性があります。

(18)海外活動に関するリスク

当社グループは現在、日本の他に韓国及び台湾で事業を行っており、将来において、主要な海外新興市場へ事業を展開する可能性があります。したがって、当社グループの事業、経営成績及び財政状態は、以下に掲げるような海外事業一般に内在するリスクの影響を受ける可能性があります。

・海外における経済、政治情勢の悪化

・予期しない法規制及び政策の変更

・当社グループが事業を行っている地域毎の税制の相違やそれに伴う不利益等

・税制に関する変更（当社の海外子会社による送金やその他の支払に対して課される源泉税等の新規の課税や増税を含みます。）

・当社グループが事業を行う分野に特有の様々な法律上、規制上及び商取引上の慣行（契約の強制履行又は知的財産権の保護ができない可能性を含みます。）

・テロ、戦争、感染症、国際政治上の関係を理由とする不買運動その他の要因による社会的混乱

　また、当社グループは現在、韓国、台湾において優遇税制の適用を受けています。かかる優遇税制の適用期間の満了、規制の変更その他の理由により各国のいずれかにおいて優遇税制を受けられなくなった場合、又は当社グループの海外事業に関して上記記載の事象若しくはそれに類似した事象のいずれかが生じた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

(19)固定資産及びのれんの減損会計に関するリスク

当連結会計年度末における当社グループの有形固定資産合計は、総資産の57％に相当する47,303百万円でした。また、同日現在、当社グループののれんの総額は、総資産の24％に相当する19,562百万円であり、これは、平成20年に行われたＭＢＯの結果によるものであります。特定の固定資産又は当社グループの事業全体の収益性に認識可能な低下が見られる場合、当社グループは、かかる固定資産又はのれんの減損が生じているか否かについて判断することが必要となります。当社グループの貸借対照表上の固定資産及びのれんの帳簿価額が、正味売却価額又は使用価値において当社グループが回収可能な金額のうちいずれか高い方の金額を上回る場合、当社グループは、減損損失を認識する必要があります。当社グループが計上する固定資産及びのれんに関する減損損失は、当社グループの費用を増大させ、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(20)繰延税金資産に関するリスク

当社グループは税効果会計に係る会計基準に従って、税負担の軽減効果として将来の課税所得等に関する見積もりや仮定に基づく繰延税金資産を計上しております。実際の課税所得等は見積もりや仮定と異なる可能性があり、将来において繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合には繰延税金資産を減額することとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与えることになります。

また、当社グループには税務上の繰越欠損金が発生していることから、当社グループの法人税の負担は軽減されておりますが、当該繰越欠損金が消滅した段階で、通常の税率に基づく法人税等の税金が発生することになります。

(21)主要株主であるHOYA株式会社との関係について

　当社（実質上の存続会社である旧ＮＨテクノグラス株式会社）は、平成３年５月にHOYA株式会社及び日本板硝子株式会社が50％ずつ出資する合弁会社として設立されました。主要株主であるHOYA株式会社は、本書提出日現在、当社発行済株式総数の46.6％を保有しております。

　当社は独立性、自主性に基づき企業運営を行っておりますが、同社の経営方針等に変更があった場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

① HOYA株式会社グループとの取引内容について

　当社はHOYA株式会社及びその関係会社（以下、「HOYA株式会社グループ」という。）と以下の取引を行っております。当社は、HOYA株式会社グループとの取引について、取引条件の経済合理性を保つため定期的に契約の見直しを行っており、今後発生する取引等についても、市場原理に基づいて、取引の是非を判断してまいります。当連結会計年度（平成27年３月期）における当社及びHOYA株式会社グループとの主要な取引は以下のとおりです。

(注)　上記の取引金額には消費税等は含まれておりません。

② HOYA株式会社との人的関係について

　当社の役員６名（取締役３名、監査役３名）のうち、監査役１名をHOYA株式会社グループの役員が兼任しております。当社社外監査役である常盤信次については、監査機能の増強を図ることを目的として当社が招聘したものであります。当社及びHOYA株式会社グループにおける役職は以下のとおりです。

　なお、本書提出日現在、当社はHOYA株式会社より従業員の出向を受け入れておりません。

(22)筆頭株主であるカーライル・グループとの関係について

当社は、前記「第１　企業の概況　２　沿革」に記載のとおり、ＭＢＯの過程において、カーライル・グループのファンドのアドバイザーであるカーライル・ジャパン・エルエルシーとの間でコンサルティング契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、カーライル・ジャパン・エルエルシーより当初取締役５名のうち３名を、また監査役３名のうち１名を受け入れ、グローバル経営の強化、インセンティブ・プランの導入、有利子負債の管理等を実行し、経営・財務基盤を改善しました。

　なお、カーライル・ジャパン・エルエルシーと締結した上記のコンサルティング契約は平成22年３月31日に解消しており、同社からの派遣役員は、本書提出日現在、取締役２名及び監査役１名であります。上記のほか、当社の株主となったカーライル・グループの６つのファンド（Carlyle Japan Partners II, L.P.、Carlyle Japan International Partners II, L.P.、CJP Co-Investment II A, L.P.、CJP Co-Investment II B, L.P.、CJP II Co-Invest, L.P.、CJIP II Co-Invest, L.P.）は、旧ＮＨテクノグラス株式会社の従来からの株主であるHOYA株式会社及び当社代表取締役との間で経営委任契約を締結し、また、ストック・オプション保有者との間でストック・オプションに関する覚書を締結しておりましたが、これらの契約及び覚書は、平成22年４月８日に解消しております。

　また、当社とカーライル・グループとの間に重要な営業上の取引関係はありません。

　なお、当連結会計年度末現在、カーライル・グループの４つのファンド（Carlyle Japan Partners II, L.P.、Carlyle Japan International Partners II, L.P.、CJP Co-Investment II A, L.P.、CJP Co-Investment II B, L.P.）は当社の株式の51.6％を保有しております。当社は独立性、自主性に基づき企業運営を行っておりますが、カーライル・グループの経営方針等に変更があった場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

〔カーライル・グループによる当社の議決権の保有体制について〕

　Carlyle Japan Partners II, L.P.並びにCarlyle Japan International Partners II, L.P.の投資家Ａ及びＢは、国内外の機関投資家が中心であり、本書提出日現在、各々24.3％、25.2％の当社の議決権を保有しております。CJP Co-Investment Ⅱ A, L.P.並びにCJP Co-Investment II B, L.P.の投資家Ｃ及びＤは、カーライル・グループに所属する役職員等であり、本書提出日現在、各々0.6％、1.6％の当社の議決権を保有しております。

　なお、上記４ファンドはリミテッド・パートナーシップ（組合類似組織）の形態をとっており、ゼネラルパートナー及びリミテッドパートナーの２種類のメンバーから構成されています。また、各々のファンドのゼネラルパートナーは以下のとおりです。

５【経営上の重要な契約等】

１　当社グループは、平成22年12月24日付で、以下の融資契約（コーポレート・シンジケート・ローン契約（以下、「コーポレート・シンジケート・ローン契約」といい、かかる契約の修正契約を含む。））及び平成22年12月17日付で独立行政法人日本貿易保険の海外事業資金貸付保険付保ローン契約（以下、「ＮＥＸＩ保険付きローン契約」という。）を締結しております。

主な契約内容の概要は、以下のとおりであります。

コーポレート・シンジケート・ローン契約に付されている主要な財務コベナンツは『第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結貸借対照表関係）』に記載のとおりであります。

　なお、上記コーポレート・シンジケート・ローン契約及びNEXI保険付きローン契約について、平成26年６月20日付で変更契約書を締結しました。詳細については以下のとおりであります。

２　当社は、平成26年6月20日付で、HOYA株式会社と金銭消費賃貸借契約を締結しました。詳細については、下記のとおりであります。

（１）資金の使途

既存融資契約に基づく債務の弁済資金

（２）借入先の名称

HOYA株式会社

（３）借入金額

8,500,000千円

（４）借入条件

借入金利　市場金利を参考にした変動金利

返済方法　期限一括返済

（５）借入の実施時期、返済期限

実施時期　平成26年６月末日

返済期限　平成27年10月末日

（６）担保提供資産

当社の子会社であるAvanStrate Taiwawn Inc.が保有・利用している機械装置に含まれる保有地金に第一順位の質権を設定

３　当社グループは、当連結会計年度において、以下の融資契約を締結しております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。

（注）資金早期回収のためのファクタリングに類する取引であります。

６【研究開発活動】

当社グループでは、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の品質の差別化を図るべく、各子会社の現地拠点で収集した顧客のニーズにマッチした大型化、薄板化、表面品質の安定化及び高精細化対応、並びにコスト削減に向けた研究開発活動を行っております。

これらの研究開発活動として、ガラスの組成開発、溶解及び成形技術開発等（製造工程でいうHOT工程にあたります。）に関する製造技術開発、次世代ガラスの研究開発を実施しております。また、ガラスの加工技術、洗浄及び評価技術等（製造工程でいうCOLD工程にあたります。）についても、製造技術開発、研究開発を実施しております。

当社グループの研究開発活動は、これまで、日本の基礎研究所を中心に遂行しておりましたが、より的確に市場及び製造現場のニーズを捉えた研究開発活動を行う視点から、当連結会計年度より基礎研究所に加えて台湾と韓国に開発研究所を設置し、活動を開始しております。

その結果、当連結会計年度において基礎研究所と各開発研究所を合わせた当社グループの研究開発費は1,465百万円となりました。

なお基礎研究所の研究開発費は、当社グループ全体としての製品の改良及び品質改善の目的で実施しているため、各セグメントに配分しておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、並びに資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。また、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針につきましては、後記「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

（資産、負債及び純資産の状況）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ7,371百万円減少し、82,436百万円となりました。これは主に有形固定資産が6,833百万円、無形固定資産が1,507百万円減少したことなどによります。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ11,833百万円減少し、72,243百万円となりました。これは主に長期借入金（1年内返済予定の長期借入金及び1年内返済予定の関係会社長期借入金を含みます）7,552百万円の減少及び社債（1年内償還予定の社債を含みます）2,600百万円の減少などによります。

また、純資産合計は、当期純利益4,458百万円を計上したことなどにより、前連結会計年度末と比べ4,462百万円増加し10,193百万円となり、自己資本比率は6.0％上昇し12.4％となりました。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度においては、日本セグメントにおいて、期中に生産活動を停止し、限定的に販売を行ったことなどから、当連結会計年度の売上高は、29,021百万円（前年同期比8.1％減）となりました。

（売上原価）

事業構造改善による効果や製造費用削減及び歩留改善を始めとする生産性改善に重点的に取り組んだ結果、当連結会計年度の売上原価は19,230百万円（前年同期比23.0％減）、対売上高比は66.3％となり、前連結会計年度に比べ12.8％減少しました。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は4,772百万円となりました。主要な内訳は、給与321百万円、のれん償却額1,458百万円及び研究開発費1,465百万円であります。

この結果、当連結会計年度の営業利益は5,018百万円（前年同期比117.4％増）、売上高営業利益率は17.3％となり前連結会計年度に比べ高い水準となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は209百万円となり、営業外費用は、主に借入金及び社債に伴う利息等により2,209百万円となった結果、当連結会計年度の経常利益は3,018百万円（前年同期は経常損失235百万円）となりました。

（特別損益及び当期純利益）

当連結会計年度の特別利益は、社債買入消却益1,491百万円や事業構造改善引当金戻入額934百万円などにより、2,503百万円となりました。一方特別損失は、777百万円となりました。

この結果、税金等調整前当期純利益は4,745百万円となり、これに法人税、住民税及び事業税251百万円などを計上した結果、当期純利益は4,458百万円（前年同期は当期純損失9,993百万円）となりました。

(4）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ2,785百万円増加し、4,899百万円となりました。当連結会計年度における活動ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益4,745百万円が計上されたことに加え、減価償却費5,273百万円、のれん償却額1,458百万円及びたな卸資産の増減額1,687百万円の非現金支出費用が、社債買入消却益△1,491百万円のマイナスを上回ったことなどから、10,626百万円のプラスとなりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、主に有形固定資産の取得による支出△2,016百万円がありましたが、有形固定資産の売却2,669百万円がこれを上回ったことから、632百万円のプラスとなりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、長期借入れによる収入8,500百万円がありましたが、長期借入金の返済による支出△16,052百万円があったことなどにより、△8,473百万円となりました。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループは、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の製造・販売する事業を推進するに当たり、アジアを中心とした国内外の液晶ディスプレイ・パネル業界を取り巻く環境の変化に対して適切な対応をすることが、当社グループの業績に大きな影響を与えるものと認識しており、当業界からのニーズに対応すべく、ガラス基板の大型化、スーパー・グリーン・ガラス及び高精細パネル用ガラスの組成や製法の開発等を実現してまいりました。

今後も当業界を取り巻く環境の変化への対応を最優先課題とし、更なる販売体制の強化、生産体制の強化・拡大・効率化及び品質面での優位性の確保に取り組んでまいりたいと考えております。

(6) 継続企業の前提に関する事項

「第５　経理の状況 １（１）連結財務諸表　継続企業の前提に関する事項」に記載のとおり、当社グループにおいては、借入金の返済及び社債の償還に関して、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、このような状況を解消するため、以下の対応策への取り組みを計画及び実施しております。

１．AvanStrate株式会社のリストラクチャリングの実施

前期に日本拠点における四日市工場の閉鎖に伴う生産活動の中止及び人員削減を柱としたリストラクチャリングを実施し、当期においても引き続きコスト削減及び営業損益の改善に取り組んでまいりました。

２．AvanStrate Korea Inc.のリストラクチャリングの実施

前期にグループレベルでの生産活動の最適化に向けて、AvanStrate Korea Inc.でのリストラクチャリングを実施し、当期においても引き続きコスト削減及び営業損益の改善に取り組んでまいりました。

３．受注及び売上高の確保

受注状況が好調な市場にグループの生産能力を重点的に配分するとともに、品質の向上及び新製品の開発により、新規顧客からの継続的な受注の確保に取り組んでおります。

４．財務体質の改善

製造体制の集中化に伴う関連設備の売却による財務体質の改善に取り組んでおります。

５．資金繰りの安定化

平成27年11月5日を償還期日とするAvanStrate株式会社第2回無担保社債10,000,000千円のうち2,600,000千円分を平成26年9月及び平成27年1月に買入消却を実施しました。

また、当社の株主であるHOYA株式会社から平成26年6月20日付で8,500,000千円の借入に関する金銭消費賃貸借契約を締結し、さらに、長期借入金の返済に関しては上記の金融機関から平成26年6月20日付で借入条件の変更を取り付けました。

上記に加えて、債権を担保とした資金調達による資金繰りの安定化に取り組んでおります。

上述の対応を実施した上で、取引金融機関等に対し適時に当社グループの経営成績及び財政状態を報告し、理解を得ることによって良好な関係を築き、資金調達や資金繰りの一層の安定化に努めるとともに、翌連結会計年度に返済・償還期限が到来する株式会社三菱東京UFJ銀行をエージェントとするシンジケート・ローン、NEXI保険付ローン、HOYA株式会社からの借入金及びAvanStrate株式会社第1回及び第2回無担保社債について、リスケジュール等による対応を主要取引金融機関等と協議を進めております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、溶解炉の定期修繕を中心として、平成27年３月期には当社グループ全体で2,016百万円の設備投資を実施しました。

　各拠点における主な設備投資内容としましては、台湾及び韓国での既存設備の修繕が中心となり、これらの所要資金につきましては、内部資金を活用するとともに、金融機関などからの借入金により賄いました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）国内子会社

　該当事項はありません。

(3）在外子会社

（注）１．上記「土地」中〔外書〕は土地の賃借面積であり、一部の建物も含め年間賃借料は490,111千円であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

    (1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

    (2）重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）当社の株式を譲渡により取得するには取締役会の承認を要する旨、定款第７条に定めております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成20年10月７日臨時株主総会決議及び平成20年10月７日取締役会決議

　（注）１．平成20年10月７日開催の臨時株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとします。

２．決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に出資金額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については、次のとおりであります。

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、①平成20年９月２日現在において当社議決権株式の45％以上を単独で保有する株主（以下、「単独主要株主」という。）並びに平成20年９月２日現在において当社議決権株式の過半数をグループ全体で保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」といい、単独主要株主とあわせて「主要株主等」という。）が、第三者に当該時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して譲渡する場合、②当社株式が金融商品取引所（日本国外における同種の組織を含む。）に上場された場合、又は③単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、当該譲渡時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合であって新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(2）新株予約権者は、平成21年10月10日、平成22年10月10日、平成23年10月10日、平成24年10月10日、及び平成25年10月10日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。）但し、新株予約権者が当社又は当社の完全子会社の取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。

なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の株式についてはこれを切り捨てる。また５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

(3）前項に関わらず、(1)①乃至③（但し②については、同時に主要株主等の売却比率が67％を超えたとき）、又は④新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。（但し、④の場合を除いて、当該時点において前項但書によってベスティングが中止されていた場合を除く。）

(4）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約等の地位を承継することを条件に、ベスティング済みの新株予約権に限りこれを相続することができる。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び条件は、次のとおりであります。

(1）新株予約権者が当社又は当社の完全子会社において、懲戒解雇もしくは取締役、監査役、執行役又は顧問を解任された場合、出向関係が解消されることによって当社又は当社の完全子会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が会社都合による退職をした場合、定年（取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれでもなくなった時）となった場合、当社又は当社の完全子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者について破産、民事再生もしくはその他の倒産手続が開始された場合、又は死亡した場合は、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない部分を随時、無償にて取得することができる。

(3）①単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、自己が保有している当社の株式全てを一括して第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合、又は②主要株主等が保有している当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合、当該譲渡の実行日の翌日以後に、当該実行日に未行使の全ての新株予約権を、随時、無償にて取得することができる。

(4）新株予約権者が当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(5）新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」又はこれに関連する覚書に違反した場合は、当該新株予約権者に発行した全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。

(1）当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を、新株予約権者に交付する。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①　交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。

株式の数については、新株予約権１個あたり１株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

④　新株予約権行使期間

行使期間は、平成22年10月11日又は組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、平成30年10月５日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記３．に準じて決定するものとする。

⑥　新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件は上記４．及び５．に準じて定める。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するときは、再編後新会社の承認を要するものとする。

　　　　７．平成22年６月30日付で、普通株式１株を100株に分割しております。

②　平成21年６月19日定時株主総会決議及び平成21年６月19日取締役会決議

　（注）１．平成21年６月19日定時株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

なお、上記の他新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとします。

２．決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に出資金額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については、次のとおりであります。

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、①平成21年６月３日現在において当社議決権株式の45％以上を単独で保有する株主（以下、「単独主要株主」という。）並びに平成21年６月３日現在において当社議決権株式の過半数をグループ全体で保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」といい、単独主要株主とあわせて「主要株主等」という。）が、第三者に当該時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して譲渡する場合、②当社株式が金融商品取引所（日本国外における同種の組織を含む。）に上場された場合、又は③単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、当該譲渡時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合であって新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(2）新株予約権者は、平成22年６月20日、平成23年６月20日、平成24年６月20日、平成25年６月20日、及び平成26年６月20日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。）但し、新株予約権者が当社又は当社の完全子会社の取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。

なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の株式についてはこれを切り捨てる。また５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

(3）前項に関わらず、(1)①乃至③（但し②については、同時に主要株主等の売却比率が67％を超えたとき）、又は④新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。（ただし、④の場合を除いて、当該時点において前項但書によってベスティングが中止されていた場合を除く。）

(4）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約等の地位を承継することを条件に、ベスティング済みの新株予約権に限りこれを相続することができる。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び条件は、次のとおりであります。

(1）新株予約権者が当社又は当社の完全子会社において、懲戒解雇もしくは取締役、監査役、執行役又は顧問を解任された場合、出向関係が解消されることによって当社又は当社の完全子会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が会社都合による退職をした場合、定年（取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれでもなくなった時）となった場合、当社又は当社の完全子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者について破産、民事再生もしくはその他の倒産手続が開始された場合、又は死亡した場合は、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない部分を随時、無償にて取得することができる。

(3）①単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、自己が保有している当社の株式全てを一括して第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合、又は②主要株主等が保有している当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合、当該譲渡の実行日の翌日以後に、当該実行日に未行使の全ての新株予約権を、随時、無償にて取得することができる。

(4）新株予約権者が当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(5）新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」又はこれに関連する覚書に違反した場合は、当該新株予約権者に発行した全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。

(1）当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を、新株予約権者に交付する。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①　交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。

株式の数については、新株予約権１個あたり１株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

④　新株予約権行使期間

行使期間は、平成23年６月21日又は組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、平成31年６月15日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記３．に準じて決定するものとする。

⑥　新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件は上記４．及び５．に準じて定める。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するときは、再編後新会社の承認を要するものとする。

　　　　７．平成22年６月30日付で、普通株式１株を100株に分割しております。

③　平成21年11月20日臨時株主総会決議及び平成21年11月20日取締役会決議

　（注）１．平成21年11月20日臨時株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとします。

２．決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に出資金額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については、次のとおりであります。

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、①平成21年11月20日現在において当社議決権株式の45％以上を単独で保有する株主（以下、「単独主要株主」という。）並びに平成21年11月20日現在において当社議決権株式の過半数をグループ全体で保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」といい、単独主要株主とあわせて「主要株主等」という。）が、第三者に当該時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して譲渡する場合、②当社株式が金融商品取引所（日本国外における同種の組織を含む。）に上場された場合、又は③単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、当該譲渡時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合であって新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(2）新株予約権者は、平成22年11月20日、平成23年11月20日、平成24年11月20日、平成25年11月20日、及び平成26年11月20日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。）但し、新株予約権者が当社又は当社の完全子会社の取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。

なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の株式についてはこれを切り捨てる。また５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

(3）前項に関わらず、(1)①乃至③（但し②については、同時に主要株主等の売却比率が67％を超えたとき）、又は④新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。（ただし、④の場合を除いて、当該時点において前項但書によってベスティングが中止されていた場合を除く。）

(4）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約等の地位を承継することを条件に、ベスティング済みの新株予約権に限りこれを相続することができる。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び条件は、次のとおりであります。

(1）新株予約権者が当社又は当社の完全子会社において、懲戒解雇もしくは取締役、監査役、執行役又は顧問を解任された場合、出向関係が解消されることによって当社又は当社の完全子会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が会社都合による退職をした場合、定年（取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれでもなくなった時）となった場合、当社又は当社の完全子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者について破産、民事再生もしくはその他の倒産手続が開始された場合、又は死亡した場合は、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない部分を随時、無償にて取得することができる。

(3）①単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、自己が保有している当社の株式全てを一括して第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合、又は②主要株主等が保有している当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合、当該譲渡の実行日の翌日以後に、当該実行日に未行使の全ての新株予約権を、随時、無償にて取得することができる。

(4）新株予約権者が当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(5）新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「第３回新株予約権割当契約書」又はこれに関連する覚書に違反した場合は、当該新株予約権者に発行した全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。

(1）当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を、新株予約権者に交付する。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①　交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。

株式の数については、新株予約権１個あたり１株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

④　新株予約権行使期間

行使期間は、平成23年11月21日又は組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、平成31年11月20日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記３．に準じて決定するものとする。

⑥　新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件は上記４．及び５．に準じて定める。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するときは、再編後新会社の承認を要するものとする。

７．平成22年６月30日付で、普通株式１株を100株に分割しております。

④　平成22年３月19日臨時株主総会決議及び平成22年３月19日取締役会決議

　（注）１．平成22年３月19日臨時株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとします。

２．決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に出資金額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については、次のとおりであります。

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、①平成22年３月19日現在において当社議決権株式の45％以上を単独で保有する株主（以下、「単独主要株主」という。）並びに平成22年３月19日現在において当社議決権株式の過半数をグループ全体で保有する株主及びそのグループ会社（以下「グループ主要株主等」といい、単独主要株主とあわせて「主要株主等」という。）が、第三者に当該時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して譲渡する場合、②当社株式が金融商品取引所（日本国外における同種の組織を含む。）に上場された場合、又は③単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、当該譲渡時点において自己が保有する当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合であって新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(2）新株予約権者は、平成23年３月19日、平成24年３月19日、平成25年３月19日、平成26年３月19日、及び平成27年３月19日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。）但し、新株予約権者が当社又は当社の完全子会社の取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。

なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の株式についてはこれを切り捨てる。また５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

(3）前項に関わらず、(1)①乃至③（但し②については、同時に主要株主等の売却比率が67％を超えたとき）、又は④新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。（ただし、④の場合を除いて、当該時点において前項但書によってベスティングが中止されていた場合を除く。）

(4）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約等の地位を承継することを条件に、ベスティング済みの新株予約権に限りこれを相続することができる。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び条件は、次のとおりであります。

(1）新株予約権者が当社又は当社の完全子会社において、懲戒解雇もしくは取締役、監査役、執行役又は顧問を解任された場合、出向関係が解消されることによって当社又は当社の完全子会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が会社都合による退職をした場合、定年（取締役、監査役、執行役、顧問、使用人のいずれでもなくなった時）となった場合、当社又は当社の完全子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者について破産、民事再生もしくはその他の倒産手続が開始された場合、又は死亡した場合は、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない部分を随時、無償にて取得することができる。

(3）①単独主要株主もしくはグループ主要株主等のいずれかが、自己が保有している当社の株式全てを一括して第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して当該一括での譲渡への参加要求があった場合、又は②主要株主等が保有している当社の株式の全てを一括して第三者に譲渡する場合、当該譲渡の実行日の翌日以後に、当該実行日に未行使の全ての新株予約権を、随時、無償にて取得することができる。

(4）新株予約権者が当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社又は当社の完全子会社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(5）新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「第４回新株予約権割当契約書」又はこれに関連する覚書に違反した場合は、当該新株予約権者に発行した全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。

(1）当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を、新株予約権者に交付する。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①　交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。

株式の数については、新株予約権１個あたり１株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③　新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

④　新株予約権行使期間

行使期間は、平成24年３月20日又は組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、平成32年３月19日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記３．に準じて決定するものとする。

⑥　新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件は上記４．及び５．に準じて定める。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するときは、再編後新会社の承認を要するものとする。

７．平成22年６月30日付で、普通株式１株を100株に分割しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

割当先　　　Innolux Corporation、大日本印刷株式会社、東レエンジニアリング株式会社、田中貴金属販売株式会社

発行価格　　90千円

資本組入額　45千円

２．株式分割（１：100）に基づく増加

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成20年10月７日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年10月７日の臨時株主総会において特別決議により承認されたものです。

（平成21年６月19日第２期定時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年６月19日の第２期定時株主総会において特別決議により承認されたものです。

（平成21年11月20日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社及び子会社の従業員並びに子会社の取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年11月20日の臨時株主総会において特別決議により承認されたものです。

（平成22年３月19日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年３月19日の臨時株主総会において特別決議により承認されたものです。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、平成20年に実施したＭＢＯにおける実質的な存続会社である旧ＮＨテクノグラス株式会社時代より一貫して、生産能力の拡大を目指した設備投資や新たな生産技術の獲得を目指した研究開発投資を、積極的かつ継続して実施してまいりました。

これらの投資を主因に、変則決算期である旧ＮＨテクノグラス株式会社の平成20年８月期及び多額の特別利益を計上した平成22年３月期を除いて、過年度の単体決算では当期純損失が計上されていたため、これまで配当は実施しておりません。

当社では、企業価値を最大化することを念頭に、安定した配当の継続的な実施を基本としつつ、継続した成長を実現するため、生産能力の拡大、製造技術の開発といった競争力の維持・強化、また、経営体質の強化などのための内部留保を確保することが経営上不可欠であると考えております。その上で今後の具体的な配当政策につきましては、連結での当期純利益の20％を目処としつつ、連結業績、財務状況、資金需要、業界環境等を勘案して配当を決定してまいります。

平成27年３月期につきましては、当該配当方針に照らし、また、株主も従来から大きく変動している状況にないことも踏まえ、引き続き配当を実施しないことといたしました。

また当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によりおこなうことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性６名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．当社は、平成20年９月１日付にて、シー・エイチ・ホールディングス株式会社を存続会社とし、旧ＮＨテクノグラス株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施しておりますが、本項においては、平成20年８月31日以前の事項の記載に関しても、旧ＮＨテクノグラス株式会社が実質上の存続会社であることから、別段の記載のない限り、旧ＮＨテクノグラス株式会社について記載しております。

２．取締役山田和広及び取締役川原浩は、社外取締役であります。

３．監査役常盤信次及び監査役井本勝臣は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめとして従業員、取引先、債権者、地域社会等のステーク・ホルダーの皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な発展を果たすことが不可欠であり、それを支える基盤こそが、コーポレート・ガバナンスに基づいた経営であると考えております。またコーポレート・ガバナンス経営の成果として得られる経営の透明性及び効率性は、当社の永続性のみならず、収益拡大による企業価値・株主価値の向上に大きく寄与するものと考えております。

　以上より当社としては、コーポレート・ガバナンス経営の重要性を深く認識し、その時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス経営体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。

①　会社の機関の内容

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。取締役会は代表取締役１名、社外取締役２名の合計３名で構成されており、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名の体制で構成されています。

　取締役の任期に関しては、当社は任期を１年としており、毎年の定時株主総会において取締役としての信任を株主の皆様に問う体制をとっております。

　なお、取締役の報酬に関しては、社外取締役により構成する報酬委員会が決定することとしており、業務執行を担う取締役への牽制機能を強化しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

(a）取締役会

　取締役会は、当社グループ全体の経営方針、戦略、計画等を定め、原則として定時取締役会を毎月１回開催し、前月の経営状況や予算と実績との対比の報告を実施し、必要な改善指示が行われております。特に迅速な決定等が必要な場合においては、テレビ会議システムなどを利用した臨時の取締役会を開催し、機動的な審議と意思決定が行われるよう努めております。

(b）監査役監査

　監査役は、取締役会及び社内の重要な会議に出席し、さらに取締役面談を実施する等の監査活動により、取締役の職務の執行について監査しております。特に常勤監査役は、社内文書の調査や実際の業務活動状況の聴き取りを実施するなど、監査役会で承認された監査計画に基づいて精緻な監査活動を実施し、その結果を原則として毎月１回開催される監査役会において社外監査役に報告しております。社外監査役は、常勤監査役からの報告を受けて、それぞれの専門的な見識から監査活動を実施しております。

　また、監査役及び会計監査人の両者が情報交換を行い、監査を実施しております。

(c）会計監査

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、柳年哉氏及び松浦大氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であり、いずれも当社の属する業界及び事業内容に精通しています。

(d）社外取締役及び社外監査役との関係

　社外取締役及び社外監査役個人と当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の社外監査役常盤信次氏が所属するHOYA株式会社は、当社株式を保有しており、また当社への製造技術の実施許諾、当社からの製品の購入等の取引がありますが、監査役個人と当社が直接利害関係を有するものではありません。

　社外取締役山田和広及び川原浩、並びに社外監査役井本勝臣の各氏は、当社に出資しておりますカーライル・グループのファンドのアドバイザーであるカーライル・ジャパン・エルエルシーのスタッフであります。カーライル・グループは当社株式を保有していますが、取締役又は監査役個人と当社が直接利害関係を有するものではありません。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社におけるリスク管理体制については、リスク管理規程にもとづき、定期的にリスク委員会を開催し、リスクの抽出、評価、対策等を実施するマネジメント・サイクルを導入しております。また、災害リスクに関しては、危機管理規程に基づく緊急時対応計画を立案しており、主に大規模地震を想定し、事業継続、迅速な復旧、従業員の安全確保のための対策を講じております。

③　役員報酬の内容

　平成27年３月期における当社の社内取締役１名に対する報酬総額は32百万円、社内監査役１名に対する報酬は11百万円、また退任した社外取締役１名に対する報酬は２百万円でした。社外取締役２名及び社外監査役２名に対する報酬の支払はありません。

④　定款で定める取締役の定数資格制限及び取締役の選解任の決議要件

　当社の取締役数は、10名以内とする旨、定款に定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びかかる選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役の解任要件及び取締役の資格制限については、会社法と異なる別段の定めに該当する事項を定款に定めておりません。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役のいずれについても法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　　（前連結会計年度)

当社の在外連結子会社３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している、アーンスト　アンド　ヤングに属する会計事務所に対して、前連結会計年度において、監査証明業務に基づく報酬25,196千円、非監査業務に基づく報酬6,977千円を支払っております。

　（当連結会計年度)

当社の在外連結子会社３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している、アーンスト　アンド　ヤングに属する会計事務所に対して、当連結会計年度において、監査証明業務に基づく報酬21,442千円、非監査業務に基づく報酬5,384千円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査報酬について、監査日数、監査業務等の内容を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

（2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、研修、セミナーに積極的に参加し、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整えております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当連結会計年度末の連結貸借対照表における「短期借入金」、「1年内返済予定の長期借入金」、「1年内返済予定の関係会社長期借入金」、「1年内償還予定の社債」及び「社債」の合計金額は67,408,262千円となっており、翌連結会計年度の返済・償還期限が到来する借入金及び社債の64,388,262千円は手元流動性及び営業キャッシュ・フローに比して高水準にあります。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、このような状況を解消するため、以下の対応策への取り組みを計画及び実施しております。

１．AvanStrate株式会社のリストラクチャリングの実施

前期に日本拠点における四日市工場の閉鎖に伴う生産活動の中止及び人員削減を柱としたリストラクチャリングを実施し、当期においても引き続きコスト削減及び営業損益の改善に取り組んでまいりました。

２．AvanStrate Korea Inc.のリストラクチャリングの実施

前期にグループレベルでの生産活動の最適化に向けて、AvanStrate Korea Inc.でのリストラクチャリングを実施し、当期においても引き続きコスト削減及び営業損益の改善に取り組んでまいりました。

３．受注及び売上高の確保

受注状況が好調な市場にグループの生産能力を重点的に配分するとともに、品質の向上及び新製品の開発により、新規顧客からの継続的な受注の確保に取り組んでおります。

４．財務体質の改善

製造体制の集中化に伴う関連設備の売却による財務体質の改善に取り組んでおります。

５．資金繰りの安定化

平成27年11月5日を償還期日とするAvanStrate株式会社第2回無担保社債10,000,000千円のうち2,600,000千円分を平成26年9月及び平成27年1月に買入消却を実施しました。

また、当社の株主であるHOYA株式会社から平成26年6月20日付で8,500,000千円の借入に関する金銭消費賃貸借契約を締結し、さらに、長期借入金の返済に関しては上記の金融機関から平成26年6月20日付で借入条件の変更を取り付けました。

上記に加えて、債権を担保とした資金調達による資金繰りの安定化に取り組んでおります。

上述の対応を実施した上で、取引金融機関等に対し適時に当社グループの経営成績及び財政状態を報告し、理解を得ることによって良好な関係を築き、資金調達や資金繰りの一層の安定化に努めるとともに、翌連結会計年度に返済・償還期限が到来する株式会社三菱東京UFJ銀行をエージェントとするシンジケート・ローン、NEXI保険付ローン、HOYA株式会社からの借入金及びAvanStrate株式会社第1回及び第2回無担保社債について、リスケジュール等による対応を主要取引金融機関等と協議を進めております。しかしながら、現時点では当該協議に関して取引金融機関等と最終的な合意等に至っていないため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

AvanStrate Taiwan Inc.

AvanStrate Korea Inc.

AvanStrate Asia Pte Ltd.

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　たな卸資産

商品及び製品、仕掛品、原材料は移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）、貯蔵品については個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

連結子会社は、商品及び製品、仕掛品、原材料は移動平均法による低価法、貯蔵品については個別法による低価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社は定率法を採用しております。ただし、当社は平成10年４月１日以降に取得した建物（付属設備を除く）及び一部の機械装置は定額法によっております。

連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　２～７年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の償却方法

社債発行費

償却期間による定額法によっております。

(4) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　事業構造改善引当金

当社及び連結子会社は、事業構造改善に関連して追加的に生じる人件費及びその他の損失などの費用発生に備えるため、今後発生することが見込まれる額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

連結子会社の一部について従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（１年）による定額法により発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

なお、当社及び一部の連結子会社は、確定給付型年金制度のほか、確定拠出年金制度を採用しています。

（追加情報）

一部の連結子会社は平成27年1月10日より、確定給付型の退職給付一時金制度について確定拠出年金制度に移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号 平成14年１月31日）を適用しております。

本移行に伴う影響金額は、営業外費用のその他として12,255千円を計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「退職給付に係る資産」は、明瞭性を高める観点から表示科目の見直しを行い、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「投資その他の資産」の「その他」に計上していた366,402千円は、「退職給付に係る資産」9,239千円、「その他」357,163千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「借入関連費用」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「営業外費用」の「その他」に計上していた416,663千円は、「借入関連費用」134,772千円、「その他」281,891千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「その他」に含めておりました「借入関連費用」は重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に計上していた△39,157千円は、「借入関連費用」134,772円、「その他」△39,157千円、「借入関連費用の支払額」△134,772千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

当社連結子会社の不動産賃貸借契約の契約期間延長に伴い、退去時に必要とされる原状回復費用の支出発生までの見込期間に関して見積りの変更を行いました。この見積りの変更による減少額を変更前の資産除去債務残高から32,869千円減算しております。

なお、当該見積りの変更による、当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　遡及義務のある売上債権譲渡残高は次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）関係会社株式及び関係会社貸付金は連結上相殺消去されるため、連結財務諸表上は計上されておりません。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※４　当社は、運転資金及び設備投資資金の効率的な調達を行うため、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行をエージェントとするシンジケート・ローン契約により貸出コミットメント契約を締結しております。当該契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

５　財務制限条項

当社は、平成22年12月24日付で締結した「金銭消費貸借契約」（株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行をエージェントとするシンジケート・ローン）上、原則として連結財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを誓約しております。

(1) 各事業年度の決算に係わる、ネット・レバレッジ・レシオを以下に定める数値以下にそれぞれ維持すること。

(2）各事業年度の決算期に係わる、ネット・デット・エクイティ・レシオを以下に定める数値以下にそれぞれ維持すること。

(3）各事業年度の決算期及び中間期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を当該本・中間決算期の直前の本・中間決算期の末日又は平成22年３月期の末日における純資産の部の金額のいずれか大きいほうの金額の80％の金額以上にそれぞれ維持すること。

(4）各事業年度の決算期に係わる連結損益計算書における経常利益及び当期損益について２期連続して経常損失及び当期損失を計上しないこと。

なお、当連結会計年度末においては、上記「金銭消費貸借契約」について、平成26年６月20日付で変更契約書を締結し、下記の通り変更しております。

1. 平成26年９月期及び平成27年３月期における連結ベースの純資産の部の金額を、平成26年３月期における純資産の部の80％の金額以上に維持すること。

2. 平成27年３月期における連結損益計算書における経常利益及び当期純利益を計上すること。

3. 平成26年９月期及び平成27年３月期におけるフリーキャッシュ・フロー（連結キャッシュ・フロー計算書上の営業キャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加えた金額）を、事業計画上の数値の80％以上に維持すること。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に基づく簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（注１）その他は土地リース権の売却益です。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　当社グループが計上した事業構造改善費用の内容は、次のとおりであります。

（注1) 　固定資産の減損の内訳は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループは、減損を把握するにあたり、原則として継続的に収支の把握を行っている管理区分に基づき、資産のグループ化を行っています。

当社グループにおける重要な遊休資産で今後の利用計画のないものについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を事業構造改善費用として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額については売却見込額により評価し、転用及び売却の可能性が低い製造設備については価値を見込んでおりません。

また、使用価値については、将来キャッシュフローを9.3％で割り引いて算定しております。

（注2) 　工場休止及び移転費用は、当社及び連結子会社の工場休止、生産設備の一部休止及び移転等に伴う費用であり、内訳は次の通りであります。

※８　減損損失

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、減損を把握するにあたり、原則として継続的に収支の把握を行っている管理区分に基づき、資産のグループ化を行っております。

当社グループにおける重要な遊休資産で今後の利用計画のないものについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定していますが、転用及び売却の可能性が低い製造設備については価値を見込んでおりません。

※９　支払手数料には、取引銀行との間に設定された財務制限条項に関する修正及び放棄に係る手数料等が含まれています。

※10　過年度関税

連結子会社であるAvanStrate Korea Inc.の関税調査に基づく追徴納付額であります。

※11　過年度法人税等

当社は、当連結会計年度に台湾税務当局より、連結子会社からの特許権収入の源泉所得税に係る更正通知を受領したことから、追徴税額を過年度法人税等として計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

１．所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

ガラス基板加工設備一式（「機械装置及び運搬具」）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

主として、ガラス基板加工設備一式（「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については社債及び金融機関からの借入による方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。また、顧客との間における販売価格は円建価格もしくは円建価格を基本として交渉された価格によっており、当社グループの為替リスクは限定的です。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１ヶ月以内の支払期日です。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的にしたもので、社債の発行により長期設備投資の資金調達を行っております。この借入金は、変動金利付きであるため、金利の変動リスクにさらされています。社債については固定金利となっております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業部門が与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理しています。連結子会社もこれに準じた管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループの営業債権債務は、顧客との間における販売価格が、円建価格もしくは円建価格を基本として交渉された価格によっており、為替リスクは限定的です。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループでは、各社が適時に資金繰計画を作成するなどの方法によって管理しております。なお、借入金については財務制限条項が付されています。詳細については、注記事項「連結貸借対照表関係」をご参照下さい。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日における営業債権のうち94%が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成26年３月31日)

（*1）リース債務（流動負債）、リース債務（固定負債）の合計額であります。

当連結会計年度（平成27年３月31日)

（注) １．金融商品の時価の算定方法

資  産

（1）現金及び預金並びに（2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

（1) 買掛金並びに（2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3) １年内返済予定の長期借入金及び（4) １年内返済予定の関係会社長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（5) １年内償還予定の社債及び（6) 社債

これらの時価は、市場価格に基づき算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

該当事項はありません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

４．社債、長期借入金及びリース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の年金制度を設けております。また、連結子会社の一部について確定給付型の退職一時金制度を設けております。なお、一部の連結子会社は平成27年１月10日より、確定給付型の退職一時金制度について確定拠出年金制度に移行しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度は105,133千円、当連結会計年度は99,740千円であります。

４．その他の退職給付に関する事項

当連結会計年度における一部の連結子会社の退職一時金制度から確定拠出年金制度への移行に伴う影響額（税効果控除前）は次のとおりであります。

退職給付債務の減少　225,791千円

また、確定拠出年金制度への資産移管額は238,046千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算して記載しております。なお平成22年６月30日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成22年６月30日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成22年６月30日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションにつきましては、未公開企業であるため公正な評価単価に代え、単位当たりの本源的価値により算定しております。

当該本源的価値の見積もりの基礎となる自社の株式の評価方法は、簿価純資産方式に基づいて算出した価格を基礎として決定する方法によっております。

なお、ストック・オプションの本源的価値による算定を行った場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額は０円であります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されたため記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、従来の35.1％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは32.5％、平成28年４月１日以降のものについては31.8％にそれぞれ変更されております。

　なお、この税率変更により、繰延税金負債の金額が104,317千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が104,317千円減少しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

建物及び土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

ハ　前連結会計年度及び当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

　なお、当連結会計年度において、当社連結子会社の不動産賃貸借契約の契約期間の延長に伴い、退去時に必要とされる原状回復費用の支出発生までの見込期間に関して見積りの変更を行いました。これに伴う資産除去債務の減少額は32,869千円であります。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、液晶ディスプレイ・パネル用ガラス基板の製造販売を主な事業内容としております。国内においては当社が、また海外においては台湾、シンガポール、韓国の各現地法人が製造販売をそれぞれ担当しております。

現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各地域の特性を考慮しながら包括的な戦略を立案し、事業展開をしております。

したがって、当社は製造販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「台湾」、「シンガポール」及び「韓国」の４つの報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

（注）シンガポールのAvanStrate Asia Pte. Ltd.は、平成26年10月31日の取締役会において、平成26年12月１日より清算業務を開始することを決議致しました。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない固定資産であります。

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品の区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は、地域に分類しております。

(2）有形固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品の区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は、地域に分類しております。

(2）有形固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）１．上記（１）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）１．上記（１）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

(2) 資金の借入については、市場金利と経営状況を勘案して、利率を合理的に決定しております。

「取引金額」は年間取引の純増減額を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．新株予約権の概要は、第４提出会社の状況　１株式等の状況(2)「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１.( ) 内書は、１年以内の償還予定額であります。

２.平成27年11月５日を償還期日とするAvanStrate株式会社第2回無担保社債10,000,000千円のうち2,600,000千円分を平成26年９月及び平成27年１月に買入消却を実施しました。

３.AvanStrate株式会社第１回無担保社債の利率は、次のとおりであります。

(1) 平成25年11月６日以降平成27年11月５日まで　5.00%

(2) 平成27年11月６日以降平成28年11月５日まで　5.55%

(3) 平成28年11月６日以降平成29年11月５日まで　7.30%

４.連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）