E04045 ＳＢＩライフリビング 有価証券報告書－第25期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は平成24年３月31日付にて、連結子会社であったＳＢＩプランナーズ株式会社を吸収合併いたしました。そのため第22期の連結損益計算書は、当社の平成23年４月１日から平成24年３月31日の業績に、ＳＢＩプランナーズ株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月30日の業績を連結した金額となっております。

４．平成24年３月31日付にて、連結子会社であったＳＢＩプランナーズ株式会社を吸収合併したため、第22期の連結会計年度末において連結子会社が存在せず、第22期の連結会計年度末の連結貸借対照表及び連結包括利益計算書を作成しておりません。したがって、第22期の包括利益、純資産額、総資産額、１株当たり純資産額、自己資本比率、自己資本利益率を記載しておりません。

５. 当社は平成25年６月１日付で１株につき500株の割合で株式分割を実施いたしましたので、第22期の１株当たり当期純利益金額は、株式分割が第22期の期首に行われたと仮定して算定しております。

６．平成24年３月31日付にて、連結子会社であったＳＢＩプランナーズ株式会社を吸収合併したため、第22期の連結会計年度末において連結子会社が存在せず、第22期の従業員数は記載しておりません。

７．平成24年３月31日付にて、連結子会社であったＳＢＩプランナーズ株式会社を吸収合併したため、第23期より非連結決算となっております。このため、第23期以降の連結経営指標等については記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１. 第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 従業員数は就業人員数を表示しております。

４. 第21期より第22期までは連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５. 当社は平成25年６月１日付で１株につき500株の割合で株式分割を実施いたしましたので、第22期、第23期及び第24期の１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額は、株式分割が第22期の期首に行われたと仮定してそれぞれ算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、株式会社LLホールディングスの連結子会社であります。

　株式会社LLホールディングスは、当社の株式を保有し、かつ事業を支配及び管理することを主たる事業としております。

　当社の事業内容及び当社の位置付けは、以下のとおりであります。

　　（事業系統図）

４【関係会社の状況】

（注）株式会社LLホールディングスは有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数で記載しております。

　　　　２．従業員数には、契約社員を含みます。

　　　　３．従業員数には、当社外から当社への出向者（17名）を含みます。

 　 　　４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　５．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　６．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門に属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度（平成26年４月１日～平成27年３月31日）におけるわが国経済は、企業部門に改善がみられるなど、緩やかな回復基調が続いております。

当社が属する住宅不動産市場は、中古マンション価格や住宅価格指数等がポジティブな状況になるなど、当該市場を取り巻く環境は引き続き良好であります。

国内のインターネットを介した消費者向けＥＣ市場は、経済産業省「平成25年度電子商取引に関する市場調査」によると、平成25年の市場規模は11.2兆円であり、前年比17.4％増となっております。国内のインターネット広告市場においては、電通「2014年日本の広告費」（平成27年２月発表）によると1兆519億円、前年比12.1%増と推定され、各市場とも拡大傾向にあります。

このような環境の下、不動産事業においては、主に当社の主力商品である賃貸用デザインマンション「Branche」シリーズ及び投資用アパートメントの企画及び開発に注力してまいりました。

一方インターネット事業は、「チケット流通センター」が、引き続き前事業年度からのチケット取扱高の増加が継続する形となり、当該事業の収益を牽引しております。

以上の結果、当事業年度における売上高は8,111百万円（前事業年度比10.4％増加）、営業利益は2,205百万円（同40.5％増加）、経常利益は2,111百万円（同39.8％増加）となっております。当期純利益は、1,349百万円（同48.9％増加）を計上しております。

　事業別の状況は次のとおりであります。

（不動産事業）

当事業部門におきましては、主に当社の主力商品である賃貸用デザインマンション「Branche」シリーズ及び投資用アパートメントの販売が順調に推移し、同事業部門全体の売上高は5,012百万円（前事業年度比7.1％増加）、セグメント利益は704百万円（同1.6％増加）となりました。

（インターネット事業）

当事業部門におきましては、前事業年度より好調であるＥＣ・仲介サービスサイト「チケット流通センター」が収益を牽引し、同事業部門全体の売上高は3,098百万円（前事業年度比16.4％増加）、セグメント利益は1,885百万円（同32.0％増加）となりました。

　(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況は、営業活動によるキャッシュ・フローが1,094百万円の増加、投資活動によるキャッシュ・フローが1,125百万円の増加、財務活動によるキャッシュ・フローが2,254百万円の減少となっております。これにより当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は、4,372百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払いがあったものの、営業活動が全般的に順調に進んだことにより、1,094百万円の増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、賃貸等不動産の売却等による収入が増加したため、1,125百万円の増加となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の返済等により、2,254百万円の減少となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当社は、不動産事業及びインターネット事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

(2) 受注状況

　　　　当事業年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１. セグメント間の取引については相殺消去しております。

２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３. 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略して

    おります。

３【対処すべき課題】

当社は、日常生活に関する様々な事業分野をビジネスドメインとしている関係上、経営上の課題も広範囲に亘っております。このような経営環境において安定かつ持続的な成長を可能とするべく、当社は以下の対処すべき課題に取り組んでまいります。

① 不動産事業において開発事業が占める割合は大きく、資金需要は旺盛であります。また、インターネット事業においては事業環境の変化が激しく、継続的な新規事業への投資は不可欠であります。これらの状況からも、当社における機動的な資金調達手段の確保は経営上大きな課題であり、引き続き財務運営の強化を図ってまいります。

② 不動産事業は、提供するサービス及び商品、並びに販売先等を多様化することが求められております。これらの課題に対処するためには、マーケティングの強化が重要であり、市場動向を捉えた迅速な商品開発の仕組みづくりを図ってまいります。

③ 不動産事業は、金融情勢等の変動リスクの影響を受けやすく、当該事業におけるポートフォリオの最適化は重要な課題であります。継続的かつ安定した収益源の獲得等、既存の開発事業への依存度を低減させるべく、積極的に新規事業の開発及び投資に取り組んでまいります。

④ インターネット事業は、顧客情報の流出や不正アクセス行為による被害の防止を重要な課題であると認識し、顧客の利益が侵害されないようにセキュリティ対策を講じ顧客情報の保護に細心の注意を払っております。当社は、よりユーザーに安心してサービスを利用して頂けるよう、社内啓蒙活動の定期的な実施と併せて、外部機関による認証取得を含め、当社の各事業に最適な方法による情報セキュリティの強化を進めてまいります。

⑤ インターネット事業は、大部分のサービスがインターネット上で展開している関係上、コンピュータシステムの重要性は極めて高く、常に安定的なシステムの稼動が求められます。また、インターネットへの接続、サーバ管理等のインターネットに関連する重要な業務の一部を外部に委託しております。今後、ユーザーの増加及び一時的なアクセスの増加に伴う負荷は増大することが予想され、コンピュータシステムの安定運用にかかる投資が必要であると認識しております。当該事業の拡大に対処するべく、全社的なシステム強化を視野に、専属のシステム部を社長直轄の部署に設置し、人的投資等についても積極的に行っており、引き続きシステム強化を図ってまいります。

⑥ インターネット事業が属するインターネット業界は技術革新が目ざましく、先進的なサービスを迅速かつ安全に提供することが求められます。このような厳しい事業環境において当該事業の拡大を図るべく、引き続き積極的に新規事業の開発及び投資等に経営資源を投下してまいります。

⑦ 当社が安定かつ持続的な成長を続けるためにも、事業の拡大に応じた内部管理体制の強化及び充実が重要であります。当社はコーポレートガバナンスの充実を図りながら、株主価値の持続的な増大に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　当社の事業展開上のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項を以下に記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上あるいは当社の事業活動を理解するうえで重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社は、これらリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。

　なお、下記文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（不動産事業について）

① 用地の仕入れについて

　当社は、開発用地に関する情報を不動産業者、金融機関等のルートから入手しております。当社は当該ルートからの情報に対し、社内の事業収支算出システムを活用すること等により事業収支計画の策定及び販売先に対する価格提示を迅速に行い、仕入れの意思決定をできる限り早く行うことで、不動産業者等との信頼関係の構築及び維持に努めております。
　しかしながら、当社の主な営業エリアである東京都区内、名古屋市内及び福岡市内は、不動産市場において人気の高い地域であることから、今後、仕入価額が高騰する場合や優良な用地を継続して仕入れることが困難になる場合など計画どおりの用地仕入れが行われないときには、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 資材の価格等に関する市場リスク

建築請負における建築資材価格及び労務費が、国内外の需要動向、又は国内外の経済情勢等の動向により、予想を超えて大幅に上昇し、かつその価格及び費用を請負金額に反映することが困難な場合には、建設コストが増加し、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③ 建築工事の外注について

　当社は、建築工事の一部または全てを建設会社へ発注しております。発注先である建設会社の選定に当たっては、施工能力、施工実績、財務内容等を総合的に勘案した上で行っており、また、工事着工後においては工程ごとの監理を実施すること等により工事遅延防止や品質管理に努めておりますが、建設会社が経営不安に陥り、施工物件の品質等に問題が発生した場合には、計画どおりの開発に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定事業への依存と物件販売について

　当社は、不動産事業を現在の主な事業としており、当該事業への依存度が高い状況となっております。当社では、不動産事業における事業規模の維持・拡大に努めつつ安定成長を目指していく所存でありますが、その進捗によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、不動産事業の内容は主に賃貸用デザインマンション・アパートの開発・販売であり、物件購入層の需要動向に左右される傾向にあります。物件購入層の需要動向は景気・金利・地価等の趨勢及び将来予測、入居者の動向並びに税制等の影響を受けやすく、今後これらに変化がある場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 引渡時期による業績変動について

　不動産事業においては、物件に関する売買契約締結後、販売先への引渡をもって売上が計上されます。このため、天災その他予想し得ない事態による建築工期の遅延等、不測の事態により引渡時期が期末を越えて遅延した場合には、当社の業績が変動する可能性があります。
　なお、当社では物件の規模や引渡時期によって売上及び利益が一定の時期に偏重する場合があり、当社の業績を判断するに当たっては注意が必要になります。

⑥ 借入金への依存について

　当社は、用地の取得資金及び建築資金の調達を金融機関等からの借入金にて賄っております。当社では、借入依存度を下げるために開発期間の短縮等資金効率の向上を図っておりますが、何らかの理由によって計画どおりの資金調達ができない場合には、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、経済情勢等によって市場金利が上昇した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 保険代理店事業について

　当社は、不動産事業において、戦略的にフィー・ビジネスへの重点的な強化を図り、収益の多面化を図っております。保険代理店業務は、将来における自社が開発する賃貸用デザインマンション・アパートのプロパティ・マネジメント業務等への参入の一環として行っております。当該業務は、「保険業法」の他、「金融商品の販売等に関する法律」、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の関係法令を遵守する必要があります。これらの法令及び規制、並びに制度等に抵触すると判断された場合は、保険申込者または保険契約者による保険申込みの撤回、保険契約の取消しもしくは保険契約者その他第三者からの損害賠償請求等が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧ 法的規制・許認可等の取得状況について

　当社の関連する不動産業界は、「宅地建物取引業法」、「都市計画法」、「建築基準法」、「建設業法」等による法的規制を受けております。今後、これらの法的規制の改正が行われた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。特に、「10メートルの高さに４階建てのマンションを建築する」、「短期間で堅固な建物を建築する」等の、当社の特長を生かすことが不可能となるような法的規制等の改正が行われた場合には、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
　また、近年東京都区部においてワンルームマンション規制対象物件の広範化並びにファミリータイプ附置義務及び最低住戸面積の引き上げ等、ワンルームマンション建築に関する条例の制定及び変更等の動きが見られます。当社では、これらの条例等に沿った物件開発を行っているため、現時点においてはかかる規制強化が当社の事業に影響を及ぼす可能性は少ないものと認識しております。しかしながら、今後更に各自治体による規制強化が進められた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 土壌汚染対策について

　当社は、用地取得に際し、土壌汚染等による建築スケジュール及び物件の収益性への影響を排除するために、地歴調査を必須としております。
　また、当社は開発用地取得に際し、工場跡地・工場の隣地等土壌汚染の可能性がある地域を避けていることから、現時点においては工場廃棄物等による土壌汚染の可能性は低いと考えております。しかしながら、今後の業容拡大に伴い、工場跡地等に物件を開発する場合、当該用地の土壌が有害物質等で汚染されている可能性があります。また、既に当社が販売している物件の土壌において、土壌汚染の問題が今後も一切発生しないということを、現時点において保証することはできません。従って、万一、そのような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 訴訟等の可能性について

　当社は、コンプライアンス体制の整備及びその運用によって訴訟等の発生を回避するよう企業努力を行っております。この結果、当事業年度末現在において重要な訴訟が提起されている事実はありません。しかしながら、今後、当社が販売した物件における瑕疵の発生、建築に際しての近隣住民からのクレーム等これらに起因する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 今後の事業展開について

　当社は、事業拡大のために現在の主力商品である賃貸用デザインマンション・アパートの開発で培った企画・工法等を応用した新商品の開発・販売を行うことを予定しております。
　しかしながら、予期せぬ経済情勢の変化等により、新商品による事業展開が計画どおりに実行できない場合や、新商品の開発に想定以上の時間を要する場合には、当社の事業計画及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（インターネット事業及び不動産サービス事業について）

① ＥＣ（電子商取引）市場について

　当社が属する国内におけるＥＣ市場は、本格的なブロードバンドの普及やモバイル端末の技術進歩によるインターネット利用者数及び利用時間の増加に伴い、継続的な拡大傾向にあります。特に当社が運営するサイトの主戦場である消費者向けＥＣ市場の伸び率は大きく、今後も継続するものと考えております。しかしながら、ＥＣに関連する規制や、予測不可能なリスク、経済状況の悪化等により、国内におけるＥＣ市場の拡大が停滞もしくは収縮した場合、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② インターネット広告市場について

　当社が属する国内のインターネット広告市場は、広告の主要媒体である新聞との市場規模を逆転し、次世代メディアとしての存在感が益々高まっていると認識しております。しかしながら、インターネット広告事業自体が景気に左右されやすく、景気が悪化した場合、他媒体同様に広告主は、広告費を優先的に削減する傾向にあります。また、一般的に広告支出需要には、季節的な変動等があります。このようなインターネット広告市場の特性が、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③ ＥＣ・仲介サービスサイトの運営について

　当社は、「チケット流通センター」、「ムスビー」等を通じてインターネットによるＥＣ・仲介事業を展開しております。これらのサイトは、出品者及び購入者で直接取引を行うためのシステムを提供することをその基本的性格としておりますが、当社が運営するこれらのサイトを利用して他人の所有権、プライバシーその他の権利等を侵害する行為、詐欺その他法令違反等の不法行為が行われる危険性が存在しており、かかる事態が発生した場合には、問題となる行為の当事者だけではなく、当社についても、取引の場を提供する者としての責任を問われ、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④ 比較・見積りサービスサイトの運営について

　当社は、比較・見積りサービスサイトを通じて日常生活に関する様々なサービスカテゴリーに関してサービスユーザーの目線による比較・見積りサービスを提供しております。当該事業は、参入障壁が低く、競合他社も多数存在しております。このような状況の中では、比較・見積りサービスサイトに対するサプライヤーである広告主との関係強化が重要であり、競合他社によるサプライヤーへの値下げ競争が激化した場合、当社の広告料への値下げ圧力がかかる可能性があります。今後これらの状況に直面した場合、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 外部委託先との関係について

　　　当社は、ＥＣ・仲介サービスサイトにおけるクレジットカード決済やコンビニ決済、インターネット振込み等の決済システムについて外部の収納代行事業社へ委託しております。また、比較・見積りサービスサイトにおいては、顧客の申込み及び相談受付の一部またはその全部を外部へ委託しております。現在、これらの外部委託先との関係は良好ですが、外部委託先の事業環境悪化等により委託手数料が高騰した場合や何らかの事情により外部委託先のサービス提供が困難になった場合等には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　　⑥ 検索エンジンへの対応について

当社が運営するサイトの利用者の多くは、特定の検索エンジンからの集客であり、今後も検索エンジンからの集客を増やすべくSEO（検索エンジン最適化）を実施していく予定でおります。しかしながら、検索エンジンが検索結果を表示するロジックについて変更する等のなんらかの要因により、これまでのSEOが有効に機能しなかった場合、当社サイトへの集客に影響が出てしまい、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦ システムリスクについて

　インターネット事業はコンピュータシステムに依存する部分が多いため、コンピュータシステムについてバックアップシステムの構築等の対策を講じております。しかし、地震や水害等の大規模広域災害、火災等の地域災害、コンピュータウィルス、電力供給の停止、通信障害、通信事業者に起因するサービスの中断や停止等、予測不可能な事由によりコンピュータシステムがダウンした場合、インターネット事業に重大な影響を与える可能性があります。また、当社はインターネット接続、サーバ管理等のインターネットに関連する重要な業務の一部を外部委託しております。当社または外部委託先に障害が発生した場合は、インターネット事業に損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因するサービスの停止等については、当社が運営するサイト等への信頼性低下を招く可能性や損害賠償請求等が生じる可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧ 顧客情報のセキュリティについて

　インターネット事業にとって、顧客情報の流出や不正アクセス行為による被害の防止は重要であります。当社はインターネット事業だけではなく当社としてこれらの動向に注意し、顧客の利益が侵害されないようにセキュリティ対策を講じて顧客情報保護に細心の注意を払っております。しかしながら、顧客情報の漏洩等があった場合、「個人情報の保護に関する法律」等に基づき法的責任を問われる可能性があるほか、当社の信用が低下する可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨ 当社の属する業界における技術変化等について

　インターネット事業が属するインターネット業界においては、技術、業界標準及び顧客ニーズ、並びに競合関係が急速に変化することから、頻繁に新しいサービス等が世の中に登場し、また新たな競争相手が出現しており、当社としてこれらの変化等への対応が必要であると認識しております。しかしながら、何らかの要因により、これらの変化等への対応が遅れた場合、サービスの陳腐化、顧客競争力の低下を招く可能性があります。また、これらの変化等への対応が可能であったとしても、システム投資等の費用が増加する可能性があります。その結果、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑩ 法的規制について

　インターネット事業は、事業の特性により多岐にわたる法令等の適用を受ける可能性があります。国内においてインターネットを通じて当社が展開するＥＣ等（電子商取引）が適用を受ける主な法令等については、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「消費者契約法」等が存在しております。また、「チケット流通センター」及び「ムスビー」等で行う代金決済方法は、「出資法」及び「銀行法」の適用により、「資金決済に関する法律」による対応を行いまたは異なる方法をとる必要が生じる可能性があり、「チケット流通センター」におけるチケットの出品については、迷惑防止条例等の関係で、一定の制限を加える必要が生じる可能性があります。このように、インターネット事業が属するインターネット業界は、インターネットユーザーの増加とそれに付随するマーケットの拡大を背景として、個人保護を目的とする法的整備がされつつあり、新たな法律の制定及び改定に加え、インターネットサービス事業者としての自主的ルールの策定等を求められる可能性があります。その結果、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（当社について）

① 内部管理体制について

　当社は、平成27年３月31日現在、取締役６名、監査役４名、従業員89名であり、内部管理体制も当該組織規模に応じたものとなっております。今後、事業の拡大に伴い人員増強を図っていく方針であり、内部管理体制も併せて強化・充実させていく予定であります。しかしながら、組織の拡大に応じた内部管理体制を構築できない場合には、当社の事業遂行に影響を及ぼす可能性があります。

② 親会社との関係について

　当社の親会社である株式会社LLホールディングスは普通株式及び新株予約権を取得及び保有し、当社の事業を支配及び管理することを主たる目的として設立されました。株式会社LLホールディングスの事業内容からも当社との間には、現時点において事業上の関係はございません。将来における当社の事業戦略及び資本政策等は、株式会社LLホールディングスの方針に沿ったかたちで決定されるため、その場合、当社の業績や事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

③ 新規事業への参入に伴うリスク

　当社は、「ライフスタイルにおける新しい価値創造」の経営理念のもと、日常生活に関わる広範囲の事業分野において、先進的なサービスを迅速に展開することを目指しております。新たな事業領域への参入により、企業買収や事業の海外展開等も予想され、これらの実現のために、人材の確保、システム設備の増強、事業投資資金及び企業買収資金等が、当初計画時より増加することが見込まれることにより、投資回収が長期化及び回収不能となる可能性があります。また、新たな法規制に従い、監督官庁の指導下に置かれる場合もあり、これらの法規制及び指導等に何らかの理由により抵触した場合、当局から処分等を受ける可能性があります。海外での事業展開を行う場合につきましては、各国の法令、規制、社会情勢、政治、為替等の予期せぬ変動リスクには対処が難しいことが想定されます。新規事業へ参入するにあたり、かかる事象が発生した場合は、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④ 会計基準及び税制等の変更に伴うリスク

　当社において新たな会計基準の適用や新たな税制の導入・変更が生じた場合、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、税制等の改正や税務申告における税務当局との見解の相違により、当社に予想以上の税負担が生じる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　　　イー・リサーチ株式会社との極度貸付約定書の締結

①契約締結日　平成26年６月13日

②極度額　　　4,650百万円

③約定期限　　平成27年６月12日

（注）平成27年２月３日付「親会社及び主要株主である筆頭株主の異動等のお知らせ」のとおり、親会社の異動

　　　が発生したため、イー・リサーチ株式会社との当該契約につきましては解除されております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

  当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの財務諸表は作成にあたり、決算日現在における財政状態並びに事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り及び判断を一定の会計基準の範囲内で行う必要があります。しかし、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果とこれらの見積りが異なる場合があります。

　当社は、特に以下の事項が、当社の財務諸表の作成において使用される重要な見積りと判断に大きな影響を及ぼすと考えております。なお、重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１.財務諸表等　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりです。

① 販売用不動産及び仕掛不動産等の評価

　当社が保有する開発及び販売を行う営業目的の不動産は、原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）による個別法によって評価を行っており、将来の市場状況等に伴い個別の不動産の収益性が悪化した場合は、評価損を計上することにより、収益が悪化する可能性があります。

② のれんの評価

　当社はＳＢＩホールディングス株式会社からの事業の一部譲受けに伴い、のれんを計上しております。当該のれんにつきましては、20年の均等償却となっておりますが、譲受けた事業の今後の市場動向及び事業成長を勘案し、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合、当該のれんの帳簿価額を減額し、減額した金額を減損損失として一時的に費用計上することにより、収益が悪化する可能性があります。

③ 繰延税金資産

　当社は、将来税務上減算される一時差異などに対して繰延税金資産を計上しております。経営環境の変化、又は税制の改正等により将来の課税所得の見込み額が変動した場合などには、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

(2) 当事業年度の経営成績の分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（１）業績」に記載のとおりであります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える原因について

  「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 経営戦略の現状

  当社の基本的な経営戦略は、日常生活に関する広範囲の事業分野において、従来にない安心かつ質の高い商品及びサービスを提供し独自の事業領域を確立することにより、企業価値の向上を図ることであります。これらの実現に向けた具体的な戦略は、以下のとおりであります。

① 資金調達の機動性確保

② 不動産事業における収益ポートフォリオの多様化

③ インターネット事業部門における新規事業開発及び投資等

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施しました当社の設備投資（有形固定資産、無形固定資産）は、総額11,274千円であり、その主なものはインターネット事業におけるソフトウエアの開発及び、支店の増床に伴う設備投資等であります。

  なお、当事業年度において安定的な賃料収入を確保する目的で保有していた約1,046百万円相当の賃貸用不動産を資産の効率化を目的として売却しております。

　それに伴い、固定資産売却損を67百万円計上しております。

２【主要な設備の状況】

　（注）１. 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 本社建物、事務所建物及び支店建物等は賃借しており、年間賃借料は76,774千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 株式の総数

（注）平成27年４月３日開催の臨時株主総会（及び普通株主による種類株主総会）において定款の一部変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は、49,899,900株、Ａ種種類株式の発行可能種類株式総数は100株と同日よりなりました。

② 発行済株式

　（注）１．発行済株式のうち、現物出資（金銭債権14,750千円）により発行した株数が1,475,000株（株式分割考慮後）含まれております。

　　　　２．「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　　　　３．当社普通株式は、平成27年５月１日をもって上場廃止となっております。

　　　　４．Ａ種種類株式の単元株式数は１株であります。

　　　　５．当社は平成27年５月11日付で全部取得条項付普通株式を全部取得し、Ａ種種類株式６株を発行しました。

　　　　６．Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりであります。

　　　　　　　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種株主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき１円（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を支払います。Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者に対してＡ種残余財産分配額が分配された後、普通株主または普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者は、Ａ種種類株式１株あたり、普通株式１株あたりの残余財産分配額と同額の残余財産の分配を受けることになります。

　　　　７．Ａ種種類株式について、会社法第322条第２項に関する定款の定めはありません。

　　　　８．株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。

　　　　　　　当社の発行するすべての株式について、会社法第107条第１項第１号に定める内容を定めており、当該株式の譲渡又は取得について取締役会の承認を要する旨を定款第６条において定めております。

（２）【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

　平成18年改正前商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権(ストックオプション)

　（注）１．新株予約権１個につき株式数は、500株であります。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．退職等により失権した新株予約権の個数と新株予約権の目的となる株式の数は除外しております。

４．平成25年５月２日開催の取締役会決議により、平成25年６月１日付にて１株を500株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成20年６月１日付にてSBIプランナーズ株式会社を株式交換により100％子会社化したことに伴って当社が交付した新株予約権(ストックオプション)

　（注）１．新株予約権１個につき株式数は、120株であります。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）又は自己株式の処分が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、会社の発行済株式総数から会社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
更に、会社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は会社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、会社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．平成24年６月22日開催の第22期定時株主総会において、当該定時株主総会終結の時に当社の取締役及び従業員等である者の保有する新株予約権について、その行使期間を上記から平成20年６月１日から平成28年３月31日に変更いたしました。

４．平成25年５月２日開催の取締役会決議により、平成25年６月１日付にて１株を500株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（1：500）によるものであります。

　　　　２．新株予約権の行使による増加であります。

　　　　３．平成27年４月３日開催の臨時株主総会における当社の全部取得条項付普通株式の取得に関する決議に基づき、平成27年５月10日基準日の最終の当社の株主名簿に記載または記録された株主の所有する全部取得条項付普通株式（自己株式を除く。）を、平成27年５月11日を取得日として当社が取得したため、平成27年５月11日付で、当該取得した全部取得条項付普通株式及び当社が従来より所有する自己株式（全部取得条項付普通株式）12,605,340株を全て消却いたしました。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式974,524株は「個人その他」に9,745単元を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記の他、自己株式が974,524株（7.73％）あります。

　　　２．前事業年度末において親会社及び主要株主であったSBIホールディングス株式会社は、当事業年度末現在では親会社及び主要株主ではなくなり、新たに株式会社LLホールディングスが親会社及び主要株主となりました。

（８）【議決権の状況】

① 発行済株式

② 自己株式等

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度の主な内容は次のとおりであります。

　平成18年改正前商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、ストックオプションとして、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することの承認を平成17年８月29日開催の臨時株主総会で決議されたものであります。

  平成20年６月１日付にてSBIプランナーズ株式会社を株式交換により100％子会社化したことに伴って当社が交付した新株予約権（ストックオプション）であります。

２【自己株式の取得等の状況】

〔株式の種類等〕会社法第155条第５号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）株主総会決議による取得の状況

（注）会社法第171条第１項並びに当社の定款に基づき、平成27年５月11日付で、平成27年５月10日基準日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された当社を除く全部取得条項付普通株式の株主の皆様に対して、その有する全部取得条項付普通株式１株の取得と引換えに、Ａ種種類株式を1,473,337分の１株の割合をもって交付いたしました。

（２）取締役会決議による取得の状況

　該当事項はありません。

（３）株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容

（４）取得自己株式の処理状況及び保有状況

（注）平成27年４月３日開催の臨時株主総会における当社の全部取得条項付普通株式の取得に関する決議に基づき、平成27年５月10日基準日の最終の当社の株主名簿に記載または記録された株主の所有する全部取得条項付普通株式（自己株式を除く。）を、平成27年５月11日を取得日として当社が取得したため、平成27年５月11日付で、当該取得した全部取得条項付普通株式及び当社が従来より所有する自己株式（全部取得条項付普通株式）12,605,340株を全て消却いたしました。

３【配当政策】

　当社は、健全な財務体質の維持及び事業上必要な投資に備えるための資金確保を考慮した上で、業績及び当社株価の状況を総合的に勘案し、剰余金の配当等の利益還元を株主の皆様へ継続的に行うことを基本方針としております。

当事業年度における業績は、不動産事業及びインターネット事業が計画を上回る収益を計上し、４期連続の最高益を達成しました。

当事業年度につきましては、引き続き財務体質の更なる改善及び内部留保を優先させるため、剰余金の配当は行いません。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）最近５年間の事業年度別最高・最低株価

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ市場)におけるものであります。

２．平成25年６月１日付で１株につき500株の割合で株式分割を行っております。※印は株式分割による権利落

　　後の株価であります。

（２）最近６月間の月別最高・最低株価

　（注）株価は、東京証券取引所(マザーズ市場)におけるものであります。

５【役員の状況】

男性６名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役喜多慎一郎、取締役笹沼泰助、取締役印東徹及び取締役中路武志は社外取締役であります。

 ２．監査役松本悠平は社外監査役であります。

 ３．平成27年６月25日の定時株主総会終結の時から１年。

 ４．平成27年６月25日の定時株主総会終結の時から４年。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営のグローバル化が進展する中、更なる業容拡大、企業価値向上の観点から、経営判断の迅速化・効率化を確保する一方で、コーポレート・ガバナンスに関して全役職員が共通の認識を持ち、的確で公正な意思決定を行う企業風土を醸成する仕組みを整備するとともに、積極的かつ迅速な情報開示による経営の透明性と健全性の向上を実現するための組織体制の継続的な改善努力に努めてまいります。

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

① 会社の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

② 会社統治の体制の概要

　当社では、取締役会が経営方針や法令及び定款に定める重要事項に関しての決議を行うために、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」の定めに従い「取締役会付議事項」について取締役会への付議を行い、その他の事項につきましては「職務分掌規程」及び「職務権限規程」並びに「稟議規程」に従い、業務執行を執り行っております。

　一方、監査役は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するために取締役会に出席し、業務執行に対する監視機能を果たしております。また、監査役松本悠平氏は社外監査役であり独立性が高く、監査役として他の会社における豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営監視の強化を図っております。

イ．監査役設置会社である理由

　当社は、当社株式の非公開化に伴い、機関形態の変更を目的として監査役会を廃止し、監査役設置会社となりました。ただし、監査役の役割自体に変更はなく、経営活動に対する適法性及び妥当性に対する監督機能は維持されております。

ロ．社外取締役・社外監査役の選任の状況

　有価証券報告書提出日現在、当社は４名の社外取締役を選任しております。また、監査役は、１名の社外監査役を選任しております。

　なお、当社は社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しております。

ハ．取締役会

  有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役４名）で構成され、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針や重要案件等の決議を行うとともに、取締役相互の職務執行を監督しております。

ニ．監査役

  有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は社外監査役１名であります。監査役は取締役会に出席するほか、適宜、経営活動に対する適法性及び妥当性に対する監督等を行っております。

ホ．会計監査人

  当社は会計監査人設置会社であり、監査法人五大との間に監査契約を締結し、会計監査を受けております。

ヘ．内部監査

  内部監査は、代表取締役直轄の部門として内部監査室が担当しており、内部監査計画に基づき各部署に対して業務監査を実施しております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性と健全性を維持し、迅速な経営判断による各種施策を効率的に執行するために、内部統制システムを整備し、健全な内部統制システムにより、業務執行を行うことが重要だと認識しております。当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであり、同方針に従い、整備に努めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１） 当社は取締役会の決議により定めた「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、代表取締役の業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。

（２） 取締役会の決議により定めた「コンプライアンス規程」に基づきコンプライアンス担当役員及びコンプライアンス担当を設置しコンプライアンス上の課題・問題把握に努めます。

（３） 内部監査部門は取締役及び使用人による職務執行を監査し、法令・定款違反行為を未然に防止します。

（４） 監査役は、法令・定款等に基づき、取締役の職務執行を監査します。

（５） 取締役及び使用人が法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実について直接通報をすることができる手段として、内部通報制度を運用します。

（６） 当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体とは一切の関係を持たず、不当要求に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応するための体制を整備するものとします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１） 取締役の職務の執行に係わる情報を、文書または電磁的記録（以下、「文書等」という。）に記載または記録し、「文書管理規程」に基づき経営上重要な機密文書として保存し、管理します。

（２） 前項の文書等について、取締役、監査役が必要に応じて閲覧できる状態に管理します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１） 当社の業務執行及び経営理念の達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、取締役会の決議により定めた「リスク管理規程」に基づきリスク管理担当役員及びリスク管理担当を設置し、リスクの軽減等に積極的に取組むものとします。

（２） 前項のリスクが顕在化した場合には、「リスク管理規程」に基づき直ちにリスク管理担当役員を責任者とする対策本部を設置し、弁護士等の社外専門家の助言を受けて迅速な対応を行い、事態の悪化や損失の拡大を最小限にする体制を構築します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１） 取締役会の決議に基づく職務執行については、社内規程等に基づき、その責任者及び権限等を定め、効率的且つ円滑な職務の執行が行われる体制を構築します。

（２） 適切且つ迅速な意思決定を可能とするために情報システムを整備します。

（３） 原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各部門において生じる問題の解決を適時且つ適切に行います。これにより、その担当職務の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図ります。

（４） 取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘します。

（５） 取締役会は、当社の事業方針及び事業計画等に関する目標を適切に定め、代表取締役以下の取締役は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会にてその進捗及び実績報告を行います。

５．当社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１） 当社のコンプライアンス担当は、コンプライアンス上の課題・問題把握及び業務の適正を確保することを目的として、コンプライアンスについての情報の交換を行うために親会社が開催する会議に参加します。また、当社のコンプライアンス遵守状況について親会社のコンプライアンス担当部門と情報の交換を行います。

（２） 取締役は、当社において法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとし、報告を受けた監査役は、親会社の監査役に通知するものとします。

（３） 当社の監査役及び内部監査部門は、親会社の監査役、内部監査部門、その他の監査担当者との情報交換に努め、相互に連携して企業集団の監査の実効性を確保することに努めます。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（１） 監査役が必要とした場合、代表取締役は監査役の職務を補助する使用人を選任します。

（２） 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、取締役と監査役が意見交換を行い決定します。

（３） 監査役より監査役の職務を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して取締役の指揮命令を受けないのものとします。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１） 取締役及び使用人は、当社に対して著しい損害を及ぼす事実、経営及び内部監査に関連する重要な事実、重大な法令・定款違反、その他取締役が重要と判断する事実が発生した場合には、速やかに監査役に報告するものとします。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。

（２） 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとします。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１） 監査役は、調査を必要とする場合には、内部監査部門等に協力・補助を要請して、監査が効率的に行われる体制を構築します。

（２） 監査役と代表取締役は、相互の意思疎通を図るために定期的な意見交換を実施します。

（３） 監査役は、監査の実効性を確保するため、必要に応じて内部監査部門、監査法人及び弁護士等の社外専門家を活用することができるものとします。

④ リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、取締役会が選任するリスク管理担当役員を責任者として、各種のリスクに関するリスク管理方針に基づき、リスクを網羅的に認識・測定・分類し、継続的に評価を行っております。当該体制のもと、リスクの状況及びリスク管理に関する重要な情報は、信頼性・網羅性に留意し、継続的にモニタリングされ、取締役会に迅速かつ的確に報告し、連携しながら対応策及び再発防止策の検討・実施を行うこととしております。

⑤ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き

　内部監査は、代表取締役の指示のもと、内部監査室により行われ、当社各部門の業務が内部統制下において、関係法令、定款及び社内諸規程に従い、適正かつ有効に運用されるように、リスク管理規程に定めるリスク管理体制の適正性、有効性を検証するための監査を行い、その結果及び改善勧告を、代表取締役に報告しております。内部監査での改善勧告は代表取締役の指示のもと、取締役管理本部長を中心に改善活動を行っております。

　内部監査室は、内部監査室長１名で構成されておりますが、当社の事業規模を勘案すると適切な配置である考えております。

　内部監査の手続きは、内部監査室長が検討・作成した監査計画書に基づき、代表取締役の承認により決定しております。

　監査役監査は、社外監査役１名により行われております。監査役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための監視機能を果たしております。また、業務監査、会計監査、内部統制等監査業務全般に携わっております。

⑥ 内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について

　監査役は、月次及び四半期決算について取締役管理本部長から報告を受けております。当該報告には、経営方針、損益状況、内部統制の状況等が含まれており、必要に応じた質疑を行っております。また、取締役管理本部長は、監査役及び内部監査室長の求めに応じて、証憑等の提示、説明を行っております。

　監査役は、会計監査人から、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて。毎四半期、期末決算時に説明を受けております。監査役と会計監査人は、状況報告、意見交換を通じて、相互の監査実施状況・監査結果について認識を共有し、必要な連携を行っております。

　監査役と内部監査室は、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、定期的に状況報告、意見交換を行っております。監査役と内部監査室は、相互の監査実施状況・監査結果について、認識を共有し、法令、定款、社内諸規程の遵守を保証し、経営と執行に対する監視機能を高めるために連携をしております。

　内部監査室と会計監査人は、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、定期的に状況報告、意見交換を行っております。内部監査室と会計監査人は、状況報告、意見交換を通じて、相互の監査実施状況・監査結果について認識を共有し、相互の監査について必要な連携をしております。

　なお、平成27年３月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

　指定社員　業務執行社員　髙木勇三（監査法人五大）
　指定社員　業務執行社員　手塚眞佐子（監査法人五大）

監査年数は７年以内であります。

　監査業務に関わる補助者の構成

　補助者　公認会計士２名　その他２名

⑦ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑧ 社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役４名、社外監査役１名を選任しております。

　　　　　社外取締役及び社外監査役の有価証券報告書提出日現在の当社株式の保有状況は、５ 役員の状況 の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

　上記の他に、当社と社外取締役又は社外監査役との間に記載すべき利害関係はありません。

⑨ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は社外取締役、社外監査役ともに100万円または法令の定める額のいずれか高い額としております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。

⑫ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としたものであります。

⑮　種類株式発行会社

　当社は、平成27年４月３日付臨時株主総会（及び普通株主による種類株主総会）の決議を経て、種類株式発行

に係る定款一部変更行っております。それに伴い当社の普通株式の単元株式数は、100株とし、Ａ種種類株式の

単元株式数は１株となりました。

　また、平成27年５月11日付で、当社の親会社である株式会社LLホールディングスより、株主総会決議事項として定款一部変更の提案があり、新たに株券の発行及び株式の譲渡制限が付せられました。株式の譲渡制限につきましては、当会社の株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却または代物弁済による実行を含む。）に伴う譲渡による株式の取得については、当会社の承認があったものとみなされます。

(2) 役員報酬

    ① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.　取締役及び監査役の報酬限度額は次のとおりであります。

           取締役　　200百万円（平成17年３月30日 第15回定時株主総会決議）
           監査役　 　50百万円（平成17年３月30日 第15回定時株主総会決議）

２.　上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　② 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法

　   　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

(3) 株式の保有状況

     該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

① 監査公認会計士等に対する報酬の内容

② その他重要な報酬の内容

  　該当事項はありません。

③ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

    該当事項はありません。

④ 監査報酬の決定方針

  提出会社では、監査報酬の決定方針の定めはございませんが、監査契約の締結につきましては、監査日程や

  監査計画などを検討し、監査役会の同意を得て取締役会で決議しております。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人五大により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　　 0.0％

売上高基準　　　　  －％

利益基準　　　　 　0.0％

利益剰余金基準　 △0.0％

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

（前事業年度）引当金繰入　　　　　　8,150千円

（当事業年度）引当金繰入　　　　　　3,797千円

　　　　　　　引当金戻入　　　　　△4,499千円

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　有価証券

(1)子会社株式

　　移動平均法による原価法

(2)その他有価証券

　時価のあるもの

　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に

　より算定） 

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　デリバティブ

　　時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　　評価方法は以下のとおりであります。

(1) 販売用不動産

　　個別法

　　なお、有形固定資産の償却方法に準じて減価償却を行っております。

(2) 仕掛不動産等

　 個別法

(3) その他のたな卸資産

　（原材料）

　　先入先出法

　（貯蔵品）

　　 最終仕入原価法

　（その他商製品）

　　 移動平均法

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

　　定率法

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く。)については、定額法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　建物　　　　　　　　８～47年

　　　工具、器具及び備品　２～20年

(2) 無形固定資産

 　 定額法

なお自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（２～５年）に基づいております。

また、のれんについては、20年間の均等償却を行っております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 工事損失引当金

　受注工事に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における未引渡工事の損失見込額を計上しております。なお、当事業年度における計上額はありません。

(3) 完成工事補償引当金

　引渡済みの請負工事に係る補修作業費等の支出に備えるため、過去の実績に基づく補修費用見込額を計上しております。

(4) 製品保証引当金

　販売済物件等に係る将来の補修作業費等の支出に備えるため、過去の実績に基づく補修費用見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

 完成工事高及び完成工事原価の計上基準

   イ 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

      工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

   ロ その他の工事

      工事完成基準

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
わない取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

なお、控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の期間損益としております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度77％、当事業年度83％、一般管理費に属する費用のおおよそ

　　の割合は前事業年度23％、当事業年度17％であります。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の主要な内容は次のとおりであります。

※４．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

　※５．減損損失

　      当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　　前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社は、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っており、賃貸等不動産については個別資産ごとにグルーピングしております。

　当事業年度において、賃貸等不動産の時価が著しく下落したため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（45,000千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、土地45,000千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額等により評価しております。

　    当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１.普通株式の発行済株式総数の増加のうち12,463,024株は、平成25年６月１日で実施した株式分割（１株を500

　　　　　株に分割）によるものであります。また、107,774株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　 ２.普通株式の自己株式の株式数の増加972,551株は、平成25年６月１日で実施した株式分割（１株を500株に分

　　　　　割）によるものであります。なお、普通株式の自己株式の株式数の減少51株は、第三者割当による自己株式の

　　　　　処分によるものであります。

２. 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)　自己新株予約権については、（）外書により表示しております。

３. 配当に関する事項

　 　　 該当事項はありません。

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１.普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　 ２.普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加によるものであります。

２. 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)　自己新株予約権については、（）外書により表示しております。

３. 配当に関する事項

　 　　 該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１） 金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金及び安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については、必要な資金需要の特性、金融市場環境、長期または短期の償還期間等を総合的に勘案し、銀行借入による間接金融、社債及び株式発行等による直接金融による資金調達を行う方針であります。デリバティブは、金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

（２） 金融商品の内容及びそのリスク

　当社が保有する金融資産は、有価証券及び営業債権であります。有価証券は市場価格の変動リスクに晒されており、営業債権である営業未収入金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、事務所等の不動産賃貸契約に基づくものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

　当社の金融負債は、主として営業債務及び借入金であります。営業債務である支払手形、営業未払金及び未払金等は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。

（３） 金融商品に係るリスク管理体制

　当社は、財務の健全性及び業務の適正性を確保するために、各種リスクを把握・分析し、適切な方法でリスク管理に努めることを基本方針としております。以下のリスクに対して、リスク管理規程に基づき、当社のリスク状況を定期的または適宜把握し、リスク管理に努めております。

  ① 信用リスク（取引相手先の契約不履行に係るリスク）

　主要な取引先については、与信管理規程及び外注先管理規程に基づき、経営状況を的確かつ迅速に把握するために、所管部署にて定期的なモニタリングを実施しております。

  ② 市場リスク（市場価格の変動に係るリスク）

　リスクの対象となる金融資産及び負債が晒される市場リスクについては、当該資産及び負債の指標となる市場動向を定期的に把握し、自己資本とリスクのバランスを定期的にモニタリングし、適切な管理を行っております。また、運用規程を定めない投機目的でのデリバティブ取引は行いません。

  ③ 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）

　定期的な取引金融機関とのリレーションを図り各種資金調達手段に努めつつ、当社の資金需要に関する情報及び資金繰り状況の的確な把握を行っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.参照）。

前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

　　　　資産

　　　（１）現金及び預金、（２）営業未収入金、（４）未収入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　（３）有価証券

　有価証券は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

　　　（５）敷金及び保証金

　　　　　敷金及び保証金の時価の算定は、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値によりおこなっております。

　　　　負債

（１）支払手形、（２）営業未払金、（３）短期借入金、（４）１年内返済予定の長期借入金、（５）未払金、（６）未払費用、（７）未払税金等、（８）預り金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（９）長期借入金

　変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きな変動はないと考えられることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　　　　　（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるもので

　　　　　　　　　　あるため、上表に含めておりません。

　　　　　　　　２．敷金及び保証金の一部は、回収スケジュールを予測することができず、時価を把握することが

　　　　　　　　　　極めて困難と認められるため、「（５）敷金及び保証金」には含めておりません。

　　　３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

　　　４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

１．子会社株式及び関連会社株式

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額3,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額3,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．平成24年６月22日開催の第22期定時株主総会において、当該定時株主総会終結の時に当社の取締役

　　　　　及び従業員等である者の保有する新株予約権について、その行使期間を上記から平成20年６月１日

　　　　　から平成28年３月31日に変更いたしました。

　　　２．平成25年３月28日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月18日付で当社が保有する自己新株

　　　　　予約権のうち76,440株を、当社の取締役6名及び当社の従業員34名に対して処分いたしました。

　　　３．平成25年６月１日付株式分割（１株につき500株）による分割後の株式数に換算して記載しておりま

　　　　　す。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

（注）１．365,040株のうち31,680株は自己新株予約権であります。

　　　２．平成25年６月１日付株式分割（１株につき500株）による分割後の株式数に換算して記載しておりま

　　　　　す。

② 単価情報

（注）１．平成25年３月28日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月18日付にて当社が保有する自己新株

　　　　　予約権を当社の取締役及び従業員に対して１株当たり327円にて処分しております。

　　　２．平成25年６月１日付株式分割（１株につき500株）による分割後の株式数に換算して記載しておりま

　　　　　す。

　３.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。

　　この税率変更による当期純利益への影響は軽微であります。

（持分法損益等）

当社は関連会社を保有していないため、該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

記載すべき事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、愛知県その他の地域において、賃貸用不動産を有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は44,961千円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費用に計上）、減損損失は45,000千円（特別損失に計上）であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は33,796千円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

　　２．期中増減額のうち、前事業年度の主な減少額は売却（459,908千円）によるものであります。また、当事業年度の主な減少額についても売却（1,020,993千円）によるものであります。

　　３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、「ライフスタイルにおける新しい価値創造」の経営理念のもと、日常生活に関わる広範囲の事業分野において、先進的なサービスを提供することを事業目的としております。
　したがって、当社グループの報告セグメントは、業種・サービス別に下記のとおり区分しております。

　不動産事業

　投資用収益物件の開発及び販売、企画設計の提案及び請負、不動産等の仲介、並びに保有物件等の賃貸及び賃貸管理業務等のほか、土地の有効活用の提案及び建築工事の請負等に関する事業

　インターネット事業

　EC・仲介サービスサイト、及び比較・見積りサービスサイト等の運営に関する事業 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。なお、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．調整額の内容は以下の通りであります。

（１）セグメント利益の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は主に

　　　一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

（３）減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。

（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

　　２.セグメント利益は財務諸表の営業利益と調整を行なっております。 

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）１．調整額の内容は以下の通りであります。

（１）セグメント利益の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は主に

　　　一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

（３）減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。

（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

　　２.セグメント利益は財務諸表の営業利益と調整を行なっております。 

【関連情報】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　  本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、

　記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

  該当事項はありません。

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　  本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、

　記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

  該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　　 前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　 当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　　該当事項はありません。

（イ）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）㈱ゼウスは、ＳＢＩホールディングス㈱が平成２７年２月９日をもって当社株式を売却したことにより関連当事者

　　　には該当しなくなったため、取引金額につき関連当事者であった期間の金額を記載しております。

（ウ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　　該当事項はありません。

（注）１．上記（ア）～（ウ）の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　２．取引内容及び取引条件の決定方針等

　　　　（1）借入金の利率については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

　　　　（2）商品・サービスの販売については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　(1）親会社情報

　　　株式会社LLホールディングス（非上場）

（１株当たり情報）

（注）１．当社は平成25年６月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を実施しております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　２．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

　　　　① １株当たり純資産額の算定上の基礎

② １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

（重要な後発事象）

（定款変更、全部取得条項付普通株式の取得、上場廃止）

　当社は、平成27年４月３日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項に係る定款一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得について決議しております。当該決議により、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、平成27年５月１日をもって上場廃止となりました。

　また、全部取得条項付普通株式の取得と引換えに、取得日の前日である平成27年５月10日の最終の当社株主名簿に記録された株主様に対してＡ種種類株式を割当交付致しました。かかる全部取得条項付普通株式の取得に際して、株式会社LLホールディングス以外の各株主に取得対価として交付するＡ種種類株式の数は1株未満の端数となり、当該1株未満の端数の合計数に相当する数の株式は、会社法第234条の定めに従って売却され、その処分代金を各株主に対して、割り当てられる端数に応じた支払を予定しています。この場合の当社のＡ種種類株式の売却価額につきましては、全部取得条項付普通株式の株主が有する全部取得条項付普通株式の数に1,070円を乗じた金額に相当する金銭が各株主に交付されるように価格を設定致しました。

（全部取得条項付普通株式の取得対価として発行されるＡ種種類株式の処分）

　当社は、平成27年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年４月３日開催の臨時株主総会決議に基づく当社の全部取得条項付普通株式の取得に際して、当社の株主に対して当該取得の対価として割り当てられた当社のＡ種種類株式の１株に満たない端数の合計数（但し、会社法第234条第１項に基づき、かかる合計数のうち１株に満たない端数を切り捨てる。）に相当する数の株式１株を、会社法第234条第２項の規定に基づき、競売手続に代えて、１株につき金2,986,111,060円（総額金2,986,111,060円）で任意売却することを許可するとの裁判を求める申立て（以下「本申立て」という。）を、東京地方裁判所に対して行いました。

　なお、平成27年６月４日に、本申立てに対する東京地方裁判所による売却許可の決定（以下「本売却許可決定」という。）が得られたため、株式会社LLホールディングスに対し、１株につき金2,986,111,060円で売却する予定です。

Ａ種種類株式の処分の概要

(１)処分株式数: Ａ種種類株式１株

(２)処分価額: 1株につき2,986,111,060円

(３)処分価額の総額: 2,986,111,060円

(４)処分方法: 第三者割当による処分

(５)処分先: 株式会社LLホールディングス

（自己株式の消却）

　当社は、平成27年４月３日開催の臨時株主総会における当社の全部取得条項付普通株式の取得に関する決議に基づき、平成27年５月10日を基準日と定め、同日の最終の当社の株主名簿に記載または記録された株主の所有する全部取得条項付普通株式（自己株式を除く。）を、平成27年５月11日を取得日として取得しております。また、当社は、平成27年５月11日開催の取締役会の決議に基づく、会社法第178条の規定に則して、下記のとおり平成27年５月11日付けで株主から取得した全部取得条項付普通株式を含む自己株式全部の消却を行いました。

(１)消却する株式の種類

　　全部取得条項付普通株式

(２)消却する株式の数

　　12,605,340株

(３)消却日

平成27年５月11日

（自己新株予約権の取得及び消却）

　当社は、平成27年５月11日開催の取締役会に基づき、各新株予約権者が第２回新株予約権を計２個、第３回新株予約権（従業員）を計814個（自己新株予約権を除く。）有しているところ、いずれの新株予約権者も第２回新株予約権及び第３回新株予約権（従業員）を行使する条件を満たさないことから、第２回新株予約権及び第３回新株予約権（従業員）それぞれに定められた取得条項に基づき当社がその全部を無償で取得日（平成27年５月26日）において取得し、同日付で当該取得した第２回新株予約権及び第３回新株予約権（従業員）を全て消却すると共に、当社が従来より有する自己新株予約権としての第３回新株予約権（従業員）及び第３回新株予約権（取締役）を、平成27年５月11日付けで全て消却致しました。

消却する自己新株予約権の数及び消却日は以下のとおりとなります。

[第２回新株予約権]

　消却する自己新株予約権の数 ２個

　消却日 平成27年５月26日

[第３回新株予約権（従業員）]

　消却する自己新株予約権の数 1,048個

　消却日 平成27年５月11日に234個、平成27年５月26日に814個

[第３回新株予約権（取締役）]

　消却する自己新株予約権の数 30個

　消却日 平成27年５月11日

（重要な貸付契約の締結及び多額な資金の貸付）

　当社は平成27年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、下記のとおり平成27年５月26日付けで極度貸付契約を締結致しました。

　また、当該契約に基づき、平成27年５月26日付けで21億円の貸付を実行しております。

(１)貸付先　　　 ：株式会社LLホールディングス

(２)貸付金額　　 ：81億円

(３)利率　　　　 ：TIBOR+2.00％（年率）

(４)貸付期間　　 ：５年

（重要な借入契約の締結）

　当社は平成27年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、下記のとおり平成27年５月26日付けで極度貸付契約を締結致しました。

　また、当該契約に基づき、平成27年５月26日付けで20億円の借入を行っております。

(１)借入先　　　 ：株式会社LLホールディングス

(２)借入金額　　 ：20億円

(３)利率　　　　 ：TIBOR+2.00％（年率）

(４)借入期間　　 ：５年

（重要な資産の担保提供）

　当社は、平成27年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、借入人としての株式会社LLホールディングス、貸付人としての株式会社新生銀行（その後、貸付人たる地位を承継した株式会社東京スター銀行、株式会社三井住友銀行及びオリックス銀行株式会社を含む。）及びエージェントとしての株式会社新生銀行の間で平成27年２月３日付に締結された金銭消費貸借契約書に定める本貸付関連契約に基づき、借入人が、貸付人としての担保権者に対して負担する元本、利息及び遅延損害金の支払債務、又は、本貸付関連契約に基づき負担する一切の債務を担保するため、以下の（１）乃至（６）に記載する各契約書及びこれらに関連する文書を、平成27年５月26日付けで締結及び履行を行いました。

　また、当社は、本議案に関連して、当社の総株主に当たる借入人から、当社が上記各契約の締結及び履行を行うことについての同意を取得しております。

（１）保険金請求権質権及び根質権設定に関する協定書

（２）抵当権及び根抵当権設定に関する協定書

（３）貸付債権質権及び根質権設定に関する協定書

（４）抵当権及び根抵当権設定に関する協定書

（５）株式質権及び根質権設定に関する協定書

（６）預金債権質権及び根質権設定に関する協定書

平成27年３月末日の帳簿価額を基に算出した概算額は以下のとおりです。

担保提供期間

　被担保債務の完済まで

（重要な連帯保証）

　当社は、平成27年５月11日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社LLホールディングスを借入人、株式会社新生銀行を貸付人（その後、貸付人たる地位を承継した株式会社東京スター銀行、株式会社三井住友銀行及びオリックス銀行株式会社を含む。）、株式会社新生銀行をエージェントとして締結された平成27年２月３日付金銭消費貸借契約第9.1条に従い、平成27年５月26日付けで、借入人が貸付人及びエージェントに対して現在及び将来負担する一切の債務について、借入人と連帯して保証し、その支払期日に全額遅滞なく支払責任を負う旨の連帯保証書を差し入れました。

連帯保証をする金銭消費貸借契約の内容

（１）借入先　　　 ：株式会社新生銀行

（２）借入金額　　 ：80億円

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額・減少額のうち主なものは次のとおりであります。

　　　２．無形固定資産の増加額及び減少額がいずれも無形固定資産の総額の100分の５以下であるため、

　　　　　「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【借入金等明細表】

【引当金明細表】

　（注）１.貸倒引当金（流動）の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

　　　　２.製品保証引当金及び完成工事補償引当金の「当期減少額（その他）」は、過去の実績に基づく洗替額であり

　　　　　 ます。

【資産除去債務明細表】

　当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

ａ　現金及び預金

b　営業未収入金

 相手先別内訳

 営業未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

c　未収入金

d　販売用不動産

e　仕掛不動産等

f　その他のたな卸資産

②　負債の部

a  支払手形

　　　　   相手先別内訳

　 期日別内訳

b　営業未払金

c　未払法人税等

d　預り金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使

することができません。

・ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・ 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．当社は、平成27年４月３日付臨時株主総会（及び普通株主による種類株主総会）の決議を経て、種類株式発行

に係る定款一部変更行っております。それに伴い当社の普通株式の単元株式数は、100株とし、Ａ種種類株式の単元株式数は１株となりました。また、平成27年５月11日付で、当社の親会社である株式会社LLホールディングスより、株主総会決議事項として定款一部変更の提案があり、新たに株券の発行及び株式の譲渡制限が付せられました。株式の譲渡制限につきましては、当会社の株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却または代物弁済による実行を含む。）に伴う譲渡による株式の取得については、当会社の承認があったものとみなされます。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、株式会社LLホールディングスであります。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＳＢＩライフリビング株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＳＢＩライフリビング株式会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に、以下の事項が記載されている。

１．会社は平成27年４月３日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、全部取得条項付普通株式の取得について決議している。

２．会社は平成27年５月11日開催の取締役会において、全部取得条項付普通株式の取得の対価として発行する種類株式を株式会社LLホールディングスに売却することを決議している。この全部取得条項付普通株式の取得の対価として発行する種類株式の処分について、競売手続に代えて株式会社LLホールディングスに任意売却することを許可するとの裁判を求める申立てに対して、平成27年６月４日に東京地方裁判所による売却許可の決定を得た。

３．会社は平成27年５月11日開催の取締役会決議に基づき、全部取得条項付普通株式を消却した。

４．会社は平成27年５月11日開催の取締役会決議に基づき、自己新株予約権を取得及び消却した。

５．会社は平成27年５月11日開催の取締役会決議に基づき、平成27年５月26日付けで株式会社LLホールディングスを貸付先とする81億円の極度貸付契約を締結し、当該契約に基づき平成27年５月26日付けで21億円の貸付を実行している。

６．会社は平成27年５月11日開催の取締役会決議に基づき、平成27年５月26日付けで株式会社LLホールディングスを借入先とする20億円の極度貸付契約を締結し、当該契約に基づき平成27年５月26日付けで20億円の借入を行っている。

７．会社は平成27年５月11日開催の取締役会決議に基づき、株式会社LLホールディングスの借入について、平成27年５月26日付けで担保提供を履行した。

８．会社は平成27年５月11日開催の取締役会決議に基づき、株式会社LLホールディングスの借入について、平成27年５月26日付けで連帯保証を行った。

これらの事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上