3840 パス 有価証券報告書－第25期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．平成26年４月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向につきましては、各期とも配当を行っていないため、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．平成26年４月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社は、平成２年５月、旅行業代理店業を目的とする会社として、「アイロンジャパン株式会社」を大阪府大阪市において創業いたしました。

　その後、事業目的を電子認証・認識技術を軸としたサービスの提供に改め、商号も「イー・キャッシュ株式会社」に変更いたしました。

　また、平成26年６月27日開催の第24回定時株主総会の決議により、平成26年７月１日をもって当社商号を「イー・キャッシュ株式会社（英訳名ecash corporation）」から「パス株式会社（英訳名PATH corporation）」へ変更いたしました。

　イー・キャッシュ株式会社への商号変更以後にかかる経緯は、次のとおりであります。

 （注）１．Ｗｅｂサービスとは、コンピュータ間でデータ交換を行うための汎用的な言語であるＸＭＬ（Extensible　Markup　Language）標準技術を使って、遠隔サイトのアプリケーションを他のアプリケーションから利用できる仕組み又はそのアプリケーションのことです。企業間・組織間のコラボレーションを実現するためにＷｅｂ上でシステムを連携させる標準技術のひとつです。

２．ＲＦＩＤとは、Radio Frequency Identificationの略で電磁波と微小な非接触ＩＣチップによる自動認証・認識技術の総称です。わが国では、「ＩＣチップ」又はその応用製品である「ＩＣカード」あるいは「ＩＣタグ」という言葉がＲＦＩＤの同意義語として使用される場合があります。

３．本書に掲載されている会社名、製品名は一般に各社の商標又は登録商標です。本書では©、®、™等の表示は省略しています。

３【事業の内容】

(1）関係会社の状況

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当連結会計年度において、株式会社giftを連結子会社といたしました。これに伴い、新たなセグメント情報の区分として、メディア事業を追加しております。

また、株式会社ＰＡＴＨマーケットを設立し、連結子会社としております。

当社グループは、当社と子会社３社により構成されており、「コンサルティング事業」「決済代行事業」「旅行事業」「メディア事業」の４つの報告セグメントに変更しております。

なお、旅行事業を営む株式会社アトラスは、社名を変更しパス・トラベル株式会社となっております。

(2）当社グループの事業内容について

当社グループは、コンサルティング事業、決済代行事業、旅行事業及びメディア事業を軸とした技術及びサービスを主に提供しております。

①　コンサルティング事業

当社では、当連結会計年度より業績改善・収益向上に寄与する事業としてコンサル事業を開始致しました。

②　決済代行事業

当社では、電子商取引を行うＥＣ事業者に対するクレジットカード決済処理サービスの提供及びにクレジットカード決済に関わるクレジットカード会社との加盟店契約代行並びに売上代金の収納代行を行う決済代行事業を行っております。

③　旅行事業

当社グループでは、連結子会社であるパス・トラベル株式会社により、手作り旅行（オリジナル・オーダーメイド）を中心に、海外・国内業務渡航の手配業務及び企画販売と学術渡航の手配業務及び企画販売等を行っております。

④　メディア事業

当社グループでは、当連結会計年度より連結子会社となった株式会社giftにより、月刊雑誌「DRESS」を展開しております。「DRESS」は、購買意欲の高い女性読者を対象に個性的な編集方針で趣味・趣向が反映されております。

 ＜事業系統図＞

 以上述べた事項を事業系統図で示すと、以下のとおりであります。

①　コンサルティング事業

②　決済代行事業

③　旅行事業

④　メディア事業

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．当社の連結子会社は、上記の重要な子会社３社です。株式会社アトラスは、商号を変更しパス・トラベル株式会社となっております。また、当連結会計年度より、株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社giftを連結子会社といたしました。

４．パス・トラベル株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　 　　　432,198千円

(2）経常損失（△）　　　　　 △9,928千円

(3）当期純損失（△）　　　　△10,025千円

(4）純資産額　　　　　　　　　16,598千円

(5）総資産額　　　　　　　　　43,158千円

５．株式会社giftについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　 　　　112,374千円

(2）経常損失（△）　　　　　△74,238千円

(3）当期純損失（△）　　　　△74,418千円

(4）純資産額　　　　　　　　△28,349千円

(5）総資産額　　　　　　　　 255,444千円

６．株式会社giftについては、当連結会計年度末で、28,349千円の債務超過となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（受入出向者を含め使用人兼務取締役及び社外への出向者並びに臨時従業員を除く。）であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．株式会社giftを連結子会社化したことに伴い、当連結会計年度において、メディア事業に９名の従業員数が増加しました。また、当該連結子会社が加わったことにより、セグメントの名称として新たにメディア事業を追加しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（使用人兼務取締役及び社外への出向者並びに臨時従業員を除く。）であります。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や日本銀行による金融緩和策を背景に企業収益が改善し、緩やかな回復基調で推移する一方、消費税増税による消費の落ち込みが想定以上に長引いており、円安による原材料価格の上昇、世界各地における政情不安や景気の減速や海外経済の下振れなどの懸念材料があり、依然として厳しい経営環境が続いております。

このような事業環境のもと当社グループでは、平成26年３月の第三者割当増資実施後、平成26年７月１日より新たな経営体制・経営戦略をもって事業の成長を推し進めていくこと及び新たな企業イメージ構築を目的とし、イー・キャッシュ株式会社からパス株式会社への商号変更を行っております。また、平成26年７月７日より効率的な業務運営の推進を目的とし、本店の所在の場所を東京都渋谷区より東京都港区へ移転しております。加えて、平成27年３月25日より旅行事業を営む株式会社アトラスは、商号を変更しパス・トラベル株式会社とし、東京都渋谷区から東京都港区へ移転しております。

また、当社の経営陣は、これまで上場企業や非上場企業で経営戦略、事業戦略の立案及び推進に携わり、数多くの企業再生及び事業再生の実績を持ち、成果を上げてきました。その経験を活用し、当社は、平成26年７月１日より戦略コンサルティングサービスを強みの１つとして展開しております。これにより、報告セグメント「コンサルティング事業」を新たに追加しております。加えて当連結会計年度より、株式会社ＰＡＴＨマーケット及び株式会社giftを連結子会社といたしました。これにより、報告セグメント「メディア事業」を新たに追加しております。

当社グループは、事業構造の改革と新規事業の立ち上げに継続的に取り組みましたが、結果、新規事業に伴う諸費用や増資に伴う費用発生等により、通期における黒字化の達成までには至っておらず、十分な成果を上げることができませんでした。

この結果、売上高は前連結会計年度に比べ231,632千円増加し616,900千円（前連結会計年度比60.1％増）となりました。営業損失は前連結会計年度に比べ61,367千円悪化し159,238千円（前連結会計年度は営業損失97,871千円）となりました。また、経常損失は前連結会計年度に比べ52,455千円悪化し175,362千円（前連結会計年度は経常損失122,906千円）、当期純損失はほぼ前連結会計年度並みの150,051千円（前連結会計年度は当期純損失150,126千円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

当連結会計年度においては、当社グループは、当社が営む「コンサルティング事業」及び「決済代行事業」と当社連結子会社であるパス・トラベル株式会社が営む「旅行事業」、株式会社giftが営む「メディア事業」の４つの報告セグメントにより構成されております。

①　コンサルティング事業

当事業は、連結会計年度より業績改善・収益向上に寄与する事業としてコンサル事業を開始いたしました。

当連結会計年度の売上高は60,907千円、営業利益49,818千円となりました。

②　決済代行事業

当事業は、電子商取引を行うＥＣ事業者に対するクレジットカード決済処理サービスの提供及びにクレジットカード会社との加盟店契約代行並びに売上代金の収納代行を行う決済代行サービスを行っております。

当連結会計年度の売上高は11,108千円（前連結会計年度は18,787千円）、営業利益は3,290千円（前連結会計年度は営業損失828千円）となりました。

③　旅行事業

当事業は、連結子会社であるパス・トラベル株式会社により、手作り旅行（オリジナル・オーダーメイド）を中心に、海外・国内業務渡航の企画販売及び手配業務と学術渡航の企画販売及び手配業務等を行っております。

当連結会計年度の売上高は432,198千円（前連結会計年度は366,479千円）、営業損失は9,160千円（前連結会計年度は営業損失17,824千円）となりました。

④　メディア事業

当事業は、連結会計年度より連結子会社となった株式会社giftにより、月刊雑誌「DRESS」を展開しております。「DRESS」は、購買意欲の高い女性読者を対象に個性的な編集方針で趣味・趣向が反映されております。

この雑誌「DRESS」の販売収入・広告収入等により、当連結会計年度の売上高は112,685千円、営業損失は74,262千円となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ274,692千円増加（前連結会計年度比369.0％増加）し349,139千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、112,522千円の支出（前連結会計年度は76,423千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失170,218千円や未払金の減少8,964千円（事業用資金の支払）、たな卸資産の増加7,539千円、仕入債務の減少19,358千円があったものの、売上債権の減少71,417千円、前受金の増加9,428千円（事業用資金の回収）及び株式交付費15,870千円の計上があり、非資金項目である負ののれん発生益33,642千円、貸倒引当金の増加額1,108千円、退職給付引当金の増加額2,281千円、賞与引当金の増加額2,265千円があったものの、投資有価証券評価損22,990千円、関係会社株式売却損4,606千円の計上があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、67,403千円の支出（前連結会計年度は7,219千円の支出）となりました。これは主に、関係会社株式の売却による収入6,000千円及び敷金保証金の回収による収入3,062千円があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出45,671千円、投資有価証券の取得による支出22,990千円及び敷金保証金の差入れによる支出7,303千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、454,618千円の収入（前連結会計年度は129,371千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出10,200千円があった一方で、株式の発行による収入449,617千円及び新株予約権の発行による収入5,201千円があり、また、少数株主からの払込による収入10,000千円があったことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．コンサルティング事業、決済代行事業及び旅行事業については、生産活動を伴わないため記載しておりません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．コンサルティング事業、決済代行事業及び旅行事業については、生産活動を伴わないため記載しておりません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注実績

コンサルティング事業、決済代行事業、旅行事業及びメディア事業については、受注活動を伴わないため記載しておりません。

(4）販売実績

販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループの対処すべき課題は、次のとおりであります。

(1) 既存事業における安定した収益の確保と収益力の強化

既存事業においては、安定した売上を確保し、徹底した固定費削減によって収益性を改善することで、早期に営業利益黒字化を達成することが最大の課題であると認識しております。

①　コンサルティング分野の開拓

業績改善及び収益向上に寄与する事業として、クライアント企業の企業価値を高めることを目的とした、コンサルティングサービスを提供し、引き続き当分野の開拓に努めてまいります。

②　課金分野の開拓

業績の安定成長を実現するため、個人や企業にクレジットカード決済が浸透しつつあるなか、当社がもつ決済代行サービスを活用し、引き続き当分野の開拓に努めてまいります。

③　旅行業分野の開拓

旅行業において、企画提供する旅行サービスや損害保険事業のＷｅｂ決済を可能とし、決済代行事業の取扱高の増加、決済スピードを速めることでのサービスの向上を図り、当分野の開拓に努めてまいります。

④　メディア事業の推進

メディア事業において、生活者の発信が市場をつくる「コミュニティ型マーケット」という新たな経済圏を創出するよう当分野の推進に努めてまいります。

(2) 新規事業の創設

新規事業による新たな収益基盤の構築を図るべく、戦略的事業提携及びＭ＆Ａも含めた新規事業の創設を進めてまいります。既存事業以外の新たな事業領域への参入を積極的に実行し、当事業をコンサルティング事業、決済代行事業、旅行事業及びメディア事業に続く、コア事業の１つとして成長させてまいります

(3) 資本政策の促進

当社は、今後も新株予約権の行使促進等を含めた資本政策の実施を検討してまいります。

(4) コーポレートガバナンスの強化

意思決定プロセスの体系化、内部管理体制の強化、コンプライアンスの徹底をより一層充実させ、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性のある事項は、株主及び投資家の皆様に対する積極的な情報開示を行う方針から記載しております。

なお、本項において将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において想定したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 技術革新への対応について

ＩＴ業界のトレンドは日々変化しており、技術標準の大きな変化や急速な技術革新が起こる可能性があります。これらの技術革新への対応が遅れた場合、製品・サービスの陳腐化による競争力低下や、あるいは技術革新に対応するための研究開発費用が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 価格競争について

近年、企業のＩＴ投資に対するコスト意識は高く、さらに、無料でのサービス提供をモデルとする企業の参入により、情報サービス産業における価格競争は厳しい状況となっております。さらに旅行事業及びメディア事業においても、ＩＴ技術の進歩により、同一商品の価格比較が容易に可能になったため、価格競争は厳しい状況となっております。付加価値の高いサービスを提供することに努めておりますが、予想を超える市場環境の変化や価格下落圧力を受けた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 外注先・仕入先の確保について

外注先・仕入先については比較的小規模の事業者が多くあり、今後何らかの事情により取引を継続できない事態が生じるなどにより、今後の安定的な外注先・仕入先の確保に問題が発生した場合には、他の外注先の確保に時間を要する、内製化を行うなどの対策を講じるための必要な人員確保に時間を要する、他の仕入先に対し費用が先行するなどの事態が想定され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人材の確保について

既存事業・新たなサービスの開発・販売に必要な人員の増員を計画しておりますが、必要な人員が確保出来ない場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報セキュリティについて

業務を遂行するうえで、顧客企業の重要な情報に接する機会があります。また、決済代行事業、旅行事業及びメディア事業においては、お客様の個人情報、機密情報を取り扱います。従って、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策に加え、従業員に対しては退職者も含めた秘密保持の義務を課すなどの対策を講じております。

しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、個人情報漏洩等のトラブルが発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 知的財産の侵害による訴訟の可能性について

当社グループが提供するサービスやソフトウェアに対して、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起される等の通知は受けておりませんが、今後、万が一、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後確立する知的財産権が、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合にも解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 競合について

決済代行事業、旅行事業及びメディア事業には、競合企業が存在しております。日々、競合企業との差別化に努めておりますが、今後競合企業との競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 旅行事業を取り巻くリスクについて

子会社が行う旅行事業を取り巻くリスクとして、戦争やテロ等の行為、地震等の自然災害やエボラ出血熱等の特定地域における感染症の発生及び蔓延により世界情勢に変化が生じた場合には、旅行需要の減少に繋がることとなり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) メディア事業を取巻くリスク

子会社が行うメディア事業である雑誌市場には、その性質上、広告収益に影響を受けるモデルであります。広告収益は、世の中の経済的影響を受けるため、リーマンショック等大きな経済的事象が懸架発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 出版業界における返品についてリスク

当社グループは、出版業化の慣例に従い、原則として取次店及び書店に配本した出版物について、約定期間（委託期間）内に限り、返品を受け入れることを販売条件とする委託販売制度を採用しております。返品による損失に備えるため、会計上、当連結会計年度末以前２ヶ月間の売上高に一定期間の返品率を乗じた額を返品調整引当金として計上しておりますが、返品の動向は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 既存株主の株式価値の希薄化に係るリスク

当社は平成27年５月27日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権の発行を行うことを決議し、平成27年６月12日に新株予約権に係る発行価額の総額の払込手続を完了しております。当該新株予約権の行使が進捗した場合、株式価値が希薄化し、株価に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 個人情報保護法について

「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うように留意をしております。しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、当社グループへの賠償請求等がなされること及び信頼感の低下に伴う売上高の減少等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において営業損失97,871千円、当期純損失150,126千円を計上し、当連結会計年度におきましても、営業損失159,238千円（前年同期比61,367千円増）、当期純損失150,051千円（前年同期比75千円減）を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

今後に向け、当社グループは下記対策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。

①　既存事業における安定した収益の確保と収益力の強化

既存事業においては、安定した売上を確保し、徹底した固定費削減によって収益性を改善することで、早期に営業利益黒字化を達成することが最大の課題であると認識しております。

ⅰ．コンサルティング事業

コンサルティング事業におきましては、業績改善及び収益向上に寄与する事業として、クライアント企業の企業価値を高めることを目的とした、コンサルティング事業としてサービスを提供しており、本事業の売上規模の拡大を図ってまいります。

ⅱ．決済代行事業

決済代行事業におきましては、従来から安定的に売上を計上している決済代行サービスを中核としつつ、新たな決済支払いの分野を開拓し、本事業の売上規模の拡大を図ってまいります。

ⅲ．旅行事業

旅行事業におきましては、営業活動の強化により、当社独自のオーダーメイド旅行、国内・海外渡航の手配業務、学術渡航の企画販売及び手配業務の売上増加を図ってまいります。新規顧客やリピーターを増やし、安定した収益基盤を構築してまいります。

ⅳ．メディア事業

読者の会員基盤を擁し、読者向けに各種イベント開催や「DRESS部活」といった読者間のコミュニティ活動支援の拡大を図り、さらには通信販売を展開するなど出版事業にとどまらないユニークな事業展開を広げ、それらの事業には高い付加価値を加えることといたします。当該雑誌「DRESS」の各種基盤を活用し、当社事業のEC事業、旅行事業と連携し、ビジネスの創出やサービス、商品を提供していくことにより、顧客ロイヤルティを獲得してまいります。

②　新規事業の創設

新規事業による新たな収益基盤の構築を図るべく、戦略的事業提携及びＭ＆Ａも含めた新規事業の創設を進めてまいります。既存事業以外の新たな事業領域への参入を積極的に実行し、当事業をコンサルティング事業、決済代行事業、旅行事業及びメディア事業に続く、コア事業の１つとして成長させてまいります

③　資本政策の促進

当社は、今後も新株予約権の行使促進等を含めた資本政策の実施を検討してまいります。

しかし、これらの対応策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

５【経営上の重要な契約等】

（株式会社フォーメンバーズへの出資）

当社は、平成26年７月１日開催の取締役会決議に基づき、株式会社フォーメンバーズ（以下、同社）との間で、事業戦略の立案、人事育成・教育などのアドバイザリー業務を実施することとし、また、同社への出資を行うことで、今後の同社「イオンハウジング」事業の支援を目的として、平成26年７月１日に第三者割当の方法により、株式引受契約を締結しております。

(1) 株式引受けの内容

①　Ａ種株式の数　　　　　1,112株

払込金額　　　　 12,990,384円

②　普通株式の数　　　　　1,284株

払込金額　　　　　9,999,792円

(2) 株式引受日

平成26年７月１日

（株式会社ＰＡＴＨマーケットを設立）

当第３四半期連結会計期間において、ＥＣ事業の早期展開を図る事を目的に、同事業のノウハウや実績を持つ、株式会社ジークス社と共同出資事業を行うため株主間契約を締結し、株式会社ＰＡＴＨマーケットを設立しております。

新設会社の概要

（株式会社giftの株式取得）

当社は、平成26年11月27日開催の取締役会において、株式会社giftの株式（81.5％）を取得することを決議し、平成26年11月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、平成26年12月26日付で当社は、株式会社giftの株式（81.5％）を取得し子会社化しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

①　流動資産

当連結会計年度末における流動資産は620,791千円となり、前連結会計年度末に比べ509,525千円増加いたしました。主な要因は、前渡金の減少3,194千円があったものの、現金及び預金の増加274,692千円、売掛金の増加217,553千円、仕掛品の増加12,166千円、未収入金の増加8,324千円によるものです。

②　固定資産

当連結会計年度末における固定資産は16,941千円となり、前連結会計年度末に比べ3,533千円増加いたしました。その主な要因は、敷金及び保証金3,916千円増加によるものです。

③　流動負債

当連結会計年度末における流動負債は249,746千円となり、前連結会計年度末に比べ176,156千円増加いたしました。その主な要因は、新たに株式会社gift及び株式会社ＰＡＴＨマーケットが当社連結子会社になったことにより、支払手形の増加77,698千円、買掛金の増加50,228千円、未払金の増加9,795千円、前受金の増加13,950千円、未払法人税等の増加909千円、賞与引当金の増加2,310千円、返品調整引当金の増加28,137千円したものの、1年内返済予定の長期借入金の減少4,850千円、加盟店預り金の減少6,693千円によるものです。

④　固定負債

当連結会計年度末における固定負債は3,536千円となり、前連結会計年度末に比べ7,631千円減少いたしました。その主な要因は、退職給付に係る負債の減少2,281千円、長期借入金の減少5,350千円によるものです。

⑤　純資産

当連結会計年度末における純資産は384,449千円となり、前連結会計年度末に比べ344,533千円増加いたしました。その主な要因は、新たに株式会社gift及び株式会社ＰＡＴＨマーケットが当社連結子会社になったことにより、当期純損失が150,051千円発生したものの、新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本準備金が合計で475,262千円増加し、新株予約権が455千円増加、少数株主持分が18,867千円増加したことなどによるものです。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

当社グループは、当連結会計年度において、株式会社giftを連結子会社といたしました。これに伴い、新たなセグメント情報の区分として、メディア事業を追加しております。また、株式会社ＰＡＴＨマーケットを設立し、連結子会社としております。これにより、当社グループは、当社と子会社３社により構成されております。

この結果、売上高は前年同期に比べ231,632千円増加し、616,900千円（前年同期比60.1％増）となりました。

セグメントでは、コンサルティング事業60,907千円、決済代行事業11,108千円（前連結会計年度は18,787千円）、旅行事業432,198千円（前連結会計年度は366,479千円）、メディア事業112,685千円となりました。

②　売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、決済代行事業の売上が伸びたものの旅行事業の売上が伸び悩み、当連結会計年度の売上総利益は81,007千円（前連結会計年度比55.7％増）となりました。

③　販売費及び一般管理費

通信費の見直しや固定費の削減を継続的に実施し、ローコストオペレーションに努めたものの、新たに株式会社gift及び株式会社ＰＡＴＨマーケットが当社連結子会社になったことに伴い人件費の増加や販売手数料11,163千円を新たに計上した結果、当連結会計年度の販売費及び一般管理費は240,246千円（前連結会計年度比60.3％増）となりました。

④　営業損益

上記の結果、当連結会計年度の営業損益は159,238千円の営業損失となり、前連結会計年度比61,367千円（前連結会計年度は営業損失97,871千円）の悪化となりました。

⑤　経常損益

新株式予約権行使等に伴い株式交付費15,870千円を計上した結果、当連結会計年度の経常損益は175,362千円の経常損失となり、前連結会計年度比52,455千円（前連結会計年度は経常損失122,906千円）の悪化となりました。

⑥　税金等調整前当期純損失

新たに株式会社gift及び株式会社ＰＡＴＨマーケットが当社連結子会社になったことに伴い負ののれん発生益33,642千円計上している一方、投資有価証券評価損22,990千円、関係会社株式売却損4,606千円を計上しております。その結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は170,218千円となり、前連結会計年度比21,112千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失149,106千円）の悪化となりました。

⑦　当期純損失

法人税、住民税及び事業税1,195千円、少数株主損益21,362千円を計上した結果、当連結会計年度の当期純損失は150,051千円と前連結会計年度比75千円（前連結会計年度は当期純損失150,126千円）の改善となりました。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、前連結会計年度において営業損失97,871千円、当期純損失150,126千円を計上し、当連結会計年度におきましても、営業損失159,238千円（前年同期比61,367千円増）、当期純損失150,051千円（前年同期比75千円減）を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

今後に向け、当社グループは下記対策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。

詳細につきましては、「第２　事業の状況　３．対処すべき課題」に記載しております。 

(5）経営戦略の現状と見通し

当社グループは、当連結会計年度において、株式会社giftを連結子会社といたしました。また、株式会社ＰＡＴＨマーケットを設立し、連結子会社としております。また、旅行事業を営むパス・トラベル株式会社を合わせ、当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成されております。

今後、“コミュニティ型マーケット”の確立を通じて通販事業とメディア事業の融合戦略を推進してまいります。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ274,692千円増加（前連結会計年度比369.0％増加）し、349,139千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、112,522千円の支出（前連結会計年度は76,423千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失170,218千円や未払金の減少8,964千円（事業用資金の支払）、たな卸資産の増加7,539千円、仕入債務の減少19,358千円があったものの、売上債権の減少71,417千円、前受金の増加9,428千円（事業用資金の回収）及び株式交付費15,870千円の計上があり、非資金項目である負ののれん発生益33,642千円、貸倒引当金の増加額1,108千円、退職給付引当金の増加額2,281千円、賞与引当金の増加額2,265千円があったものの、投資有価証券評価損22,990千円、関係会社株式売却損4,606千円の計上があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、67,403千円の支出（前連結会計年度は7,219千円の支出）となりました。これは主に、関係会社株式の売却による収入6,000千円及び敷金保証金の回収による収入3,062千円があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出45,671千円、投資有価証券の取得による支出22,990千円及び敷金保証金の差入れによる支出7,303千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、454,618千円の収入（前連結会計年度は129,371千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出10,200千円があった一方で、株式の発行による収入449,617千円及び新株予約権の発行による収入5,201千円があり、また、少数株主からの払込による収入10,000千円があったことによるものです。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　３．対処すべき課題」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の主要な設備としては、東京都港区への本店移転に伴い、当社の事務所の建物付属設備501千円を設置しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

主要な設備はありません。

(2）国内子会社

主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な除却等の計画

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

　　　　２．「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成18年３月27日臨時株主総会決議

　（注）１．平成18年３月27日臨時株主総会において、当初は15個を発行いたしましたが、１個の権利行使が行われたため合計14個となりました。

　　　　２．当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

３．新株予約権発行後、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合は除く）又は自己株式の処分が行われる場合、上記払込金額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、当会社の普通株式が株式上場される日までは、新株予約権を行使できないものとします。

②　新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対する譲渡、質入、担保権設定その他の処分を行ってはならないものとします。③　新株予約権の割当てを受けた者は、割り当てられた新株予約権のうち、次に掲げる期間に応じて、それぞれ掲げられている割合を「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に定める株式数に乗じて得た株式数を限度として行使できるものとします。なお、（注）２．に従い株式の数が調整される場合には、すでに新株予約権を行使した株式数についても同様の調整を加えたうえで、行使できる株式数の算定を行うものとします。また、行使できる株式数に１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てて算定します。

ⅰ．平成20年３月28日から平成21年３月27日まで　 30％

ⅱ．平成21年３月28日から平成22年３月27日まで　 60％

ⅲ．平成22年３月28日以降　　　　　　　　　　　100％

④　新株予約権は、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で、これを行使できるものとします。ただし、権利行使価額の年間合計額が1,200万円を超えることはできません。

⑤　その他権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

５．平成18年11月13日開催の取締役会決議により、平成18年12月８日付で１株を10株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整します。

６．平成26年１月24日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成26年３月11日臨時取締役会決議

　（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

①　本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。

②　本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

２．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1) 行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2) 当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。

３．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。

４．株券の不発行

当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。

５．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

６．その他

①　会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

②　本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。

③　その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金711円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権を行使することのできる期間

　別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

　別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

　新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

９．平成26年１月24日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成27年３月４日取締役会決議

　（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

①　新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印又は署名（電子署名を含む。）の上、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に提出する（電磁的方法による行使請求を含む。）ものとする。なお、「新株予約権行使請求書」の行使請求受付場所での受付は、かかる行使請求受付場所の営業日に限るものとする。

②　上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、新株予約権の行使に際し払込みをなすべき行使価額の全額（以下「払込金」という。）を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社の指定する口座（以下「指定口座」という。）に当社の指定する日時までに振り込むものとする。

③　行使請求受付場所に新株予約権行使に要する書類を提出した者は、その後これを取り消すことはできない。

２．本新株予約権の行使の効力発生時期

　本件新株予約権の行使の効力は、(1) 行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求の受付場所に到着し、かつ(2) 当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。

３．本新株予約権証券の発行

　当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。

４．交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

５．株券の不発行

当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。

６．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力発生後速やかに、当該本新株予約権をこうした者の本人名義の振替口座簿への記載又は記録により、当該本新株予約権の目的である株式を発行又は移転するものとする。

なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社が東京証券取引所に提出するⅰ)平成28年３月期決算短信に記載された連結経営成績（連結経営成績を作成していない場合は、経営成績。以下、同じ。）における当期純利益が黒字の場合、またはⅱ)平成29年３月期決算短信に記載された連結経営成績における当期純利益が黒字の場合のみ、それぞれ以下の期間において本新株予約権を行使することができる。

ⅰ）の場合　　　平成28年10月３日より２年間

ⅱ）の場合　　　当該決算短信公表日の翌日より２年間

なお、ⅰ)に規定する行使の条件が適用された場合、ⅱ)の如何にかかわらず、本新株予約権を行使することができる期間は、ⅰ)の場合に規定する期間とする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員であること、または当社子会社の取締役もしくは従業員であること（これらいずれかの地位を任期満了、社内規則に従って退任または退職した後に、これらいずれかの地位に就任する場合を含む。）を要する。

③　上記②．にかかわらず、新株予約権者に対して解任または免職もしくは懲戒解雇が行われた場合には、本新株予約権を行使することができない。

④　上記②．にかかわらず、新株予約権者は、故意または重大な過失によって、当社に甚大な損害を与えた場合は、本新株予約権を行使することができない。

⑤　上記②．にかかわらず、新株予約権者は、禁固以上の刑に処せられた場合、判決の確定以後、本新株予約権を行使することができない。

⑥　上記②．にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

平成27年５月27日取締役会決議

（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。

(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

２．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1) 行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2) 当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。

３．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。

４．株券の不発行

当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。

５．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

６．その他

(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。

(3）その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役ＣＥＯに一任する。

７．新株予約権の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の総数は、5,244,800株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額（「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2) 号及び第(5) 号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権を行使することのできる期間

　「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

　「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。なお、新株予約権の取得事由及び取得条件は定めないものとする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

　新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．当社は、平成26年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年３月31日（月曜日）を基準日として、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,213,832株増加しております。□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）を示しております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．平成22年４月12日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が10,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,000千円増加しております。

有償第三者割当

発行価格　　　　20,000円

資本組入額　　　10,000円

割当先　　　　　スガキコシステムズ株式会社、高田隆右、小栗正次、小黒一三、玉木栄三郎

４．平成26年３月27日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が17,731株、資本金及び資本準備金がそれぞれ125,003千円増加しております。

第三者割当

発行価格　　　　14,100円

資本組入額　 　　7,050円

割当先　　　　　Ｏａｋキャピタル株式会社

５．平成26年３月27日に発行した新株式及び第６回新株予約権に関して同月11日に提出した有価証券届出書に記載し、かつ、平成26年８月11日に提出した第１四半期報告書及び平成27年５月26日に提出した当該第１四半期報告書の訂正報告書並びに平成26年11月13日に提出した第２四半期報告書及び平成27年５月26日に提出した当該第２四半期報告書の訂正報告書並びに平成27年２月13日に提出した第３四半期報告書及び平成27年５月26日に提出した当該第３四半期報告書の訂正報告書で変更いたしました「手取金の使途」について、本有価証券報告書の　第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　（重要な後発事象）及び　２．財務諸表等　(1)財務諸表　（重要な後発事象）に記載しております。「具体的な使途」、「支出予定時期」及び「資金使途の優先順位」に変更（以下「本件変更」という。）が生じています。なお、本件変更後の内容については、平成26年４月３日、平成26年７月１日、平成26年10月23日、平成26年11月27日及び平成27年５月27日に生じた変更を反映した内容を記載しております。

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式646,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が646,000株あります。

２．前事業年度末において主要株主でなかったＯａｋキャピタル株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第４回新株予約権（平成18年３月27日臨時株主総会決議に基づく平成18年４月24日取締役会決議）

旧商法に基づき、外部協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成18年３月27日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）１．平成18年12月８日付で、１株を10株に分割しております。

２．当社は、平成26年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年３月31日を基準日として、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。

第６回新株予約権（平成26年３月11日臨時取締役会決議）

会社法に基づき、外部協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成26年３月11日の臨時取締役会において決議したものであります。

（注）　当社は、平成26年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年３月31日を基準日として、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。

第７回新株予約権（平成27年３月４日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して第三者割当の方法により新株予約権を割り当てるものであります。

第８回新株予約権（平成27年５月27日取締役会決議）

会社法に基づき、外部協力者に対して、取締役会における検討並びに第三者委員会及び監査役の意見内容を踏まえ、当社取締役会は本新株予約権の発行を決議いたしました。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当社は、平成26年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年３月31日を基準日として、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、当期純損失を計上しているため誠に遺憾ながら無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役高橋義昭氏は、社外取締役であります。

２．監査役木寅雅之氏及び西澤滋史氏は、社外監査役であります。

３．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成されております。

・株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。

・取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されております。

・監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、取締役の業務執行の監視強化を図っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は上記のように監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成しております。

具体的には、経営執行の公正性・透明性を図るため、原則として月１回の定例取締役会を開催しており、また、常勤取締役等による経営会議を随時実施することで機動的な意思決定及び業務執行を行っております。監査役や内部監査による監査を充実させることで、経営に対する監視の強化を図り、内部統制システムを強化するため、内部統制目標の識別、内部統制文書の整備等を進めております。

株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。株主の皆様が会社の状況を理解しやすいように運営してまいります。取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役間相互の業務執行監視をしております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務遂行を監視しております。

監査役会の監査活動は、重要会議への出席、各事業部門のヒアリング、代表取締役、取締役及び内部監査担当者との意見交換、監査法人、税理士との情報交換等、必要に応じ相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にすることで、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制システムの改善を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元管理を行っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行を行わない各取締役及び全各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、当社グループの業務に係る法令遵守の助言・指導並びに内部監査担当部署として外部会計士を内部担当監査者とし、内部監査業務をおこなっております。年度監査計画に沿って被監査部門に対して、年１回以上の内部監査を行っております。内部監査担当者より社長に対し報告書並びに改善要望書を提出するとともに、定期的に監査役会に対し報告を行っております。また、監査法人と連携を密にし、財務報告に係る内部統制の監査を行っております。

当社は、清和監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員：筧悦生、大塚貴史

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名、その他　７名

③　社外取締役及び社外監査役

イ．社外役員の主な活動状況

・社外取締役高橋義昭氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、平成26年６月27日就任後に開催された取締役会31回の内、31回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。

・社外監査役木寅雅之氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、平成26年６月27日就任後に開催された取締役会31回及び監査役会14回の内、取締役会19回及び監査役会14回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。

・社外監査役西澤滋史氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、平成26年６月27日就任後に開催された取締役会31回及び監査役会14回の内、取締役会18回及び監査役会14回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。

・平成27年６月26日定時株主総会定款変更承認可決後、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行に伴い、当社の、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが可能となりましたので、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款の第26条第２項（取締役の責任免除）及び第36条第２項（監査役の責任免除）の一部を変更しております。

・当社と業務執行を行わない各取締役及び全各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

その契約内容の概要は、賠償の限度額を法令が規定する最低責任限度額とするものです。

ロ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社では各社外取締役及び各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

当社は業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外監査役の２名の選任を行っております。

社外監査役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査役会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありません。

社外取締役高橋義昭氏は、シンクファクトリー高橋研究所代表及び株式会社日本アクア社外監査役を兼務しております。

社外取締役高橋義昭氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役高橋義昭氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

なお、社外取締役高橋義昭氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。

社外監査役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査役会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。

社外監査役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であります。

社外監査役木寅雅之氏は、税理士であり、木寅税務会計事務所代表税理士を兼務しております。

社外監査役西澤滋史氏は、弁護士であり、西澤綜合法律事務所代表弁護士及び株式会社Indigo Blue監査役を兼務しております。

社外監査役木寅雅之氏は、会社経営に関する豊富な経験を監査における幅広い意見に反映していただけると判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。

社外監査役西澤滋史氏は、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等のより一層の充実・強化を図り、監査役として、弁護士としての豊富な経験と幅広い活かしていただけると判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。

上記の選任した社外監査役木寅雅之氏及び西澤滋史氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

④　役員報酬の状況

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の支給人員はおりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において協議のうえ、決定しております。

３．監査役の報酬限度額は、平成17年５月27日開催の臨時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。

なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会において協議のうえ、決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨定款で定めております。

⑦　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

イ．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①　【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②　【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③　【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④　【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について清和監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度において営業損失97,871千円、当期純損失150,126千円を計上し、当連結会計年度におきましても、営業損失159,238千円（前年同期比61,367千円増）、当期純損失150,051千円（前年同期比75千円減）を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

今後に向け、当社グループは下記対策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。

①　既存事業における安定した収益の確保と収益力の強化

既存事業においては、安定した売上を確保し、徹底した固定費削減によって収益性を改善することで、早期に営業利益黒字化を達成することが最大の課題であると認識しております。

ⅰ．コンサルティング事業

コンサルティング事業におきましては、業績改善及び収益向上に寄与する事業として、クライアント企業の企業価値を高めることを目的とした、コンサルティング事業としてサービスを提供しており、本事業の売上規模の拡大を図ってまいります。

ⅱ．決済代行事業

決済代行事業におきましては、従来から安定的に売上を計上している決済代行サービスを中核としつつ、新たな決済支払いの分野を開拓し、本事業の売上規模の拡大を図ってまいります。

ⅲ．旅行事業

旅行事業におきましては、営業活動の強化により、当社独自のオーダーメイド旅行、国内・海外渡航の手配業務、学術渡航の企画販売及び手配業務の売上増加を図ってまいります。新規顧客やリピーターを増やし、安定した収益基盤を構築してまいります。

ⅳ．メディア事業

読者の会員基盤を擁し、読者向けに各種イベント開催や「DRESS部活」といった読者間のコミュニティ活動支援の拡大を図り、さらには通信販売を展開するなど出版事業にとどまらないユニークな事業展開を広げ、それらの事業には高い付加価値を加えることといたします。当該雑誌「DRESS」の各種基盤を活用し、当社事業のEC事業、旅行事業と連携し、ビジネスの創出やサービス、商品を提供していくことにより、顧客ロイヤルティを獲得してまいります。

②　新規事業の創設

新規事業による新たな収益基盤の構築を図るべく、戦略的事業及びＭ＆Ａも含めた新規事業の創設を進めてまいります。既存事業以外の新たな事業領域への参入を積極的に実行し、当事業をコンサルティング事業、決済代行事業、旅行事業、メディア事業に続く、コア事業の一つとして成長させてまいります。

③　資本政策の促進

当社は、今後も新株予約権の行使促進等を含めた資本政策の実施を検討してまいります。

しかし、これらの対応策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

パス・トラベル株式会社（旧社名：株式会社アトラス）

株式会社ＰＡＴＨマーケット

株式会社gift

連結の範囲の重要な変更

　当社は、平成26年12月26日に、株式会社giftの株式を新たに取得したため連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を平成26年12月31日としているため、平成27年１月１日から平成27年３月31日の損益計算書のみを連結しております。また、当連結会計年度において、新たに設立した株式会社ＰＡＴＨマーケットを連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　該当事項はありません。

３．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

イ．商品及び製品

先出先入法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ロ．仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

（自社利用目的のソフトウェア）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

（4）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ．返品調整引当金

一部の連結子会社は、出版物の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。

（5）退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付に係る負債（簡便法による期末自己都合要支給額）を計上しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。ただし、免税事業者に該当する連結子会社については、税込方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

(1）概要

子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2）適用予定日

平成28年３月期の期首から適用します。

なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　関係会社株式売却損は、次のとおりであります。

※３　減損損失

当社グループは、前連結会計年度において以下のとおり減損損失を計上いたしました。

　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

①　減損損失を認識した資産

②　減損損失の認識に至った経緯

旅行事業の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったことに伴い、減損損失を認識しております。

③　減損損失の金額

④　資産のグルーピングの方法

当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っております。

⑤　回収可能額の算定方法

回収可能価額は零として減損損失を測定しております。

　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　発行済株式総数の増加17,731株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の増加のうち3,337,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．発行済株式の増加のうち8,213,832株は、平成26年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を実施したことによるものであります。

３．自己株式の増加の639,540株は、平成26年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を実施したことによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第６回新株予約権の増加は、平成26年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を実施したことによるものであります。

２．平成27年３月４日取締役会決議分の新株予約権の行使期間は平成28年10月３日から平成31年10月１日までとなっております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社giftを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社gift株式の取得価額と株式会社gift取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業用資金及び運転資金等の必要資金について、営業活動に基づく自己資金及び随時の銀行借入等により調達することとしております。また、投機的な取引は一切行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金、未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形、買掛金、未払金、未払法人税等、加盟店預り金の殆どは３ヶ月以内の支払期日であります。

長期借入金は、運転資金であり、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しておりますが、返済時期を分散させることにより、流動性リスクの低減を図っております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）

当社は、与信管理規程に従い、毎年、与信枠を見直す体制としております。また、連結子会社の営業債権につきましても、当社の与信管理規程に準じた同様の管理体制を導入しており、子会社管理部が顧客の状況を定期的にモニタリングし、毎月、顧客毎に期日及び残高管理を行い、当社の管理部がその内容を精査し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（※）売掛金及び未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（※）売掛金及び未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

（1）現金及び預金

現金及び預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）売掛金、（3）未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（4）支払手形、（5）買掛金、（6）未払金、（7）未払法人税等、（8）加盟店預り金

これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（9）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、当該借入の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、当連結貸借対照表計上額においては、全額１年内返済予定の長期借入金であり、償還日は最長で決算日後６ヶ月で時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（※）敷金及び保証金は、返還期限の合理的な見積りが困難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

                                     （単位：千円）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

                                     （単位：千円）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、該当事項はありません。

当連結会計年度において、投資有価証券について22,990千円減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付に係る負債（簡便法による期末自己都合要支給額）を計上しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．平成18年12月８日付で、１株を10株に分割しております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、当社は、平成26年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っており、株式分割による調整後の株式数に換算しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、当社は、平成26年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っており、株式分割による調整後の株式数に換算しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) 自社株式オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、当社は、平成26年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っており、株式分割による調整後の株式数に換算しております。

(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成27年３月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、当社は、平成26年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っており、株式分割による調整後の株式数に換算しております。

①　自社株式オプションの数

②　単価情報

４．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第７回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　　　　モンテカルロ・シミュレーション式

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．平成27年10月１日から平成31年10月１日

２．以下の条件に基づき算出

①　株価情報収集期間：４年間

②　価格観察の頻度：月次

③　異常情報：該当事項なし

④　企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし

３．2019年３月20日償還の長期国債レート

４．直近の配当実績0円に基づき算定

５．自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、従来の35.64％から、平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.10％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.34％に変更されております。

　なお、この税率等の変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

・取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社gift

事業の内容          雑誌「 DRESS 」の編集・出版等

②　企業結合を行った主な理由

新規に開始するＥＣ事業及び既存事業である決済代行事業、旅行事業を、それぞれ単体での成長を追求することと、各事業間においてシナジー効果を生み出し、新たなビジネスを創出することで事業規模の拡大と成長を目指すものであります。

③　企業結合日　　　　　　　　　　　平成26年12月26日

④　企業結合の法的形式　　　　　　　現金を対価とする株式の取得

⑤　結合後企業の名称　　　　　　　　名称の変更はありません。

⑥　取得した議決権比率　　　　　　　81.5％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、株式会社giftの議決権の81.5％を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成27年１月１日から平成27年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 負ののれん発生益の金額及び発生原因

①　負ののれん発生益の金額　　　　　33,642千円

②　発生原因

株式の取得原価が企業結合日の時価純資産を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(6) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、平成26年12月26日に、株式会社giftの株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を平成26年12月31日としているため、平成27年１月１日から平成27年３月31日の損益計算書のみを連結しております。また、当連結会計年度において、新たに設立した株式会社ＰＡＴＨマーケットを連結の範囲に含めております。

当第２四半期連結会計期間より、コンサルティング事業を開始し、報告セグメント「コンサルティング事業」を新たに追加しております。

また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社giftを当社の連結子会社とし、報告セグメント「メディア事業」を新たに追加しております。

その為当社グループは、当連結会計年度において、当社が営む「コンサルティング事業」及び「決済代行事業」、当社連結子会社であるパス・トラベル株式会社が営む「旅行事業」、当社連結子会社である株式会社giftが営む「メディア事業」の４つの報告セグメントに変更しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△79,218千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント資産の調整額のうちに含まれる全社資産の主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金）等で管理部門にかかる資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△128,800千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３．セグメント資産の調整額のうちに含まれる全社資産の主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金）等で管理部門にかかる資産であります。

４．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

報告セグメントの変更

当社グループは、前連結会計年度において「決済代行事業」「旅行事業」の２つを報告セグメントとしておりました。これは、前連結会計年度において当社が営む「決済代行事業」及び当社100％連結子会社であるパス・トラベル株式会社が営む「旅行事業」でありました。

当第３四半期連結会計期間において、株式会社giftを当社の連結子会社としたことにより、株式会社giftが営む「メディア事業」が加わっております。

その結果、当連結会計年度おいては、当社が営む当第２四半期連結会計期間において加わった「コンサルティング事業」と従前から当社が営む「決済代行事業」、当社連結子会社であるパス・トラベル株式会社が営む「旅行事業」、当社連結子会社である株式会社giftが営む「メディア事業」の４つの報告セグメントに変更しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負のれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　当連結会計年度において、当社連結子会社である株式会社giftが営む「メディア事業」において33,642千円の負ののれん発生益を計上しております。これは、連結子会社である株式会社giftの株式を一部取得したことによるものであります。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）当連結会計年度において取得した、当社連結子会社である株式会社gift（以下、gift社）の株式の一部を売却しております。取得後間もなく売却を決定しているため、当社による取得価額に近似した金額で売却しております。なお、当社による取得時に発生した負ののれんの発生益の影響により、gift社の連結上の帳簿価額が増加した結果、連結損益計算書上多額の売却損が計上されております。

(イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．資金の借入については、市場金利を勘案して金利を決定しております。

２．価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

３．当社取締役武内秀之が平成25年６月１日より平成26年３月10日まで代表を務めておりました。利息等につきましては、日割りにて計算しております。

４．取引金額には消費税等は含めておりません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．連結子会社である株式会社アトラスの金融機関借入に対して当社の取締役（株式会社アトラス代表取締役兼務）中村晋一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払及び担保の差入は行っておりません。

２．取引金額には消費税等は含めておりません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成26年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当による第８回新株予約権の発行の件）

当社は平成27年５月27日開催の取締役会において、割当先をＯａｋキャピタル株式会社とする、第三者割当による新株予約権の発行を行うことを決議し、平成27年６月12日に新株予約権に係る発行価額の総額の払込手続を完了しております。

・発行価格　　　　　　　　　　　　　　　　9,125,952円（本新株予約権１個当たり174円）

・発行価格中資本に組み入れる額　　　　　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

・その他の新株式発行に必要な一切の事項　　第４　提出会社の状況　１株式等の状況　に記載しております。

・資金使途

（注）１．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管理をいたします。

２．資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。

ⅰ．ＴＶショッピング、ｅコマース、ダイレクトマーケティング等通信販売事業への投資資金・運転資金

　ＴＶショッピング、ｅコマース、ダイレクトマーケティングなどの通信販売事業を営む企業への資本参加または買収を検討しております。

　本新株予約権の発行及び行使による調達資金のうち600百万円を当該資本参加または買収に関わる資金に、また90百万円を資本参加または買収後の当該企業の商品調達費用、システム改修費などの運転資金として充当する予定であります。

ⅱ．ライフスタイル商材等、化粧品、美容健康食品の企画開発・販売事業における投資資金・運転資金

　通信販売事業の展開に於いて、顧客向けにオリジナル商品や人気商材の充実を図ると共に、当社の既存事業である雑誌「ＤＲＥＳＳ」の会員基盤を有効活用する事が重要事項であります。

　迅速にライフスタイル商材の品揃えを拡大し、更なる顧客ロイヤリティの獲得と通信販売事業収益を拡大するために、商材の企画開発機能を有し、豊富な実績やノウハウを持つ企業への資本参加及び買収を検討しており、本新株予約権の発行及び行使による調達資金のうち400百万円程度を当該資本参加または買収に関わる資金に、また100百万円を資本参加または買収後の当該企業のシステム構築資金、商品開発費用、仕入・調達費用などの運転資金として充当する予定であります。

ⅲ．Ｗｅｂメディア・出版事業への投資資金・運転資金

　当社グループは、媒体の運営に加え、その媒体を支持していただいている会員とのコミュニケーションの場（イベントやコミュニティ活動など）を持っていること、及び会員間のコミュニティ活動の活性化に成功していることによって強みを創出しております。「ＤＲＥＳＳ」が展開する「部活」で培ったコミュニティ活動に必要な、コミュニティ組成や集客、会員間の活動が活性するためのイベント等の実施、会員へのフォローアップ等の運営ノウハウを広く展開していくことで、新たな会員基盤の獲得と、活性化したコミュニティ活動の創出につなげることができると考えております。

　そのため、利用者や読者が多数存在するメディアを有する企業への資本参加及び買収を検討しており、本新株予約権の発行及び行使による調達資金のうち200百万円を当該資本参加または買収に関わる資金に、また100百万円を資本参加または買収後の当該企業の会員ＤＢ構築資金、媒体制作費用、広告宣伝費用などの運転資金として充当する予定であります。

　なお、上記ⅰ、ⅱ、ⅲそれぞれの資本参加及び買収につきましては、ⅰとⅱに関しては平成27年末までに、ⅲに関しては平成28年３月までに交渉を完了させる予定ですが、当社株式の株価の低迷などにより、本新株予約権の行使が当初計画通り進まない場合、資本参加及び買収の完了が遅れる可能性があります。

　また、現在検討している資本参加及び買収が不成立となった場合は、Ｍ＆ＡハウスやＯａｋキャピタル株式会社が持つ幅広い企業ネットワークを活用するなどして同事業分野の別の候補先を探し、その資金として充当いたします。また、支出予定時期までに資本参加及び買収が完了しなかった場合、または資本参加及び買収を決定した場合は、その旨を速やかに開示いたします。

・（資金使途変更の件）

　　平成26年３月27日に発行した新株式及び第６回新株予約権に関して同月11日に提出した有価証券届出書に記載し、かつ、平成26年８月11日に提出した第１四半期報告書及び平成27年５月26日に提出した当該第１四半期報告書の訂正報告書並びに平成26年11月13日に提出した第２四半期報告書及び平成27年５月26日に提出した当該第２四半期報告書の訂正報告書並びに平成27年２月13日に提出した第３四半期報告書及び平成27年５月26日に提出した当該第３四半期報告書の訂正報告書で変更いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり「具体的な使途」、「支出予定時期」及び「資金使途の優先順位」に変更（以下「本件変更」という。）が生じております。なお、本件変更後の内容については、平成26年４月３日、平成26年７月１日、平成26年10月23日、平成26年11月27日及び平成27年５月27日に生じた変更を反映した内容を記載しております。

・　平成26年３月の資金調達

イ.　現時点における充当状況

当社は、平成26年3月27日付第三者割当を通じて合計968百万円の資金を調達致しました。うち、平成27年3月末までに415百万円の資金を投資及び事業活動のために充足させています。未行使の新株予約権の280百万円（平成27年3月末時点）を併せ、残額は553百万円です。

当社は平成26年6月27日の株主総会において新経営体制に変わりました。新体制の下、収益基盤を強化するために、新経営陣の経験を活用し戦略コンサルティング事業を立ち上げたこと、既存事業の決済代行事業の戦略的な重要度を見直したこと、当初の資金使途に設定していなかった投資案件が表れたことにより、資金使途を一部変更致しました。特に「メディカル関連サービス事業の投資資金」につきましては、480百万円を充当する予定でしたが当初予定していたRFIDシステム開発会社への出資に向けて調査・交渉を進めてまいりましたが、事業の収益化までに長い期間が見込まれ、当社の業績改善という喫緊の命題との間に隔たりがあることや、新たな事業である通信販売事業やメディア事業とのシナジー効果も見込みづらいと考え、当社の判断により資金使途からは除外することにしました。以上により、調達した資金の充当内容について下記の通り報告いたします。

（注１）当初の充当予定額は、平成26年３月11日付、第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の募集の際に提出した有価証券届出書に記載の手取金の使途であります。

（注２）調達額のうち未使用未充当分（残高553百万円）については、変更後支出予定時期まで普通預金にてリスクの低い適時適切な資金管理します。

（注３）平成26年３月27日第三者割当に係る新株式及び第６回新株予約権の発行による払込金額の手取金については上記ⅰの60百万円、ⅱの12百万円、ⅳの181百万円、ⅵの7百万円、ⅶの23百万円、ⅷの11百万円ⅸの40百万円、ⅹの46百万円及びⅺの35百万円に充当いたしました。また残額553百万円につきましては、ロ.　今後の充当予定　に記載のとおり資金使途を変更し、充当させてまいります。

（注４）ⅱの旅行事業について、当初GSA（General Sales Agency、海外航空会社の日本地区総代理店）の契約を有する企業買収として96百万円見込み、他の旅行事業者への航空券の卸売業の展開を検討しておりました。しかしながら、新経営陣により上記企業の買収を再精査したところ、航空券販売の利益率が低いこと、また平成26年12月に開始したメディア事業との連携による個人向けの企画旅行商品の販売が収益拡大に効果的であると判断したことにより、当初想定していたGSAを有する企業の買収を断念することと致しました。
　今後、個人向けの旅行商品の企画、販売等の拡大展開に向けて、旅行事業者への資本参加及び買収を検討しており、そのための投資資金として本件の資金残額を充当いたします。

（注５）ⅲの決済代行事業においては、当初事業強化のための企業買収として100百万円見込んでおりました。

　　　　　しかし、現状の同業他社との競合状況について新経営陣で再精査を行ったところ、M＆A等による規模拡大の戦略を選択することよりも、グループ内及び当社の提携先に対し、一定の機能を果たしていく方針を優先すべきとの判断をいたしました。変更後の本資金使途の内容としましては、メディア事業及び旅行事業が展開するWebサービス内に、当社のオンライン決済機能を導入するためのシステム改修費用に充当する予定です。

（注６）上記ⅳの借入金の返済181百万円につきましては、当初は返済期日に合同会社エージェンシーへの借入金の返済を行う予定でしたが、本格的な再建並び今後の財務体質の改善実施に備える為、合同会社エージェンシーへ元本一括繰上げ返済することを優先することが適切との判断に至り実施いたしました。

（注７）ⅴのメディカル関連サービス事業の投資資金につきましては、買収案件の検討をいたしましたが具体的な交渉まで至らず、前述のとおり未充当となっております。一方メディカル関連サービス事業の投資資金は当初480百万円を充当する予定でしたが、ⅵ「ⅳ．借入金の返済の付随費用等」として7百万円、ⅶ「フォーメンバーズに対する投資資金支出額」として23百万円、ⅸ「株式会社PATHマーケットに対する設立出資額」として40百万円、ⅹ「株式会社giftへの出資額」として46百万円、及びⅺ「メディア事業の運転資金支出額」として35百万円にそれぞれ充当した結果、329百万円となっております。

（注８）上記ⅵにつきましては借入金の返済に伴う借入金利息４百万円と平成26年３月に発行された第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行諸費用不足額3百万円を支出しております。なお、当該利息等に充当した7百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。

（注９）当社は、平成26年７月１日より新たな経営体制・経営戦略をもって成長事業を進めていく一環として、企業向け戦略アドバイザリー業務であるコンサルティング事業を開始しており、同日にイオンモール株式会社が運営する『イオンハウジング』のフランチャイズ店舗を展開している株式会社フォーメンバーズの事業戦略の立案、人材育成・教育などのアドバイザリー業務を受託しました。

　　　　　一方、当社は再建のための新たなビジネスチャンスを模索していたなか、新事業に繋がる同社の新店舗拡大に伴う体制整備に関して、当社経営陣の経験を生かしたフランチャイズシステムのノウハウ提供等のビジネスチャンス構築のため、23百万円出資し資本参加を決めました。なお、当該出資金に充当した23百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。

　　　　　しかしながら当初の事業計画から遅れが発生しており、当社にて保守的に検討を重ねた結果、平成27年５月11日開催の当社取締役会において決議し、平成27年３月期において、当該出資金全額を投資有価証券評価損に計上しております。

（注10）ⅷ.のコンサルティング事業の運転資金につきましては、上記（注９）に記載のとおり事業開始に伴う運転資金として年間支出額を15百万円充当する予定のうち、現在11百万円を充当しております。またその費用については、旅行事業・決済代行事業の運転資金から同額を減じております。

（注11）当社は、平成26年10月23日開催の当社取締役会において、eコマース事業への新規参入と、eコマース事業の早期展開を図ることを目的に、同事業のノウハウや実績を持つ、株式会社ジークスと共同出資にて新会社として株式会社PATHマーケット（出資比率は当社80％、株式会社ジークス20％）を設立することを決議し平成26年12月５日に出資しました。

（注12）当社は、平成26年11月27日開催の当社取締役会において、メディア事業への新規参入と、それに伴い出版事業を展開する株式会社giftを当社子会社とすることを決議し、同年12月26日に同社の株式を取得しました（株式取得額は49百万円、アドバイザリー費用等3百万円。）。

（注13）株式会社PATHマーケットに対する設立出資額の40百万円及び株式会社giftへの出資額の52百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。

（注14）当社は平成27年1月19日に株式会社giftの株式の一部120株を6百万円で売却しております。なお、この売却に伴い（注１３）の株式会社giftへの出資額から6百万円減じており,一方メディカル関連サービス事業の投資資金を同額増加させております。

（注15）ⅺのメディア事業の運転資金支出額につきましては、株式会社giftの貸付金として平成27年１月５日（13百万円）と平成27年１月22日（22百万円）の2回に分け、同社に充当しております。また充当した35百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。

ロ.　今後の充当予定

当社は、今後の効率的・効果的な収益向上を考えるにあたり新経営陣で検討した結果、既存事業である決済代行事業、旅行事業の強化を継続するとともに、新たに開始したメディア事業と通販事業を融合させた事業を将来の中核事業と位置づけることとなりました。そのような中、平成26年3月27日第三者割当に係る新株式及び第６回新株予約権の発行による資金使途残額（553百万円）につきましては、従前の資金使途から、既存事業（決済代行事業、旅行事業）の強化と将来の中核事業の推進に向けて資金使途の変更を行うことが事業成長に繋がると判断いたしましたので、下記「調達する資金の具体的な使途（変更後）」のごとく使途変更をいたします。

今回、「２　新規発行による手取金の使途　」に記載のとおり、平成26年3月27日第三者割当に係る新株式及び第６回新株予約権の発行による資金使途残額（553百万円）に加えて、第８回新株予約権の発行による新たな資金調達を計画しております。この理由は、当社の早期黒字化のためには、資金使途残高（553百万円）を既存事業の強化と中核事業の推進にあて、既存事業・中核事業の収益体質改善までの運転資金に充当すること及び成長の土台となるシステム基盤の構築に優先的に充当することが急務であり、加えて、第８回新株予約権の発行による新たな調達資金は通販事業の強化に充当し、顧客基盤の拡大と収益力向上を実現させることができると判断しているためです。

なお、第８回新株予約権の新株予約権の発行による株式の希薄化の規模から、流通市場における当社の株価に一定の影響を与える可能性は否定できませんが、収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上に繋がり、ひいては株主価値の向上に繋がるものと当社は判断し、第８回新株予約権の発行を決定いたしました。

・　調達する資金の具体的な使途（変更後）

ⅰ．旅行事業について、「イ.　現時点における充当状況（注４）」のとおり、当初GSA（General Sales Agency、海外航空会社の日本地区総代理店）の契約を有する企業を買収し、他の旅行事業者への航空券の卸売業の展開を検討しておりました。しかしながら、新経営陣により上記企業の買収を再精査したところ、航空券販売の利益率が低いこと、また平成26年12月に開始したメディア事業との連携による個人向けの企画旅行商品の販売が収益拡大に効果的であると判断したことにより、当初想定していたGSAを有する企業の買収を断念することと致しました。
　今後はメディア事業が展開する雑誌メディアやWebメディアと連携し、個人向けの旅行商品の企画、販売等の拡大展開を行っていくにあたり、広範囲な企画商品の取扱いが出来る第一種免許を取得している旅行事業者への資本参加及び買収を検討しており、そのための投資資金として充当いたします。なお本件につきましては当初の旅行事業の投資資金の残額を引き継ぐものといたします。

ⅱ．決済代行事業においては、「イ.　現時点における充当状況（注５）」のとおり、当初事業強化のための買収資金として資金使途を見込んでおりました。しかし、現状の競合環境について新経営陣で再精査を行ったところ、M＆A等による規模拡大の戦略を選択することよりも、グループ内及び当社の提携先に対し、一定の機能を果たしていく方針を優先すべきとの判断をいたしました。変更後の本資金使途の内容としましては、メディア事業及び旅行事業が展開するWebサービス内に、当社のオンライン決済機能を導入するためのシステム改修費用に充当する予定です。

　　　本システム改修にあたっては、メディア事業及び旅行事業のwebサービスへのオンライン決済機能導入に関わる改修構築と、その6～10ヶ月程度後を目途にシステムの最適化を行う最適化改修の2段階の改修実施を想定しております。

ⅲ．旅行事業において、メディア事業や通信販売事業と旅行事業のシステム連携を図り、メディア事業で展開するWebメディアや雑誌メディアによる旅行サービスの紹介やプロモーション、および通信販売機能の活用を通じ、旅行事業の顧客拡大を計画しております。また個人向け及び法人向けの旅行サービスサイトの充実を予定しております。本資金は、この目的のための「旅行事業とメディア事業や通販事業との連携システム構築費用」、「旅行サービスのwebサイトリニューアル費用」等のシステム構築、改修費用に充当する予定です。

　　　本システム構築、改修にあたっては、「旅行事業とメディア事業や通販事業との連携」および「旅行サービスのwebサイトリニューアル」に関わるシステム構築と、その6～10ヶ月程度後を目途にシステムの最適化を行う最適化改修の2段階の実施を想定しております。

ⅳ．子会社パス・トラベル社の京都オフィスの移転、及び当社の増員に伴うオフィス移転・拡張の資金に充当する予定です。

ⅴ．メディア事業において、保有する会員向けのソーシャルメディアサイトを構築し、そのソーシャルメディアサイト上で、会員に対して商品やサービスの提案を行い、通信販売事業の拡大、及び旅行事業の顧客獲得につなげることを計画しております。また、Web上のメディアコンテンツを充実することでアクセス数を増やし、会員数の増加や会員の訪問頻度の向上を図ります。本資金は、この目的のため「ソーシャルメディアサイトの構築費用」や「ソーシャルメディアサイトにおける通信販売機能との連携システム構築費用」、また「Webメディアを充実するためのWebサイトリニューアル費用」等のシステム構築、改修費用に充当する予定です。

　　　本システム構築、改修にあたっては、「ソーシャルメディアサイト構築」、「ソーシャルメディアサイトにおける通信販売機能との連携」及び「Webメディアを充実するためのWebサイトリニューアル」に関わるシステム構築と、その6～10ヶ月程度後を目途にシステムの最適化を行う最適化改修の2段階の実施を想定しております。

ⅵ．各事業（コンサルティング事業・決済代行事業・旅行事業・メディア事業）の運営に必要な2カ年分の運転資金に充当する予定です。

ⅶ.通信販売事業において、現在雑誌「DRESS」の読者、会員向けのeコマースサイトを通じて健康効果のある野菜ジュース食品の販売を行っております。今後、当社は健康効果のある食品分野の品揃えや商品力強化を行うことを計画しており、そのような商材を多品種調達できる事業者、もしくは健康効果のある商材を企画・開発できる事業者との関係強化を計画しており、スーパーフード（高栄養価食品）を扱う候補事業者とパートナーシップ構築に向けた交渉を開始しております。本資金はこの目的のため資本参加を通じた業務提携の資金に充当する予定です。

なお残額につきましては上記の具体的な使途を優先いたしますが、今回の新株予約権が行使価格等の理由により行使が遅れた場合は新使途に対して一部充当する可能性があります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

当社及び当社グループは、不動産賃貸契約に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としております。

当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

（注）　平成26年４月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

特記事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

決済代行事業原価明細書

（注）※１．主な内訳は、次のとおりであります。

コンサルティング事業原価明細書

（注）※１．主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）