E04298 アジア開発キャピタル 有価証券報告書－第95期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３. 第94期の主要な経営指標等について、誤謬の訂正による遡及処理をした数値を記載しております。また過年度の決算訂正を行い、平成26年８月14日に有価証券報告書の訂正報告書を提出しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、昭和27年６月、東京都中央区に設立し、都築紡績株式会社より鉄筋コンクリート造の都心倉庫を借用して営業を開始しました。

　その後、昭和38年４月１日をもって株式額面変更のため、日本橋倉庫株式会社（旧称岡田織布株式会社）に吸収合併される形をとりました。

　従って、登記上の設立年月日は、合併会社（旧称岡田織布株式会社）の設立年月日である大正11年２月７日となっております。

　当社の設立からの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（アジア・アライアンス・ホールディングス株式会社）、連結子会社６社により構成されており、投資事業を行っております。現在報告セグメントは「投資事業」のみとなっております。

当連結会計年度において、子会社１社が出資設立により連結対象となりました。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

(1）投資事業

投資先の事業活性化を目的として、経営にも関与するハンズオン型投資を実施しております。匿名組合等への出資を行い、コンサルティング業務等による手数料収入を計上しております。

また主に子会社を通じ建設業および不動産事業の収益を計上しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２．議決権の所有割合又は被所有割合につきましては、出資割合を記載しております。

 ３．特定子会社に該当しております。

 ４．㈱六合については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

 ５．平成27年２月にMiki Energy Pte. Ltd.を設立いたしました。

６．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末に比べ5名減少したのは、退職に伴う自然減等であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありません。

　なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国経済は、消費税率の引き上げに伴う個人消費の一時的な落ち込みがみられたものの、政府・日銀による景気対策の効果により、雇用・所得環境の改善傾向が続く中、緩やかな回復基調を辿ってまいりました。

このような状況の下で、当社グループは、収益事業の確立によって財務体質を改善すべく、新規投資案件の探索や既存投資先の業績改善に取り組んでまいりました。

新規投資案件については、いくつかの候補先について関係先との交渉や投資計画の検討などを行った結果、インドネシア大手エネルギー企業の協力を得て、同国における地熱発電プロジェクトへの出資を進めていくことを決定いたしました。また、既存投資先である株式会社六合については、当社からの派遣役員を通じて経営改善に努めた結果、前期に続いて黒字とすることができました。

当連結会計年度の業績につきましては、株式会社六合の工事売上高が回復した一方で、デザイア株式会社における販売用マンションの契約が遅れたことにより、連結売上高は2,763百万円（前年同期比20.5％減）と減収になりましたが、主に本社部門における販売費及び一般管理費の減少等で、営業損失が509百万円（前年同期は営業損失729百万円）、経常損失は583百万円（前年同期は経常損失817百万円）となりました。

これに、特別損益を加減した税金等調整前当期純損失は587百万円（前年同期は税金等調整前当期純損失524百万円）、当連結会計年度の当期純損失は597百万円（前年同期は当期純損失524百万円）となりました。

① セグメントの業績

当社グループは現在「投資事業」のみの単一区分としております。

投資事業は有価証券の保有・運用、コンサルティング、不動産売買および賃貸、建築工事等を行っております。当連結会計年度の投資事業においては、売上高は2,763百万円（前年同期比20.5％減）、営業利益27百万円（前年同期比294.6％増）となりました。売上高の主な内訳は、連結子会社における不動産売上高2百万円、工事売上高2,737百万円、当社における手数料収入14百万円等であります。

② 営業外収益および費用

営業外収益は、主に保険事務手数料０百万円を計上いたしました。

その結果、当連結会計年度において営業外収益は２百万円（前年同期比0.6％減）となりました。

営業外費用は、主に為替差損51百万円を計上いたしました。

その結果、当連結会計年度において営業外費用は77百万円（前年同期比14.9％減）となりました。

③ 特別利益および損失

特別損失は、減損損失４百万円を計上いたしました。

その結果、当連結会計年度において特別損失は４百万円（前年同期比96.2％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローの状況は、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）が、前連結会計年度末と比較し1,280百万円増加し1,898百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、508百万円の減少（前年同期は522百万円の減少）となりました。これは主に税金等調整前純損失の計上587百万円、仕入債務の減少330百万円、売上債権の減少252百万円によるものです。

　投資活動によるキャッシュフローは、12百万円の減少（前年同期は190百万円の減少）となりました。これは主に差入保証金の差入による支出12百万円があったためです。

　財務活動によるキャッシュフローは、1,805百万円の増加（前年同期は81百万円の増加）となりました。これは主に株式の発行による収入および新株予約権の行使による株式の発行による収入1,805百万円があったためです。

２【仕入、受注及び営業の状況】

(1）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績は次のとおりであります。

（注）なお、仕入実績は請負工事に係るものであります。

(2）受注実績

　当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。

（注）なお、受注実績は請負工事に係るものであります。

　(3）営業実績

 当連結会計年度のセグメント別売上高は次のとおりであります。

　（注）最近２連結会計年度における主な相手先別の営業実績及び当該営業実績の総営業実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

① 継続企業の前提の疑義解消

　当社グループは、９期連続して経常損失および当期純損失を計上し、当連結会計年度においても509百万円の営業損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも508百万円のマイナスとなっております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当該重要事象等を解消、または改善するための対応策等につきまして、「注記事項 （継続企業の前提に関する注記）」に記載しております。当社グループは、当該対応策を着実に行うことにより、できるだけ早期に継続企業の前提の疑義を解消することが最重要課題であると認識しております。

② 経営基盤の確立等

　当社グループは、安定的にキャッシュ・フローを生み出す収益基盤の確立を通じて財務基盤を強化することが最大の経営課題であると認識しております。その実現のためには、すぐれた人材を確保することが重要であり、企業投資および不動産投資等の知識や経験、投資案件の発掘における人的ネットワーク、さらには投資先事業の経営および運営に必要な能力を有する人材の確保・育成を進めてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、当社グループの事業等に関するリスクを全て網羅するものではありません。

① 事業戦略について

当社グループが計画する事業戦略や事業展開は、主に投資によるものであり、当初の計画が予定通りに遂行できる保証はありません。企業買収、企業提携その他必要な行為を行い、または有効な対策を講じるのが遅れた場合、あるいは何らかの理由によりこれらを実行し得なかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 事業内容について

投資事業におきましては、対象企業を取り巻く事業環境の変化や投資先内部の経営環境の変化が、その投資資金の回収スケジュールに影響を及ぼす可能性があり、期待した利益をあげられる保証はありません。また、商品有価証券（売買目的有価証券）の運用損益（評価損益）については、購入対象となった上場会社の株価変動が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 資金調達について

当社グループは、事業活動に必要な資金の調達を、金融機関からの借入による間接金融と増資等の直接金融により行っていますが、株式市況の変動や金利の上昇等が、当社グループの資金調達計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 海外事業について

当社グループは、アジアおよび大洋州諸国において投資事業を展開することを基本戦略としているため、為替レートの変動が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが営業を行う地域における経済成長の鈍化、不安定な政治・経済情勢、投資活動に影響する法律や政策、取引慣行等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新株式の発行による株式価値の希薄化について

当社は、平成27年２月18日に開催された臨時株主総会にて承認を受け、同年２月25日に、第三者割当による新株式（発行株式数は52,000,000株、発行価額は1株当たり13円）、第10回新株予約権（発行個数は315,000個、発行株式数は315,000,000株、行使価額は１株当たり20円）および第11回新株予約権（発行個数は30,000個、発行株式数は30,000,000株、行使価額は１株当たり30円）を発行いたしました。

第10回新株予約権は平成27年３月期末までに22,000,000株が行使され、同期末現在293,000,000株が未行使として存在しております。また、第11回新株予約権は同期末までに行使実績はなく、同期末現在30,000,000株が未行使として存在しております。同期末における発行済株式総数は356,168,029株であり、未行使の当該新株予約権が全て行使され323,000,000株の新株が発行された場合には、上記発行済株式総数の90.68％に当たります。これにより、当社株式の１株当たりの株式価値および持分割合が希薄化し、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、９期連続して経常損失および当期純損失を計上し、当連結会計年度においても509百万円の営業損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも508百万円のマイナスとなっております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策等につきまして、「注記事項 （継続企業の前提に関する注記）」に記載しておりますが、その対応策については実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

５【経営上の重要な契約等】

（提出会社）

・株式等引受契約

当社は平成27年２月18日-２月24日において、割当先３社との間で総額676百万円の第三者割当増資引受契約を締結し、平成27年２月25日に全額の払込を受けました。また割当先３社との間で総額6,300百万円の第10回新株予約権引受契約および割当者１人との間で総額900百万円の第11回新株予約権引受契約を締結し、同日に割当が完了いたしました。

なお、第三者割当増資引受契約につきましては、「第４ 提出会社の状況１株式等の状況(5)発行済株式総数、資本金等の推移（注9）第三者割当増資」に記載のとおりであります。

第10-11回新株予約権引受契約の詳細につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況(2)新株予約権等の状況②第三者割当による新株予約権発行（第10回新株予約権）、③第三者割当による新株予約権発行（第11回新株予約権）」に記載のとおりであります。

・固定資産の譲渡契約

当社は平成27年５月１日において、国内の事業法人１社との間で当社所有の投資用不動産売却契約を締結いたしました。その詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象） ２.固定資産の譲渡、 ２財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 （重要な後発事象） ２.固定資産の譲渡」に記載のとおりであります。

・株式の取得契約

当社は平成27年５月27日において、海外法人との間でフィリピン証券取引所上場企業１社の株式取得契約を締結いたしました。その詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象） ３.株式の取得、 ２財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 （重要な後発事象） ３.株式の取得」に記載のとおりであります。

（連結子会社）

  該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
　当社の経営陣は、特に以下の重要な会計方針又は見積りが、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと判断しております。

①　完成工事高の計上基準

当期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当期末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

②　販売用不動産

　個別法による原価法を採用しております。貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によっております。

③　商品

　売却原価は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

④　商品有価証券、営業投資有価証券、投資有価証券の評価

　当社グループにおいて投資事業は重要な位置を占めており、投資の評価にあたっては重要な判断と見積りがなされております。
　市場性のある売買目的有価証券は流動資産における「商品有価証券」として保有し、市場価額で公正に評価し評価差額を当期の営業損益に計上することとしております。
　M＆A目的有価証券は流動資産における「営業投資有価証券」として保有し、市場性のあるものについては市場価額で公正に評価し、評価差額を当期の純資産の部における「その他有価証券評価差額金」と負債の部における「繰延税金負債」に計上することとしております。
　また、未公開企業の有価証券については、固定資産における「投資有価証券」として計上しており、特に業績が著しく悪化した投資先においては、将来の回復可能性を考慮しマネジメントの判断により公正価額まで評価損を計上する方針としています。

⑤　貸倒引当金

　連結会計年度末日の債権債務残高に対する貸倒れに備えるため、一般債権については過年度の貸倒実績率を基礎とした将来の貸倒見積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）経営成績の分析

「第２ 事業の状況 １業績等の概要 (1)業績」と同様であります。

(3）財政状態の分析

①　資産

　当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度に比べ1,170百万円（52.8％）増加し、3,387百万円となりました。

　主な増減は、現金及び預金の増加1,280百万円、株式会社六合における完成工事未収入金の減少254百万円、デザイア株式会社における棚卸不動産の増加53百万円等であります。

②　負債

　当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べ139百万円（18.0％）減少し、633百万円となりました。

主な増減は、株式会社六合における工事未払金の減少330百万、未成工事受入金の増加148百万円等であります。

③　純資産

　当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,309百万円（90.7％）増加し、2,753百万円となりました。

　主な増減は、当期純損失の計上による利益剰余金の減少597百万円、第三者割当増資また新株予約権の権利行使に伴う資本金及び資本剰余金の増加1,812百万円、その他有価証券評価差額金の増加34百万円、為替換算調整勘定の増加55百万円等であります。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況におきましては、第三者割当増資また新株予約権の権利行使等により、財務活動により獲得した資金は1,805百万円となりました。一方これら獲得した資金について、販売用不動産への出資を行い、また税金等調整前当期純損失587百万円を計上した等の結果、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較し1,280百万円増加し、当連結会計年度末には1,898百万円となりました。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　当社グループが計画する事業戦略や事業展開は、主に投資によるものであり、当初の計画が予定通りに遂行できる保証はありません。企業買収、企業提携その他必要な行為を行い、あるいは有効な対策を講じるのが遅れた場合、または何らかの理由によりこれらを実行し得なかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）経営戦略の現状と見通し

当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している状況の中で当該状況を解決すべく、優良な投資案件の選定と実行、財政状態の改善、子会社の収益力の強化、経費削減に努めている最中であり、特に安定した収益基盤の確立と資本の健全性の強化は喫緊の重要な課題となっております。

当社は、そのような状況の下で、当社企業価値向上につながる新規事業の調査を進める過程で、インドネシア共和国（以下、「インドネシア」といいます。）のエネルギー事業大手企業であるPT INDIKA MITRA ENERGY（以下、「インディカ」といいます。）の紹介を受け、インドネシアの発電事業への参画の適否、方法等の検討を進めてまいりました。その結果、インドネシアにおいて、当該事業を開始することにより収益を期待できる環境であるとの判断に至りました。

かかる判断に基づき、当社は、インディカとの間で、発電事業に係る相互の協力について定めた「Deed of Cooperation」（以下「協力契約」といいます。）を締結いたしました。協力契約は、本件発電事業に限らず、インドネシアにおける有望なエネルギー事業全般に対して、日本の技術および投資資金をマッチングさせるという目的をもっております。インディカは、本件発電事業において、資金供給以外の部分、すなわち、案件の発掘、技術面での支援、および発展途上国インドネシアでとりわけ重要となる各方面との関係構築・調整といった役割を担っております。

一方、発電事業を遂行するための資金供給については、インディカの法律アドバイザーが代表を務めるHonour Venture Limited（以下、「HV」といいます。）が行うこととなりました。

その後も、当社は、投資対象となり得る具体的な発電事業の調査を進め、第1号の事業として、インドネシアにおいて地熱発電プロジェクトへ参画することを決定いたしました。

当社は、発電事業について、HV以外の投資家からも出資を受けることを検討し、交渉を進めてまいりました。その結果、Sun Hung Kai Strategic Capital Limited （以下、「SHKS」といいます。）、およびVictory Domain Limited （以下、「Victory」といいます。）からの同意を得ることができ、これらの投資家からの資金提供を受け、発電事業を進めることにいたしました。

当社は、さらに、近年の当社グループを取り巻く厳しい財政状況を改善すべく、運転資金、株式会社六合およびデザイア株式会社の事業資金、事業拡大のためのM&Aおよび有価証券・不動産投資資金を調達するため、出資者を探してまいりました。その結果、上記のHV、SHKSおよびVictoryに加え、Cher Yeong How氏から、当社に対する当該資金の出資を同意して頂きました。

今後、当社は主に以下の事業を柱として注力してまいります。

①　インドネシア地熱発電プロジェクトへの投資

平成27年2月、当社とHVはそれぞれ出資してMiki Energy Pte. Ltd（以下、「ME」といいます。）を設立いたしました。出資比率は、現時点では当社が50％、HVが50％となっております。また、当社はMEに対し、1.1百万米ドル（約126百万円）を貸し付けております。MEへの出資金および貸付金の合計は、最終的には、発電所運営会社（以下、「運営会社」といいます。）（注1）による事業計画におけるエクイティ調達予定額を全て賄うために必要な5,028百万円に達する予定です。（事業計画は米ドル建であり、円表記の金額は1米ドル＝115円を前提としております。実際の金額は出資時の為替相場によって変動いたします。）

MEは、現時点で運営会社の出資持分100％を保有する会社（以下、「持株会社」といいます。）（注2）から、当該出資持分の一部を取得する予定です。その結果、MEと持株会社の2社が共同で運営会社に出資する形をとります。運営会社への出資額は、最大（出資持分の100％を取得する場合）で5,028百万円を想定しております。（事業計画は米ドル建であり、円表記の金額は1米ドル＝115円を前提としております。実際の金額は出資時の為替相場によって変動いたします。また、現時点では2社の出資比率は未定です。）

なお、MEから運営会社への出資は、上記金額の全額を一度に行うのではなく、MEが持株会社から運営会社株式を取得することについて合意した後、平成31年3月にかけて、事業の進捗に応じて段階的に行う予定であり、当社からMEへの出資もそれに応じて順次行う予定です。平成29年3月には、MEから運営会社への出資比率が過半数となり、当社グループとしての子会社取得に該当する見込みであります。

MEおよび持株会社は、運営会社が発電事業によって獲得する利益をその出資比率に応じて配当として受領します。

また、MEとは別に、当社とHVはそれぞれ出資して合弁会社1（仮称。以下「合弁会社１」といいます。）を設立する予定です。出資比率は、当社が50％、HVが50％となることを予定しております。合弁会社１の資本金は30百万円を予定しており、当社の出資額は出資比率50％で15百万円を予定しております。

合弁会社1は、本件発電事業に関する予備調査段階の資金調達および技術提供を行います。

（注1）（注2）

運営会社および持株会社は、本件発電事業の実施を目的として設立された会社であり、別途事業における発電事業の実績はございません。

運営会社は、本件発電事業に該当する特定地域の事業を実施するために、インドネシア大統領令に基づき、地熱発電の開発許可を持つ企業とのJoint Operation Company（以下、「JOC」といいます。）を行うために設置された会社です。

持株会社は、運営会社の株式を保有するために設立された会社です。

事業予定地はすでに確定しており、環境影響調査も終了しております。運営会社は、本事業の実施可能性を調査するため、複数の大深度井および標本採取井の掘削を実施し、発電容量および発電可能年数の確認を行っております。

許認可手続については、中央政府からの事業許可はすでに得られており、実施会社と国営配電会社との間での売電契約も締結しております。現在、運営会社は、事業の着工に必要な州政府の許可を申請中であり、地元の合意を得るために必要な自治体への広報教育活動に注力しております。

なお、先方の要請により、現時点では、運営会社および持株会社の名称、本件発電プロジェクトの名称およびその詳細の公表は控えさせて頂きます。

②　株式会社六合への事業資金の投融資

当社子会社・株式会社六合は愛知県名古屋市に本社を置く建設会社であり、建築土木の設計・監理・施行等を行っております。

資金使途としては下記を想定しております。

Ⅰ　デベロッパー（分譲マンション業者）案件の受注

デベロッパー案件の受注は大きな資金負担を伴いますが、売上高・利益への貢献、知名度・信用度の向上といった大きなメリットがあり、耐震技術、最新設備等、施工管理技術の向上のためにも不可欠です。また、ボリューム効果と受注高安定により、協力業者の価格単価も低下することが期待できます。

Ⅱ　大型商業施設案件の受注

最初に入金する必要がある金額が高額となるため、現状では、資金面での制約から、受注を断念するか、他社とジョイントベンチャーを組み、一部資金を負担して頂くことにより、売上高・利益を折半して受注しております。単独受注が可能となれば、売上高・利益への貢献、知名度・信用度の向上につながるとともに、その他一般案件の受注にも有利に働くといった相乗効果が期待できます。

Ⅲ　収益物件の確保

建設業の特徴である景気変動からの影響を最小限に抑えるため、賃貸住宅、事業用借地等の取得を行い、売上高の増加と安定を図ります。また、これら物件の所有により、建物・ビル管理業務を自社で行うことが可能となり、新事業進出の足掛かりとなります。さらに、中古分譲マンションの一室を取得し、リノベーションにより付加価値を付けて売却するといった短期転売事業を行うことも考えております。

③　デザイア株式会社への事業資金の投融資

当社子会社・デザイア株式会社は東京都新宿区に本社を置く不動産仲介・販売会社であり、首都圏における不動産の仲介・取得・販売を行っております。

資金使途としては、不動産取得費用および運転資金を想定しております。

④　事業拡大のためのM&Aおよび有価証券・不動産投資

当社は、日本とアジアをつなぐ架け橋となる事業の実践を目的としており、その一環としてのM&Aおよび有価証券・不動産投資を想定しております。

資金使途としては下記を想定しております。

Ⅰ　M&A

 (1)非製造業、(2)黒字、(3)後継者問題を抱える、(4)アジア進出を目指している、という条件を満たす日本企業の株式を取得し、連結子会社化または持分法適用会社化いたします。当社のアジアに関するネットワークを活用し、日本とアジアをつなぐビジネスの創造や企業価値の向上を目指します。

Ⅱ　有価証券投資

アジア企業、またはアジアビジネスに関連する日本企業の株式を主な対象として、連結子会社化および持分法適用会社化のいずれも前提としない純投資目的の有価証券投資を行います。

Ⅲ　不動産投資

東南アジアは、労働力人口の増加を背景に高い経済成長を続けており、不動産に対する需要が急増しております。当社は、インドネシア、フィリピン、マレーシアといった東南アジア諸国を主な対象として、不動産投資・開発を行うことを考えております。また、同地域で不動産投資・開発を手掛ける企業への投資や業務提携等を行うことも検討しております。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、９期連続して経常損失および当期純損失を計上し、当連結会計年度においても509百万円の営業損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも508百万円のマイナスとなっております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当社グループは、当該重要事象等を解消し、又は改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

①優良な投資案件の選定と投資

当社は、日本およびアジアを中心とする地域における貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。今後も、これまで培ってきた中国ビジネスパートナーたちの知識・経験・人脈を活用して、中国のみならず、中国本土の投資家や華僑などが投資ターゲットとしているアジア諸国において、当社グループに経常的な利益、キャッシュ・フローをもたらす優良な投資案件を選定し、積極的な投資を行うことにより、当社グループの収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。具体的には、後述の第三者割当によって調達した資金を原資として、インドネシア発電事業への投資、当社子会社事業への投資、M&A・有価証券・不動産投資等を進めていく予定です。

②財政状態の改善

当社は、財政状態の改善を図るべく、当連結会計年度において、第９回新株予約権の行使により692,394千円の資金を調達しております。また、平成27年2月18日に開催された臨時株主総会にて承認を受け、同年2月25日に、第三者割当により新株式、第10回新株予約権および第11回新株予約権を発行いたしました。当連結会計年度において、新株式の払込により676,000千円、第10回新株予約権の行使により440,000千円の資金を調達しております。今後も、運転資金を確保した上で、上記の投資を実施するため、株式、新株予約権による直接調達、金融機関からの借入による間接調達、投資不動産の売却等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

③子会社の収益力の強化

当社の子会社である株式会社六合は、原価管理を徹底しながら受注の拡大に努め、更なる収益力の向上を図ってまいります。また、当社の子会社であるデザイア株式会社においては、東京都内の小規模ワンルームマンションのデベロッパーとして、収益性の高いマンションの仲介、取得、販売に努めてまいります。

④経費削減

当社グループは、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、株式会社六合においては、本社移転による経費削減を行い、グループ全体での収益力の強化を図ってまいりました。今後も引き続き、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は次のとおりであります。

（注）１　当社の固定資産（赤坂タワーレジデンス分を除く）については全額減損処理を実施しております。

 ２　賃借している営業所、事務所

３　帳簿価額「その他」欄は、投資用不動産の建物部分128,172千円、土地共有持分99千円（14.7㎡）、器具備品3,505千円であります。

(2）国内子会社

　（注）１　帳簿価額「その他」欄の主なものは器具備品であります。

 ２　賃借している営業所、事務所

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在において重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　当連結会計年度末現在において、当社所有の投資用不動産である赤坂タワーレジデンスにつきまして、売却を予定しております。なお、同物件につきましては、平成27年5月28日付で決済が完了しております。

　詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象） ２.固定資産の譲渡、 ２財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 （重要な後発事象） ２.固定資産の譲渡」に記載のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

  ①第三者割当による新株予約権発行（第９回新株予約権）

 （注）１.　新株予約権の行使時の払込金額

 行使価額の調整
　新株予約の割当後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または株式分割等の事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。

  また、行使価額は、株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき等において、当社は当社が適切と考える方法により行使価額の調整を行うものとする。

　なお、平成27年２月18日開催の当社臨時株主総会にて承認され、同２月25日に発行された当社新株式の発行価額および「アジア・アライアンス・ホールディングス株式会社 第10回新株予約権」の行使価額が、いずれも第９回新株予約権の発行要項における行使価額および割当株式数の調整条項に規定される時価を下回るため、当該調整条項に基づき、第９回新株予約権の行使価額および割当株式数の調整を行っている。

　これにより、平成27年２月26日以降、行使価額を従来の15円から14円へ、また割当株式数を1,000株から1,071株へと調整を行っている。

　　　２.　任意取得条項

新株予約権について当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の１カ月以上前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり０円の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる条項を定めている。

　　　３.　行使期限の延長

平成25年６月27日開催の第93回定時株主総会での承認により、行使期限は平成26年２月23日から平成28年２月23日へと延長されている。

　　　４.　新株予約権の譲渡

平成26年４月30日開催の取締役会により、天華行有限公司が保有する16,500個をWhite Knight Investment Limitedに譲渡すること、およびRainbow Oasis Investments Limitedが保有する16,500個をのぞみ1号投資事業有限責任組合に譲渡することが承認決議され、それぞれ本日付で譲渡が行われている。

　②第三者割当による新株予約権発行（第10回新株予約権）

 （注）１.　新株予約権の行使時の払込金額

 行使価額の調整
　新株予約の割当後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または株式分割等の事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。

  また、行使価額は、株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき等において、当社は当社が適切と考える方法により行使価額の調整を行うものとする。

　　　２.　任意取得条項

当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法273条第2項及び第274条第3項）の規定に従って、当取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に残存する本新株予約権の一部又は全部を無償で取得することができる条項を定めています。

　③第三者割当による新株予約権発行（第11回新株予約権）

 （注）１.　新株予約権の行使時の払込金額

 行使価額の調整
　新株予約の割当後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または株式分割等の事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。

  また、行使価額は、株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき等において、当社は当社が適切と考える方法により行使価額の調整を行うものとする。

　　　２.　任意取得条項

当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法273条第2項及び第274条第3項）の規定に従って、当取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に残存する本新株予約権の一部又は全部を無償で取得することができる条項を定めています。

　④平成18年６月29日定時株主総会決議（役員に対するストックオプション）

※（注）　行使価額の調整

新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資及び新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合に、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

　⑤平成23年６月29日定時株主総会決議（従業員に対するストックオプション）

※（注）　行使価額の調整

新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資及び新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」を「処分自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合に、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.第三者割当増資

発行価格　　　　　　　　１株につき 10円

資本組入額　　　　　　　１株につき　5円

割当先　　　　　　　　　   Itso Limited

                　 Victory Domain Limited

               　  のぞみ1号投資事業有限責任組合

２.新株予約権の権利行使によるものであります。

３.新株予約権の権利行使によるものであります。

４.新株予約権の権利行使によるものであります。

５.平成24年６月28日開催の定時株主総会決議にもとづき、資本金および資本準備金をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振替えました。

６.新株予約権の権利行使によるものであります。

７.新株予約権の権利行使によるものであります。

８.新株予約権の権利行使によるものであります。

９.第三者割当増資

発行価格　　１株につき13円

資本組入額　１株につき6.5円

割当先　　　 Sun Hung Kai Strategic Capital Limited  20,000,000株

　　　　　　Victory Domain Limited 　　　　　　　　 22,000,000株

　　　　　　　　　Honour Venture Limited 　　　　　　　　 10,000,000株

10.新株予約権の権利行使によるものであります。

11.平成27年４月１日から平成27年５月31日までの間に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が37,667千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ370,771千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）平成27年3月31日現在において保有する自己株式は15,909株であり、そのうち15,900株は「個人その他」に159単元を、「単元未満株式の状況」に9株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１.前事業年度末において主要株主であったのぞみ1号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２.サンフンカイ ストラテジック キャピタル リミテッドの保有株式につきましては、サンフンカイ インベストメント サービス リミテッドの名義で表示しております。両社は同じ企業グループに所属しており、実質的に同一であります。

３.ディービーエスバンクリミテッドは保管業務を行っており、その実質株主はビクトリー ドメイン リミテッドであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、すべて当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

③【取得者の株式等の移動状況】

　平成27年２月25日第三者割当増資により発行した株式の取得者（Sun Hung Kai Strategic Capital Limited、Victory Domain Limited、Honour Venture Limited）の保有方針につきましては、各割当先から、基本的には中長期的に保有する旨を口頭にて説明をけております。ただし、各割当先との間で締結した第三者割当増資引受契約において、本株式を割当から一定期間保有することを求めるロックアップ条項は設けておりません。

　また払込期日から２年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡の内容を当社に書面で報告することに同意する旨の確約書も取得しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の概要は以下のとおりであります。

      ①（平成18年６月29日定時株主総会決議）

　会社法第361条、387条及び238条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※（注）　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた価額とする。

行使価額は、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が当該割当日の前日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資及び新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

      ②（平成23年６月29日定時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年６月29日の定時株主総会において決議されたものであります。

※（注）　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた価額とする。

行使価額は、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が当該割当日の前日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資及び新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」を「処分自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実に注力し、配当政策を実施することを基本方針と考えております。

　当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関については、取締役会の決議により決定することとしております。

　今後も、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めて参ります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役長原彰弘は社外取締役であります。

２．監査役後藤光男、村島　吉豐、山本　好は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、定款の定めにより全員が平成27年6月26日の選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、定款の定めにより選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まででありますが、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであり、各監査役の任期は以下のとおりであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、「会社法第329条第３項」に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

　・企業統治の体制を採用する理由

 当社グループは、コーポレート・ガバナンスとは「企業の適正かつ効率的な統治と経営の仕組み」と定義しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要な経営課題であるとの認識を持ち、「執行役員制度」の導入、「コンプライアンス委員会」の設置などコーポレート・ガバナンス強化に努めております。

今後についても、企業規模や経営環境の変化等に即応できるように、機動的な意思決定、内部統制機能の強化により、監視機能の実効性等を勘案しつつコーポレート・ガバナンスのより一層の充実をはかってまいります。

また、経営の透明性をすべてのステークホルダーの方々に迅速に伝えるための適切な情報開示につきましても、内部体制の充実強化を図ると共に、経営陣の陣頭指揮のもと積極的に進めております。

　・企業統治の体制の概要

　イ.会社の機関の内容

　 ａ.取締役会及び監査役会

    現在当社取締役は、常勤取締役１名で毎月開催される取締役会（必要に応じて臨時取締役会）に出席し、経営方針・戦略また重要な業務執行上の決議事項の決定と代表取締役の業務執行の監督を行っております。監査役３名（社外監査役３名）も取締役会や他の重要な会議に参加し業務の適法性、妥当性の監査を行っております。尚、社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　 ｂ.各種委員会の概要

  ・コンプライアンス委員会

  外部顧問２名により、経営の適法性・妥当性への指導助言を受けております。

  ｃ.業務執行・監視の仕組み

平成15年７月より執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員が業務執行を行い、取締役会をはじめとする各種会議等を通して、取締役が業務執行の監督を行っております。また、業務執行、監督機能等を強化するプロセスとして、取締役は、コンプライアンス委員会より、適宜、業務執行の監督にあたっての助言等を得ております。

　ロ.責任限定契約の内容の概要

　 ａ.社外役員

　当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

　 ｂ.会計監査人

　会計監査人アスカ監査法人の会社法第423条第１項の責任について、同監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、23,000,000円又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額をもって、同監査人の有価証券報告書提出会社に対する損害賠償責任の限度としております。

　ハ.取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

　ニ.取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　ホ.剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金等の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　ヘ.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　ト.株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　・内部統制システムの整備の状況

 当社は、法令遵守や企業倫理等、コンプライアンスに基づく業務執行が徹底されるよう、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、内部統制機能の整備に努めて参ります。法令違反等が報告された場合には、コンプライアンス委員会が中心となり迅速に調査を開始し、顧問弁護士や会計監査人といった外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じて参ります。

具体的な施策は以下の通りであります。

　イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は、企業行動指針に従い、法令・定款を遵守した行動をとります。代表取締役社長が繰り返し法令遵守の精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。また、その徹底を図るため企画管理部を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行います。内部監査室は、企画管理部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとします。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

 文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等といいます）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的状況の監視及び全社的対応は企画管理部と連携し内部監査室が行うものとします。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。

　ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定めます。また、ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。

ホ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用します。

　ヘ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ.当社及び子会社からなる企業集団における内部統制システムの構築を目指し、当社及び子会社からなる企業集団全体の内部統制に関する担当部署として企画管理部を定めます。同部において、当社及び子会社からなる企業集団での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。

ｂ.当社取締役及び子会社各社の社長は、各社の各部門の適正な業務執行を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。

ｃ.当社は、当社のリスク管理規程に倣い、当社及び子会社からなる企業集団全体のリスク管理を実行します。

ｄ.当社及び子会社からなる企業集団は、ＩＴを活用して社長及び総務担当が、各社の全社員に内部統制の重要性を伝え、また社内外から得られたリスク情報を共有します。

ｅ.原則として、当社の役職員が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を確保し、当社取締役会及び監査役会に報告する体制とします。

ｆ.関係会社管理規程及び内部監査規程に従い、当社内部監査室は、子会社に内部監査部門が存在する場合は連携をとり、存在しない場合は当社が子会社の内部監査を実施します。

ト．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役会による指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役会が必要とした場合、職務を補助する職員を置くものとします。また、監査役会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、監査役会以外の指揮命令を受けないものとします。

チ．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及び報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ａ.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社からなる企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報状況及びその内容をすみやかに報告するものとします。

ｂ.当社の監査役は常時必要に応じ、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人に対して直接説明を求めることができるものとします。

ｃ.子会社の取締役、監査役、使用人は、自社が備える内部通報制度だけでなく、当社内部通報制度及び当社外部通報先も利用できるものとします。

ｄ.上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないものとします。

リ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役会による当社及び子会社の各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けると共に、当社及び子会社の代表取締役、監査法人、内部監査室とそれぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制

　当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、すみやかに処理します。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとします。

ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するため、当該勢力の利用、当該勢力への利益の供与、当該勢力からの物品の購入などといった一切の関係を持つことを拒絶することを「企業行動指針」に定め、基本方針としています。
　この方針に基づき、企画管理部を対応統括部署、企画管理部長を不当要求防止責任者とする体制を整備し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行うとともに、当社役職員への注意喚起、啓発を行います。また、地区特殊暴力防止対策協議会に参加し、必要に応じて警察、弁護士事務所など外部の専門機関とも連携を取りつつ、体制の強化を図ります。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社では、社内の情報基盤を通じて社員間でリスクに関する情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めて参ります。特に、機密漏洩、違法行為、投資判断のミス等の発生に最大限の注意を払い、迅速な対応方針の決定が可能となるような事業運営に取り組んでおります。

 内部統制・リスク管理体制

②　内部監査及び監査役監査、会計監査人の状況

イ．内部監査

　「内部監査室」を設置し、コンプライアンスに基づいた業務遂行が成されているか、常時チェックする内部体制を整えております。

ロ．監査役監査

　当社の監査役会は社外監査役３名で構成することにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。監査役は、社内の重要な会議に出席して、経営者・管理者に対する監視を常時行っております。

　監査役監査と内部監査との関連については、「内部監査室」（1名）との連携を強化し、内部監査情報の恒常的且つ網羅的な把握を行って監査効率を上げております。

　なお、常勤監査役後藤光男氏は、金融機関での監査を経験し、また監査役村島吉豐氏および監査役山本好氏は、それぞれ税務署署長を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ．会計監査人の概要

　ａ．監査法人名

アスカ監査法人

ｂ．当社に係る継続監査年数

１年

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　公認会計士　田中　大丸

業務執行社員　公認会計士　法木　右近

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　４名

その他　　　　１名

③　社外取締役及び社外監査役の状況

　当社には、社外取締役が１名社外監査役が３名おりますが、会社と社外取締役の間に重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役につきましては、うち１名が当社子会社である㈱六合の監査役を兼務しておりますが、当該会社に対して資金の貸付を行っており、平成27年３月末現在の残高は500百万円であります。

　当社は、取締役会において社外取締役より、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案審議等に必要な発言を適宜うけております。また取締役会及び監査役会において社外監査役より、金融機関、税務面での監査経験および知見に基づく専門的見地からそれぞれ必要な発言を適宜うけております。

　また、社外取締役の選任にあたっては、他会社取締役の歴任状況、人脈等を考慮しております。社外監査役の選任にあたっては、金融機関または税務署出身者であることを考慮しております。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　社外取締役役及び社外監査役と内部監査、会計監査人との関係については、交流を密にして連携を取り合い、継続的に情報交換を行うことで、会計監査及び監査役監査の質を向上させております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　　該当者が存在しないため個別の開示を省略しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当者は存在しません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

常勤役員の報酬は、常勤取締役および常勤監査役で区分して世間水準および対社員給与とのバランスを考慮して、取締役会で決定いたします。ただし、監査役は、監査役協議のうえ決定いたします。

⑤　株式の保有状況

     当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であります。

連結グループ内において、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

（最大保有会社）

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　１銘柄　　338,281千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（注）旧社名は、嘉泰同仁（連雲港）医療産業投資有限公司であります。同社は今後医療施設運営の他に不動産開発事業を手掛ける予定であり、今後の事業上の便宜のために会社を投資業から不動産開発業に変更いたしました。

　　　なお平成27年3月31日現在の当社出資持分は2.41％であります。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）」に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表規則」という。）」に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

第94期連結会計年度及び事業年度　清和監査法人

第95期連結会計年度及び事業年度　アスカ監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（平成26年６月17日提出公認会計士等の異動）

報告内容

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

アスカ監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

清和監査法人

(2）異動の年月日

平成26年６月27日

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成25年６月27日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である清和監査法人は、平成26年６月27日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、その後任としてアスカ監査法人を選任するものであります。

(6）上記(5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準に関する文書を定期購読し各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、９期連続して経常損失および当期純損失を計上し、当連結会計年度においても509,144千円の営業損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも508,437千円のマイナスとなっております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消、または改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

（１）優良な投資案件の選定と投資

当社は、日本およびアジアを中心とする地域における貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。今後も、これまで培ってきた中国ビジネスパートナーたちの知識・経験・人脈を活用して、中国のみならず、中国本土の投資家や華僑などが投資ターゲットとしているアジア諸国において、当社グループに経常的な利益、キャッシュ・フローをもたらす優良な投資案件を選定し、積極的な投資を行うことにより、当社グループの収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。具体的には、後述の第三者割当によって調達した資金を原資として、下記の事業を進めていく予定です。

①インドネシア地熱発電プロジェクトへの投資

当社とHonour Venture Limitedが共同出資で設立した合弁会社であるMiki Energy Pte. Ltdを通じ、インドネシア地熱発電プロジェクトの出資持分を取得することにより、中長期的な安定収益の実現を目指してまいります。

②株式会社六合への事業資金の投融資

建設業を営む当社子会社である株式会社六合を通じ、デベロッパー案件の受注、大型商業施設案件の受注、収益物件の確保を行ってまいります。

③デザイア株式会社への事業資金の投融資

不動産仲介・販売業を営む当社子会社であるデザイア株式会社を通じ、不動産の仲介、取得、販売を行ってまいります。

④事業拡大のためのM&Aおよび有価証券・不動産投資

日本およびアジア地域を対象としたM&A、有価証券投資、不動産投資を行い、日本とアジアをつなぐ架け橋となることを目指してまいります。

（２）財政状態の改善

当社は、財政状態の改善を図るべく、当連結会計年度において、第９回新株予約権の行使により692,394千円の資金を調達しております。また、平成27年２月18日に開催された臨時株主総会にて承認を受け、同年２月25日に、第三者割当により新株式、第10回新株予約権および第11回新株予約権を発行いたしました。当連結会計年度において、新株式の払込により676,000千円、第10回新株予約権の行使により440,000千円の資金を調達しております。今後も、引き続き運転資金を確保した上で、上記の投資を実施するため、株式、新株予約権による直接調達、金融機関からの借入による間接調達、投資不動産の売却等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

（３）子会社の収益力の強化

当社の子会社である株式会社六合は、原価管理を徹底しながら受注の拡大に努め、更なる収益力の向上を図ってまいります。また、当社の子会社であるデザイア株式会社においては、東京都内における収益性の高い不動産の仲介、取得、販売に努めてまいります。

（４）経費削減

当社グループは、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、株式会社六合においては、経費削減を行い、グループ全体での収益力の強化を図ってまいりました。今後も引き続き、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めてまいります。

しかしながら、新規の投資案件については当社の希望する案件が見つかるかどうかは不明であり、投資後も当社の意図する通りの成果をもたらすかどうか不明確であります。また、資金調達についても、外部資金調達は各ステークホルダーや金融機関、投資家の投資判断に依るところが大きいものであります。さらに、建築業界全体は回復基調にあるものの、子会社の収益力向上に係る施策は、資材価格の動向や現場作業員の需給などの外部要因に大きく左右されるため、計画通りに推進できない可能性があります。このため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成の基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　6社

連結子会社名

㈱六合、デザイア㈱、一般社団法人ジェイビーシーツー、㈲狸穴ブリッジキャピタル・ワン、Prominence Investments Pte. Ltd.、Miki Energy Pte. Ltd.

前連結会計年度末（平成26年３月31日）と比べて、１社増加致しました。

設立により増加した会社

Miki Energy Pte. Ltd.

(2）非連結子会社の数

      －

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用会社

　　　－

(2）持分法を適用していない非連結子会社

　　　－

３．連結子会社の決算日等に関する事項

　Prominence Investments Pte. Ltd.およびMiki Energy Pte. Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

　それ以外の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ．売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）

ロ．その他有価証券

時価のあるもの・・・期末日の市場価格等による時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの・・・総平均法による原価法

ただし、投資事業有限責任組合およびこれに類する組合への出資については、当該組合の財産の持分相当額を計上しております。

②　棚卸資産

商品・・・売却原価は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

販売用不動産・・・個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

未成工事支出金・・・個別法による原価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

　建物（附属設備を除く）及び投資不動産については定額法、それ以外については定率法

　なお耐用年数及び残存価額は法人税法の定めと同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウェアについて、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法 

(3）繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(4）重要な引当金の計上方法

①　貸倒引当金

期末の債権残高に対する貸倒れに備えるため、一般債権について、過年度の貸倒実績率を基礎とした、将来の貸倒見積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　完成工事補償引当金

完成工事にかかる瑕疵担保等の費用に備えるため、当連結会計年度の完成工事高に対して、直近の実績率を基礎に将来の支出見込を勘案して計上しております。

④　工事損失引当金

受注工事にかかる将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における未引渡工事の損失見込額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　　退職給付に係る負債の計上基準

　従業員の退職給付に備えるため、簡便法により、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額（自己都合により退職する場合の期末要支給額相当額）を計上しております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

　　完成工事高の計上基準

当期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当期末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

(7）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積りできるものはその見積り期間に応じて均等償却しております。但し、金額が僅少なものについては、発生時一括償却しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　税抜き方式を採用しております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、当期の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日)

　１. 概要

　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

　２. 適用予定日

　平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

　３. 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

（退職給付関係）

　「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日）の改正に伴い、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記の表示方法を変更し、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　なお、連結財務諸表の組替えの内容及び連結財務諸表の主な項目に係る前連結会計年度における金額は当該箇所に記載しております。

（追加情報）

　　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産等の減価償却累計額

※２　担保資産

　前連結会計年度および当連結会計年度においては差入保証金のうち20,000千円を宅地建物取引業法に基づき法務局に供託しております。

※３　損失が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

　損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金のうち、工事損失引当金に対応する額は以下のとおりであります。

   ４　偶発債務

訴訟

　平成24年11月２日、岐阜地方裁判所において、原告西山工産株式会社から、当社の連結子会社株式会社六合を被告として、原告が支出した土岐南テクノヒルズ土地造成工事費等は本来被告が支払うべきものであって原告は事務管理による有益費償還請求権を有するとの理由により、原告が支出した金額の一部である80,000千円の支払を求める訴訟が提起されました。

　平成27年３月31日、岐阜地方裁判所は原告の請求を棄却し、株式会社六合が全面勝訴いたしました。原告はこの判決を不服として、平成27年４月８日付で名古屋高等裁判所に控訴しております。

　同社は引き続き、裁判で当社の正当性を主張し争っていく方針であります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

※２　売上原価に含まれている棚卸資産評価損

※３　販売費及び一般管理費の主なもの

※４　固定資産売却益

※５　債務免除益

　　前連結会計年度（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）

　特別清算手続に伴う和解契約によるものであります。

※６　債務消滅益

前連結会計年度（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）

　特別清算手続に伴うリース債務に係るものであります。

※７　減損損失

前連結会計年度（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）

当社グループは、減損損失の算定に当たってはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業部別の管理会計上の区分又は各会社別に資産のグルーピングを行っております。

このグルーピング後の保有資産について、時価が著しく下落した資産グループについて、当連結会計年度において以下の資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失（10,920千円）として、特別損失に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、類似物件取引実績により評価しております。

当連結会計年度（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日）

当社グループは、減損損失の算定に当たってはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業部別の管理会計上の区分又は各会社別に資産のグルーピングを行っております。

このグルーピング後の保有資産について、時価が著しく下落した資産グループについて、当連結会計年度において以下の資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失（4,000千円）として、特別損失に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、当社グループが実行確実な収益計画を作成できないことから減損損失処理を行っております。

（連結包括利益計算書関係）

※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

(1）発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。

(2）新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）新株予約権の株式数の減少は、新株予約権の権利行使によるもの5,500,000株、ストックオプションの失効に伴うもの12,000株であります。

(3）配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

(1）発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加120,966,500株は、第三者割当増資によるもの52,000,000株、新株予約権の権利行使によるもの68,966,500株であります。

(2）新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．新株予約権の目的となる株式数の増加は、第10-11回新株予約権の付与によるもの345,000,000株、および第９回新株予約権発行要領に規定される調整条項の適用によるもの733,927株であります。

　　　２．新株予約権の株式数の減少は、新株予約権の権利行使によるもの68,966,500株、ストックオプションの失効に伴うもの21,000株であります。

(3）配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２  重要な非資金取引の内容

(1）新株予約権に関するもの

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

　有形固定資産

該当事項はありません。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に新株発行および銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達することとしております。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券および投資有価証券は、主に営業投資目的有価証券、業務上の関係を有する企業の株式等であり、時価のあるものについては市場価格の変動リスクに晒されることとなります。

　営業債務である工事未払金は、ほとんどが数ヶ月以内の支払期日であります。

　　借入金、社債等は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、契約内容によっては、金利の変動リスクに晒されることとなります。

(3)　金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権および長期貸付金について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク(為替や金利、株価変動等の変動リスク)の管理

当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに対して、デリバティブ取引(金利スワップ取引）などを利用したヘッジ処理は行っておりませんが、適宜金利交渉や借り換えなどの方法を模索して金利低減に努めることとしております。

有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直すこととしております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各社（各部署）に適時に資金繰計画を作成・更新させ、コミットメントラインの設定等を含め、グループ内資金の融通など手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理することとしております。

(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足的説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

　前連結会計年度（平成26年３月31日）

(*1)完成工事未収入金、預け金、破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　当連結会計年度（平成27年３月31日）

(*1)完成工事未収入金、預け金、破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）完成工事未収入金、(4）未収入金および(6）預け金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)有価証券および投資有価証券

時価について、株式等は取引所の価格によっております。

(7)会員権

主にゴルフ会員権等への出資によるものであり、業者相場価格等によっております。

(8)破産更生債権等

　主に貸付等であり、信用リスク等を勘案して割引等の合理的な調整を、または担保および保証による回収見込額等により時価を算定しております。

負　債

(1)工事未払金、(2)未成工事受入金、(3)未払金および(4)未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5)有価証券および投資有価証券」に含めておりません。

出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

差入保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

.

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）以下については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

      該当事項はありません。

５．売却した満期保有目的の債券

　　該当事項はありません。

６．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、投資有価証券について89,389千円（その他有価証券の株式89,389千円）減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、該当事項はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度（積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　当社及び連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　一部の連結子会社は複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定できない制度については、確定拠出制度と同様に処理しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に処理する複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度5,339千円、当連結会計年度5,333千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

（注）前連結会計年度においては、「年金財政計算上の給付債務の額」と掲記していた項目であります。

(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

前連結会計年度　0.33％　　（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度　0.30％　　（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度3,044,061千円、当連結会計年度2,935,643千円）であります。

　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社グループは、連結財務諸表上、特別掛金（前連結会計年度787千円、当連結会計年度783千円）を費用処理しております。

（ストック・オプション等関係）

（提出会社）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

(注1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役員、監査役、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りではない。

　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として６ヶ月以内（但し、新株予約権の行使期間の末日までとする。）に相続人の行使を認める。

　その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において別途定めるところによる。

(注2）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社の従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りでない。

　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として６ヶ月以内（但し、新株予約権の行使期間の末日までとする。）に相続人の行使を認める。

　その他の条件については、本株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）当連結会計年度において失効した21,000株につき、新株予約権戻入益115千円を営業外収益「その他」として計上しております。

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

平成23年11月29日において付与された、平成18年6月29日定時株主総会決議および平成23年6月29日定時株主総会決議ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

   ①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

   ②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．ヒストリカル・ボラティリティを使用し、月次で株価終値情報を収集しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成23年３月期以前５事業年度の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度および当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ 当該資産除去債務の概要

当社旧本店（白金台事務所）の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

本社移転が決定し、原状回復義務の費用総額及び履行時期の見積りが可能となったことにより、計上したものであります。

ハ 当該資産除去債務の総額の増減

（注）当社及び子会社の㈱六合は、港区本店（溜池事務所）及び名古屋市本店事務所の賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

当社では、東京都において、投資用の住居建物（土地を含む。）を有しております。当連結会計年度における当該投資用不動産に関する投資損益はありません。なお減価償却費（営業外費用）3,197千円を計上しております。

また、当該投資用不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

  (注)１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は、当社における不動産取得（144,255千円）であり、主な減少額は減損損失（10,920千円）であります。

３．期末の時価は、前連結会計年度は類似物件取引実績に基づいて、また当連結会計年度は正味売却価額に基づいて算定しております。

４．上記不動産につき市況価格との乖離により、前連結会計年度に10,920千円の減損損失を計上しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、投資事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

当連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

当連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

当連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１.関連当事者取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の主要株主

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

該当事項はありません。

(イ）連結財務諸表提出会社の役員

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）　１．上記の取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　　２．アドバイザリー報酬等については、業務内容を勘案の上決定しております。

　　　３．本社社屋の賃借料等については、市場相場を勘案の上決定しております。

当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

（注）　１．上記の取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　　２．本社社屋の賃借料等については、市場相場等を勘案の上決定しております。

(ウ）連結財務諸表提出会社の子会社の役員

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

（注）１．第三者割当増資につきまして、行使価額１株13円につきましては、当社株価等を勘案の上、決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）および当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）　１株当たり当期純利益(純損失)金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１.新株予約権の権利行使

当社が発行いたしました第９回および第10回新株予約権につき、平成27年４月２日から平成27年６月19日までの間に以下のとおり、行使されております。

第９回新株予約権

第10回新株予約権

２.固定資産の譲渡

当社は、平成27年５月１日開催の取締役会において、固定資産を譲渡することを決議し、同日付で売買契約を締結いたしました。当該固定資産の譲渡に伴い、平成28年３月期において特別利益を計上する予定であります。

(1）譲渡の理由　固定資産の見直しを行い、経営資源の有効活用を図るため、下記の物件を譲渡することといたしました。

(2）譲渡資産の内容及び損益に与える影響額

　　　　　　・赤坂タワーレジデンス トップオブザヒル 3601号室（投資用不動産）

　　　　　　・譲渡価額　200百万円（税抜）

　　　　　　・帳簿価額　127百万円

　　　　　　・譲渡益　　 72百万円

(3）譲渡先の概要

　　　　　　　　　国内の事業法人１社（資本金：約500百万円）

　　　　　　　　　社名等につきましては譲渡先との取り決めにより非公表となっております。

３．株式の取得

当社は、平成27年5月27日開催の取締役会において、Mabuhay Holdings Corporation（以下、「MHC」といいます。）の株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成27年６月３日付で株式取得することにより、同社を持分法適用関連会社化することとなりました。

(1）取得会社の概要

①会社名・・・Mabuhay Holdings Corporation（フィリピン証券取引所上場）

②事業内容・・・投資業

③資本金・・・958,189千フィリピンペソ

(2）株式取得先の概要

①会社名・・・Year Champion Investments Limited

②事業内容・・・投資持株会社

③資本金・・・１USドル

(3）取得株式数，取得価額および取得前後の所有株式の状況

①異動前の所有株式数・・・0株（議決権の数：0個、株式所有割合：0％）

②取得株式数・・・358,242,000株（議決権の数：358,242,000個）

③取得価額・・・760百万円

④関連費用・・・アドバイザリー費用等15百万円

⑤異動後の所有株式数・・・358,242,000株（株式所有割合：29.85％）

(4）株式取得の理由

MHCおよび同社がその株式の約30％を保有するIRC Propertiesの企業価値を増大させ、投資収益を獲得するため

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

①　決算日後の状況

　該当事項はありません。

②　訴訟

当社グループの重要な訴訟についてその詳細は、「注記事項(連結貸借対照表関係）４.偶発債務　訴訟　平成27年４月８日控訴訴訟（管轄：名古屋高等裁判所）」に記載しております。

　③　当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、９期連続して経常損失および当期純損失を計上し、当事業年度においても530,322千円の営業損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消、または改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

（１）優良な投資案件の選定と投資

当社は、日本およびアジアを中心とする地域における貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。今後も、これまで培ってきた中国ビジネスパートナーたちの知識・経験・人脈を活用して、中国のみならず、中国本土の投資家や華僑などが投資ターゲットとしているアジア諸国において、当社に経常的な利益、キャッシュ・フローをもたらす優良な投資案件を選定し、積極的な投資を行うことにより、当社の収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。具体的には、後述の第三者割当によって調達した資金を原資として、下記の事業を進めていく予定です。

①インドネシア地熱発電プロジェクトへの投資

当社とHonour Venture Limitedが共同出資で設立した合弁会社であるMiki Energy Pte. Ltdを通じ、インドネシア地熱発電プロジェクトの出資持分を取得することにより、中長期的な安定収益の実現を目指してまいります。

②株式会社六合への事業資金の投融資

建設業を営む当社子会社である株式会社六合を通じ、デベロッパー案件の受注、大型商業施設案件の受注、収益物件の確保を行ってまいります。

③デザイア株式会社への事業資金の投融資

不動産仲介・販売業を営む当社子会社であるデザイア株式会社を通じ、不動産の仲介、取得、販売を行ってまいります。

④事業拡大のためのM&Aおよび有価証券・不動産投資

日本およびアジア地域を対象としたM&A、有価証券投資、不動産投資を行い、日本とアジアをつなぐ架け橋となることを目指してまいります。

（２）財政状態の改善

当社は、財政状態の改善を図るべく、当事業年度において、第９回新株予約権の行使により692,394千円の資金を調達しております。また、平成27年２月18日に開催された臨時株主総会にて承認を受け、同年２月25日に、第三者割当により新株式、第10回新株予約権および第11回新株予約権を発行いたしました。当事業年度において、新株式の払込により676,000千円、第10回新株予約権の行使により440,000千円の資金を調達しております。今後も引き続き、運転資金を確保した上で、上記の投資を実施するため、株式、新株予約権による直接調達、金融機関からの借入による間接調達、投資不動産の売却等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

（３）経費削減

当社は、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図ってまいりました。今後も引き続き、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めてまいります。

しかしながら、新規の投資案件については当社の希望する案件が見つかるかどうかは不明であり、投資後も当社の意図する通りの成果をもたらすかどうか不明確であります。また、資金調達についても、外部資金調達は各ステークホルダーや金融機関、投資家の投資判断に依るところが大きいものであります。このため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2）売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）

(3）その他有価証券

時価のあるもの…期末日の市場価格等による時価法

　　　　　　　　　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの…総平均法による原価法

②棚卸資産

商品…売却原価は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

建物（附属設備を除く）及び投資不動産については定額法、それ以外については定率法

なお耐用年数及び残存価額は法人税法の定めと同一の基準によっております。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについて、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法によっております。

(3）リース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　期末の債権残高に対する貸倒れに備えるため、一般債権について、過年度の貸倒実績率を基礎とした、将来の貸倒見積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、簡便法により、期末における退職給付債務の見込額（自己都合により退職する場合の期末要支給額相当額）を計上しております。

５．重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

税抜き方式を採用しております。なお、控除対象外消費税および地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１ 関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

※２　当社は、子会社であるデザイア㈱との間で、不動産開発資金および運転資金に充当するための資金として、融資枠設定契約を締結しております。この契約に係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

前事業年度（平成26年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式735,380千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成27年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式735,424千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度および当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

１.新株予約権の権利行使

当社が発行いたしました第９回および第10回新株予約権につき、平成27年４月２日から平成27年６月19日までの間に以下のとおり、行使されております。

第９回新株予約権

第10回新株予約権

２.固定資産の譲渡

当社は、平成27年５月１日開催の取締役会において、固定資産を譲渡することを決議し、同日付で売買契約を締結いたしました。当該固定資産の譲渡に伴い、平成28年３月期において特別利益を計上する予定であります。

(1）譲渡の理由　固定資産の見直しを行い、経営資源の有効活用を図るため、下記の物件を譲渡することといたしました。

(2）譲渡資産の内容及び損益に与える影響額

　　　　　　・赤坂タワーレジデンス トップオブザヒル 3601号室（投資用不動産）

　　　　　　・譲渡価額　200百万円（税抜）

　　　　　　・帳簿価額　134百万円

　　　　　　・譲渡益　　 66百万円

(3）譲渡先の概要

　　　　　　　　　国内の事業法人１社（資本金：約500百万円）

　　　　　　　　　社名等につきましては譲渡先との取り決めにより非公表となっております。

３．株式の取得

当社は、平成27年5月27日開催の取締役会において、Mabuhay Holdings Corporation（以下、「MHC」といいます。）の株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成27年６月３日付で株式取得することにより、同社を持分法適用関連会社化することとなりました。

(1）取得会社の概要

①会社名・・・Mabuhay Holdings Corporation（フィリピン証券取引所上場）

②事業内容・・・投資業

③資本金・・・958,189千フィリピンペソ

(2）株式取得先の概要

①会社名・・・Year Champion Investments Limited

②事業内容・・・投資持株会社

③資本金・・・１USドル

(3）取得株式数，取得価額および取得前後の所有株式の状況

①異動前の所有株式数・・・0株（議決権の数：0個、株式所有割合：0％）

②取得株式数・・・358,242,000株（議決権の数：358,242,000個）

③取得価額・・・760百万円

④関連費用・・・アドバイザリー費用等15百万円

⑤異動後の所有株式数・・・358,242,000株（株式所有割合：29.85％）

(4）株式取得の理由

MHCおよび同社がその株式の約30％を保有するIRC Propertiesの企業価値を増大させ、投資収益を獲得するため

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１.「建物」増加額は、原状回復費についての見積計上額であります。

２.「当期減少額」欄の（　　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

３.「当期首残高」および「当期末残高」は、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

①　決算日後の状況

　該当事項はありません。

②　訴訟

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は親会社等はありません。

２【その他の参考情報】