8938 グローム・ホールディングス 有価証券報告書－第23期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため、また第19期は１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３　平成24年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行い、第20期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため、また第19期及び第20期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　平成24年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行い、第20期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、「不動産における新しい価値の創造」を基本テーマに、東村山市・東大和市・武蔵村山市・西多摩郡瑞穂町等の東京都多摩北部・西部地域、入間市・所沢市等の埼玉県南部地域を中心に不動産賃貸業を営んでおります 。

「不動産における新しい価値の創造」とは、不動産オーナー（以下オーナーという）に様々な不動産有効活用を提案し、当社がその不動産を開発することによってオーナーの不動産に付加価値を「創造」し、エンドユーザーにとっても付加価値の高い不動産を利用していただくことであります。

　当社の不動産賃貸業の特徴は「資産をできる限り保有しない事業展開」、「法人(運送業者、卸売業者、小売業者等)が主たるエンドユーザーであること」にあります。『資産をできる限り保有しない』と言うことは、賃貸する不動産を当社が所有するのではなく、オーナーに倉庫・店舗等を建築していただき、それらを賃借することによって賃貸事業を展開することを意味しております。当社は東京都多摩北部・西部地域、埼玉県南部地域に密着した事業展開をしており、その実績を基礎に当該地域に不動産を有するオーナーの不動産有効利用案を提案し、倉庫、ロードサイド型店舗、大規模複合商業施設等を開発、誘致しております。

　また、当社は米国においても子会社等を通じて主に不動産賃貸業を運営しております。

　期中における子会社の異動につきましては、次のとおりであります。

　ロジコム・アセット・マネジメント株式会社は、平成26年5月16日付けで当社の100％出資による連結子会社として設立し、平成27年2月25日付けでロジコムリアルエステート株式会社（株式会社本巣ショッピングワールドより商号変更）を存続会社とする吸収合併により解散いたしました。

　株式会社ＬＣレンディングは、平成26年12月1日付けで当社の100％出資による連結子会社として設立いたしました。

　合同会社ＬＣＲＦ２は、平成26年5月30日付けで当社の連結子会社となり、平成27年3月30日をもって連結子会社の対象外となりました。

　合同会社ＬＣＲＦ３は、平成26年10月3日付けで当社の連結子会社となりました。

　合同会社ＬＣＲＦ４は、平成26年10月2日付けで当社の連結子会社となりました。

不動産賃貸関連事業

①　賃貸業務

　当社とオーナーの間で締結した契約に基づいて一定額の家賃収入を当社がオーナーに対して保証した上で、土地・建物等を全て借り上げ法人等に転貸する方式であります（サブリース方式）。

　当該賃貸方式は、対象不動産の賃貸状況の如何に関わらず当社が家賃を保証するために、オーナーにとっては安定した資産運用の手段として位置付けられます。また、当社にとっては収益源を安定的に確保しやすい方式であります。この他に当社が所有する不動産をエンドユーザー(主として法人)に賃貸することを主たる業務内容としております。

  また、ロジコムリアルエステート株式会社（以下、LRE社という）において、複合商業施設「ＬＣワールド本巣」内のテナントに対して商業スペースの賃貸を行なうとともに、当該施設の管理・運営業務を行なっております。

　さらに当社は、米国カリフォルニア州に子会社等を有しオフィスビルを対象とした賃貸事業をしております。

  サブリース方式による賃貸には以下の形態があります。

Ａ　一時金方式のサブリース

　当社がオーナーから不動産を賃借する際に、月額賃借料数ヶ月分の金員を敷金または保証金としてオーナーに差し入れます。これは個人がアパートやマンションを賃借する際の敷金または保証金と意味合いは同一です。オーナーは自ら資金調達をして建物を建築し当社が一括で賃借いたします。現在のところ、当社の開発物件のなかでこの方式による開発が実績としては一番多くなっております。

Ｂ  建設協力金方式のサブリース

　当社がオーナーに対して賃借する建物の建築費相当額を建設協力金として差し入れる方式をいいます。この建設協力金は金融的な意味合いが強く、オーナーにとっては実質的に借入金となります。建設協力金は、賃貸借期間中に賃借料と相殺することによって、オーナーから返還(回収)されます。この方式は、当社の資金負担が前述の一時金方式より大きくなりますが、オーナーに代わって当社が資金調達をしている分、当社は賃借料を低く押えることができるというメリットがあります。オーナーにとっては資金調達の不安がなく、返済は当社からの賃料と相殺される為に、当社との契約が継続している間は、返済原資を安定的に確保できるというメリットがあります。

Ｃ  事業用定期借地権方式によるサブリース

　事業用定期借地権とは、事業の用に供する建物(居住の用に供するものを除く)の所有を目的とし、かつ、契約期間は10年以上20年以下とする場合には、契約の更新・建物再築による存続期間の延長に関する規定、及び建物買取請求に関する規定の適用を排除することができる特約に基づく借地権をいいます。この方式は建物を当社が建築する為にオーナーは資金調達をする必要がありません。当社はオーナーに対して保証金を差し入れますが(契約満了時には返還される)、借地料のみをオーナーに支払うのでランニングコストは前述の建設協力金方式よりさらに低く押えることができます。

②  仲介業務

  オーナーから依頼を受け、所有する倉庫・店舗にエンドユーザーを誘致したり、エンドユーザーからの依頼を受け、同社の希望する条件に見合う物件を紹介したりすることによって、一定額の仲介手数料を収受しております。また、不動産等の売買を希望する顧客に対し、その媒介を引受け、売買が成就した場合に仲介手数料を収受しております。

③  工事請負業務

　当社は、当社が賃借している不動産及び管理業務を受託している物件に、改修工事または修繕工事が発生した場合に、オーナーまたはエンドユーザーから工事を受注しております。

　また、当社サブリース関連物件以外でも、プール施設の工事請負・監理業務等について受注しております。

④  賃貸管理業務

　オーナーから、エンドユーザー募集、エンドユーザーとの契約更新、エンドユーザーからのクレーム処理、建物長期修繕計画の策定、法定点検の代行実施等の業務を、また他社からの管理業務を受託し、業務受託料として収受しております。

⑤  不動産販売業務

　米国の持分法適用関連会社（Harbour Pointe Limited Partnership、米国ワシントン州マキルチオ市）が土地を開発し、分譲販売しております。

　国内においては、当社グループで一旦不動産を取得し、付加価値を付けた上で販売する場合もあります。

⑥  不動産投資関連業務

　株式会社ＬＣパートナーズ（以下、LCP社という）において、投資家から委託を受け、不動産ファンドにおけるストラクチャリング及びコンサルティング業務、アセットマネジメント業務等を実施し、手数料を収受しております。

　当社においては、サブリース物件における物件管理ノウハウを活かし、不動産ファンドにおけるプロパティマネジメント業務を受注し、手数料を収受しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

※ロジコム・アセット・マネジメント株式会社は、平成27年２月25日付けでロジコムリアルエステート株式会社（株式会社本巣ショッピングワールドより商号変更）を存続会社とする吸収合併により解散いたしました。

※合同会社ＬＣＲＦ２は、平成27年３月30日をもって連結子会社の対象外となりました。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　特定子会社に該当する会社はありません。

４　Los Alamos Business Center Associates, Limited Partnership、Harbour Pointe Limited Partnershipの２社はPartnershipであります。

５　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６　株式会社本巣ショッピングワールドは、平成26年５月16日付にて設立致しました当社100％子会社であるロジコム・アセット・マネジメント株式会社を平成27年２月25日付にて、株式会社本巣ショッピングワールドを存続会社とする吸収合併を行いました。また、平成27年２月25日付にて、ロジコムリアルエステート株式会社に商号変更致しました。

　　なお、ロジコムリアルエステート株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７　株式会社ＬＣレンディングにつきましては、平成26年12月より当社100％出資により、連結子会社の対象となっております。

８　合同会社ＬＣＲＦ２につきましては、平成26年５月より平成27年３月まで、合同会社ＬＣＲＦ３及び合同会社ＬＣＲＦ４につきましては、平成26年10月より固定資産取得のための費用借入にあたり連帯保証を行ったことにより、連結子会社の対象となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　当社グループの事業セグメントは不動産賃貸関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４　当社の事業セグメントは不動産賃貸関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府の経済政策や日本銀行の金融緩和政策の効果を背景として企業収益や雇用・所得環境に改善がみられ国内景気は回復基調にあります。しかしながら、米国の金融緩和縮小、中国をはじめとする新興国の景気減速や、円安に伴う消費者物価の上昇といった懸念はあります。

　当社グループが主たる事業とする不動産賃貸業は、景気動向・経済情勢等から生じる主要テナントの退去や賃料下落等による影響を最小限にとどめ、管理物件の高い稼働率を維持できました。

　その結果、当社グループの連結業績は売上高で前年同期比6.3％増収の6,486,080千円、営業利益で前年同期比17.5％減益の363,468千円、経常損失149,600千円(前年同期は経常利益で263,904千円)、当期純利益で前年同期比21.1％増益の323,873千円となりました。

なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントの区分ごとの業績の記載を省略しております。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,220,534千円増加し、当連結会計年度末には2,546,889千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの要因は次のとおりであります。

(イ)営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果、増加した資金は357,111千円であり、前連結会計年度に比べ162,240千円の減少となりました。これは主にその他の負債の増減額1,025,885千円による増加があった一方で、前渡金の増減額572,000千円、その他の資産の増減額462,175千円の減少があったこと等によるものであります。

(ロ)投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果、減少した資金は8,011,688千円であり、前連結会計年度に比べ7,941,226千円の減少となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出8,699,539千円による減少があったこと等によるものであります。

(ハ)財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果、増加した資金は8,798,070千円であり、前連結会計年度に比べ8,538,600千円の増加となりました。これは長期借入金の返済による支出1,456,654千円による減少があった一方で、長期借入による収入10,346,310千円による増加があったこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注実績

　該当事項はありません。

(3）販売実績

（注）　上記の金額に、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、不動産関連事業を取り巻く環境は明るい兆しが見え始めてはいるものの、日本経済全体ではまだ不安定な時期であるという認識の下、以下の課題に対処する必要があると考えております。

①空床率について

　平成27年3月期末において、前連結会計年度の目標であった「賃貸物件の空床率1％未満」を達成できたとはいえ、今後は物流拠点の統廃合が活発になると予想され、そのためエンドユーザーの移動も活発になることが予想され、空床が増加するリスクがあります。これは不動産賃貸業では避けることができないリスクですが、当社は引き続きエンドユーザー情報の収集に励み、空床が発生する際には、いち早く新たなエンドユーザーに賃借いただけるよう、営業活動を継続して参ります。

②サブリース事業の拡大について

　当社グループの収益の大部分を占める不動産賃貸関連事業のうち、当社の主力事業であるサブリース事業の収益拡大を図ることは、当社の発展のために必要不可欠であることを当然のこととして、毎年事業を進めてまいりました。近年では、2年前から用地確保専任の部門を設立し、倉庫や店舗用の土地を確保すべく情報収集に励んでまいりました。しかしながら、首都圏における用地確保は競争が激しく、具体的な取組みが進展しない状況が続いておりました。

　平成21年3月期をピークに、特に倉庫物件の賃貸売上高は下降基調が継続しており、店舗もほぼ横ばいの状況です。売上高ピーク時の年間平均空床率が3.1％であったことを考えると、同空床率が0.7％であった前事業年度において売上高がピーク時に達していない原因は、約6年間、新規物件の増加による売上高が、物件の返還や賃貸料の低下による売上高の減少に追いついていなかったことが大きな要因です。また、売上総利益も、デフレ圧力の影響を受けやすい賃借料を含むコスト削減の影響を受け、新規の開発・賃借物件の利益率が従前と比較して低かったこと、及び既存賃貸物件の賃貸料の値下げ圧力が強かったことが大きな要因であると分析する一方、時代の流れを読み取って付加価値の高い商品・サービスを提供できなかった当社の商品開発力に大きな原因があったことは否めません。

この状況を打破するため、当社は事業別に機能化を進め、賃貸物件やリニューアル物件を含む新規開発案件はLRE社が専任的に取組むこととし、当社は既存のサブリース物件を維持しつつ、既存物件からの再開発を中心に現オーナー様へのサービスに努め、新規には、不動産プロパティマネジメント（PM）事業を新たな核事業として拡張していくことといたしました。

　PM事業とは、大まかに言いますと、不動産ファンドにおける運用物件のリーシング（テナント付け）や建物の維持・管理など、ファンドのために、物件の価値を維持向上するための業務を事業とすることです。

　PM事業は、サブリース事業と比較すると、1件当たりの売上高は低い一方、テナントの退去リスクからは解放されるため、リターンもリスクも低い事業と言えます。当社は、長年サブリース事業で培ってきた経験を低いコストでPM事業に活かせるものと判断し、PM事業への進出を決断するに至りました。また、PM事業においても、不動産ファンド内の役割として、物件のマスターレッシー（賃借人）としてサブリースと同様の取組みも可能な場合もあるので、積極的に検討していく予定です。

　また、物件の購入やM&Aも賃貸・管理物件の増加を促進していくために有効な方法だと認識しており、積極的に検討していきたいと考えます。

③新たな核事業のターゲットについて

　前述の通り、当社はサブリース事業の他に、新たな核事業として不動産ファンドにおけるPM事業に進出いたします。

　前連結会計年度の中期経営計画で記載いたしました通り、前連結会計年度は不動産ファンド関連事業に「本腰」を入れ、当社は連結子会社であるLCP社と提携を強化し、4物件をLCP社がAMを担当する不動産ファンドに組み入れました。これら4物件においては、当社が信託受益権を含む物件の売買仲介及びPM（プロパティ・マネージャー）を担当しております。

　また、平成26年11月に設立したLCL社は、不動産ファンドにおけるメザニン融資部分をクラウド・ファンディング（WEB上で申し込みや決済を行う資金調達）によって実現することを目的に設立されました。

　このように、当社グループにおいて、物件の仕入、資金調達から管理までワンストップで可能にする、他に類を見ないサービスを提供することは、当社グループ独自のものであり、サブリース事業に続く新たな核事業として大きく期待するところであります。

④連結子会社について

　この3年間で行ってまいりましたグループ企業の再編の結果、グループの機能を、１）不動産賃貸関連事業、２）不動産新規開発事業、３）不動産ファンド関連事業（AM事業、PM事業、クラウド・レンディング事業）の3事業に集約しました。

　当社と米国子会社2社が不動産賃貸関連事業を、LRE社が新規開発事業を、当社・LCP社・LCL社が不動産ファンド関連事業を、主な事業として担当することとなっております。

　また、不動産ファンド関連事業ですが、ファンドに組み入れるSPCの借入金債務に対して、借入先から当社が連帯保証を要求される場合があります。当該SPCはその後、債務が物件以外に遡及しない「ノンリコースローン」へ借入金を変換いたしますが、それまでの間、会計上で当該SPCを連結子会社として扱わねばならない場合がありますので、ご承知おきいただきたくお願い申し上げます。

　このように、機能分化した企業体として、親会社や子会社の境なく、各会社が独立した企業体として健全なる成長を目指すための体制が2015年度から新たにスタートいたしました。

４【事業等のリスク】

　当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。当社グループでは、これらリスクの発生する可能性を十分認識したうえで、発生の回避あるいは発生した場合の適切な対処に努める所存であります。なお、以下に記載された内容は、現在当社が判断したものであり、当社グループの事業に関する全てのリスクを網羅したものではありません。また、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

①　不動産賃貸関連事業について

　当社グループでは、主に不動産を保有又は賃借をした上で賃貸業務を行っています。当該業務においては、主に次のようなリスクが存在しております。

ア．エンドユーザーの退去による空床の発生

イ．賃貸料の未回収の発生

ウ．賃貸料の下落、賃借料の上昇

エ．差入敷金・保証金の未回収の発生

　賃貸に付す不動産は、保有や賃借という形態にかかわらず、コストが発生しております。賃貸料はそれらのコストの支払いの源泉になっているため、空床による賃貸料の未発生や未回収が発生した場合、コストを支払う源泉を失うこととなります。当社グループでは、賃貸借契約においてこれらのリスクを回避するための様々な工夫をしておりますが、空床が大量かつ長期間に発生した場合、賃料相場が大きく下落した場合、賃貸料の下落を余儀なくされるケースが多くなった場合には、当社グループの業績に影響が発生する可能性があります。

　また、当社は不動産を賃借する際に、ほぼ全ての契約において不動産所有者（オーナー）に対して敷金や保証金等の名目で金員をお預けします。これは当社の賃借料支払債務を担保する目的で差し入れるもので、当社が支払いを契約通りに履行している限り、契約終了時に返還される類の金員です。万が一、オーナーが破産等法的な整理をする状況に陥った事態においては、当社が差し入れた敷金や保証金等の一部又は全額の回収が不可能となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　不動産ファンド事業について

　前連結会計年度から本格的に取り組み始めた当該事業においては、次のようなリスクが存在しております。

ア．特別目的会社（以下、SPC）の物件購入のための借入金に対する連帯保証債務について

　当社連結子会社である株式会社LCパートナーズ（以下、LCP社）がアセット・マネジャー（AM）となって設立するSPCでは、物件購入資金の大部分は借入金により調達することになります。この借入金について、通常SPCは、物件から生ずる価値のみが返済義務の対象となるノンリコースローンにて調達しますが、物件に回復可能な瑕疵がある場合、あるいは物件の収益が安定的な状態ではないときなどの場合、当社が連帯保証を行った方が機動的に資金調達できる場合があり、そのような場合、当社が連帯保証を行い、SPCの資金調達を行うケースがあります。そのため、当社が連帯保証を行ったSPCが借入金の返済を滞らせた場合、当社はSPCの借入金の返済を連帯して履行する義務があります。（なお、このような資金調達手段を取ることが機動的な物件取得に繋がっており、当社グループの業容拡大における強みとなっております。）

イ．不動産ファンドの連結範囲について

　当社グループが手掛ける不動産ファンドには、SPCやその親ファンド等の運用主体に対する支配力や影響力により、個別に連結、非連結を判断しております。今後、その判断に至る解釈に変更が生じ、会計監査人等の連結範囲に係る見解に変化が生じた場合、当社グループの連結、非連結範囲に変更が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ウ．クラウド・レンディングについて

　また、当該不動産ファンドへ資金の一部を貸し付ける「クラウド・レンディング」事業（予定）において、不動産ファンドからの返済が滞る場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループに影響を及ぼす外部環境について

ア．不動産賃貸市況の動向

　当社グループでは、物流施設、商業施設、オフィス施設等の不動産賃貸事業を行っておりますが、需給ギャップ等による物件周辺の不動産賃貸相場の下落により、エンドユーザーが賃貸料の減額を要請してきたり、退去されたりする場合は、当社グループの業績に影響が出る可能性があります。

イ．金利の変動について

　当社は、運転資金及び物件開発・取得に要する資金を主に金融機関からの借入金により調達しており、有利子負債依存度が高くなっています（当連結会計期間の有利子負債依存度は60.2％）。当社では、将来の金利変動によるリスク回避を目的として金利スワップ取引を行っておりますが、投機的な取引は行っておりません。しかしながら、将来の金利の変動を含む経営環境の変化等によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ウ．経済環境の変化

　当社は主たる事業として不動産賃貸業を展開しておりますが、経済環境の悪化によりエンドユーザーの業績が悪化するなどして退去し、当社賃貸物件の空床率が高まることがある場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、経済環境の悪化等により、当社グループが保有する不動産への投下資金の回収見込みが立たない場合は減損処理を、帳簿価格より低価で売却する場合は売却損を計上する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　最近では、東日本大震災の復興に続き、2020年に東京オリンピックの開催が決定し、その準備のため、建築費が高騰しております。そのため、建物を保有するにしても賃借するにしても、そのコストを賃貸料に転嫁せざるを得ない状況が続くと予想しております。賃貸料がエンドユーザーの需用と合致しない場合、新規物件を増やすことが不可能になり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　米国子会社について

　当社は、米国に100％子会社としてClay Street Capital, Inc.（当社の連結子会社。以下、CSC社）とSJ AlmadenⅡ, Inc.（当社の連結子会社。以下、SJA社）の２社を有しております。

　CSC社は、自社所有のオフィスビル7物件（平成27年３月31日現在）の賃貸事業を行いつつ、子会社としてLos Alamos Business Center Associates, Limited Partnership（オフィスビル賃貸）、持分法適用関連会社としてHarbour Pointe Limited Partnership （商業用地の開発及び土地分譲）に出資しております。

　SJA社は、自社所有のオフィスビル１物件（平成27年３月31日現在）の賃貸事業を行っております。

　子会社が米国にあることから、為替の大幅な変動や米国における不動産市況に大きな変化が生じた場合、当社グループの業績に影響が出る可能性があります。

⑤　国内子会社について

　当社は、日本国内に主な連結子会社として、ロジコムリアルエステート株式会社（以下、LRE社）、株式会社LCパートナーズ（以下、LCP社）及び株式会社LCレンディング（以下、LCL社）の３社を保有しております。

　LRE社は、新規物件や既存物件のリニューアル等の新規開発業務及び複合商業施設（ショッピングセンター）の賃貸・管理・運営等の業務を行なっております。

　LCP社は、不動産ファンドにおけるアセットマネジメント業務の受託等の業務を行なっております。

　LCL社は、不動産ファンドにおける金融業務を行うべく準備中です。

　いずれの子会社も不動産関連の事業を行っており、不動産市況によってはこれら国内の連結子会社の業績への影響が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　法的規制について

　当社グループが行う事業につきましては、宅地建物取引業法、都市計画法、建築基準法等の不動産関連法規及び金融商品取引法等の金融関連法規に直接的又は間接的に規制を受けています。当社グループでは、これらの法規を遵守して事業を行っていますが、社会情勢の変化に応じて法改正や法的解釈の変更等があった場合、当社グループの事業は影響を受ける可能性があります。

⑦　災害について

　当社グループは、主に不動産賃貸関連事業を行っています。当社グループが所有する物件については、当社グループにて災害による損害に備え保険を付保していますが、その補償範囲は限定されており、カバーできない災害が発生した場合、当社グループが損害を被る可能性があります。また、サブリース方式によるオーナー所有の物件が、何らかの災害に見舞われて、当社の賃借が不可能な状況が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧　個人情報保護について

　当社グループは、業務の性質上、不動産を賃借しているオーナーの個人情報を知り得る立場にあります。また、ショッピングセンターを運営していることから、利用者サービスの一環として個人情報を保有しております。個人情報につきましては当社グループ内にて慎重に管理を行っていますが、万が一情報漏えいが発生した場合には、当社グループの信用が失墜し、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（重要な設備投資）

　当社は平成27年４月27日及び平成27年５月18日開催の取締役会決議に基づき、固定資産(信託受益権)を取得しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（重要な資産譲渡）

　当社の連結子会社Clay Street Capital, Inc.の連結子会社であるLos Alamos Business Center Associates, Limited Partnershipは、平成26年11月14日開催の同社取締役会において次のとおり固定資産の譲渡を決議し、同日譲渡しております。

１．固定資産の譲渡の内容

２．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

　当該固定資産の譲渡に伴い、平成27年３月期決算において、390百万円の特別利益を計上しております。

　当社の連結子会社である合同会社ＬＣＲＦ２は、平成27年３月30日付けで固定資産の譲渡を決議し、同日譲渡しております。また、当社は平成27年５月18日開催の取締役会決議に基づき、固定資産の譲渡を決議しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（連結子会社の吸収合併）

　当社の連結子会社である株式会社本巣ショッピングワールドと、ロジコム・アセット・マネジメント株式会社は平成27年１月19日開催の取締役会において、合併することを決議しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態

①　資産の状況

流動資産は前連結会計年度末に比べて117.1％増加し、4,359,842千円となりました。これは現金及び預金1,238,069千円、その他1,116,180千円の増加したこと等によります。

固定資産は前連結会計年度末に比べて65.4％増加し、18,737,702千円となりました。これは土地5,912,149千円、建物及び構築物（純額）2,256,835千円が増加したこと等によります。
　この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて73.1％増加し、23,097,545千円となりました。

②　負債の状況

流動負債は前連結会計年度末に比べて22.2％減少し、2,048,662千円となりました。これは１年内返済予定の長期借入金452,623千円が減少したこと等によります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて134.6％増加し、17,874,545千円となりました。これは長期借入金9,468,512千円、その他1,209,868千円の増加があったこと等によります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて94.3％増加し、19,923,207千円となりました。

③　純資産の状況

純資産合計は前連結会計年度末に比べて2.9％増加し、3,174,337千円となりました。これは少数株主持分382,322千円の減少があった一方、利益剰余金300,194千円、為替換算調整勘定169,341千円が増加したこと等によります。

(2）経営成績

①　売上高

　当連結会計年度は、グループ会社全社が増収となり、売上高は前年同期比385,554千円増加の6,486,080千円となりました。

②　売上総利益

　当連結会計年度の売上総利益は、コスト等の見直しによる効果があり、前年同期比331,773千円増加の1,645,266千円となりました。

③　販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前年同期比408,780千円増加の1,281,797千円となりました。増加要因は主に、人件費の増加によるものであります。

④　営業利益

　当連結会計年度の営業利益は、前年同期比77,007千円減少の363,468千円となりました。減少要因は③に記載のとおりであります。

⑤　経常損失

　当連結会計年度の経常利益は、前年同期比413,505千円減少となり経常損失149,600千円となりました。減少要因は新たに連結子会社となった合同会社ＬＣＲＦ２～４の物件取得に伴う資金調達費用の発生と支払利息の増加によるものであります。

⑥　当期純利益

　当連結会計年度の当期純利益は、特別損益については、固定資産売却益を計上した一方、減損損失の計上をしております。また少数株主損失351,793千円を計上した結果、前年同期比56,412千円増加の323,873千円となりました。

　(3)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,220,534千円増加し、当連結会計年度末には2,546,889千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの要因は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果、増加した資金は357,111千円であり、前連結会計年度に比べ162,240千円の減少となりました。これは主にその他の負債の増減額1,025,885千円による増加があった一方で、前渡金の増減額572,000千円、その他の資産の増減額462,175千円の減少があったこと等によるものであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果、減少した資金は8,011,688千円であり、前連結会計年度に比べ7,941,226千円の減少となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出8,699,539千円による減少があったこと等によるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果、増加した資金は8,798,070千円であり、前連結会計年度に比べ8,538,600千円の増加となりました。これは長期借入金の返済による支出1,456,654千円による減少があった一方で、長期借入による収入10,346,310千円による増加があったこと等によるものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は、総額8,699,539千円であります。

(1）不動産賃貸関連事業

　主に国内では子会社であるロジコムリアルエステート株式会社の安中１号事務所の土地取得費用、合同会社LCRF２の座間３号店舗、合同会社LCRF３の都筑１号店舗の信託受益権取得費用、合同会社LCRF４の川崎１号店舗の土地及び建物取得費用であります。また、在外子会社であるClay Street Capital, Inc.のピアスストリートビルの土地及び建物取得費用であります。

　ならびに在外子会社であるClay Street Capital, Inc.のロスアラモスビルの土地及び建物を252,344千円で売却

しております。

　なお、当社グループの事業セグメントは不動産賃貸関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）おける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　上記表示物件（本社は除く）の建物は全て当社所有となっております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　上記以外にオーナーから一括賃借した不動産賃貸管理物件は次のとおりであります。但し、駐車場は含んでおりません。

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）　在外連結子会社では、業務を専門家に委託しているため、従業員はおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備等の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備等の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①　株式の総数

②　発行済株式

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　有償第三者割当

　　割当先　本荘良一

２　株式分割（1：100）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式110株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

① 発行済株式

② 自己株式等

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

   当社は、各種ステークホルダーに対する利益還元を経営及び財務政策の最重要政策の一つとして位置づけております。安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率向上にも努めるとともに、配当につきましても業績に応じて安定的な配当を行うことを基本方針としております。

  当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

  当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり10円の期末配当を実施することを決定いたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所市場（ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

　　　２．□印は株式分割（平成24年10月１日１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１　平成27年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

　　　２　取締役尾﨑明雄、守重知量及び野中明人は、社外取締役であります。

　　　３　平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　４　平成27年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　５　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため及び人材育成を図るために執行役員制度を導入しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令遵守の重要性を十分に認識し、企業の社会的責任を果たすことを経営の最も重要な課題の一つとして認識しております。その実現のため、当社は各ステークホルダーの皆様との良好な関係を築くとともに、法令等に基づく現行の組織・制度を一層、強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において定款変更議案の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則として月１回、又必要に応じて随時開催し、法令及び当社規程により定められた事項や経営上の重要事項について審議・報告を行います。

監査等委員である取締役は４名（常勤１名、非常勤３名）であり、うち３名が社外取締役であり、監査等委員会は原則として月１回開催いたします。内部統制システムを通じて、取締役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。

執行役員等により構成される執行役員会においては、業務執行上の重要事項について審議等を行います。

・企業統治の体制を採用する理由

当社が監査等委員会設置会社に移行した理由は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を業務執行取締役に委任することができることとし、迅速かつ的確な経営・執行判断が可能な仕組みになっております。

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次の通りであります。

イ．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決定するコンプライアンス規程で定め、運用は常勤取締役及び執行役員で構成されるコンプライアンス委員会が対応する。また、コンプライアンス規程を子会社にも適用している。

b．稟議・決裁のチェック体制として、稟議書が関係部門に回付されるプロセスで、回付部門からの質問又は指摘事項を記載できる欄を稟議書に設けているため、法令等に限らず、稟議書上の不明事項にはチェックが入る仕組みとなっている。

c．内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めている。

d．監査等委員が執行役員会その他の重要な会議への出席ができるものとしている。

e．当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、それらの勢力とは一切の関係を持たないように努めている。具体的な取り組みとして、

・外部専門機関・団体との連携を強化し、情報及び対応面からの支援を受ける体制を整えている。

・契約書雛型に暴力団排除条項を導入している。

・情報を集約したデータベースを構築し、特殊暴力防止対策連合会等からの情報を随時更新し、利便性を高めている。

f．内部通報制度に伴う内部通報者の保護を規程化し、コンプライアンス違反を見逃さない体制を取っている。

g. コンプライアンスに関する情報提供並びに啓蒙を目的として、当社及び子会社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を実施している（年１回）。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a．当社は文書管理規程を定め、これにより次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下、同じ）を関連資料とともに保存する。保管責任者は総務責任者（現在は管理部総務セクションチーフマネージャー）とする。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・執行役員会議事録

・稟議書

・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し

・その他文書管理規程に定める文書

b．前項各号に定める文書の保存期間は10年間とし、取締役から閲覧の要請があった場合、本社において速やかに閲覧が可能である。

c．a項の文書管理規程の改定は、執行役員会の承認を得るものとする。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程において、各グループ会社の事業状況、財務状況等について、当社取締役会で報告することと定めている。また、関係会社に対する事業の全般を統轄する経営企画責任者は、必要がある場合には関係会社連絡会議を開催する旨定めている。

ニ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．当社においては、全般的な組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理部が行い、所管する業務に付随するリスク管理（監視、報告、対応、予防）は担当部門が行うこととしている。

具体的には、一定の基準に該当する案件の決裁を得る場合、定められた様式に、想定されるリスクの内容・評価、対応、方向性等を記載し、稟議書に添付することを義務付けている。このルールは、稟議・決裁規程で定められている。

また、当社が管理する不動産物件に緊急の事故等があった場合には、物件を管理する部門（担当部門）が社長に報告し、社長は担当部門に直接指示する仕組みとなっている。同時にこの情報を内部監査室と共有し、適宜補完あるいは連携して事故調査を行う。これによって、再発防止に努め、当社資産の有効管理を確実にする。

b．子会社に対しては、関係会社管理規程に各種リスクについての基準を定め、これに則り、子会社から当社に対してリスクの状況を報告することとしている。

ホ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の経営システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っている。

a．経営計画において、毎年度の基本的方針及び計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価というマネジメントサイクルを展開する。

b．取締役会は、定時として月１回、その他臨時に開催し、「取締役会規程」に定める付議事項に関する審議を行い、かつ業務執行に関する報告を実施しており、決議及び取締役の職務の執行状況を監督する。

c．経営の監督と業務の執行を分離するため、執行役員制度を導入し、迅速な業務執行を図る。

d．業務執行における重要事項を審議・協議する機関として、常勤取締役及び執行役員等から構成される執行役員会を設置し、効率的な意思決定を図る。

e．当社内部監査規程に則り、子会社に対して、原則として毎年１回、定期又は臨時に内部監査を実施する。

ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社企業集団のガバナンスに係る重要事項、並びに当社と子会社間の重要な取引につき、当社取締役会の付議事項としている。これにより、当社の経営方針が、子会社の経営にも反映される体制を整備している。

また、当社は関係会社管理規程を設けており、その運用により子会社の業務の適正を確保している。主な内容は以下の通りである。

a．一定の事項につき、子会社で決議する前に当社社長の決裁を受けること。

b．主管部署を経営企画室と定めており、関係会社に関する各種情報及び当社手続き全般を統轄すること。

c．在米子会社については、訴訟社会と言われるアメリカの実状に鑑み、「係争防止の遵守事項」を定めていること。

d．原則として毎年１回、定時又は臨時の内部監査を実施すること。

また、子会社への定期的な業績管理の一環として、当社定時取締役会にて子会社の業績報告を実施している。

ト．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制

内部監査規程により、内部監査室は、「可能な限り監査等委員及び外部監査人（会計監査人）と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めなければならない。」と定めてある。

また、内部監査室は、監査等委員会事務局として監査等委員会の業務を補助する。

なお、当社は監査等委員会の職務を補助すべき取締役は、置いておりません。

チ．前号の取締役及び使用人の他の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

内部監査室の人選にあたっては、代表取締役は監査等委員の意見を聞く。

また、内部監査規程において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令に従うものと定めている。

リ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a．当社は常勤監査等委員が取締役会及び執行役員会に出席することとしており、重要事項に関して適宜監査等委員からの質疑を実施可能な体制をとっている。

b．監査等委員から報告要請があれば、管理部をはじめ担当部署が迅速に対応することとなっており、監査等委員はその権限に基づき、円滑な活動が可能である。

c．当社は、子会社との間で、予め、子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらのものから報告を受けた者が、子会社の取締役会若しくは監査役を介して又は直接に、当社の取締役、使用人等に報告することができる体制を整備する。

d．当社は、かかる体制により当社の取締役または使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらのものから報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。

e．コンプライアンス規程において、コンプライアンスに抵触する行為等について、監査等委員会への適切な報告体制を確保するとともに、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないことを明記している。

ヌ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合は、会社は、監査等委員会の職務の執行について生じたものでないと証明できる場合を除き、これに応じる。

ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、代表取締役をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施することができる。

ヲ．財務報告の信頼性を確保する体制

当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制評価報告規程をはじめとする関連規程を整備・運用している。

また、金融商品取引法の定める内部統制報告書の提出に向け、内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じ是正措置を実施する。

　当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは以下の図のとおりであります。

・リスク管理体制の整備の状況

　全般的には、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理部が行い、所管する業務に付随するリスク管理（監視、報告、対応、予防）は担当部門が行うこととしております。

　具体的には、一定の基準に該当する案件の決裁を得る場合、定められた様式に、想定されるリスクの内容・評価、対応、方向性等を記載し、稟議書に添付することを義務付けております。このルールは、稟議・決裁規程で定められております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織とし、専任１名が関係会社を含めた内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査規程に則り、リスクベースで年間内部監査計画を立案し、その承認された年間計画に従って四半期ごとに実施しております。監査結果は、被監査部門と合意された改善案も加えて報告書として作成され、経営者と監査等委員会に提出・報告する体制になっております。

監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名を中心に、組織的に行っております。監査等委員会監査の主力は、常勤監査等委員による執行役員会への出席並びに全ての稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視であり、これを当社では広義の監査等委員会監査としております。当該監査は、常勤監査等委員を中心に監査等委員会が内部監査室と合同で適宜監査を実施する仕組みになっております。指摘事項又は問題点がある場合、月次報告書として経営者に提出し、対応策等を助言する仕組みになっております。また、重要な事項については、監査等委員会に報告する仕組みになっております。

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員３名を加え、内部監査室を事務局とした計５名で運営し、月１回の開催を基本にしております。当社に約20年勤務し、十分な経理決算業務と財務経験ある常勤監査等委員が監査等委員会の議長となり、同規模異業種の経営者が社外取締役である監査等委員となっております。

年間の内部監査計画は、作成にあたり、経営者及び監査等委員会の意見を取り入れ、内部監査報告書は経営者への報告後に全内容を監査等委員会に回覧・報告する仕組みになっております。監査等委員会監査の結果は、適宜経営者に報告・助言されますが、その情報は内部監査室と共有し、主要なものは監査等委員会に報告しております。内部監査室は監査等委員会の事務局を兼ね、監査等委員会で主要な内部監査結果及び内部統制評価等の報告を行う体制になっております。

会計監査結果は、監査法人が、四半期ごとにその報告書とともに経営者へ直接報告する前に、まず常勤監査等委員、内部監査室長の３者合同協議の場で結果を報告し、出席者相互の意見交換を通じて、情報及び認識の共有化を図っております。監査法人は、単に会計監査結果のみならず、内部統制上の課題及びアテステーション（経営者による有効性表明に対して監査法人が証明すること）の結果も報告し、当社グループのリスク管理及び統制環境改善に役立てております。これらのうち主要な点については、監査等委員会及び内部統制委員会において、常勤監査等委員と内部監査室のそれぞれが報告すると同時に、それらのフォローアップを含め、適宜監査等委員会監査や年間の内部監査計画に反映する仕組みになっております。

当社は会社の規模から内部統制専任部門は持っておりませんが、経営者を委員長とする内部統制委員会を通じて、内部統制の継続・改善に取り組む体制になっております。当該委員会は、ガバナンスを含めた全社統制評価等、Ｊ－ＳＯＸを中心に、ほぼ四半期毎に開催され、執行役員及び部門長（プロセスオーナー）、常勤監査等委員、経理部門長で構成されております。内部監査室は、当該委員会において評価責任部門及び運営事務局を担当しております。全社統制における内部統制評価には、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査結果を応分に反映し、経営者とプロセスオーナーに注意を喚起する仕組みにしております。

③会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は黒崎知岳氏・山本顕三氏の２名であり、赤坂有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士１名、その他３名であります。

④社外取締役

当社の社外取締役は３名であり、それぞれが経営の監視機能を果たすにあたり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有していると考ております。

監査等委員である社外取締役尾﨑明雄氏は、株式会社尾崎測量事務所の代表取締役社長であります。当社と同社との間に人的、資本的関係並びに取引関係はございません。

監査等委員である社外取締役守重知量氏は、インパック株式会社の代表取締役社長であります。当社と同社との間に人的、資本的関係並びに取引関係はございません。

監査等委員である社外取締役野中明人氏は、株式会社大和調剤センター及び株式会社健晴の代表取締役社長であります。当社と各社との間に人的、資本的関係並びに取引関係はございません。

当社は、社外取締役がコーポレート・ガバナンスに果たす役割については、当社の業務執行につき、コンプライアンス並びに広く一般で行われている取引と照らし合わせて評価し、指摘いただくことを期待して選任しております。特に、社外取締役には独立性が強く求められることから、社外取締役である守重知量氏を独立役員として選任しており、取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりません。しかしながら、当社の社外取締役の選任状況については、現行の体制で十分に機能していると評価しております。監査等委員である社外取締役は、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任することにより、取締役会に対する十分な牽制機能を果たすことができると考えております。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておらず、取締役の報酬等の額は取締役会に、監査役の報酬等の額は監査役の協議によって決定されることになっております。

⑥株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却益及び評価損益の合計額

ハ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。（当事業年度末現在）

なお、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、取締役10名以内のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする定款変更決議を行っております。。

⑧取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる項目

イ．当社は機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．当社は取締役及び監査役がそれぞれの職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の規定された取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ハ．当社は機動的な株主への利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模の観点から監査人と協議の上、合理的監査日数を勘案し監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、赤坂有限責任監査法人により監査を受けております。

  なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

  前々連結会計年度及び前々事業年度    アスカ監査法人

  前連結会計年度及び前事業年度        赤坂有限責任監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)  異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

　　赤坂有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

　　アスカ監査法人

(2)  異動の年月日  平成25年６月26日

(3)  監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

①  異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日  平成24年６月27日

②  異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

該当事項はありません。

③  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である「アスカ監査法人」は、平成25年６月26日開催予定の第21回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりますので、その後任として新たに「赤坂有限責任監査法人」を会計監査人として選任するものであります。

④  上記③の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、同基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、資料の入手やセミナーの参加等、必要な情報を得ております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　　　　　　　　　 9社

連結子会社の名称

Clay Street Capital, Inc.

Los Alamos Business Center Associates,Limited Partnership

SJ Almaden Ⅱ, Inc.

株式会社ＬＣパートナーズ

ロジコムリアルエステート株式会社

株式会社ＬＣレンディング

合同会社ＬＣＲＦ２

合同会社ＬＣＲＦ３

合同会社ＬＣＲＦ４

このうち、ロジコム・アセット・マネジメント株式会社は、平成26年5月16日付けで当社の100％出資による連結子会社として設立し、平成27年2月25日付けでロジコムリアルエステート株式会社（株式会社本巣ショッピングワールドより商号変更）を存続会社とする吸収合併により解散いたしました。

株式会社ＬＣレンディングは、平成26年12月1日付けで当社の100％出資による連結子会社として設立いたしました。

合同会社LCRF2は、平成26年5月30日付けで当社の連結子会社となり、平成27年3月30日をもって連結子会社の対象外となりました。

合同会社LCRF3は、平成26年10月3日付けで当社の連結子会社となりました。

合同会社LCRF4は、平成26年10月2日付けで当社の連結子会社となりました。

(2）主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。 

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　　　　　　　　　1社

主要な会社の名称

Harbour Pointe Limited Partnership

(2）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　上記各連結子会社については、各々の決算日現在の財務諸表を使用しております。

ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　当連結会計年度において、株式会社ＬＣパートナーズは決算日を３月31日に変更し連結決算日と同一になっております。なお、当連結会計年度における会計期間は15ヵ月となっております。

　この結果、売上高は75,528千円、営業利益は32,594千円、経常利益は23,098千円、税金等調整前当期純利益は23,098千円、当期純利益は12,233千円増加しております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(イ)その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

　なお、投資事業組合等への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産は除く）

　当社及び国内連結子会社は

建物（附属設備は除く）

(イ)　平成10年３月31日以前に取得したもの

　旧定率法によっております。

(ロ)　平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの

　旧定額法によっております。

(ハ)　平成19年４月１日以降に取得したもの

　定額法によっております。

建物以外

(イ)　平成19年３月31日以前に取得したもの

　旧定率法によっております。

(ロ)　平成19年４月１日以降に取得したもの

　定率法によっております。

在外連結子会社は主として定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産は除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価格をゼロ（リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額）とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

　均等償却によっております。  

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は、主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社及び国内連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上の基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準

（工事の進捗率の見積は原価比例法）

ロ　その他の工事

工事完成基準

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップ及び金利キャップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………金利スワップ

金利キャップ

ヘッジ対象………借入金

③　ヘッジ方針

　金利変動リスクの軽減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計と、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップ及び金利キャップにおいては、有効性の評価を省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、資産に係る控除対象外消費税は発生年度の期間費用としております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

(1）概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2）適用予定日

　平成28年３月期の期首から適用します。

　なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「投資不動産売却損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「投資不動産売却損」に表示していた4,177千円は、「その他」として組み替えております。

（退職給付関係）

　「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日）の改正に伴い、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記の表示方法を変更し、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　なお、連結財務諸表の組替えの内容及び連結財務諸表の主な項目に係る前連結会計年度における金額は当該箇所に記載しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　当座貸越契約

　　　運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関４行と当座貸越契約を締結しております。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※２　減損損失

　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（グルーピングの方法）

　賃貸用不動産、開発予定地ともに個々の物件単位でグルーピングしております。

（経緯）

　予想しえない不動産市況の低迷により上記の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（104,380千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物が30,827千円、土地4,787千円投資不動産68,765千円であります。

（回収可能価額の算定方法）

　当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定価額に基づき評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）単元未満株式の買取請求により、当第２四半期会計期間において31株の自己株式を取得しております。

　　　　　２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　　　２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 ※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

不動産賃貸関連事業における機械装置及び運搬具であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

（借主側）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。資金運用については流動性を重要視し、運用期間を短期とすることにより、市場リスクを極力回避しております。デリバティブ取引は、金利変動リスクのヘッジ及び支払金利の軽減を主眼とし、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ）を利用してヘッジしております。金利スワップについては、変動金利による資金調達の支払利息を固定化することにより、金利変動リスクをヘッジする取引を行っております。

　長期預り敷金保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権、敷金及び保証金について、担当部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２参照）。

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(*)営業債権に対する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

(*)営業債権に対する貸倒引当金を控除しております。

（注）1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　資産

(1) 現金及び預金 、(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期貸付金

　長期貸付金の時価の算定は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　負債

(1) 支払手形及び買掛金 、(2)短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

　長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、期末時点の利率で元利金の合計額を割り引いた現在価値により算定しております。固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

2.時価を把握することが極めて困難な金融商品

　（単位：千円）

*1　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

*2　賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

*3　賃貸物件における賃借人から預託されている長期預り敷金保証金は、市場価格がなく、かつ、賃借人の入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、その他の預託金等についても、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

3．長期貸付金及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

4．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（有価証券関係）

　１　その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度である東京倉庫業厚生年金基金に加入するとともに、確定拠出型の制度である中小企業退職金共済に加入しております。また、国内連結子会社である株式会社ＬＣパートナーズは、確定給付型の制度である東京倉庫業厚生年金基金に加入しており、ロジコムリアルエステート株式会社は、確定拠出型の制度である中小企業退職金共済に加入しております。

　一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

  なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度201,226千円、当連結会計年度203,206千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

　　（注）前連結会計年度においては、「年金財政計算上の給付債務の額」と掲記していた項目であります。

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　0.58％　　（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度　0.57％　　（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度6,689,969千円、当連結会計年度6,321,149千円）及び剰余金（前連結会計年度2,394,796千円、当連結会計年度5,914,085千円）であります。

　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

３．確定拠出制度

　確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、前連結会計年度18,075千円、当連結会計年度20,024千円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.10％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.34％となります。

　この税率変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

共同支配企業の形成

１．取引の概要

（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称    不動産賃貸関連事業

事業の内容    主としてショッピングセンターの管理運営等

（2）企業結合日

平成27年２月25日

（3）企業結合の法的形式

株式会社本巣ショッピングワールド（当社の連結子会社）を吸収合併承継会社、ロジコム・アセット・マネジメント株式会社（当社の連結子会社）を吸収合併消滅会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

ロジコムリアルエステート株式会社

（5）その他取引の概要に関する事項

当社グループの事業拡大と発展を推進する一環として、このたび、経営資源の統合と効率化による事業価値の向上を目的として、以下記載の連結子会社を合併することといたしました。

さらに、存続会社においては、当社グループ企業の機能別強化策として、現行のショッピングセンター運営事業に加え、不動産新規開発事業への取り組みに注力することといたします。

これに伴い、商号変更、本店所在地変更等をしております。

当社におきましては、主業務であるサブリース事業の安定化を図るとともに、新規事業である不動産ファンド関連の物件管理及びリーシング事業の更なる強化に努めてまいります。

２．実施した会計処理の概要

  「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成20年12月26日公表分）に基づき、共同支配企業の形成として処理しております。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

　倉庫、店舗施設用土地の事業用定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から契約満了までと見積もり、割引率は2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社は、東京都及び埼玉県等を中心に、賃貸倉庫や賃貸店舗等を所有し、国内子会社は岐阜県に賃貸店舗を所有し、在外子会社は、米国において賃貸物件を所有しております。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

 (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は次のとおりであります。

２.当連結会計年度の主な増加額は次のとおりであります。

３．期末の時価は、主として『不動産調査報告書』に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

（注）１.営業収益及び営業原価は、賃貸収益とこれに対応する費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）であり、それぞれ「売上高」及び「売上原価」に計上されております。

　 ２.その他の損益のうち、前連結会計年度は、除却損であり「固定資産除却損」に計上されており、当連結会計年度は「固定資産売却益」「減損損失」「その他」に計上されております。。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　(単位：千円)

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　(単位：千円)

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　当社グループは、不動産賃貸関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　議決権等の被間接所有割合は、当社代表取締役社長である本荘良一の近親者の所有によるものであります。

２　当社はオートリース契約、オートローン契約、保証委託契約及び金銭消費貸借契約に対して当社代表取締役社長である本荘良一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３　当社はオートリース契約及び一部の不動産所有者との賃借契約に対して当社取締役会長である青山英男より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

４　株式会社本荘ロディックの議決権については、当社代表取締役社長である本荘良一本人とその近親者で100％を直接所有しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　議決権等の被間接所有割合は、当社代表取締役社長である本荘良一の近親者の所有によるものであります。

２　当社はオートリース契約、オートローン契約、保証委託契約及び金銭消費貸借契約に対して当社代表取締役社長である本荘良一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３　当社はオートリース契約及び一部の不動産所有者との賃借契約に対して当社取締役会長である青山英男より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

４　株式会社本荘ロディックの議決権については、当社代表取締役社長である本荘良一本人とその近親者で100％を直接所有しております。

５　不動産賃借については、一般的な取引条件によっております。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　当社代表取締役社長である本荘良一は、連結子会社株式会社本巣ショッピングワールドの代表取締役を兼任しております。

２　連結子会社株式会社本巣ショッピングワールドは、金銭消費貸借契約に対して当社代表取締役社長である本荘良一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３　当社専務取締役である金田成市は、連結子会社株式会社本巣ショッピングワールドの代表取締役を兼任しております。

４　連結子会社株式会社本巣ショッピングワールドは、リース契約に対して当社専務取締役である金田成市より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　当社代表取締役社長である本荘良一は、連結子会社ロジコムリアルエステート株式会社の代表取締役を兼任しております。

２　連結子会社ロジコムリアルエステート株式会社は、金銭消費貸借契約に対して当社代表取締役社長である本荘良一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３　当社専務取締役である金田成市は、連結子会社ロジコムリアルエステート株式会社の代表取締役を兼任しております。

４　連結子会社ロジコムリアルエステート株式会社は、リース契約に対して当社専務取締役である金田成市より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．固定資産の譲渡

当社の連結子会社である合同会社ＬＣＲＦ２（以下「本SPC」）は、次のとおり固定資産の譲渡を決議し、同日譲渡いたしました。

(1)譲渡の理由

本譲渡資産取得資金用の借入金について、当初から予定しておりましたノンリコースローンへの切り替えのための諸条件が整ったため、その一環として本件譲渡を行うことといたしました。

(2)譲渡資産の内容

(3)その他

本件譲渡に伴い、本SPCは本譲渡資産取得資金用の借入金を全て返済することとなり、当該借入金に対して当社が行っていた連帯保証が終了いたします。

これにより、本SPCは当社の連結子会社から外れることになります。

２．重要な設備投資

当社は平成27年４月27日開催の取締役会決議に基づき、下記の通り固定資産(信託受益権)を取得しております。

(1)取得の目的

当社グループにおける収益向上に貢献する物件として取得するものであります。

(2)取得資産の内容

(3)その他

上記資産の取得は合同会社ＬＣＲＦ６（以下「本SPC」）によるものであり、資産の取得資金借入にあたり当社が連帯保証を行っております。これにより、本SPCが当社の連結子会社になることになります。

３．固定資産の譲渡

当社は、平成27年５月18日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり固定資産の譲渡を決議しております。

(1)譲渡の理由

経営資源の有効活用による財務体質の改善を図ることを目的に、下記の固定資産について譲渡することといたしました。

(2)資産の名称、所在地及び概要

東京都中央区所在の土地

(3)売買契約締結予定

平成27年５月29日

(4)代金決済及び物件引渡予定

平成27年６月30日

４．重要な設備投資

当社は平成27年５月18日開催の取締役会決議に基づき、下記の通り固定資産(信託受益権)を取得しております。

(1)取得の目的

当社グループにおける収益向上に貢献する物件として取得するものであります。

(2)取得資産の内容

(3)その他

　上記資産の取得は合同会社ＬＣＲＦ６（以下「本ＳＰＣ」）によるものであり、資産の取得資金借入にあたり当社が連帯保証を行っております。これにより、本ＳＰＣが当社の連結子会社になることになります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　社債の発行がないため、記載を省略しております。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】