7276 小糸製作所 有価証券報告書－第115期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第115期の１株当たり配当額には、創業100周年記念配当10円を含んでおります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社小糸製作所）及び子会社31社、関連会社１社、その他の関係会社１社で構成されており、自動車照明器、航空機部品、鉄道車両部品、各種電気機器、計測機器などの製造・販売、並びにこれに関連した物流などを主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１．(1)連結財務諸表　注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（事業系統図）

以上述べた事項を事業系統図で示すと次のとおりであります。

（注）　無印　連結子会社

なお、平成26年９月に設立した湖北小糸車灯有限公司を、当連結会計年度より連結子会社としております。

※１　関連会社で持分法適用会社

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当します。

２．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３．議決権の所有割合の（　）内は、子会社が所有する当該関係会社の所有割合で内数となっております。

４．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

５．有価証券報告書を提出しております。

６．平成27年４月１日付で連結子会社であるコイトヨーロッパＮＶの全事業を、連結子会社であるコイトチェコs.r.o.に事業譲渡いたしました。コイトヨーロッパＮＶについては、現在、会社清算手続を進めており、平成27年９月に清算結了の予定です。

７．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時従業員数は

（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、期間工、パート及び嘱託契約（シニア社員等）の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員全てがセグメント区分「日本」及び「全社（共通）」に属しております。

３．臨時従業員には、期間工、パート及び嘱託契約（シニア社員等）の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)労働組合の状況

当社の労働組合は、小糸製作所労働組合（組合員3,658名）と称し、上部組織である「ＪＡＭ静岡」に加盟しております。また連結子会社のＫＩホールディングス㈱は、ＫＩホールディングス労働組合（組合員706名）と称し、上部組織「ＪＡＭ神奈川」に加盟しております。その他子会社は独自に組合を組織している会社もあります。なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当社は本年４月、おかげさまで創業100周年を迎えることができました。株主をはじめ全てのステークホルダー皆様の平素よりの格別なるご支援ご愛顧に心より厚く御礼申し上げます。今後とも、社業の発展に邁進してまいりますので、皆様におかれましては倍旧のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

当期における我が国の経済情勢は、消費増税による個人消費の落ち込みや急激な円安に伴う輸入価格上昇等によりマイナス成長となりましたが、政府の景気刺激策の効果や原油安のプラス影響等により明るい兆しも見られるようになりました。世界においては、中国の景気減速や中東・ウクライナ問題等の地政学的リスク等があるものの、米国の景気回復や欧州経済の持ち直し等により総じて堅調に推移いたしました。

自動車産業におきましては、国内は、消費増税による販売不振や輸出向けの海外移管等の影響により生産台数は
前期に比べ減少いたしました。海外では、北米・中国・欧州等での需要拡大により世界の自動車生産台数は前期に比べ増加いたしました。

このような状況のもと、中長期的な自動車照明器の売上拡大に向け、海外生産能力の増強、製品開発力の強化及び積極的な受注活動を展開してまいりました。昨年９月にメキシコのノースアメリカンライティングメキシコが稼働したのに加え、中国には湖北小糸(平成28年６月稼働予定)を設立いたしました。

当期における連結売上高は、主力の自動車照明事業が増収となり、前期比18.2％増の7,064億円となりました。

セグメントの状況は、以下のとおりであります。

〔日　本〕

国内自動車生産台数が減少のなか、自動車ランプのＬＥＤ化等により、売上高は前期比0.9％増の2,801億円と
なりました。

〔北　米〕

自動車需要の回復に伴う生産増加や新規受注の拡大、ＬＥＤ化等に加え、メキシコ工場の稼働もあり、売上高
は前期比46.3％増の1,369億円となりました。

〔中　国〕

自動車需要が増加するなか、日系・欧米系自動車メーカー向けの受注拡大等により、売上高は前期比23.6％増の
1,852億円となりました。

〔アジア〕

タイにおける受注拡大、インドネシアでの二輪車・四輪車の受注拡大等により、売上高は前期比25.5％増の718
億円となりました。

〔欧　州〕

欧州経済の持ち直しに伴い域内自動車生産が堅調に推移するなか、新規受注の拡大、ＬＥＤ化等により、売上高
は前期比68.7％増の323億円となりました。

利益につきましては、日本・北米・中国・アジア・欧州全てのセグメントにおいて増収のなか、海外新工場の本格稼働が寄与したこともあり、営業利益は前期比29.6％増の641億円、経常利益は前期比28.9％増の668億円となりました。当期純利益につきましても増収効果に加え、前期に独占禁止法関連の特別損失を計上した影響等により、前期比68.7％増の360億円となり、３期連続で過去最高業績となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益638億円（前期比37.1%増）及び減価償却費259億円（同20.4%増）等により資金を確保し、設備投資428億円（同30.2%増）及び配当金等80億円（同16.7%増）の支払いなどにより、前連結会計年度に比べ53億円増加し、330億円（前連結会計年度末比19.2%増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益638億円（前期比37.1%増）、減価償却費259億円（同20.4%増）を主体に907億円（同39.0%増）となり、法人税等を支払った結果、732億円（同106.0%増）の資金を確保いたしました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資428億円（同30.2%増）等を実施した結果、555億円（同54.1%増）の支出となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金等の支払い80億円（同16.7%増）等を実施した結果、143億円の支出となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2)受注状況

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても構造・形式等は必ずしも一様ではありません。また自動車メーカーの組付用が大部分で、各納入先より２～３カ月前より指定車種の生産計画の内示を受け生産予想をたてますが、実際の納入は、メーカーの翌日または旬日に合わせた指示により、ライン納入している状況であります。従って内示と実際とは異なる場合もあり、受注高及び受注残高を算出することは困難であります。また補修品については、販売計画に基づき見込み生産を行っております。

なお、連結子会社コイト電工㈱は、受注による営業活動が主体となっており、その受注高及び受注残高は次のとおりであります。

（注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3)販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）当社グループの現状の認識について

当期における我が国の経済情勢は、消費増税による個人消費の落ち込みや急激な円安に伴う輸入価格上昇等によりマイナス成長となりましたが、政府の景気刺激策の効果や原油安のプラス影響等により明るい兆しも見られるようになりました。世界においては、中国の景気減速や中東・ウクライナ問題等の地政学的リスク等があるものの、米国の景気回復や欧州経済の持ち直し等により総じて堅調に推移いたしました。

当社グループは、世界５極での開発・生産体制を有するグローバルサプライヤーとして、今後とも受注活動の強化、生産性向上、相互供給・相互補完に加え、原価低減諸施策のさらなる展開を図り、業績向上に取り組んで参る所存であります。

（２）当面の対処すべき課題の内容

当社グループは、グローバルサプライヤーとして、世界の自動車産業動向等に柔軟に対応できる開発・生産・販売体制の確立及び経営体制・組織の再編強化と、企業活動の内部統制充実が課題であります。

これに対処すべく、市場・得意先ニーズを先取りした新技術・新製品開発、環境保全等に加え、生産性向上、原価低減、品質向上活動など、経営体質強化に努めてまいります。

なお、平成25年３月22日、当社は自動車用ランプの取引に関し独占禁止法に違反する行為があったとして、公正取引委員会から排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。本件におけるこれらの命令につきましては、その内容を慎重に検討いたしました結果、当社の認識と異なり、承服できないものであることから、同年５月23日、同委員会に対し審判の請求を行い、現在、その手続きが進行しております。審判において当社の考え方を説明し、公正な判断を求めてまいります。

本件に関連しましては、米国及びカナダにおいて、当社及び当社の米国子会社に対して、損害賠償を求める集団訴訟が提起されております。原告らの主張を精査した上で、適切に対処してまいります。

今後とも社会的責任を果たすべき企業として、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、更なるコンプライアンス体制強化と再発防止策の徹底を図り、企業倫理遵守及び信頼回復に努めてまいります。

（３）対処方針

当社グループは、「光」をテーマとしてお客様のニーズを創造し、社会の進歩発展に貢献するとともに、株主・お客様・従業員・取引先等全てのステークホルダーとの共存共栄を図ることを経営の基本方針としております。また、ＣＳＲ（企業の社会的責任）などから、「人と地球にやさしいものづくり」を全ての事業活動において展開、環境保全活動、社会貢献活動に取り組んでまいります。

（４）具体的な取組状況等

当社グループは、企業価値の拡大・最大化を実現するため、次の取組みを行っております。

①自動車産業の世界最適生産の拡大に対応すべく、海外における開発・生産・販売部門を更に強化するなどグローバル５極体制（日本・北米・欧州・中国・アジア）の充実を図る。

②お客様・市場ニーズを先取りした先端技術の開発と迅速な商品化を図り、タイムリーに魅力ある商品を提供する。

③高品質・安全性を追求するとともに、環境保全及びコンプライアンス強化を推進する。

④経営資源の確保と有効活用により、収益構造・企業体質の更なる強化を図る。

上記に関する具体的諸施策を講じ、株主・お客様・従業員・取引先の満足度向上、環境保全及び内部統制充実に向け努力していく所存であります。

（５）会社の支配に関する基本方針について

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきものであると考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

当社は、企業価値の拡大・最大化を実現するため、上記（４）に記載の取組みを行っております。当該取組みを着実に実行することにより、当社の持つ経営資源を有効に活用すると共に、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。なお、この取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるものとして策定されていることから、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと、取締役会は判断しております。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績・株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日（平成27年６月29日）現在において当社が判断したものであります。

（１）経済状況

当社グループの全世界における営業収入のうち、重要な部分を占める自動車照明関連製品の需要は当社グループが製品を販売している国又は地域の経済状況の影響を受けます。従って、日本・北米・中国・アジア・欧州を含む当社グループの主要市場における景気後退及び、それに伴う需要の縮小は当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）法的規制

当社グループの主要製品である自動車照明器は、日本国内のみならず事業展開する各国において、自動車の重要な保安部品として道路運送車両法、保安基準等の様々な法的規制を受けております。従って、予期せぬ法的規制の変更が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）為替相場の変動

当社グループの事業には、全世界における製品の生産と販売が含まれております。各地域における売上・費用・資産・負債等を含む現地通貨建ての項目は連結財務諸表作成のため円換算されております。従って、換算時の為替相場により、これらの項目は、現地通貨で変動がない場合でも円換算後の価額に影響を及ぼす可能性があります。一般に、他の通貨に対する円高は当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）海外進出に潜在するリスク

当社グループの生産及び販売活動のうち、海外依存度は急激に高まっており、これらの海外市場への事業進出に内在しているリスクは下記のとおりであります。

① 予期しない法律または規則の変更

② 不利な政治または経済要因

③ テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱

（５）製品の欠陥

当社グループは、日本国内及び事業展開する各国において認められている品質管理基準に従って製品を製造しておりますが、将来にわたって全ての製品に欠陥がなくリコール等に伴う費用が発生しないという保証はありません。そのため製品の欠陥に伴い、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（６）原材料の価格変動

当社グループは原材料価格の変動リスクに直面しております。特に主要原料である樹脂材料は、原油価格相場の高騰によって調達コストが増大する可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）自然災害等

地震・津波や台風等の自然災害によって、当社グループあるいは得意先、仕入先の生産・物流・販売等の拠点が被害を被るリスクがあります。当社グループとして災害防止活動や設備点検を行っておりますが、これら災害による影響を完全に防止できる保証はありません。特に日本における製造拠点の多くが静岡県に集中しており、また、中部電力浜岡原子力発電所の近郊に所在している工場があるため、万一大規模な災害が発生した場合、当社グループにおける自動車照明器等の生産能力が著しく低下する可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）その他

当社グループは、グローバルサプライヤーとして、世界各国に事業を展開しており、国内外の競争法等の適用を受けております。従って、各種命令や法的措置等を受けた場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)技術援助等を受けている契約

　（注）　上記についてはロイヤルティーとして一定額又は売上高の一定率を支払っております。

(2)技術援助等を与えている契約

（注）　上記についてはロイヤルティーとして一定額又は売上高の一定率を受け取っております。

６【研究開発活動】

当社グループは、新しい技術を創造する研究開発と、それを商品化する技術開発を中心にエレクトロニクス等の先端技術を駆使して安全性の向上を追求した独創的なシステム化・複合商品の開発を行っております。また、環境問題への対応等からリサイクル化、無公害材料、工法等の開発を進めております。

当社グループの研究開発は、小糸製作所技術センター(日本)を中心に、ノースアメリカンライティングインク技術センター(北米)、コイトヨーロッパＮＶ技術セクション(欧州)、上海小糸車灯有限公司技術センター(中国)と、タイコイトカンパニーリミテッド技術センター(アジア)の世界５極体制にて展開しています。グループ全体の研究開発スタッフは、平成27年３月末時点で2,609名であります。

当連結会計年度における各セグメント別の研究目的等は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は279億円であり、セグメント別の研究開発費は、日本132億円、北米58億円、中国55億円、アジア28億円、欧州3億円であります。

（１）日本

① 自動車照明器のコア技術（光学、電子、機構、構造等）の開発

② 生産技術の開発

③ シミュレーション技術の開発

④ 鉄道車両関連電装品の開発

⑤ ＩＴＳ関連機材としてのシステム開発

⑥ インターネットを応用したシステム開発

⑦ 照明器以外の自動車部品の開発

⑧ 航空機部品の開発

⑨ 新規事業分野の新商品開発　等

（２）北米、中国、アジア及び欧州

① 自動車照明器のコア技術（光学、電子等）の開発

② 生産技術の開発

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における資産の残高は、現金及び預金の増、受取手形及び売掛金の増等により流動資産が増加したことに加え、海外生産増強に伴う設備投資等もあり、前期末に比べ921億円増加の5,752億円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における負債の残高は、支払手形及び買掛金の増等により、前期末に比べ314億円増加の2,584億円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、当期純利益により利益剰余金が増加したのに加え、その他の包括利益累計額の増加等もあり、前期末に比べ607億円増加の3,168億円となりました。

（２）キャッシュ・フローの分析

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益638億円、減価償却費259億円を主体に907億円となり、法人税等を支払った結果、732億円の資金を確保いたしました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資428億円等を実施した結果、555億円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金等の支払い80億円等を実施した結果、143億円の支出となりました。

以上により、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末に比べ53億円増加の330億円となりました。

（３）経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は、主力の自動車照明事業が増収となり、前期比18.2％増の7,064億円となりました。利益につきましては、日本・北米・中国・アジア・欧州全てのセグメントにおいて増収のなか、海外新工場の本格稼働が寄与したこともあり、営業利益は前期比29.6％増の641億円、経常利益は前期比28.9％増の668億円となりました。当期純利益につきましても増収効果に加え、前期に独占禁止法関連の特別損失を計上した影響等により、前期比68.7％増の360億円となり、３期連続で過去最高業績となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、生産の合理化並びに更新、製品の高品質化、原価低減などを目的として日本を中心に484億円の設備投資を実施いたしました。当連結会計年度の設備投資（金額には消費税等は含まない。）の内訳は次のとおりであります。

日本では150億円、北米では168億円、中国では97億円、アジアでは51億円、欧州では16億円の設備投資を実施いたしました。

また、所要資金は自己資金並びに借入金によっております。

当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

(2)国内子会社

(3)在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．提出会社の富士川工機工場中の土地は借用（19,919㎡）であります。

３．国内子会社の小糸九州㈱は、上記の他に提出会社より建物及び構築物、土地（面積126,941㎡）を借用しております。

４．国内子会社のＫＩホールディングス㈱は、本社工場、富士長泉工場等の建物及び構築物、機械装置及び運搬具、土地、その他の一部を国内子会社のコイト電工㈱へ賃貸しております。

５．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修の計画は次のとおりであります。

(1)重要な設備の新設

（注）１．上記設備の新設は、生産能力増強、生産性向上、及び経常的な更新が中心であります。

２．経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な除却等の計画はありません。

３．金額には消費税等は含まれておりません。

(2)重要な改修

当連結会計年度末現在における重要な改修計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　転換社債の株式転換による増加（平成７年４月１日～平成８年３月31日）であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式95,419株は「個人その他」に954単元、「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載してあります。

２．上記「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

三井住友信託銀行㈱からの平成26年７月22日付大量保有報告書により、平成26年７月15日現在で三井住友信託銀行㈱他１名の共同保有者が、以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

T.ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド 東京支店からの平成27年４月６日付変更報告書により、平成27年３月31日現在でT.ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド 東京支店他２名の共同保有者が、以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりです。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成27年６月26日開催の定時株主総会及び取締役会において決議しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社の利益配分については、安定的かつ継続的な配分を基本に、業績及び経営環境等を総合的に勘案し、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。）

なお、当社の期末配当金については、１株につき普通配当16円に、創業100周年記念配当10円を加えた26円とし、中間配当金と合わせた年間配当金は、40円と決定いたしました。この結果、当期の配当性向は27.5％となりました。

内部留保資金については、今後の事業展開、新技術・新商品開発、合理化・原価低減に活用し、収益の向上をはかり、株主の皆様の期待に応えるよう努力してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　18名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役会長大嶽昌宏は取締役相談役大嶽隆司の実弟であります。

３．取締役上原治也は、社外取締役であります。

４．監査役草野耕一・川島信義は、社外監査役であります。

５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

６．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から３年間。

７．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

８．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

９．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性を図る等、コーポレート・ガバナンスの充実、及びコンプライアンスの強化を経営の最重要課題と位置付けております。

①企業統治の体制及び内部統制システムの整備等の状況

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会による経営の意思決定・監督、執行役員による業務執行、監査役による業務執行の監査を行っております。取締役会は取締役14名(うち社外取締役１名)で構成され、原則月１回開催、取締役、監査役出席のもと、業務執行状況の報告、重要事項についての意思決定をいたします。また、取締役会を補う機関として、常勤取締役及び執行役員にて構成される常務会（議長は社長）を、原則月３回開催、業務執行状況の報告、及びフォローを実施いたします。なお、取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。

監査役会は、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成され、各監査役は監査方針に従い取締役会への出席や、業務・財産の状況調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤監査役は常務会に出席するほか、重要な会議・委員会に出席、取締役の業務執行状況を監査いたします。

会計監査は、会計監査人として明治監査法人が監査を実施しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、下記基本方針に基づき、内部統制の整備を進めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

「小糸グループ行動憲章」に基づき、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部門、内部監

査部門、内部通報制度などの組織・体制、並びに「企業倫理規定」などの関係諸規程の整備・充実を図

る。

また、取締役、執行役員及び従業員に対しその周知、教育を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会、常務会の議事録など取締役の職務執行に係る情報については、関係諸規程の整備・充実を図り、これに従って、適切な保存・管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

会社の存続に関わる重大なリスク事案の回避・排除、また、発生した場合の影響を極小化するため、「危機管理規程」などのリスク管理に関する規程や体制の整備並びに取締役、執行役員及び従業員への教育・訓練を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会、常務会の定例的開催、並びに取締役の職務執行に係る「取締役会規程」「常務会規程」などの諸規程や執行役員制度などの組織・体制の整備・充実を図り、取締役の職務執行の効率性を確保する。

また、年度毎の社長方針に基づき、各部門において方針を具体化し、業務を執行する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は「小糸グループ行動憲章」をグループ会社と共有し、業務の適正を確保・管理するため、以下の

体制を整備する。

イ）当社は「関係会社管理規程」などに基づき、報告事項を明確にし、報告制度を充実させると共に、

グループ会社に対し定期的な業務報告を実施する。

ロ）当社は「関係会社管理規程」などに基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

また、グループ会社の対応が不十分である場合には、指導をはじめとする是正措置を講じる。

ハ）当社はグループ会社に取締役会の定例的開催、取締役等の職務執行に係る規程や組織・体制の整

備・充実を図らせる。

また、重要なグループ会社においては役員を兼務させる。

ニ）当社は「小糸グループ行動憲章」などに基づき、グループ会社に法令遵守の徹底を図らせるとと

もに、当社の管掌部門・内部監査部門はグループ会社の業務監査、会計監査を実施する。

また、当社は「関係会社管理規程」などに基づき、承認事項を明確にし、係る業務の執行については、当社の承認を得た上で行わせる。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該

使用人の取締役からの独立性、指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役及び監査役会の指揮命令のもとで業務を行

う。

また、取締役からの独立性を確保するため、監査役室の人事については、監査役会の同意を得た上で決

定する。

７．当社並びに子会社の取締役及び使用人などが当社監査役に報告をするための体制、並びに当社監査役に

報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員は、会社に重大な影響を与える事項、重大な法

令・定款違反、その他コンプライアンス等に関する報告すべき事項を知った場合には、当社監査役へ報告

するものとする。

また、報告された内容は監査役の判断で監査役会に報告する。

組織・体制の整備・充実を図り、前号の報告を行った者が、不利益な取り扱いを受けないよう徹底す

る。

８．当社の監査役の職務執行について生ずる費用に係る方針並びに、監査役の監査が実効的に行われること

を確保するための体制

監査役の職務の執行に必要な費用については、会社が支払う。

監査役は取締役会、常務会、コンプライアンス委員会をはじめとする各種会議や委員会への出席、重要

書類の閲覧等により、業務の執行状況を把握・監査する。

また、監査役は、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門等と定期的にまたは必要に応じて意見

交換を行う。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、その低減及び回避の為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、万一リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としております。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査、監査役監査及び会計監査について、主に内部監査室が内部監査機能を有し、監査役及び会計監査人は内部監査部門より監査計画並びに監査の方法及び結果について定期的に報告を受ける他、必要に応じ情報交換を行っております。また、社外監査役（２名）により、法律・税務・会計的な見地から業務執行の監査を行っております。

ホ．会計監査の状況

財務諸表の適正性を確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会が逐次関係法令に基づく会計監査実施経過の報告を受けております。

なお、会計監査は明治監査法人が実施しており、会計監査業務を遂行した公認会計士は、笹山淳氏、二階堂博文氏、小貫泰志氏の３名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他２名であります。いずれも明治監査法人に所属しております。

ヘ．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役上原治也氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の最高顧問であり、株式会社ニコン、及び株式会社三菱総合研究所の社外監査役であります。経営の客観性や中立性の観点から、社外取締役を招聘し、経営体制の強化を図るために当該社外取締役を選任しております。なお、当社は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に株式事務を委託しております。

社外監査役草野耕一氏は、西村あさひ法律事務所代表パートナー、慶應義塾大学法科大学院教授及び楽天株式会社の社外取締役であります。当社は、西村あさひ法律事務所との間に法律業務を委託する取引関係がありますが、顧問弁護士契約を締結していないことなどから、独立性が高いものと認識しております。主に法律的な見地から、業務執行を監査するために当該社外監査役を選任しております。なお、当社は慶應義塾大学法科大学院及び楽天株式会社との間に特別の関係はありません。

社外監査役川島信義氏は、主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。主に税務・会計的な見地から業務執行を監査するため当該社外監査役を選任しております。

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、社外取締役又は社外監査役として期待される職務を適切に遂行され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

②役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬を年額12億円以内、監査役の報酬を年額１億2,000万円以内としております。

③株式の保有状況

イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

50銘柄　　　　　28,354百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。

⑤取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。ただし、取締役の選任については累積投票によらないと定款に定めております。取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うと定款に定めております。

⑥自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

　⑦中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、明治監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、会計基準設定主体である公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、研修会・セミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（会計方針の変更）

（未適用の会計基準等）

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

（会計上の見積りの変更）

（連結貸借対照表関係）

※１．たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額（減損損失累計額を含む）

※３．担保に供している資産

担保付債務は、次のとおりであります。

※４．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

５．偶発債務

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(1)販売費

(2)一般管理費

※２．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※３．退職給付制度終了益

（追加情報）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

「退職給付制度終了益」（936百万円）は、退職給付年金制度の一部終了によるものです。

当社は、平成26年７月に企業年金制度の一部について確定給付年金制度から確定拠出年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しております。

※４．固定資産売却益

※５．損害賠償引当金繰入額

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

連結子会社ＫＩホールディングス㈱は、従来、損害賠償引当金については和解を前提に計上しておりましたが、当連結会計年度において一部の顧客よりの訴訟につき近々に判決が出される見込みとなり、当該判決で想定される損害賠償金額を合理的に見積り追加的に引当計上することにいたしました。

※６．固定資産除売却損

※７．独禁法関連損失

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

自動車用ランプ及び自動車HIDランプ用バラストの取引に関する米国司法省との合意に基づく罰金であります。

※８．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）