3167 ＴＯＫＡＩホールディングス 有価証券報告書－第4期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税及び地方消費税（以下消費税等という）は含まれておりません。

※２．第１期、第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は平成24年11月29日開催の取締役会において、「従業員持株会型ＥＳＯＰ」（詳細については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　追加情報」に記載しております。）を導入しております。

当制度の導入に伴い、第２期、第３期及び第４期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定するための普通株式の期中平均株式数については、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式を控除しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税及び地方消費税（以下消費税等という）は含まれておりません。

※２．第１期、第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は平成24年11月29日開催の取締役会において、「従業員持株会型ＥＳＯＰ」（詳細については「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項　追加情報」に記載しております。）を導入しております。

当制度の導入に伴い、第２期、第３期及び第４期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定するための普通株式の期中平均株式数については、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式を控除しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社22社及び関連会社４社により構成されております。事業内容が、エネルギー、住宅建築・不動産販売、ＣＡＴＶ、情報通信サービス、宅配水の販売、介護サービス等と多岐に亘っておりますが、事業セグメントは６区分としております。セグメント毎の主な事業部門の内容、当社及び関係会社の当該部門における位置づけは、次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

① ガス及び石油

当社グループの中核となる事業セグメントであり、次の４事業部門により構成しております。

＜液化石油ガス・石油事業部門＞

液化石油ガス、液化天然ガス、石油製品及びこれらに関連する機器工事の販売等が主たる事業内容であり、㈱ザ・トーカイ、東海ガス㈱及び㈲大須賀ガスサービスが販売を行い、主に㈱ザ・トーカイが仕入を行っております。また、東海造船運輸㈱が関連する陸上輸送を行い、㈱ザ・トーカイ及び東海ガス㈱が顧客の管理及び新規開拓等を行っているほか、㈱エナジーラインが充填・配送を行うために開業準備中であります。

このほか、㈱ザ・トーカイが各種高圧ガス容器の再検査及び塗装を行っており、㈱ジョイネットが液化石油ガスの製造を行っております。

海外においては、ミャンマー連邦共和国に所在するTOKAI Myanmar Co., Ltd.が、ガス導管の供給を行っております。

（注）TOKAI Myanmar Co., Ltd.は平成26年４月３日に設立いたしました。

㈱エナジーラインは平成26年12月１日に設立いたしました。

＜都市ガス事業部門＞

東海ガス㈱が静岡県焼津市、藤枝市等において、都市ガス（天然ガス）を供給しております。

＜高圧ガス事業部門＞

㈱ザ・トーカイが酸素、窒素等の高圧ガス及び関連機材の販売を行っており、関連会社静岡液酸㈱が高圧ガスの製造を行っております。

＜セキュリティ事業部門＞

㈱ザ・トーカイがセキュリティ（機械警備業務）サービスを行っております。

② 建築及び不動産

㈱ザ・トーカイが住宅、店舗等の建築、設計、設備機器の販売、不動産の開発、売買、賃貸及び仲介等を行っております。また、㈱ザ・トーカイと東海ガス㈱がリフォーム事業を行っております。

③ ＣＡＴＶ

㈱ＴＯＫＡＩケーブルネットワーク、㈱いちはらコミュニティー・ネットワーク・テレビ、厚木伊勢原ケーブルネットワーク㈱、㈱イースト・コミュニケーションズ、エルシーブイ㈱、㈱倉敷ケーブルテレビ及び㈱トコちゃんねる静岡がＣＡＴＶ事業を、㈱ネットテクノロジー静岡がその関連事業を行っております。

④ 情報及び通信サービス

情報及び通信サービス事業については、次の４事業部門により構成しております。

＜システムイノベーションサービス事業部門＞

㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズがソフトウェアの開発、情報処理サービス及び関連機器の販売を行っております。

また、台湾台北市に所在する関連会社雲碼股份有限公司（クラウドマスター）がソフトウェアの開発、情報処理サービス及び関連機器の販売を行っております。

＜企業向け通信事業部門＞

㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズが光ファイバー賃貸サービス、データ伝送サービスを行っております。

＜ＡＤＳＬ・ＦＴＴＨ事業部門＞

㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズが静岡県ではＴＮＣ及びＷｅｂしずおか、静岡県を除く全国では＠Ｔ　ＣＯＭのブランドで直販を行っており、また、静岡県及び関東地域においてＡＤＳＬ回線の卸売を行っております。

＜モバイル事業部門＞

㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズがソフトバンクモバイル㈱の代理店としてショップの運営、顧客の取次業務等を行っております。

⑤ アクア

㈱ザ・トーカイが天然水等を利用した飲料水の製造及び販売を行っており、東海造船運輸㈱が関連する陸上輸送及び宅配を行っております。また、拓開（上海）商貿有限公司が中国上海市及びその近郊において飲料水の販売を行っております。

⑥ その他

その他の事業については、次の３事業部門により構成しております。

＜婚礼催事ホテル事業部門＞

㈱ブケ東海三島及び㈱ブケ東海御殿場が静岡県三島市、御殿場市において総合結婚式場及び催事場の運営を行っており、トーカイシティサービス㈱が静岡市「葵タワー」において婚礼催事会場「グランディエール　ブケトーカイ」を運営しております。

また、関連会社㈱和栄がホテル事業を行っております。

（注）平成27年３月31日付をもって㈱ブケ東海御殿場は同社が運営する婚礼催事会場「クレアシオンＭ　ブケ東海御殿場」を閉館しました。

＜船舶修繕事業部門＞

東海造船運輸㈱が主として遠洋・近海漁業船舶等の修繕工事を行っております。

＜その他サービス事業部門＞

㈱ザ・トーカイが保険代理店事業を、㈱ブケ東海三島が旅行代理店事業を、ＴＯＫＡＩライフプラス㈱が介護事業を行っております。

また、関連会社㈱ＴＯＫＡＩヒューマンリソースエボルが労働者派遣事業を行っております。

上記の当社グループの状況について図示すると次のとおりであります。

(当社) (事業区分)　　(事業部門)　　　　　　　　　　　　　(事　業　会　社)

(注) １．○連結子会社、＊持分法適用関連会社

２．図中の矢印は商品、サービスの流れを示しております。

３．上記のほか、「㈱ＴＯＫＡＩマネジメントサービス」（連結子会社）が、グループ会社の人事・経理・総務等、間接部門業務を受託しております。

４【関係会社の状況】

（注）※１．上記連結子会社の内、㈱ザ・トーカイ、㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ及び㈱ＴＯＫＡＩケーブルネットワークは特定子会社に該当します。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合の内書であります。

３．㈱ザ・トーカイについては売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズについては売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．東海ガス㈱については売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（グループ外への出向者を除いております。）であり、臨時従業員数（フルタイマー、パートタイマー及び嘱託等であり、派遣社員を除いております。）は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門（当社及び㈱ＴＯＫＡＩマネジメントサービス）に所属、出向しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社外への出向者を除いております。）であり、臨時従業員数（フルタイマー、パートタイマー及び嘱託等であり、派遣社員を除いております。）は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、全国ガス労働組合連合会に属するＴＯＫＡＩ労働組合と全日本造船機械労働組合焼津分会が組織されております。また、当社グループの組合員数は平成27年３月31日現在2,586人であり、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や金融緩和策を背景に、企業業績に改善の動きが見られるとともに、雇用情勢についても改善が見られ、景気は緩やかな回復基調が続きました。個人消費については、底堅い動きで推移しました。

そのような状況下、当社グループは、平成26年６月、中期経営計画「Innovation Plan 2016“Growing”」を策定し、基本方針として、①顧客件数の増加による増収を継続し、収益力を回復する、②引き続き財務体質改善を進め経営の安定性を引き上げる、③継続的かつ安定的な還元方針で株主に報いていく、以上３点を定め、計画達成に向け、積極的に取組んでまいりました。

以上の活動の結果、当連結会計年度における当社グループの業績については、売上高は187,511百万円（前連結会計年度比0.8％減）、営業利益は9,003百万円（同21.8％増）、経常利益は8,549百万円（同21.9％増）と利益面ではいずれも前連結会計年度比で大幅な増益となり、当期純利益については3,934百万円（同51.4％増）と過去最高益を更新しました。

当社グループの当連結会計年度末における継続取引顧客件数は、新規顧客獲得に積極的に取り組んだ結果、前連結会計年度末から19千件増加し、2,537千件となりました。

また、当社グループのお客様還元策として始めたポイントサービス「ＴＬＣ会員サービス」は、当連結会計年度末において396千件のお客様にご活用頂いております。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、従来報告セグメントを「ガス及び石油」に含めていた関東地区におけるリフォーム事業について、報告セグメントを「建築及び不動産」に含める方法に変更しております。以下の業績については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組替えることが実務上困難であることから、変更前の前連結会計年度の数値と比較しております。

（ガス及び石油）

液化石油ガス事業につきましては、需要家件数は前連結会計年度末から３千件減少し572千件となりました。ガス販売数量は工業用の需要拡大により前連結会計年度を上回ったものの、売上高は仕入価格の低下による販売価格引下げのため、前連結会計年度を下回りました。

都市ガス事業につきましては、需要家件数は前連結会計年度末と変わらず53千件となりました。ガス販売数量については前連結会計年度を下回りましたが、原料費調整制度による販売単価の上昇などにより、売上高は前連結会計年度を上回りました。

これらにより、当セグメントの売上高は93,067百万円（同4.3％減）と減少しましたが、液化石油ガスの仕入価格が低下し原価が減少したことに加え、合理化等コスト削減に努めたことなどにより、営業利益は5,549百万円（同22.8%増）と増加しました。

（建築及び不動産）

建築及び不動産事業につきましては、住宅販売において、光熱費ゼロをコンセプトとしたゼロエネルギー住宅など商品の充実を図りました。またマンション「呉服町タワー」（静岡市）が完売、設備工事などの売上高も増加したものの、全体としては、消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動によりマイナスの影響を大きく受けました。

これらの状況、及び関東地区におけるリフォーム事業の報告セグメントの変更により、当セグメントの売上高は20,019百万円（同4.0％増）と増加したものの、営業利益は495百万円（同46.5％減）と減少となりました。

（ＣＡＴＶ）

ＣＡＴＶ事業につきましては、放送顧客純増に向けて、積極的な営業活動に加えて、イベント・スポーツなどの生中継番組や視聴者参加型番組を拡大するなどコミュニティチャンネルを充実させました。しかしながら、東京波のデジタル区域外再放送の終了の影響などを受け、放送サービスの顧客件数は前連結会計年度末から９千件減少し493千件となりました。一方、通信サービスの顧客件数は、バンドル化の推進や長期継続約束割引による囲い込みにより、前連結会計年度末から５千件増加し197千件（ＣＡＴＶ－ＦＴＴＨ142千件、ＣＡＴＶインターネット55千件）となりました。

これらにより、当セグメントの売上高は24,359百万円（同0.7％増）と増加しましたが、東京波のデジタル区域外再放送の終了に伴う顧客の解約防止に努めたことで費用が増加し、営業利益は862百万円（同11.4％減）と減少となりました。

（情報及び通信サービス）

ブロードバンド事業につきましては、大手家電量販店などの取次店各社及びＦＴＴＨキャリア事業者との提携によるＦＴＴＨの新規顧客獲得により、顧客件数は前連結会計年度末から６千件増加し、846千件となりました。また、平成27年３月にはＮＴＴ東西の光回線卸売による新サービス「＠Ｔ ＣＯＭヒカリ」「ＴＮＣヒカリ」を開始しました。

また、光ファイバーネットワークの設備増強により法人向け通信サービスの契約高が増加したこと、及び情報サービス事業におけるソフトウェア受託開発案件の増加などにより、売上高が増加しました。

これらにより、当セグメントの売上高は40,118百万円（同3.4％増）、営業利益は3,486百万円（同14.3％増）と増加しました。

（アクア）

アクア事業につきましては、顧客件数が前連結会計年度末から７千件増加し130千件となりました。前連結会計年度に引き続き、「ドラえもん」をイメージキャラクターとすることで、ブランド「おいしい水の贈りものうるのん」を市場にアピールするとともに、静岡・関東に加えて、関西・北陸・東北エリアで大型商業施設などの営業活動を強化し、全国のお客様にご愛飲いただくよう積極的に取り組んでまいりました。

これらにより、当セグメントの売上高は4,959百万円（同13.3％増）となり、加えて顧客獲得費用の抑制を図ったことなどにより、営業損失は1,448百万円（前連結会計年度は2,107百万円の損失）と損失額が減少し改善しました。

（その他）

介護事業につきましては、平成26年７月に、５施設目となる「リフレアみずほ（デイサービス施設）」（静岡市）、平成26年８月に、６・７施設目となる「リフレア上土（介護付有料老人ホーム及びデイサービス施設）」（静岡市）を開設しました。消費者の生活に密着したサービスを展開する当社グループならではのサービスにより快適・安心にご利用いただける施設運営を心掛け、利用者数が順調に増加したことで、売上高は増加しました。婚礼催事事業につきましては、婚礼挙式組数が減少したこと等により売上高が減少しました。

これらにより、当セグメントの売上高は4,987百万円（同3.0％減）とほぼ前年度並の水準を確保しましたが、介護施設の新規開設による先行投資負担、婚礼催事事業における挙式組数の減少などの影響により、386百万円の営業損失（前連結会計年度は10百万円の損失）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末から329百万円減少し2,821百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、27,265百万円の資金の増加（前連結会計年度比＋4,459百万円）となりました。これは売上債権の減少による資金の増加、非資金項目である減価償却費及びのれん償却額があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、8,851百万円の資金の減少（前連結会計年度比＋813百万円）となりました。これは有形及び無形固定資産の取得等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、18,764百万円の資金の減少（前連結会計年度比△4,639百万円）となりました。これは前連結会計年度に引続き有利子負債の削減に努めたこと等によるものであります。

２【仕入、受注及び販売の状況】

(1）仕入実績

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）の仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）の受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）当社グループは一部を除き受注生産を行っておりません。「建築及び不動産」は住宅等の請負工事、「情報及び通信サービス」はソフトウェア開発、「その他」は船舶修繕の受注高を記載しております。

(3）販売実績

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、平成23年４月にホールディングス体制に移行し、主に財務体質改善を最優先課題として経営を進め、経営統合前に1,240億円あった有利子負債残高を731億円まで削減し、自己資本比率についても利益の蓄積、自己株式の処分などにより経営統合前の7.7％を25.7％まで向上させる等、財務面において一定の成果を収めることができました。しかしながら、各市場の成熟化が進み、競合他社との競争が激化する中、新規顧客の獲得や解約の防止を推進するための一時的なコストが収益を圧迫するなど、収益面における課題に直面しました。こうした課題に対応すべく、合理化・効率化によるコスト削減を追求した結果、平成27年３月期の営業利益は90億円となり、収益に改善の兆しが見られました。当社グループは今後一層収益力の強化を図るべく、リテール各事業における競争力の強化、顧客基盤の維持・拡大を図ってまいります。

また、エネルギー分野においては、電力及び都市ガスのシステム改革、情報通信分野においてはＮＴＴ光回線卸サービスの開始など、事業環境は激変することが想定されます。こうした変化に対応して、当社グループは新事業・サービスの創出に取り組むとともに、お客様との接点を強化し、あらゆる生活インフラサービスを総合的に提供することを目指してまいります。

液化石油ガス及び天然ガスは、二酸化炭素排出量が原油に比して少なく、環境性に優れたエネルギーです。当社グループは、これらを安定的に供給するとともに、お客様に密接したサービスを展開し、一層の普及・拡大を目指します。

当社グループのガス事業を取り巻く環境は、人口の減少や消費者のライフスタイルの変化、さらにはエネルギー事業者間の競合、原油価格の変動等により、大きく変化しています。

また、平成28年より電力の、平成29年より都市ガスの小売全面自由化がスタートしますが、これにより、様々な業種の事業者が参入し、熾烈な販売競争・価格競争が繰り広げられることが想定されます。これに対し、当社グループでは、より安定的な電源の確保に努め、電力を新たなサービスメニューとして加えるとともに、ガス事業についても業務の効率化を推し進め、価格競争力の強化を図ってまいります。更には、当社グループのガスをはじめ、通信、ＣＡＴＶ、アクアといった生活インフラサービスに電力を加え、複合的に提供することで、他社との差別化を図り、既存顧客の解約防止、新規顧客の獲得を積極的に推進してまいります。

ＣＡＴＶ事業につきましては、アンテナによる地上波・ＢＳ・ＣＳデジタル放送への切り替えは終息したものの、大手通信事業者が提供する放送・通信・電話サービスと依然競合しており、厳しい状況にあります。これに対し、本業である放送サービス顧客の獲得を進めるとともに、通信サービスとのセット商品の提供を推進してまいります。また、独自のサービスであるコミュニティチャンネルについては、視聴者参加型番組、また地域イベント、スポーツの生中継など、より地域に密着した活動と情報発信に努めることで、本コンテンツを活用した営業活動を推進してまいります。今後も地域に根差したサービスを開発・展開していくことで、ＣＡＴＶの価値を訴求し、収益の維持・拡大を図ってまいります。

成長分野である情報通信事業は、技術革新のスピードが速く、同時にお客様ニーズへの迅速な対応が要求されており、激しい競争下に置かれています。情報通信システム分野では、クラウドコンピューティングの進展に合わせ、グループの光ファイバーネットワーク網とデータセンター、システム開発を三位一体で提供するソリューションサービスを展開するなど、ストックビジネスの拡充により一層の成長を図ってまいります。ブロードバンド・モバイル分野では、国内ブロードバンド市場におけるＦＴＴＨの伸びが鈍化することが予測される中、ＮＴＴ東日本・ＮＴＴ西日本より光回線卸サービスの提供が開始されました。当社グループは、卸提供を受ける光回線と自社ＩＳＰサービスを組み合わせた一体型サービスの販売に参入し、自社ＩＳＰ顧客を中心に、本サービスの獲得を早期かつ積極的に推進することで、今後の収益基盤の強化に取り組んでまいります。

アクア事業については東日本大震災以降、安心・安全でおいしい水を求める消費者のニーズが急激に高まっており、市場の成熟期における需要獲得が急務となっております。当社グループは自然豊かな富士山麓で汲み上げたミネラル豊富な天然水を、リターナブル方式によるブランド「おいしい水の宅配便」にて静岡県で展開し、ワンウェイ方式によるブランド「うるのん」を全国展開しております。幅広い層から人気を集める「ドラえもん」をイメージキャラクターに採用し、認知度の向上と顧客の獲得を推進してまいります。また、「アクア富士山プラント」等自社工場では、製造設備改修による品質向上と管理体制の強化を図り、引き続き安心・安全で高品質な飲料水を提供してまいります。中国上海市に進出している拓開（上海）商貿有限公司では、「富士思源」を販売ブランドとして、中国上海市にて宅配水サービスを展開しております。世界遺産に登録された富士山の水というブランド力を武器に、新たに開発したインテリア性を備えた自社製ウォーターサーバーと定期メンテナンスサービスを組み合わせて安心・安全を訴求し、富裕層をターゲットとして顧客獲得を図ってまいります。

介護事業につきましては、日本社会の高齢化がますます進んでいく中、当社グループの事業展開も社会環境の変化、また利用者のニーズに応えていかなければなりません。今後もデイサービスを中心に、介護付有料老人ホーム等、運営施設の拡大を図ってまいります。さらに当社グループが培った情報通信技術を活用し、介護利用者とご家族を繋ぐサービス等を展開することで、利用者の利便性にも配慮した介護サービスの展開を進めてまいります。

各種の生活インフラサービスを提供する当社グループにとって、顧客との継続取引を維持するとともに、複数取引を推進し、取引を拡大することが今後の成長に不可欠です。

平成24年12月より、グループ横断の会員サービス「ＴＬＣ会員サービス」を提供しております。本制度は当社グループのサービスの利用数・利用額等に応じて、当社の独自のポイントである「ＴＬＣポイント」を付与し、複数取引等多くご利用いただくお客様に、より多く還元する制度です。

平成26年８月には、ＴＬＣポイントによる還元メニューをリニューアルし、各種商品との交換や提携店舗で利用出来る商品券、またＷＡＯＮなど提携先ポイントとの交換など、お客様のニーズ・ご要望に応える還元メニューに拡張しました。今後も本制度を活用して、各事業における新規顧客の獲得と解約防止を図り、収益基盤を強化してまいります。

また、当社グループとお客様との接点をより総合的に活用していくために、各事業・サービスにおける取り組みに加え、グループ全体で対面・コールセンター・Ｗｅｂといったあらゆるチャネルの強化を図ってまいります。日々収集される顧客情報を集積して分析し、お客様のニーズ・ライフスタイルに最適なサービスの提案・提供が可能な体制を構築してまいります。

ホールディングス体制のもと、以上のような取り組みにより、グループの大切な顧客基盤である254万件のお客様に、グループが有する多彩な商品・サービス、さらには新たな商品・サービスを提供し続けることで「ＴＬＣ（トータルライフコンシェルジュ）構想」の実現を目指してまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  有利子負債依存度について

当社グループの連結総資産に対する借入金及び社債等の有利子負債の割合は以下のとおりとなっております。

連結純資産等の推移

（注）１．上記表中の期末有利子負債残高は、連結会計年度末現在の短期借入金、社債（１年以内に償還予定分を含む）、長期借入金（１年以内に返済予定分を含む）及びセールアンド割賦バック取引の合計額であります。

２．構成比は総資産額に対する比率を記載しております。

３．純資産額より少数株主持分及び新株予約権は除いております。

当社グループは、ガス及び石油事業、建築及び不動産事業、ＣＡＴＶ事業、情報及び通信サービス事業、アクア事業等において経営基盤の強化・拡充を図っております。一方で、中期経営計画に基づくキャッシュフロー経営によって有利子負債の削減、自己資本比率の向上に努めております。しかし、今後の金利動向によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)  事業提携やＭ＆Ａについて

当社グループは、既存サービス等との相乗効果が期待できる場合や、新サービスを導入することにより将来的な事業展開につながる可能性があると判断した場合には、事業提携やＭ＆Ａ等について積極的に検討をしていく方針です。しかしながら、提携先の事業や譲受事業等が計画どおりに進展せず、期待した成果が上がらない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)  投資資金の回収について

当社グループの事業の中核を形成するガス及び石油事業、ＣＡＴＶ事業、情報及び通信サービス事業は、事業拡大のために多額の設備投資を行っております。また、新たな技術の開発・導入やこれに伴う新しいサービスを提供し、事業を拡大していくためには、既存の投資計画の変更・見直しを余儀なくされることがあります。投資効果を検証し、投資計画の見直しを適宜行っておりますが、景気動向・市場動向等、情勢に大きな変化が生じた等の理由により、当初想定していた投資収益が期待できなくなる可能性があります。その場合には、投下した投資資金の回収が遅れる可能性があります。個別の投資案件に係る収支状況については担当事業部等が常に把握し、必要に応じて事業計画の見直しを行うなど、投資資金の回収可能性について厳格に管理を行っておりますが、経済情勢の急激な変化、突然の需要減退等の環境変化に対応できず、所期の投資成果が期待できない可能性が高くなった場合には、固定資産の減損処理が必要になるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)  与信管理について

当社グループは、債権管理規程等の社内ルールを策定し、取引先の与信管理・債権管理に係る体制整備・強化に努めておりますが、取引先の経営状況が悪化し、売掛金・貸付金等の回収が遅延したり、貸し倒れ等が発生すること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5)  個人情報の管理について

当社グループは、個人情報取扱事業者として、「個人情報保護ポリシー」を定め、ホームページ等で開示しております。当社グループは、個人情報保護法等の法令及び社内規程に基づき顧客情報の取り扱いに細心の注意を払っておりますが、万一、大規模な顧客情報の流出等が生じた場合には、風評による社会的信用の失墜や損害賠償金の支払等によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)  情報システムの障害発生について

当社グループでは、情報及び通信サービス事業を中心に、自社の情報処理システムやデータセンター・自社回線等によるサービスを提供しております。システム障害の防止には細心の注意を払っておりますが、機器不良及び人為的なミス、大規模な自然災害等により情報システムの停止、誤作動等の障害が発生する可能性があり、これらの事故によって、当社グループにおけるサービス提供の継続が困難となった場合には、風評による社会的信用の失墜や損害賠償金の支払等によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7)  法的規制について

当社グループの事業は多岐に亘っており、液化石油ガスの保安の確保及び取引の適正化に関する法律、ガス事業法、宅地建物取引業法、建設業法、放送法、電気通信事業法、青少年ネット規制法等、関係する法令や監督官庁も様々です。また、訪問販売等の事業に適用される特定商取引法や景品表示法、下請会社を使う事業に共通な下請法の規制を受けております。さらに一般消費者に直結した事業が多いため、昨今の消費者保護行政の強化を受け、適用される法令や行政指導も増加する傾向にあります。また、将来において、現在予測し得ない法的規制等が設けられる可能性があり、これらに適切に対応できなかった場合には、行政当局等からの指導・摘発等を受けることとなり、風評による社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)  訴訟について

当社グループが事業活動を行う過程において、相手方が法人・個人を問わず、トラブル・クレーム等が訴訟に発展する可能性があります。取引上のトラブルの発生を未然に防止するべく、法務室等の専門管轄部署が契約書の事前チェックや契約相手の信用調査、法的対応を行っており、必要に応じて取締役会及び監査役会に報告する管理体制となっております。しかし、万一訴訟を提起された場合には、風評による社会的信用の失墜や損害賠償金の支払等によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9)  大規模災害の発生について

当社グループの事業展開エリアは、静岡県及び関東地区が大きな割合を占めておりますが、静岡県は東海地震・南海トラフ地震、関東は首都直下型地震など大規模地震の発生が想定されています。地震等の大規模災害の発生により、当社グループの人員・施設等に大きな被害が発生するだけでなく、事業継続に不可欠な電力の供給不能や、通信回線等の障害が長期化する場合や、道路等の交通インフラの遮断が長期化する場合には、事業の維持・継続に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) カントリーリスクについて

当社グループは、ガス及び石油事業、アクア事業、システムイノベーションサービス事業部門等において、海外への事業展開及び海外企業との取引を行っております。現地の商習慣や法律・規制等の制約、人件費の高騰、為替レートの変動、テロ等による社会的混乱等により、事業展開及び取引に重大な支障が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 他社との競合について

ガス及び石油事業や情報及び通信サービス事業等における競合事業者には、当社グループより大きな資本力、技術力、販売力等を有している企業が数多く存在しており、近年、益々競合関係が激化する傾向にあります。

また、液化石油ガス、都市ガス、電力等、エネルギー間競争が激化しており、液化石油ガス仕入価格の上昇を販売価格に転嫁することが困難となる可能性があります。

ＣＡＴＶ事業においては、大手通信事業者によるＩＰ放送の提供等、従来の事業の枠を越えて競争が激化しております。

これらの同業者、異業種業者との競争が当社グループの想定を上回って激化した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) ガス仕入価格及び為替の変動について

ガス及び石油事業における主力商品である液化石油ガスの仕入価格は、その大半を中近東からの輸入に依存している関係上、地政学的要因や需給バランス等に起因する市況や為替変動の影響を受けます。この市況や為替変動による影響を最小限に食い止めるべく、一部固定化のためのヘッジ取引を実施する場合があります。これは、原料価格の急激な上昇による販売価格への影響を抑えるために行うものですが、実際の仕入時点における商品価格が、予想に反して大幅に下落した場合には、価格の固定化により損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 不動産市況悪化のリスクについて

当社グループは不動産事業を行っておりますが、不動産価格が大幅に下落した場合には、販売用不動産の評価額の引下げ、自社不動産の減損処理が必要になるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 気候変動の影響について

ガス及び石油事業、アクア事業においては、天候、特に気温・水温の影響を大きく受けます。猛暑・厳冬等の異常気象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) ＣＡＴＶ事業、情報及び通信サービス事業等における技術陳腐化について

当社グループが行っているＣＡＴＶ事業、情報及び通信サービス事業では、技術革新が目覚ましいスピードで進んでおります。技術革新により当社製品及びサービスの陳腐化や市場の喪失が発生した場合、技術革新に対応できない場合及び新たなサービス提供のための設備投資が十分でない場合には、競争力の低下につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 仕入先、業務委託先、下請先との関係について

当社グループは、ガス及び石油事業、建築及び不動産事業、ＣＡＴＶ事業、情報及び通信サービス事業、アクア事業等、多くの事業において商品の仕入を行い、また、業務の一部を他社に委託するもしくは下請に出す等を行っております。これらの仕入・業務委託・下請先において、何らかのトラブル等が発生し、お客様へ安定的な商品・サービスの提供が困難になる事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 特定の取引先・受注先への依存について

当社グループのソフトウェア開発事業は、特定のシステムインテグレータに対する依存度が比較的高い水準にありますが、高度な要請に的確に応えることにより、システム構築・運用ノウハウ等を培い、より強固な関係を築いてまいりました。しかしながら、取引先システムインテグレータの経営状況や事業戦略の変更等があった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのブロードバンドサービスは、キャリア事業者と連携し販売代理店契約を結んだ家電量販店等による個人向け販売及び提携関係にあるＩＳＰ事業者を通した卸売販売がありますが、キャリア事業者、家電量販店等及びＩＳＰ事業者の事業戦略等に変更があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループはソフトバンクモバイル株式会社の代理店としてモバイル事業を営んでおります。同社の事業戦略や代理店施策等に重要な変更があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 受注業務における不採算取引の発生について

当社グループの建築及び不動産事業等における、大手メーカー・ゼネコン等からの受注・下請業務においては、何らかのトラブル等が発生し、納期が遅れる、受注先の検収条件を満たせない等の事態により、採算が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのソフトウェア開発事業等においては、引き合い・見積もり・受注段階から、プロジェクト管理の徹底を図り、効率的なシステム構築・開発を目指しております。しかしながら、納入後の不具合の発生、お客様からの開発方式の変更要求、仕様追加の発生等、工数の追加、開発途上の不測事故等により採算が悪化した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 食品提供における衛生管理・品質管理について

当社グループは、アクア事業において宅配水ボトルの製造販売を、婚礼催事事業部門等において飲食物等の提供を行っておりますが、提供する飲食物等の品質や衛生管理上の問題が生じた場合には、風評による社会的信用の失墜や損害賠償金の支払等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 規制緩和の影響について

順次実施される電力及び都市ガスのシステム改革による家庭向け小売市場の自由化、また通信業界において、ＮＴＴ東日本・ＮＴＴ西日本による光回線卸サービスの提供開始によって、異業種からの新規参入や大規模事業者の提供エリア・サービス拡大等が予想されます。販売競争や価格競争等が当社グループの想定を上回って激化した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の財政状態の分析

① 資産の状況

当連結会計年度末における資産合計は165,702百万円となり、前連結会計年度末と比較して7,918百万円の減少となりました。これは主として、投資有価証券が1,709百万円、退職給付に係る資産が1,402百万円増加となりましたが、受取手形及び売掛金が1,988百万円、商品及び製品が1,235百万円、減価償却等により有形固定資産が4,194百万円及び無形固定資産が1,719百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

② 負債の状況

当連結会計年度末における負債合計は122,234百万円となり、前連結会計年度末と比較して13,056百万円の減少となりました。これは主として、支払手形及び買掛金が1,070百万円、借入金の返済等により有利子負債が12,729百万円減少したこと等によるものであります。

③ 純資産の状況

当連結会計年度末における純資産合計は43,467百万円となり、前連結会計年度末と比較して5,138百万円の増加となりました。これは主として、剰余金の配当により1,388百万円減少しましたが、当期純利益3,934百万円を計上したこと及びその他有価証券評価差額金が1,226百万円、退職給付に係る調整累計額が1,332百万円増加したこと等によるものであります。

なお、当連結会計年度末における自己株式保有数は39,637,942株となっております。

この結果、当連結会計年度末の１株当たり純資産額は368円15銭（前連結会計年度末325円75銭）となりました。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は以下のとおりであります。

① 売上高

売上高は、187,511百万円（前連結会計年度比0.8％減）となりました。売上高の主な内訳をセグメント別でみると、下記のとおりであります。

ガス及び石油事業におきましては、ガス販売数量は工業用の需要拡大により前連結会計年度を上回ったものの、仕入価格の低下による販売価格引下げのため、93,067百万円（同4.3％減）となりました。

建築及び不動産事業におきましては、全体として消費税引上げに伴う駆け込み需要の反動によりマイナス影響を受けましたが、関東地区におけるリフォーム事業の報告セグメントの変更により20,019百万円（同4.0％増）となりました。

ＣＡＴＶ事業におきましては、バンドル化の推進、長期継続約束割引の導入による通信顧客の囲い込みにより、24,359百万円（同0.7％増）となりました。

情報及び通信サービス事業におきましては、ブロードバンド事業におけるＦＴＴＨ顧客、法人向け通信サービスの契約高、ソフトウェア受託開発案件がそれぞれ増加したことで、40,118百万円（同3.4％増）となりました。

アクア事業におきましては、静岡・関東に加えて、関西・北陸・東北エリアにおいても積極的に営業活動を行いました。顧客件数の増加による販売本数が増加したことで、4,959百万円（同13.3％増）となりました。

その他の事業におきましては、介護事業の施設利用者が順調に増加しましたが、婚礼催事事業の婚礼挙式組数が減少したこと等により4,987百万円（同3.0％減）となりました。

② 売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は、ガスの仕入価格の減少等により2,066百万円減少し118,579百万円（同1.7％減）となりました。また、販売費及び一般管理費についても、経費削減等の合理化に努めたことで1,020百万円減少し59,928百万円（同1.7％減）となりました。売上高は前連結会計年度から減少したものの、これら営業費用の減少により営業利益は1,611百万円増加し、9,003百万円（同21.8％増）となりました。

③ 営業外損益

営業外損益は454百万円の損失（前連結会計年度は379百万円の損失）となりました。なお、支払利息は前連結会計年度から191百万円減少し、958百万円となりました。これらにより、経常利益は8,549百万円（前連結会計年度比21.9％増）となりました。

④ 特別損益

特別損益は、主として固定資産除却損を929百万円計上したこと等により、1,007百万円の損失（前連結会計年度は1,022百万円の損失）となりました。

以上により、税金等調整前当期純利益は7,541百万円（前連結会計年度比25.9％増）となりました。当期純利益は、法人税等の負担（法人税等調整額を含む）、少数株主利益を差し引き、3,934百万円（同51.4％増）と過去最高益となりました。１株当たり当期純利益は34円16銭（前連結会計年度は22円67銭）となりました。

(3) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

① 収益の認識

当社グループの売上高は、主力のガスは計量販売についてはガスメーターの検針時に計上（ただし、最終検針時より期末までの分については推計計上）しており、器具等の商品は引渡時点、住宅等の建築工事は工事進行基準を適用しているものを除き検収引渡時点、役務サービスについては役務の提供が完了した時点で計上しております。なお、ガスについては商品の性格上季節的影響を受け易く、特に、推定気温より高めに推移した場合には実質消費量が推計消費量に比べ減少する可能性があります。

② たな卸資産の評価

当社グループは、主として先入先出法により評価し、営業循環過程から外れた場合や正味売却価額が著しく下落した場合には、減損処理を行っております。将来の市況悪化または滞留在庫が増加した場合等には更なる評価損の計上が必要となる可能性があります。なお、主力のガスは実勢価格により評価し、最終検針時より期末までの使用量を推計し、期末時点の在庫を計上しております。

③ 貸倒引当金

当社グループは、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるために貸倒引当金を計上しております。顧客の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、貸倒引当金の追加計上が必要となる可能性があります。

④ 投資有価証券の減損

当社グループは、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行い、30～50％程度下落した場合及び時価のない株式については、銘柄別に回復可能性を考慮して、必要と認められた額について減損処理を行っておりますが、将来の市況悪化または投資先の業績不振により更なる減損損失の計上が必要となる可能性があります。

⑤ 固定資産の減損

減損の兆候がある資産グループの内、回収可能価額が帳簿価額を著しく下回った場合に、その差額を減損損失に計上しますが、回収可能価額は、資産グループの正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか大きい方としていることから、今後、業績の顕著な低下、不動産取引相場や賃料相場等が変動した場合等には減損損失の計上が必要となる可能性があります。

⑥ 繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、その回収可能性を検討しております。回収可能性は、将来の課税所得及び慎重かつ実現可能性の高いタックスプランニングをもとに検討しますが、繰延税金資産の全部または一部を将来実現できないと判断した場合、繰延税金資産を計上しない、または取り崩すことが必要となる可能性があります。

⑦ 退職給付に係る資産及び負債

当社グループは、退職給付会計に基づいた退職給付費用及び退職給付に係る資産・退職給付に係る負債を計上しております。前提条件として年金資産に係る長期期待運用収益率、割引率等を計算に用いており、これらが著しく変動した場合は大きく影響を受けることが考えられます。当社グループは日本の優良債券の期末時点の固定利回りを参考に割引率を決定しております。長期期待運用収益率は年金資産が投資されているファンドの予想収益率と過去の実績収益率をもとに決定されます。

当社グループは毎期退職給付債務の計算の基礎となる前提条件を見直しており、割引率の低下等、将来市場環境が悪化した場合、退職給付に係る負債の追加計上が必要となる可能性があります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① キャッシュ・フロー

詳細につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

なお、当社グループの財政状態及びキャッシュ・フローの指標の推移は下記のとおりであります。

（注）フリー・キャッシュ・フロー　     ：　営業活動キャッシュ・フロー＋投資活動キャッシュ・フロー

自己資本比率　　　　　　　　     ：　自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率　　     ：　株式時価総額／総資産

債務償還年数　　　　　　　　     ：　有利子負債／営業活動キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ ：　営業活動キャッシュ・フロー／利払い

※　各指標はいずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

※　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。

※　有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、社債及び借入金を対象としております。

また、利払いについては連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

② 財務政策

当社グループの資金調達は、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）により、各連結子会社の必要資金を当社が一括して調達した上で各社に貸し付ける体制をとり、調達コストの削減と効率的な資金管理を行っております。

調達の方法は、設備投資資金や長期運転資金を銀行からの長期借入、社債によって賄っており、一方、短期的な運転資金は銀行からの短期借入、売掛債権流動化による調達を行っている他、前連結会計年度より短期格付（J-2格）を取得し、短期社債（ＣＰ）による調達も行っております。また、安定した資金調達を行うため、取引銀行３行と貸出コミットメント契約を締結しております。

当連結会計年度は当社グループの経営統合第４期となり、平成26年６月に発表した中期経営計画「Innovation Plan 2016“Growing”」において、前回の中期計画「Innovation Plan 2013」に引き続き財務体質改善を進め経営の安定性を引き上げるという方針を掲げ、有利子負債の削減に取り組んでまいりました。

その結果、有利子負債残高は前連結会計年度末と比べ127億円減少し731億円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度はガス及び石油事業、建築及び不動産事業、ＣＡＴＶ事業、情報及び通信サービス事業を中心に、全体で12,590百万円（無形固定資産及び長期前払費用（減価償却資産）を含む）の設備投資を実施しました。

ガス及び石油事業では、㈱ザ・トーカイにおいて販売網の拡充と営業力の増強の他、安定供給の確保・液化石油ガス充填及び配送の効率化のための関連設備の更新等、液化石油ガス関係の設備を中心に2,767百万円の投資を実施しました。その他、東海ガス㈱においても都市ガス供給設備を中心に1,229百万円の投資を実施する等、全体で3,998百万円の設備投資を実施しました。

建築及び不動産事業では、太陽光発電設備等を中心に全体で1,352百万円の設備投資を実施し、ＣＡＴＶ事業では、ＦＴＴＨ設備及び顧客貸与機器等を中心に全体で3,322百万円の設備投資を実施しました。また、情報及び通信サービス事業では、通信機器設備、データセンター設備等を中心に全体で2,789百万円の設備投資を実施しました。

なお、所要資金は自己資金の他、銀行からの長期借入によっております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 子会社

（注）１．上記は代表的な事業所名であり、事業の種類別に一括して記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具器具備品及び建設仮勘定であります。

なお、金額には消費税等を含んでおりません。

３．従業員数の（　）は臨時従業員の外書であります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．上記の他、主要な賃借及びリース設備（リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引）として、以下のものがあります。

子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。

（注）上記金額には消費税等を含んでおります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

㈱ザ・トーカイ及び㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズが発行した新株予約権は、平成23年４月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

① ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第２回新株予約権

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は500株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。

ⅰ　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ⅱ　割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

ⅲ　上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記４．に準じて決定する。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ　新株予約権の取得条項

下記５．に準じて決定する。

ⅸ　その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得条項

以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第３回新株予約権

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は500株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。

ⅰ　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ⅱ　割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

ⅲ　上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記４．に準じて決定する。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ　新株予約権の取得条項

下記５．に準じて決定する。

ⅸ　その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得条項

以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

③ ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第５回新株予約権

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は230株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(以下、「行使価額」という。)については、付与日以降、株式の分割又は併合が行われる場合、行使価額は分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。また、付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×(既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額÷時価)÷(既発行株式数＋新規発行株式数）

この他、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものと規定している。

３．権利を付与された者は、当社の取締役又は監査役たる地位を失った後も「新株予約権割当契約」に定めるところによりこれを行使することができるものと規定している。

この他、権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものと規定している。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ⅸ　その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④ ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第６回新株予約権

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は230株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(以下、「行使価額」という。)については、付与日以降、株式の分割又は併合が行われる場合、行使価額は分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。また、付与日以降、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×(既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額÷時価)÷(既発行株式数＋新規発行株式数）

この他、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものと規定している。

３．権利を付与された者は、当社の従業員又は関係会社の取締役たる地位を失った後も「新株予約権割当契約」に定めるところによりこれを行使することができるものと規定している。

この他、権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものと規定している。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ⅸ　その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）※１．会社設立によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式35,833,502株は「個人その他」に358,335単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ94単元及び85株含まれています。

（７）【大株主の状況】

（注）１．鈴与商事株式会社の所有株式数は、この他に鈴与建設株式会社との共同保有株式737千株があります。

２．上記のほか、自己株式が35,833千株（資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式509千株を除く）あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式が9,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数94個が含まれております。

２．資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式509,800株（議決権の数5,098個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

②【自己株式等】

（注）資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式509,800株を当連結会計年度に係る連結財務諸表においては、自己株式として処理しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法を、以下にそれぞれ掲げる日に開催の臨時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

㈱ザ・トーカイ及び㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズが発行した新株予約権は平成23年４月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

① ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第２回新株予約権

② ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第３回新株予約権

③ ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第５回新株予約権

④ ㈱ＴＯＫＡＩホールディングス第６回新株予約権

(10)【従業員株式所有制度の内容】

（従業員持株会型ＥＳＯＰ）

当社は、平成24年11月29日開催の当社取締役会において、従業員の福利厚生の充実及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会型ＥＳＯＰ」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、同年12月20日に株式給付信託（従業員持株会処分型）契約を締結いたしました。

１．本制度導入の目的

本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。

本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び平成20年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

２．本制度の概要

本制度は、「ＴＯＫＡＩグループ従業員持株会」（以下「本持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

本制度では、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行㈱を受託者とする『株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書』（以下「本信託契約」といいます。）を締結します。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、みずほ信託銀行㈱は資産管理サービス信託銀行㈱との間で資産管理サービス信託銀行㈱を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。処分先である資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」といいます。）は、本信託によって設定される信託であります。

平成24年12月以降約３年間にわたり本持株会が取得する見込みの当社株式を、信託Ｅ口が予め一括して取得し、本持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託Ｅ口が本持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会会員に分配します。また当社は、受託者が当社株式を取得するための借入に対し保証を行っているため、本信託終了時において当社株式の価格下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

３．本持株会に取得させる予定の株式の総数

1,430,000株

４．本制度の仕組み

① 当社は、信託に金銭を拠出し、他益信託を設定します。

② 受託者（みずほ信託銀行㈱）は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。（当社は、金融機関に対して債務保証を行います。）

③ 受託者（みずほ信託銀行㈱）は借入れた資金を信託Ｅ口（資産管理サービス信託銀行㈱）に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で株式を取得します。信託Ｅ口が株式を取得するにあたり、当社は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の当社自己株式の割当てを一括して行います。

④ 持株会会員は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。

⑤ 持株会は、毎月持株会会員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入します。

⑥ 信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって受託者（みずほ信託銀行㈱）は借入金の元本を返済し、信託Ｅ口が当社から受領する配当金等を原資とする信託財産をもって借入金の利息を返済します。

⑦ 本信託は、信託期間の満了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、借入を完済した後なお剰余金が存在する場合、持株会会員に分配します。

（信託終了時に、受託者（みずほ信託銀行㈱）が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が債務保証を履行することで、借入金を返済します。）

※ 本信託における株式関連業務（本持株会の株式売買等）については、ＳＭＢＣ日興証券㈱が行います。

５．本信託の概要

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式は、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数347,100株、処分価額の総額105,789,138円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数８株、処分価額の総額2,438円）であります。また、当期間は、新株予約権の権利行使であります。

２．当期間における処理自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、連結業績を反映した利益還元を基本としながら、安定的な配当の継続に努めていく方針です。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、配当の決定機関については中間配当は取締役会、期末配当は株主総会と定めております。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり12円の配当（うち中間配当６円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は113.6％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．平成26年10月30日開催の取締役会にて決議された普通株式の配当金の総額714百万円については、連結子会社が所有する当社株式に係る配当金20百万円及び資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る配当金４百万円が含まれております。

２．平成27年６月26日開催の定時株主総会にて決議された普通株式の配当金の総額716百万円については、連結子会社が所有する当社株式に係る配当金20百万円及び資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る配当金３百万円が含まれております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　上記の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　上記の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役小林憲一及び曽根正弘は社外取締役であります。

２．監査役立石健二、雨貝二郎及び伊東義雄は社外監査役であります。

３．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く）は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治体制の概要及びその体制を採用している理由

当社グループは、迅速かつ的確に経営の意思決定を行うこと、経営の公正性と透明性を担保するためにコーポレート・ガバナンスの体制を確立すること、を経営の重要な方針としています。

当社における業務執行及びその監視体制につきましては、株主総会において選任された取締役10名（内、社外取締役２名。提出日現在）で構成する取締役会が経営の重要事項を審議するとともに、経営者の業務執行状況を監視する体制を構築しております。また、主要グループ会社においても取締役会を設置しており、経営者の業務執行状況を監視する体制を確立しています。

当社は監査役制度を採用しており、監査役４名（内、社外監査役３名。提出日現在）で監査役会を構成、取締役会等主要会議への参加、業務・会計監査等を通じ、取締役の職務執行についての監査を行っております。また、主要グループ会社においても監査役会を設置、取締役の職務執行状況を監査する体制を構築しています。

当社グループの内部監査体制につきましては、平成23年４月のグループ再編・持株会社化以降、業務執行部門から独立した組織である当社グループ監査室（室長を含め、計17名。提出日現在）が、グループ各社の会計・業務監査を実施しているほか、内部統制の有効性評価のための監査を行っております。内部監査の結果につきましては、グループ各社の社長、本部長、所管する事業部長、監査役及び内部統制部門に報告され、その情報をグループ内で共有しています。また、監査結果次第で再監査を実施する等、不備の指摘に留まらず、業務の改善提案及び改善状況の確認を適切に実施することにより、適正な業務執行が維持される体制を構築しております。また、会計監査人、監査役、グループ監査室、内部統制部門は、相互に情報交換・意見交換を行っており、当社グループの適正な業務執行の確保に取り組んでいます。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社グループにおける内部統制システムの構築・整備につきましては、会社法第362条第４項第６号並びに第５項に基づき、平成18年５月に「業務の適正を確保するための体制」について、大会社であるグループ各社の取締役会が決議（平成23年４月、グループ再編・持株会社化に伴い、各社改定済）しており、また、平成18年６月に成立した金融商品取引法に定められた、財務報告に係る内部統制報告書制度の整備・運用を担当する部署として、「管理システム化推進部」（現在の㈱ザ・トーカイ「コンプライアンス・リスク管理部」の前身）を設置、監査法人の助言・指導の下、業務手順の文書化、内部統制評価方法の整備等に取り組んでまいりました。平成20年度末決算期以降につきましては、グループ各社を含めた財務報告に係る内部統制の評価を各社経営者が実施し、その結果を記載した内部統制報告書を作成し、有価証券報告書とともに提出しております。なお、平成23年４月のグループ再編・持株会社化に際し、当社内に「内部統制室」（現在の当社「コンプライアンス・リスク管理統括室」）を設置、グループ各社における内部統制の整備・運用状況及び評価結果等を、当社において一元的に管理し、当社がグループ全体の内部統制報告書を作成・開示する体制に移行しております。

なお、今般の会社法改正（平成27年５月１日施行）を踏まえ、当社並びにグループ中核事業会社（会社法上の大会社）において、上記「業務の適正を確保するための体制」の見直しを行い、同法の施行期日までに、各社の取締役会において決議しております。

当社グループ内における内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。　　　　　　（提出日現在）

ハ．リスク管理体制の整備状況

当社グループのリスク管理体制につきましては、平成23年４月のグループ再編・持株会社化に伴い、従来、各社別に設置していたコンプライアンス・リスク管理委員会をグループコンプライアンス・リスク管理委員会に統合し、その事務局である当社コンプライアンス・リスク管理統括室を中心に、コンプライアンス推進体制・リスク管理体制の整備・強化等に取り組んでいます。また、不正・不祥事発覚時の原因究明、人事処分、再発防止策の検討等を、グループ共通の基準に則り実施すべく当社内に処分検討委員会を設置しております。なお、不正・不祥事等の早期発見に資するため、グループ共通の社内通報制度（匿名通報可）を平成22年度より導入しました。また、前記会社法改正への対応として社内通報制度をより実効性のあるものとし、通報内容を適宜監査役と共有することとしました。債権管理につきましても規程類を整備・改定し、不良売掛金等の発生を未然に防止する体制を構築するとともに、回収懸念債権に対する管理を徹底するなど、全社的な回収・管理体制の構築・整備に取り組んでまいりました。更に、グループの再編・持株会社化に合わせ、リスク管理に係る規程類を整備・改定し、当社グループにおけるリスク等の状況を、当社が一元的に把握・管理できる体制の構築に取り組んでおり、その一環として、平成25年８月に、当社内に投資検討委員会並びに経営戦略会議の下部組織として事業運営委員会を設置、グループ各社における経営課題や事業運営上の懸念事項に係る情報を共有することによって、適時・適切に、リスクを把握、管理、対応する体制を整備しました。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社グループ各社は監査役制度を採用しており、当社・㈱ザ・トーカイ・㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ・東海ガス㈱・㈱ＴＯＫＡＩケーブルネットワークの各社において、監査役３名または４名（複数名の社外監査役を含む）が監査役会を構成し、取締役会等会議への参加、業務・会計監査等を通じ、取締役の職務の執行状況を監査しています。なお、当社グループ全体の内部監査につきましては、平成23年４月１日以降、業務執行部門から独立した組織である当社グループ監査室（室長を含め、計17名。提出日現在）が、当社グループ各社の会計・業務監査を実施しているほか、内部統制の有効性評価のための監査を行っております。内部監査の結果は、グループ各社の社長、本部長、所管する事業部長、監査役及び内部統制部門に報告され、その情報をグループ内で共有しています。なお、グループ各社の監査役及び内部統制部門は、グループ監査室並びに会計監査人との間で、定期的に情報交換・意見交換を行い、当該会社の適正な業務執行の確保に取り組んでおります。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しています。

社外取締役の２名は、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な助言・指導を行い、社外監査役の３名は、公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行なっております。

社外取締役及び社外監査役ともに当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、選任にあたっては経営に対して独立性を確保し、一般株主に対しても利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

また社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、社外監査役は、取締役会に出席し必要な意見を述べるほか、内部監査部門及び会計監査人に対して、必要に応じて説明や報告を求めるとともに、常勤監査役を通じて相互連携を図っております。

④ 会計監査の状況

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

（公認会計士の氏名等）　　　　　　　　　　（所属する監査法人）

指定有限責任社員　業務執行社員　　篠原　孝広　　　　有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員　業務執行社員　　早稲田　宏　　　　有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員　業務執行社員　　谷津　良明　　　　有限責任監査法人トーマツ

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名　　　その他　５名

⑤ 役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会にて決定する報酬の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

なお、平成24年６月28日開催の第１回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額350百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）とし、監査役の報酬額は年額60百万円以内となっております。

また、平成24年５月10日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止を決議し、平成24年６月28日開催の第１回定時株主総会において、在任中の役員に対し、同株主総会終結の時までの在任期間に応じた役員退職慰労金の打ち切り支給を決議し、各役員の退任後に支給を行う予定です。

⑥ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ザ・トーカイについては以下のとおりであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

68銘柄　　 6,326百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

イ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主に対し、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社員教育制度に伴う研修等の委託業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社員教育制度に伴う研修等の委託業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に係る情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加並びに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

当社の全ての子会社22社を連結の範囲に含めております。

平成26年４月３日付でTOKAI Myanmar Co., Ltd.を新規に設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、平成26年12月１日付で㈱エナジーラインを新規に設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

なお、全ての子会社名は「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載してあるため省略しております。

２．持分法の適用に関する事項

当社の全ての関連会社4社に対する投資について持分法を適用しております。

持分法適用会社のうち、雲碼股份有限公司の決算日は12月31日であります。当連結会計年度に係る連結財務諸表の作成に当たっては、当該持分法適用会社の平成26年12月31日現在の財務諸表を使用しております。

なお、関連会社名は「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載してあるため省略しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、拓開（上海）商貿有限公司の決算日は12月31日であります。当連結会計年度に係る連結財務諸表の作成に当たっては、当該子会社の平成26年12月31日現在の財務諸表を使用しております。

また、連結決算日との間に連結会社間で生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

② デリバティブ

時価法

③ たな卸資産

主として先入先出法による原価法、ただし、販売用不動産及び仕掛工事については個別原価法によっております。

また、貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によりそれぞれ算出しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法によっております。

なお、重要な減価償却資産の減価償却の方法につきまして、会計方針の変更はありませんが、より明瞭な記載とするために、当連結会計年度より記載方法を変更しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　10～50年

機械装置及び運搬具　９～15年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リースのうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④ 繰延資産

定額法

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

社債発行費　償還期間

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担分を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15～18年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12～18年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。

なお、金利スワップについては特例処理を行っており、また、外貨建金銭債務に付されている金利通貨スワップについては振当処理を行っております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）

金利スワップ、金利通貨スワップ、為替予約及びコモディティスワップ

（ヘッジ対象）

借入金の利息、外貨建借入金の元金及び利息、液化石油ガスの仕入価格

③ ヘッジ方針

主として当社グループのリスク管理に関する規程に基づく所定の決議を経て、ヘッジ対象に係る金利変動リスク、為替変動リスク及び液化石油ガスの仕入価格変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にしてヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理の要件を満たす場合及び振当処理を行っている場合は有効性の評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

投資効果の発現する期間（５年から20年）にわたり定額法により償却しております。なお、金額が僅少なものについては一括償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

(11) 長期大型不動産開発事業に係る支払利息の資産計上基準

① 不動産開発事業のうち開発の着手から完了までの期間が２年以上かつ総事業費が30億円以上の事業に係る正常開発期間中の支払利息を資産に計上することとしております。

② 資産計上されている支払利息の当連結会計年度末残高は12百万円であります。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法をポイント基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が274百万円増加し、利益剰余金が179百万円減少しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額は1.56円減少しており、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微であります。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱いの適用）

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を当連結会計年度より適用しております。

なお、平成26年４月１日より前に締結した信託契約に係る会計処理については、従来採用していた方法を継続しております。本取扱いを適用したことによる、当連結会計年度に係る連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

１．概要

子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

２．適用予定日

平成28年３月期の期首から適用します。

なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外収益」の「設備賃貸料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「設備賃貸料」に表示していた207百万円は、「その他」として組み替えております。

（退職給付関係）

「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日）の改正に伴い、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記の表示方法を変更しております。変更の内容については、当該箇所に記載しております。

（追加情報）

（従業員持株会型ＥＳＯＰ）

(1) 取引の概要

当社グループは、平成24年11月29日開催の当社取締役会決議に基づき、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、「従業員持株会型ＥＳＯＰ」を導入しました。

本制度では、平成24年12月以降約３年間にわたり「ＴＯＫＡＩグループ従業員持株会」（以下「本持株会」といいます。）が取得する見込みの当社株式を、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」といいます。）が、予め一括して取得し、本持株会の株式取得に際して当社株式を売却しております。

(2) 会計処理

会計処理については、従来採用していた方法を継続しております。

当社と信託Ｅ口は一体であるとする会計処理を行っており、信託Ｅ口が所有する当社株式を含む資産及び負債、収益及び費用については、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書及び連結株主資本等変動計算書並びに連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。

(3) 信託Ｅ口が保有する自社の株式に関する事項

信託Ｅ口が保有する当社株式を、信託Ｅ口における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度末219百万円、当連結会計年度末132百万円であります。

なお、当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度末848,800株、当連結会計年度末509,800株であり、期中平均株式数は、前連結会計年度1,101,460株、当連結会計年度682,470株であります。これらの株式数につきましては、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（連結貸借対照表関係）

※１．機械装置及び運搬具の取得価額から、工事負担金等による圧縮記帳額が次のとおり控除されております。

※２．関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３．債権流動化による売渡し債権（受取手形及び売掛債権）のうち支払留保されたものは次のとおりであります。

※４．セールアンド割賦バック取引による購入資産で所有権が売主に留保されたものは次のとおりであります。

５．偶発債務

（1）保証予約

（2）債権流動化に伴う買戻義務