6069 トレンダーズ 有価証券報告書－第15期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第14期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は第12期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．持分法を適用すべき関連会社がないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。

４．株価収益率は当社株式は第12期までは非上場であるため記載しておりません。

５．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．平成24年６月15日付で普通株式１株につき300株の割合で、また平成25年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行なっておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、変化する時代の流れをとらえ新しい価値を生み出し続けることを目的とし、独自のメディアと女性ネットワークを用いた「活きたマーケティング」を強みとしたソリューションを創業以来提供しており、当連結会計年度においては「ソーシャルメディアマーケティング事業」、及びサロンコスメの企画製造と海外コスメブランドの卸売を行う「Ｈ＆ＢＣ事業」で構成してまいりました。

　今後はこのマーケティングとテクノロジーを融合させることにより、「MarTech Company（マーテクカンパニー）」として社会に更なる新しい価値を提供し続けたいと考えております。なお、平成27年４月30日付で株式会社Ｈ＆ＢＣの全株式の譲渡を実施し、株式会社Ｈ＆ＢＣは当社の連結対象より外れることになりました。また、平成27年４月1日付で、スマートデバイスに特化したマーケティング戦略会社である株式会社Smarpriseを設立し、当社連結子会社としております。これらにより、平成28年３月期からの報告セグメントは、以下の「マーケティング事業」及び「スマートフォン関連事業」で構成される予定です。

（※）ソーシャルメディア：ユーザーが情報を発信し、形成していくメディアのこと。代表的なメディアとして、ブログ（Amebaブログ等）・ミニブログ（Twitter等）・SNS（Facebook等）といったものがあります。双方向性があること、クチコミが広がりやすいこと、広告に比べて信用度が高いこと等の特徴を有していると認識しております。

(1）マーケティング事業

　当社のマーケティング事業は、マーケティングＰＲ、自社メディア、動画関連の3つのサービスを柱に構成しております。

　マーケティングＰＲサービスでは、顧客企業の商品・サービス等に関する情報を、ソーシャルメディア及びマスメディアにおいて露出を最大化させるためのプランニングを行っております。具体的には、ブログをはじめとしたソーシャルメディア上での情報拡散、ＷＥＢニュースメディアへのリリース配信とプロモート、記者発表会や街頭サンプリングイベントの企画運営、ＷＥＢキャンペーンサイトの制作等、複合的なプロモーション施策を企画・実施しております。

　自社メディアにおいては、領域特化型であるバーティカルメディアの運営を行っております。具体的には、訪日外国人観光客向けメディア「ZEKKEI Japan」、ギフトに特化したキュレーションメディア「Anny magazine」をローンチしており、新たな領域におけるバーティカルメディアの開発も行っております。

　動画関連サービスにおいては、動画を制作するクリエイター、並びに動画を拡散するメディアを独自にネットワークし、顧客企業の商品・サービスのプロモーションにおける動画活用ソリューションを提供しております。

(2）スマートフォン関連事業

　スマートフォンのアプリケーションサービス「キニナルモン」「ぽよたん」を活用し、自社会員に対して顧客企業の商品・サービス等に関する情報を伝え拡散する成果報酬型の広告サービスを提供しております。

事業系統図

　当社グループの主要な事業系統図は以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

  （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．平成27年４月17日開催の取締役会において、全株式を譲渡する契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成27年４月30日付で譲渡が完了いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１.従業員数は就業人員であります。

２.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　インターネット関連業界においては、平成26年12月末現在のスマートフォン契約数比率は52.3％（株式会社MM総研調べ）まで拡大し、スマートフォン市場の急成長が続いており、2014年のスマートフォン広告市場規模は、3,008億円と前年比62％増と急成長しております。

　また、インターネット広告市場においても、平成26年の市場規模は前年比12.1％増の1兆519億円（株式会社電通調べ）と順調に拡大しております。

　このような状況のもと、当社グループにおいては、引き続き大手顧客企業を中心としてソーシャルメディア及びマスメディアを連動させたＰＲプランニングサービスの提供に加え、市場成長の著しいスマートフォンの分野にて新しいマーケティングサービスに注力してまいりました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は2,020,214千円（前年同期比9.8％増）、営業利益は141,985千円（同10.7％減）、経常利益は143,402千円（同10.0％減）、当期純利益は60,835千円（同28.9％減）となりました。

　各セグメントの業績については、次のとおりであります。

①　ソーシャルメディアマーケティング事業

　当セグメントにおきましては、スマートフォン及び動画関連サービスが堅調で、全体的に想定どおり推移した結果、当連結会計年度の売上高は、1,801,212千円（前年同期比7.3％増）、セグメント利益（営業利益）は506,216千円（同13.9％増）となりました。

②　Ｈ＆ＢＣ事業（ヘルスアンドビューティーケア事業）

　当セグメントにおきましては、大手流通との取引が堅調に推移いたしましたが、上半期に返品調整引当金の見積額を超える返品を受けました。また、下半期におきましても、自社企画ブランドの新商品投入による売上及び利益の拡大を想定しておりましたが、立ち上がりが遅れ、既存商品の成長も鈍化いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は220,740千円（前年同期比87.1％増）、セグメント損失（営業損失）は35,202千円（前年同期はセグメント利益9,233千円）となりました。

　なお、平成27年４月17日付の取締役会において、Ｈ＆ＢＣ事業を運営する株式会社Ｈ＆ＢＣの全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成27年４月30日付で譲渡が完了いたしました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ123,650千円減少し、1,145,707千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりになります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により得られた資金は237,829千円となり、前連結会計年度と比べ220,674千円増加しました。これは主に、売上債権の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は334,345千円となり、前連結会計年度と比べ320,514千円増加しました。これは主に、投資有価証券の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動により使用した資金は27,134千円となりました。これは主に、長期借入金の返済によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2）受注実績

　当社では、概ね受注から納品までの期間が短いため記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の金額は、セグメント間の内部取引高を含んでおります。

３【対処すべき課題】

　近年はソーシャルメディアやスマートフォンが急速に普及したことにより、マーケティングにも大きな変革の波が押し寄せています。そのような環境下において市場を切り開き、社会に新しい価値を提供すべく、当社は以下の課題に積極的に取り組んでまいります。

(1) マーケティングPRサービス

　マーケティングPRサービスにおいては、引き続き市場を捉えた新しいサービスを開発し提供し続けることで、顧客企業及び協業パートナー企業との連携を強化し、収益率を重視したサービス展開を行ってまいります。

(2) メディア開発

　訪日外国人観光客向けメディア「ZEKKEI Japan」並びにギフトに特化したキュレーションメディア「Anny magazine」において更なるユーザー獲得と認知拡大を図るとともに、新たな領域におけるバーティカルメディアの開発に努めてまいります。

(3) 動画関連サービス

　動画を制作するクリエイターのネットワーク、並びに動画を拡散するメディアのネットワークを強化することで、動画マーケティングの新たなソリューションを提供してまいります。

(4) スマートフォン関連サービス

　この度当社は、経営の意思決定と実行を早め、当社の戦略ドメインであるスマートデバイス領域における新たな事業展開を強化するために、スマートデバイスに特化したマーケティング戦略会社、株式会社Smarpriseを子会社として設立いたしました。これによりスマートフォンマーケティングにおけるノウハウをさらに蓄積し、売上の拡大を目指してまいります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した当社グループの事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意ください。なお、当該記載事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）事業環境等に関するリスクについて

①　市場動向、競合

　当社グループは、主にソーシャルメディアを利用したマーケティング及びプロモーションを提供する事業を行っております。インターネット広告市場は拡大傾向にあり、平成26年の市場規模は前年比12.1％増の１兆519億円（株式会社電通調べ）と順調に拡大しております。

　当社グループは、今後もソーシャルメディア広告を含むインターネット広告市場は堅調に推移すると予想しておりますが、当社の想定とおりに市場規模が推移しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また以前より一部のクチコミサイトでのいわゆるステルスマーケティング（※）問題が表面化しております。当社はWOM（Word of Mouthの略。クチコミのこと）マーケティング業界の健全な育成と啓発に寄与することを目的とする団体「WOMマーケティング協議会」に加盟し、同協議会の自主ルールに沿った健全な運営を行っておりますが、これらのマーケティング手法に対する広告主の不安が高まった場合、ソーシャルメディア広告を含むインターネット広告を利用した広告市場に悪影響が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（※）ステルスマーケティングとは、それが宣伝であると消費者に悟られないように宣伝を行うこと。

②　法的規制

　当社グループは、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、著作権法等の適用を受けております。

　当社グループは法令や各種ガイドライン等の遵守を徹底し事業運営を行っておりますが、万一これらの違反に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更又はWOMマーケティング協議会等による広告業界の自主ルールの整備や強化等がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　サービスの陳腐化

　インターネット業界においては、新たな技術やサービスの開発が活発に行われ、提供されており、常に競合他社より有益な価値を顧客企業に対し提供する必要があります。当社グループでは、顧客企業のニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等にかかるノウハウの導入を図り、蓄積したノウハウの活用とあわせてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしながら何らかの要因により、当社グループが保有するサービス及びノウハウ等が陳腐化し、変化に対する十分な対応が困難となった場合、あるいは変化する顧客企業のニーズに的確な対応ができなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報の漏洩

　当社グループは自社の会員を保有しており、取扱う個人情報に関しては、個人情報の保護に関する法律の対象となります。また、業務の性質上顧客企業の機密情報も扱っており、情報の管理には万全を期した体制の強化に努めております。万一これらの情報の漏洩や不正使用等があった場合、損害賠償、社会的信用の失墜及び顧客企業との取引停止等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権

　当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、かかる知的財産権の侵害が生じてしまう可能性を完全に排除することは困難であり、万一知的財産権を侵害してしまった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは自社の知的財産権保全のための社内管理体制を強化しており、「womedia」「トレンド総研」「キニナルモン」「ぽよたん」等のサービス名は商標登録済みです。今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定ですが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のために多くの労力が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システム障害について

　当グループは、コンピューターシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害のトラブルが発生することの無いよう運営にあたっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。しかしながら、大規模なプログラムの不良が発生した場合や、当該地域において当社グループの想定を上回る大地震、台風等の自然災害や事故、火災等が発生し、開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　メディアとの関係

　メディアとの広範かつ親密なネットワークは当社グループの重要な経営資源であり、テレビ・新聞・雑誌・ラジオといったメディアへ効果的な露出を図るための事業インフラであります。当社グループは、メディア各社に対し有用な情報を継続的に提供することにより、メディア各社との信頼関係を構築しておりますが、当社グループによる誤った情報の提供等により、メディアとの信頼関係を失った場合、又は他社との競争激化により相対的に信頼関係が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　広告業界の取引慣行

　わが国においては、欧米の広告業界とは異なり、「一業種一社制」ではなく同一業種の複数の広告主と取引するケースが一般的であり、案件の企画・提案内容が評価されることによって同一業種の複数の広告主からの発注を獲得できます。しかし、わが国でこのような慣行が変化し、その変化に当社グループが適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　訴訟発生リスクについて

　当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、会員や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　新規事業の展開について

　当社グループでは、マーケティング事業及びスマートフォン関連事業におけるスマートフォンや動画分野での新規メディアサービスの展開を推進することを計画しております。メディアサービス開発にあたってはシステム開発を行う必要があり、当該開発が人員不足等の原因により対応が遅れた場合や、サービス開始後における会員数の獲得が想定どおりに進捗しなかった場合は、当社グループの利益を減少させる可能性があります。また、システム開発等が想定どおりに進捗した場合であっても、安定して収益を生み出すにはある程度の期間を要することがあり、結果的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業の運営体制に関するリスクについて

①　人材の獲得及び育成

　当社が今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保が重要課題となっております。こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ当社の業績に影響を与える可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社の取締役、監査役、従業員、及び社外協力者に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。平成27年３月31日現在、新株予約権の目的である株式の数は156,600株であり、当社発行済株式総数3,649,200株の4.29％に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

③　配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元策を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としておりますが、通期業績、財政状態及びその他の状況の変化によっては、配当政策に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 当社は、平成27年３月20日付の取締役会において、当社で運営しているソーシャルメディアマーケティング事業のうち、スマートフォンアプリ「キニナルモン」及び「ぽよたん」の２サービスを、株式会社Smarpriseへ平成27年４月１日付で譲渡することを決議いたしました。

　詳細は「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

(2) 当社は、平成27年４月17日付の取締役会において、Ｈ＆ＢＣ事業を運営する株式会社Ｈ＆ＢＣの全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。

　当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度末における総資産は2,038,929千円となり、前連結会計年度末に比べ106,313千円増加しました。主な要因としましては、増加した現金預金により投資有価証券を取得し、投資その他の資産が増加したことによるものであります。

（負債の部）

　当連結会計年度末における負債は365,207千円となり、前連結会計年度末に比べ21,423千円増加しました。主な要因としましては、流動負債において、未払法人税等が34,706千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末の純資産は1,673,721千円となり、前連結会計年度末に比べ84,890千円増加しました。主な要因としましては、当期純利益の計上による利益剰余金の増加60,835千円であります。

(3）経営成績の分析

　当連結会計年度の業績は売上高2,020,214千円（前年同期比9.8％増）、営業利益141,985千円（同10.7％減）、経常利益143,402千円（同10.0％減）、当期純利益60,835千円（同28.9％減）となりました。その主な原因は、下記のとおりであります。

（売上高）

　売上高については2,020,214千円となり前連結会計年度と比べ180,978千円増加しております。増加の主な理由は、ソーシャルメディアマーケティング事業の売上高が、スマートフォン及び動画関連サービスが堅調に推移したことにより1,801,212千円となり、前連結会計年度と比べ123,277千円増加したことによるものであります。

（売上原価）

　売上原価については1,059,059千円となり前連結会計年度と比べ59,169千円増加しております。増加の主な理由は、ソーシャルメディアマーケティング事業の売上高増加に伴い外注費が61,203千円増加したことによるものであります。

（販売費及び一般管理費）

　販売費及び一般管理費については812,252千円となり前連結会計年度と比べ142,775千円増加しております。増加の主な理由は、新卒採用及び各部署増強のための人員増による給与手当等が増加したことによるものであります。

（営業外損益）

　営業外損益については、営業外収益が3,046千円となり前連結会計年度と比べ1,240千円増加し、営業外費用が1,629千円となり前連結会計年度と比べ142千円増加しました。営業外収益の増加は、エンジニア研修の助成金収入2,436千円によるものであります。

(4）キャッシュ・フローの分析

　「業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5）戦略的現状と見通し

　昨今の広告の領域においてはテクノロジーとの融合が急激に進む一方、マーケティングは感性が求められるクリエイティブな活動であるため、属人的な領域から脱するのは困難とされてきました。当社はマーケティング業界のイノベーターとして、テクノロジーとマーケティングの融合に今後いち早く取り組むことで、「MarTech Company（マーテクカンパニー）」として新たなマーケティングソリューションと新規メディアを開発してまいります。

　メディア開発においては特定の領域に特化したバーティカルメディアの開発に注力いたします。領域を絞ることでより良質でユーザーにとって不可欠なものとし、その領域でのインフラとなることを目指します。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社は社員の平均年齢が29.7歳と若く、小規模組織でのスピーディーな事業運営により成長を続けてまいりましたが、今後成長を続けるインターネット広告市場において、当社がさらに事業を拡大し、成長を続けていくためには、拡販や新規サービス開発等を担う優秀な人材の確保が重要な課題となると認識しております。
　当社はこれまでもスマートフォンに慣れ親しみ、ソーシャルメディアと親和性が高いと考えられる新卒採用に注力をし、また高い専門性を有する人材及びマネジメント層の獲得のため中途採用にも取り組んでまいりました。今後も優秀な人材を恒常的に確保できるよう一層努めていくとともに、現場への大幅な権限移譲による事業のスピード化を実現し、持続的な成長と更なる発展を目指してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は43,827千円で、その主な内容は、ソーシャルメディアマーケティング事業のスマートフォンアプリ「キニナルモン」、「ぽよたん」及び受注管理システムの機能追加に伴うソフトウエアの取得によるものであります。

　なお、ソーシャルメディアマーケティング事業において当社サービスであるAmazeは、平成26年８月末日をもってwomediaにサービス統合いたしました。これに伴い、当連結会計年度において、今後使用見込みのないソフトウエアの減損損失8,118千円を計上しております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記の建物は、建物付属設備であります。

４．上記の他、他の者からの重要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。

（２）【新株予約権等の状況】

①　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の内容は次のとおりであります。

　平成18年３月17日臨時株主総会（平成18年４月14日取締役会決議：第１回新株予約権）

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（100分の１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率

発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．行使価額の調整

(1）次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

（ⅰ）総会決議日後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合。

（ⅱ）発行日後、時価（ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）。

①　行使価額調整式において、「時価」とは、次のアないしウに定める場合においては、それぞれ当該アないしウに定める価額とする。なお、以下に規定する「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ア．当社普通株式の公開の日の前日以前の場合

下記(2）に定める「調整後行使価額を適用する日」の前日における調整前行使価額

イ．当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場された場合

下記(2）に定める「調整後行使価額を適用する日」に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場証券取引所（ただし、当社普通株式にかかる株券の上場する証券取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）

ウ．イの場合において、それぞれにつき定めるところにより「時価」を算出することができない場合には、イに定めるところに準じ当社が合理的に決定する価額とする。

②　行使価額調整式において、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日、その他の場合は下記(2）に定める「調整後行使価額を適用する日」の１ヶ月前の日における当社普通株式の発行済株式数から当社が当該日において自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とする。ただし、行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき「既発行株式数」が公正妥当に算定できる場合はその「既発行株式数」を使用するものとする。また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　自己株式を処分する場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1）（ⅰ）に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、株主割当日の翌日以降、株式併合の場合は、旧商法第215条第１項に規定する一定の期間満了日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益の資本組入れに関する議案が当社定時株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の承認の直後に、当該株主割当日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権の行使により発行又は移転される株式の数を、以下「承認前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次に定める算式により算出される株式数につき、当社普通株式を新規発行する。この場合に１株未満の端数を生ずるときは、これを切り捨てるものとする。

②　上記(1）（ⅱ）に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降）、これを適用する。

(3）当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

②　会社法に基づく新株予約権の内容は次のとおりであります。

平成23年３月29日臨時株主総会（平成23年４月25日取締役会決議：第２回新株予約権）

（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率

発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価（ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

平成23年９月28日臨時株主総会（平成24年３月29日取締役会決議：第３回新株予約権）

（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率

発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価（ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

平成27年３月20日取締役会（平成27年４月16日取締役会決議：第４回新株予約権）

（注）１．本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（平成27年３月19日）の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金668円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

　(1)新株予約権者は、平成30年３月期から平成36年３月期までのいずれかの期の営業利益が下記（ⅰ）から（ⅲ）に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

　　（ⅰ）営業利益が５億円以上である場合　行使可能割合：30％

　　（ⅱ）営業利益が７億円以上である場合　行使可能割合：50％

　　（ⅲ）営業利益が10億円以上である場合　行使可能割合：100％

　(2)上記(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

　(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社又は当社関係会社との契約関係に従い当社又は当社関係会社の事業又は経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）４(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

　　「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

　(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　(8)その他新株予約権の行使の条件

　　（注）３に準じて決定する。

　(9)新株予約権の取得事由及び条件

　　以下に準じて決定する。

　　（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　（ⅲ）以下に該当する場合、「新株予約権の行使期間」に定める行使期間終了前といえども、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　①　新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

　　　　②　新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。

　　　　③　新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

　　　　④　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

　(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　第三者割当

発行価格　　　100,000円

資本組入額　　 50,000円

割当先　　　　経沢香保子（戸籍名：岡本香保子）、高村彰典

２　平成24年６月15日付で、１株を300株に分割しております。

３　平成24年10月18日を払込期日とする有償一般増資（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が270,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ316,710千円増加しております。

４　平成25年１月１日付で、１株を２株に分割しております。

５　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、商法第280条ノ20、第280条ノ21及び第280条ノ27並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　平成18年３月17日開催の臨時株主総会において特別決議された第１回新株予約権の状況

（注）　新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の付与対象者はおりません。

②　平成23年３月29日開催の臨時株主総会において特別決議された第２回新株予約権の状況

（注）　権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は取締役１名、従業員10名であります。

③　平成23年９月28日開催の臨時株主総会において特別決議された第３回新株予約権の状況

（注）　権利行使、退職による権利の喪失、雇用区分変更及び従業員の取締役就任により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は取締役１名、従業員25名であります。

④　平成27年３月20日開催の取締役会において決議された第４回新株予約権の状況

（注）　本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は取締役５名、監査役３名、従業員51名であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり７円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は24.55％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。

　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができ、当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２　当社株式は平成24年10月19日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については該当ありません。

３　※印は株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

５【役員の状況】

男性５名　女性３名　（役員のうち女性の比率37.5％）

（注）１．任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会の時から、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．任期は、平成24年６月14日開催の定時株主総会の時から、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．任期は、平成26年６月26日開催の定時株主総会の時から、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役市原泰彦は、社外取締役であります。

５．監査役都賢治及び橋岡宏成は、社外監査役であります。

６．当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の責任区分を明確化し、コーポレートガバナンスをより強化するため、平成27年６月29日現在で、常務執行役員及び執行役員に次の７名を選任しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、顧客企業、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。

　持続的な成長を実現するためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置づけております。

①　企業統治の体制

(イ）企業統治の体制の概要

　当社の取締役会は、社外取締役１名を含む５名の取締役により構成され、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催して、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督しております。

　取締役会のほか、取締役、常勤監査役、常務執行役員及び執行役員等からなる経営会議を原則として毎週開催し、業務執行、営業戦略等に関わる重要事項に関して慎重かつ多角的に検討、審議し、意思決定を行っております。

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名によって構成されております。監査役は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。当社では監査役による監査役会を毎月１回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。また、社外監査役に税理士１名及び弁護士１名が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。

　代表取締役社長直属の内部監査室が、全部署を対象として業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

(ロ）当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

(ハ）その他の企業統治に関する事項

ⅰ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。

　また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直属の内部監査室による内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。

　当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

　当社はリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、リスク管理に関する重要事項を経営会議にて審議することとしており、当社におけるリスクの分析及びリスク対策方針の審議・決定、リスク対策の進捗確認、リスクが顕在化した場合の緊急対応方針の審議・決定を行います。

　他方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を毎月の全社会議で行うほか、全社員を対象とする勉強会を半期に一度実施する等、リスク管理に対する周知徹底を図っております。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役市原泰彦並びに社外監査役都賢治及び橋岡宏成は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を１名配置しております。内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われていることを検証、評価及び助言することにより、当社の業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査を実施しております。なお、発見された事項については、代表取締役社長へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するよう努めております。

　監査役は、毎月開催される監査役会の他、取締役会への出席、常勤監査役によるその他社内の重要な会議への出席等を通じて、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止、取締役及び各部門の業務執行につき監査を行っております。なお、常勤監査役に選任している牧田真由美は、当社業務に精通し、また公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、それぞれの立場からの問題意識の共有や、監査に関する情報交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　業務執行社員　吉村孝郎

公認会計士　業務執行社員　山本恭仁子

・監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　２名

その他　　　３名

④　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する取締役会について、取締役５名のうち１名を社外取締役に、監査役３名のうち２名を社外監査役にすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視が重要と考えており、当社は社外取締役及び社外監査役による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能していると判断しております。

　社外取締役の市原泰彦は、当社株式を1,400株所有しております。また、社外取締役市原泰彦は会社の経営に長年にわたって携わる中で培った会社経営に関する知識と経験を有しております。なお、当社と社外取締役市原泰彦との間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の都賢治は、当社株式を12,000株所有しております。社外監査役の都賢治は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、株式会社アイスタイルの社外監査役であり、株式会社アイスタイルと当社との間で広告出稿取引を行っております。その他には、当社と社外監査役都賢治との間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の橋岡宏成は、弁護士の資格を有しており、その専門的見地から議案審議等に適宜助言及び提言を行っております。また、株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインの社外取締役であり、株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインと当社との間で広告販売取引を行っております。その他には、当社と社外監査役橋岡宏成との間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。

⑤　役員報酬の内容

　当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

⑥　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

　監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任決議要件

　当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑫　株式の保有状況

(イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

(ロ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計　額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応して連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の状況

連結子会社の数  1社

連結子会社の名称　株式会社Ｈ＆ＢＣ 

２．連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。

②　たな卸資産

商品及び製品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　６～18年

工具、器具及び備品　２～15年

②　無形固定資産

定額法

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　ポイント引当金

　会員に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

③　返品調整引当金

　連結会計年度末日後に予想される商品の返品に係る損失に備えるため、過去における返品実績を基準として算出した返品に係る損失見込額を計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、減損損失の算定にあたって、管理会計上の区分等をもとに、事業のサービス別に資産のグルーピングを行っております。ただし、資産の処分や事業の廃止に関する意思決定を行った資産及び将来の使用が見込まれない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度においては、ソーシャルメディアマーケティング事業において、当社サービスであるAmazeは、平成26年８月末をもってwomediaにサービス統合いたしました。これに伴い、統合後使用見込みのないソフトウエアの減損損失を計上しております。

なお、前連結会計年度については、該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式の総数の増加238,200株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式の総数の増加96,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　株式の取得により新たに株式会社Ｈ＆ＢＣを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社Ｈ＆ＢＣの株式の取得価額と株式会社Ｈ＆ＢＣの取得による収入（純増）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

※３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　メディア事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価格と事業譲渡による支出は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金調達については、自己資金を充当しており、資金運用については、安全性の高い金融資産に限定し運用する方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、投資事業有限責任組合への出資であり、投資先の信用リスクに晒されております。

　賃借物件に係る敷金は、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

　当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、コーポレートDiv.が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、投資有価証券は、定期的に発行企業の財務内容を把握することにより管理しており、組合契約等の変更の有無についても適切に管理しております。

さらに、敷金については、定期的に相手先の状況をモニタリングしております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各事業部からの報告に基づきコーポレートDiv.が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(*1)受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年以内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(*)受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注1）金融商品の時価の算定方法

資　産

①現金及び預金、②受取手形及び売掛金

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

③敷金

　敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算出しております。

負　債

①支払手形及び買掛金、②未払法人税等

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

③長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同等の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

（※）市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

　投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額300,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握する

ことが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用は計上しておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成24年６月15日付で普通株式１株につき300株の割合で、平成25年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株数で記載しております。

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成24年６月15日付で普通株式１株につき300株の割合で、平成25年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株数で記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成24年６月15日付で普通株式１株につき300株の割合で、平成25年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合株式分割を行っておりますが、上記株数は分割後の株数で記載しております。

②　単価情報

（注）平成24年６月15日付株式分割（１株につき300株の割合）、平成25年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開企業であったため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

また、単位当たりの本源的見積もり方法は取引事例方式とＤＣＦ方法の併用方式によっております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

64,366千円

（2）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

45,928千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第９号)及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.10％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.34％となります。

これによる影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務については、総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社はサービス別の事業部を基礎とし、経済的特徴が概ね類似している事業セグメントを集約した「ソーシャルメディアマーケティング事業」及び「Ｈ＆ＢＣ事業」の２つのセグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「ソーシャルメディアマーケティング事業」は、ソーシャルメディアを活用した企業のマーケティング・プロモーション支援サービスの提供をしております。

　「Ｈ＆ＢＣ事業」は、大手流通向けの化粧品の製造販売・卸売事業を行っております。

　なお、平成26年１月31日付でメディア事業（「キレナビ」の運営事業）を譲渡したため、当連結会計年度において、「メディア事業」はありません。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△277,374千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主な報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,337,373千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、建物、敷金等であります。

(3) 減価償却費の調整額7,600千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額8,555千円は、工具、器具及び備品及び本社設備投資額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△329,027千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主な報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,510,382千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、建物、敷金等であります。

(3) 減価償却費の調整額8,075千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額7,786千円は、工具、器具及び備品及び本社設備投資額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　ソーシャルメディアマーケティング事業において、当社サービスであるAmazeは、平成26年８月末日をもってwomediaにサービス統合いたしました。これに伴い、統合後使用見込みのないソフトウエアの減損損失を計上しております。

　当該特別損失の計上額は、当連結会計年度において8,118千円であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報［３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報］をご参照ください。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報［３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報］をご参照ください。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　Ｈ＆ＢＣ事業セグメントにおいて、株式会社Ｈ＆ＢＣを平成25年11月1日付で子会社化いたしました。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、前連結会計年度において、764千円であります。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

平成23年３月29日開催の臨時株主総会決議により、付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

なお「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

　当社は、平成27年３月20日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、監査役及び従業員に対して、有償で新株予約権を発行することを決議し、平成27年４月24日に割当が行われ、平成27年4月30日に払込が完了しております。

(1) 新株予約権の発行目的

　当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として、当社取締役、監査役及び従業員に対して、有償で新株予約権を発行するものであります。

(2) 付与対象者の区分及び人数

　当社取締役　５名

　当社監査役　３名

　当社従業員　51名

(3) 新株予約権の発行要領

① 新株予約権の数：3,502個

② 発行価額：新株予約権１個につき700円

③ 申込期日：平成27年４月15日

④ 新株予約権の割当日：平成27年４月24日

⑤ 払込期日：平成27年４月30日

(4) 新株予約権の内容

① 新株予約権の目的である株式の種類及び数：普通株式350,200株（新株予約権１個につき100株）

② 行使価額：１株当たり668円

③ 発行総額：233,933,600円

(5) 行使期間：平成30年７月１日から平成37年４月23日まで

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 行使条件

① 新株予約権者は、平成30年３月期から平成36年３月期までのいずれかの期の営業利益が下記（a）から（c）に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

　(a) 営業利益が５億円以上である場合　 行使可能割合: 30％

　(b) 営業利益が７億円以上である場合　 行使可能割合: 50％

　(c) 営業利益が10億円以上である場合　行使可能割合: 100％

② 上記①における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、若しくは、当社又は当社関係会社との契約関係に従い当社又は当社関係会社の事業又は経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(8)新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

２．重要な子会社の設立

　当社は、平成27年３月20日付の取締役会において、子会社の設立を決議し、平成27年４月１日に設立いたしました。

(1) 子会社設立の目的

　当社は、変化する時代の流れをとらえ新しい価値を生み出し続けることを目的とし、独自のメディアと女性ネットワークを用いたソリューションを提供しております。特に昨今では、日々成長を続けるスマートフォンをはじめとしたスマートデバイス市場において、このマーケットの流れを掴み、生活者ニーズ、クライアントニーズの変化に対応することが、更なる業績拡大のために重要な戦略であると位置づけてまいりました。

　そしてこの度当社は、経営の意思決定と実行を早め、当社の戦略ドメインであるスマートデバイス領域における新たな事業展開を強化するために、スマートデバイスに特化したマーケティング戦略会社、株式会社Smarprise※を設立することを決定いたしました。

（※社名の由来は、Smart device、Surpriseの造語です）

　株式会社Smarpriseは、「私たちの創るスマートデバイスのサービスで、世の中に驚きと感動を。」をビジョンとし、新たな価値を創造し提供してまいります。

　なお、当社で運営しているソーシャルメディアマーケティング事業のうち、スマートフォンアプリ「キニナルモン」及び「ぽよたん」の２サービスを、株式会社Smarpriseへ譲渡し、これらのサービスの更なる拡大に注力してまいります。

(2) 設立する子会社の概要

３．連結子会社の異動（株式譲渡）

　当社は、平成27年４月17日付の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社Ｈ＆ＢＣ（以下「Ｈ＆ＢＣ社」といいます）の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

今回の株式譲渡により、Ｈ＆ＢＣ社は、翌連結会計年度より、当社の連結子会社から除外されることになります。

(1) その旨及び理由

　当社は、大手流通向けの化粧品の製造販売・卸売事業を行うＨ＆ＢＣ社を平成25年11月に子会社化し、マーケティングノウハウを活かした新商品開発や販売促進等に取り組むことにより、両社の企業価値の更なる向上を目指してまいりましたが、想定していた効果を得ることができませんでした。かかる状況下、当社が今後志向する事業領域へ経営資源の集中を図るため、当社が保有するＨ＆ＢＣ社の株式を全て譲渡することが望ましいとの判断に至りました。

(2) 売却する相手の名称

西山　統

(3) 売却の時期

平成27年４月30日

(4) 当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容

名称：株式会社Ｈ＆ＢＣ

事業内容：化粧品の企画、製造、販売及び輸出入等

取引の内容：資金の貸付、広告媒体取引

(5) 売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率

① 株式数　200株

② 売却価格　30,000千円

③ 株式売却益　36,036千円

④ 売却後持分割合　０％

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は実際個別原価計算であります。

（注）※主な内訳の次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1)その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。

(2)子会社株式

  移動平均法による原価法を採用しております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　６年～18年

工具、器具及び備品　２年～15年

(2）無形固定資産

　定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

　のれんについては、投資効果の及ぶ期間（５年）にわたり定額法により償却しております。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）ポイント引当金

　会員に付与したポイントの利用に備えるため、当期末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度13％、当事業年度６％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度87％、当事業年度94％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

関係会社株式

　関係会社株式（貸借対照表計上額30,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認

められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

流動資産

固定資産

（繰延税金負債）

流動負債

固定負債

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第９号)及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する事業年度から法人税等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.10％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.34％となります。

これによる影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

１．新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

　当社は、平成27年３月20日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、監査役及び従業員に対して、有償で新株予約権を発行することを決議し、平成27年４月24日に割当が行われ、平成27年4月30日に払込が完了しております。その概要は「１　連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)１．新株予約権（有償ストック・オプション）の発行」に記載のとおりであります。

２．重要な子会社の設立

　当社は、平成27年３月20日付の取締役会において、子会社の設立を決議し、平成27年４月１日に設立いたしました。その概要は「１　連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)２．重要な子会社の設立」に記載のとおりであります。

３．重要な事業の譲渡

　当社は、平成27年３月20日付の取締役会決議において、平成27年４月１日に設立いたしました子会社の株式会社Smarpriseとの間でキニナルモン及びぽよたんの事業の譲渡に関する契約を締結することを決議し、平成27年４月１日付で事業譲渡契約を締結し、同日付で譲渡いたしました。

(1) 事業分離の概要

ⅰ）分離先企業の名称

株式会社Smarprise

ⅱ）分離した事業の内容

スマートフォンアプリに関する事業

ⅲ）事業分離を行った主な理由

「選択と集中」の観点から当社の経営資源を集約することが、当社の企業価値の最大化につながると判断したためであります。

ⅳ）事業分離日

平成27年４月１日

ⅴ）法的形式を含む取引の概要

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

ⅵ）実施する会計処理の概要

①移転損益の金額

　移転損益は発生いたしません

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価格

③譲渡価格

平成27年３月31日の帳簿価格

ⅶ）当期の損益計算書に計上されている分離した事業に係る売上高の概算額

　売上高　　　264,094千円

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注１）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

（注２）当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

（注３）当期減少額の欄の（）は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は一般債権の貸倒実績率による洗替額630千円であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第14期（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）平成26年６月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　平成26年６月27日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

　第15期第１四半期（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月14日関東財務局長に提出

　第15期第２四半期（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月14日関東財務局長に提出

　第15期第３四半期（自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日）平成27年２月13日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

　平成26年７月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　平成27年３月20日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

(5）臨時報告書の訂正報告書

　平成27年４月24日関東財務局長に提出

平成27年３月20日提出の臨時報告書（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトレンダーズ株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレンダーズ株式会社及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象３に記載されているとおり、会社は平成２７年４月１７日に完全子会社である株式会社Ｈ＆ＢＣの全株式を譲渡する株式譲渡契約を締結し、同社は翌連結会計年度より連結子会社から除外される。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、トレンダーズ株式会社の平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、トレンダーズ株式会社が平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトレンダーズ株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレンダーズ株式会社の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上