3133 海帆 有価証券報告書－第12期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は第12期までは非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．株価収益率につきましては、当社株式は第12期までは非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員であり、平均臨時雇用者数は年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

５．当社は平成26年５月28日開催の臨時取締役会決議により、平成26年６月27日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第10期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人東海会計社により監査を受けております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第９期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は第12期までは非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．株価収益率につきましては、当社株式は第12期までは非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員であり、平均臨時雇用者数は年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

５．当社は平成26年５月28日開催の臨時取締役会決議により、平成26年６月27日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第10期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人東海会計社により監査を受けておりますが、第8期及び第9期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社海帆）及び子会社１社（株式会社魚帆）により構成されており、飲食事業並びにこれに付帯する事業を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と子会社の当該事業に係る位置付けは以下のとおりであります。

(1）飲食事業

　当事業は、当社グループの中核事業であり、居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営を自社にて行っており、居酒屋・レストランを11業態76店舗（平成27年３月31日現在）展開しております。外食産業が成熟化し、お客様のニーズが多様化する中で、当社としては、顧客属性の異なる都心・郊外といった立地特性やお客様の利用シーンに応じたターゲット業態を開発しサービスを提供してまいりました。当社では、地域に密着した営業を通してお客様にとって使い勝手の良い店づくりを追求することで利用価値を最大限に高めるとともに、お客様に永く愛される丁寧な店づくりを心掛けております。

　当社グループの飲食事業は、複数の自社業態を有し、居抜き物件を活用して初期投資を抑える低投資型の出店を戦略としております。また、多店舗を展開する中で、出店した業態がマーケットのニーズに適合しなかった場合や、消費者の嗜好の変化等によりニーズに適合しなくなった場合においても、柔軟に業態変更をすることによって全店的に安定した店舗運営が出来るものと考えております。

　それぞれの業態については明確なコンセプトを持たせるとともに、送迎サービス等を行うことで他社との差別化を図っております。一方、鮮魚については子会社である株式会社魚帆を介することで、量・質・コストの面で安定的な仕入れ及び店舗にて付加価値の高い料理を提供し、顧客満足の向上を図っております。また、企画・広告宣伝をスピーディーに行うため社内に販促物の制作室を有しており、業態ごとの新規・既存店の店舗スタイルに合わせた販売促進活動を行い、お客様の来店動機を高めることに努めております。

　具体的な店舗展開といたしましては、基本的な出店方針として特定地域の都心から郊外にかけて自社業態の知名度を確立させながらその地域において店舗数を拡大していくドミナント方式であり、都心ビルインモデルについては繁華街やビジネス街等の中心地への出店、郊外ロードサイドモデルについては学生街や新興住宅地周辺への出店を基本としております。展開地域につきましては、主に愛知県・岐阜県・三重県の東海地区及び九州地区の主要都市をドミナント拠点及びその候補地としており、関東地区・関西地区にも店舗展開しております。

　なお、飲食事業における主な業態の特徴及び店舗数は、以下のとおりとなっております。

　（注）　フジヤマ55については、当社がフランチャイジーとして展開するＦＣ店舗であります。

(2）その他の事業

　当社子会社である株式会社魚帆は、鮮魚等の卸売業を行っております。主要な取扱品目は、キハダマグロ・タイ・サーモン・カンパチ等です。当該子会社は、名古屋市中村区にある柳橋中央市場における店舗利用権（注）を賃借しており、鮮魚等の仕入れ及び加工をし、当社を含めた飲食店舗に販売しております。なお、当社向けには、店舗にて調理し易くするために鮮魚を柵切りした状態に加工し、配送することにより、当社店舗での加工作業の負荷を低減しております。また、併せて当社プライベートブランド商品（「虎焼きのタレ」「チゲのタレ」等）の製造も行っております。

　（注）　店舗利用権とは、柳橋中央市場（名古屋市中村区名駅四丁目）内にある名古屋中央市場水産物協同組合が運営する店舗の利用権のことをいいます。この利用権には店舗の場所以外に冷蔵庫や駐車場を含む付属設備の利用権も含まれます。店舗利用権を取得することにより名古屋中央市場水産物協同組合の組合員になり、一般の方には入場することのできない名古屋中央卸売市場での仕入れができます。同市場にて水産物はもちろん、それ以外の生鮮食料品についても相対取引にて仕入れることができ、安定供給が可能となっております。なお、現在は代表取締役社長の親族が組合員となっており、株式会社魚帆が店舗利用権を賃借しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）外数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトの従業員を含んでおります。

３．従業員数が当連結会計年度中において、34名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）外数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトの従業員を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数が当期中において、35名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、年度初めの消費税増税や円安基調による輸入物価の上昇などにより、個人消費や企業の設備投資が停滞した一方、年度終わりには大手企業を中心とした給与のベースアップや原油安によるエネルギーコストの減少等もあり、通期では成長ペースは鈍化しているものの、景気は緩やかな回復基調を継続し、概ね堅調に推移いたしました。

外食業界におきましては、バイトテロ（アルバイトによるSNS投稿等）や異物混入等の社会問題もあり、業界全体の客数及び客単価も一進一退を繰り返しておりますが、全体としては概ね横ばいで推移しております。引き続き顧客のニーズに応じた店舗の峻別は想定されるものの、今後の経済全体の市況感からすると、当業界においても緩やかな回復基調が期待されております。

このような環境のもと、当社グループにおきましては「ゆずの雫」及び「博多炉BATA　めっけもん」の新業態を開発・出店いたしました。また、順調に出店を重ねた結果、新規出店19店舗、リニューアル２店舗、退店２店舗を行い、11業態76店舗に至りました。

新規出店につきましては、平成26年４月に「なつかし処昭和食堂　アスティ岐阜店」(岐阜県岐阜市)、５月に「なつかし処昭和食堂　岐阜六条店」(岐阜県岐阜市)、６月に「えびすや　七宝店」(愛知県津島市)、７月に「えびすや　扶桑店」(愛知県丹羽郡扶桑町)・「ゆずの雫　東郷店」(愛知県愛知郡東郷町)・「ゆずの雫　二官橋通り店」(鹿児島県鹿児島市)・「ゆずの雫　名張店」(三重県名張市)・「フジヤマ55　名張店」(三重県名張市)、８月に「なつかし処昭和食堂　一宮牛野通り店」(愛知県一宮市)、９月に「BARON　姫路駅前店」(兵庫県姫路市)、10月に「ゆずの雫　姫路駅前店」(兵庫県姫路市)、11月に「なつかし処昭和食堂　大府店」(愛知県大府市)・「なつかし処昭和食堂　太田川駅前店」(愛知県東海市)、12月に「ゆずの雫　太田川駅前店」(愛知県東海市)・「なつかし処昭和食堂　篭山店」(愛知県名古屋市緑区)・「Briccone SKY LOUNGE」(大阪府大阪市北区)、平成27年１月に「えびすや　宮崎学園木花台店」(宮崎県宮崎市)、２月に「博多炉BATAめっけもん　大名店」(福岡県福岡市中央区)、３月に「ゆずの雫　大分駅前店」(大分県大分市)をオープンいたしました。

業態変更につきましては、平成26年４月に「えびすや　伊勢明和店」(三重県多気郡明和町)を「なつかし処昭和食堂　伊勢明和店」へ、６月に「299太郎　江南店」(愛知県江南市)を「なつかし処昭和食堂　江南店」へそれぞれリニューアルオープンいたしました。

退店につきましては、「えびすや　桑名店」(三重県桑名市)、「フジヤマ55　伊勢店」(三重県多気郡明和町)をそれぞれ５月と６月に閉店いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高は4,984百万円(前年同期比18.7%増)となり、営業利益は236百万円(同87.2%増)、経常利益は276百万円(同71.7%増)、当期純利益は163百万円(同58.8%増)となり、前連結会計年度に比べ増収増益となるとともに、売上高・当期純利益ともに過去最高となりました。

（注）当社グループは、飲食事業並びにこれに付帯する業務を営んでおりますが、飲食以外の事業の重要性が乏しいため、セグメント情報の記載は省略しております。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、1,266百万円となり、前連結会計年度末の1,257百万円に比べ８百万円増加しております。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は678百万円（前年は170百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が266百万円、減価償却費が263百万円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は598百万円（前年は327百万円の使用）となりました。これは主に、新規出店、改装等に伴う有形固定資産の取得による支出が577百万円、敷金及び保証金の純増額が45百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は71百万円（前年は１百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が200百万円、セール・アンド・リースバックによる収入が193百万円あった一方、長期借入金の返済による支出が382百万円あったこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメント・業態ごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社の属する外食産業において、企業間競争はますます激化しております。今後もこの傾向は、継続すると考えられます。こうした中で当社グループは、「幸せな食文化の創造」という社是のもと、ビジネスチャンスを着実に収益に繋げ、企業価値を高めていくために、以下の点に取り組んでまいります。

(1）人材の確保及び育成

　当社グループにおける最も大切な経営資源は「人」であり、他社が模倣できない当社の風土が生み出す「人間力」は、サービス向上の原動力であり、差別化の源泉として、貴重な経営資源であると考えております。当社グループの飲食事業においては、お客様のニーズに柔軟に対応するため、出店立地の峻別や店舗の個性を最大限に発揮させることで、店舗運営・サービスの提供方法等について各店舗の創意工夫を最大限に活かす仕組みとなっております。その結果が店舗活性化のノウハウや顧客ニーズへの対応力など、ソフト面での経営資源の蓄積につながり、競争力の向上に寄与するものと考えております。そのため、お客様に提供するサービスや店舗運営方法等は、各店舗の人材に影響を受けますので、優秀な人材の確保、育成は重要な課題となります。人材の確保につきましては、従来から力を入れております新規・中途採用の一層の充実を図り、育成につきましては、人事制度の一層の充実を図ってまいります。

(2）既存店舗・業態の収益力の維持、拡大

　外食産業におきましては、個人消費の低迷を受けての低価格路線や、企業間競争の激化による既存店売上の減少などにより企業収益の低下傾向が長く続いております。当社グループの飲食事業は、平成27年３月31日現在において、11業態76店舗を有しておりますが、そのうち43店舗が主力業態の「なつかし処昭和食堂（ナツカシドコロショウワショクドウ）」であり、安定した収益を生み出す業態となっております。「なつかし処昭和食堂」については、都心部や当社グループが出店を強化している郊外ロードサイドにおいて、まだまだ出店余地が残されていると考えており、引き続き、同業態の既存店売上の底上げと併せ、空白地帯への出店を図ってまいります。

　その中で、当社グループは、子会社に株式会社魚帆があることによって安価で付加価値の高い商品を提供することが可能であるうえに、社内の販促物制作室によるスピーディーで様々な販促手法を活用することで客数の更なる向上を図り、収益力の維持・拡大を推進してまいります。

(3）新業態の開発

　外食業界が成熟する中でお客様のニーズも多様化しており、いわゆる総合居酒屋の域を超えた新しい業態を開発することが、今後の更なる成長においては必要であると考えております。これまで当社グループになかった業態を開発することで、顕在化する経営リスクをヘッジ出来るものと考えております。

　加えて、新業態を積極的に展開することは、従業員のチャレンジの場となり、成長機会やモチベーションの向上につながるため、人材育成の観点からも重要であると考えております。

(4）新たなエリアへの出店拡大

　当社グループの飲食事業は、主に平均客単価2,600円前後の総合居酒屋を、東海地区の郊外を中心に展開しています。現在の展開領域においても競争力と出店余地は十分にあると分析しておりますが、更なる事業拡大に向けて出店エリアの拡大が重要課題であると考えております。今後、短期的には九州地区や関西地区への出店の強化を図ってまいります。長期的には、全国へ出店地域を拡大することで、安定的な成長並びに知名度のアップによる優秀な人材確保を推し進めてまいります。

(5）衛生管理の強化、徹底

　外食産業においては、食中毒事故や食材の偽装表示の問題等により、食品の安全性や品質管理に対する社会的な要請が強くなっております。当社グループの各店舗・事業所では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底すると共に、定期的に本社人員による店舗監査や子会社への監査を行っております。その結果に基づき各店舗・事業所に指導を行う等の衛生管理体制を整備しております。今後も法改正等に対応しながら、更なる衛生管理体制の強化を図ってまいります。

(6）経営管理体制の充実、体制の強化

　当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信用され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。そのための更なる企業規模拡大の基盤となる経営管理組織を拡充していくため、今後においても意思決定の明確化、組織体制の最適化、内部監査体制の充実及び監査役並びに会計監査人による監査との連携を強化し、加えて全従業員に対しても、継続的な啓蒙、教育活動を行ってまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスクとなる可能性が考えられる主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で発生の予防及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項記載事項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものとなっております。

(1）事業環境に関するリスクについて

①　市場動向について

　当社グループの主たる事業が属している外食業界は、景気低迷が続いたことによる消費不況や、調理済食材や惣菜等を持ち帰って食する中食市場の成長等の影響により、外食事業者の既存店売上高が減少傾向にあります。

　また、当社グループの店舗は東海地区における割合が高く、当該地区特有の経済環境の変化による市場規模の変動によって業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合他社について

　居酒屋業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続いています。その中で当社グループの店舗においては、食材仕入れの優位性とブランド開発の点で他社との差別化を図ると共に、販売促進等による客数向上を図る戦略をとっております。しかしながら、今後当社グループと同様のコンセプトを持つ他社運営の店舗が増加することにより競合状態が更に激化した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループといたしましては、永く愛される魅力的な店づくりとともに、サービスの質の向上、メニュー変更、内外装のリニューアル及び業態変更等を実施することにより、既存店売上高の維持並びに拡大を図っておりますが、当社グループが主に出店しているロードサイド等の立地において商流の変化及び周辺の商業施設との競合等が生じることで、その集客力が低下した場合、既存店舗の売上高が減少し当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業展開及び当社サービスに関するリスクについて

①　出店政策について

　当社グループの基本的な出店方針は、特定の出店地域ごとに店舗数を拡大していくドミナント方式であり、郊外ロードサイドモデルについては学生街や新興住宅地周辺への出店、都心ビルインモデルについては繁華街、ビジネス街等の中心地への出店を基本としております。現在の展開エリアにつきましては、主に愛知県・岐阜県・三重県の東海地区及び福岡市・熊本市・宮崎市等の九州地区を中心として、関東地区・関西地区にも店舗展開しております。

　当社グループでは、出店候補地の立地特性、賃貸条件、売上予測、投資採算性等を慎重に検討し、出店地を決定しております。そのため、当該展開エリアにおいて、計画した出店数に見合った出店地を十分に確保できない可能性があり、その場合には、当社グループの業績見通し及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　業態開発について

　当社グループは、商圏・物件の条件に合わせた複数の個性ある業態を有しております。今後も引き続き新規業態の開発を進める予定でありますが、市場ニーズ及び消費者嗜好の変化等により、お客様に受け入れられる業態を開発できなかった場合には、当社グループの業績見通し及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　出退店時に発生する費用及び損失について

　当社グループでは、居抜き物件を活用し初期投資を抑えて開業する低投資出店を出店戦略としていますが、新規出店時や業態変更時に什器備品等の消耗品や販売促進に伴う費用が一時的に発生するため、大量の新規出店・業態変更や期末に近い時点での新規出店は、利益を押し下げる要因となります。また、収益性の向上を図るため、業績の改善が見込めない店舗については閉鎖しております。店舗閉鎖時には、キャッシュ・フロー及び業績への影響を総合的に勘案し、撤退時期の選定や内装設備等の売却等により費用及び損失を最小限に抑えられるよう努めておりますが、固定資産除却損、賃貸借契約やリース契約の解約に伴う違約金等が発生する可能性があります。したがって、大量の新規出店、業態変更や退店を行った場合、あるいは出店時における内装工事の遅れや入居する商業施設等の完成時期のずれ込み等が発生し新規出店が期末に近い時点に偏った場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の確保及び育成について

　当社グループは継続的な新規事業の開発及び更なる店舗展開を図っていく方針であるため、十分な人材の確保及び育成ができない場合には、新規事業開発の遅れ、サービスの低下による集客力の低下、計画通りの出店が困難となること等により、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社内外にて人材教育を行っておりますが、十分な教育が行き届かず従業員の不祥事により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　送迎サービスについて

　当社グループにおいて、お客様を送迎する際に自動車を利用することから、その責任の所在にかかわらず交通事故に遭遇するリスクがあります。そのため、当社グループでは、交通安全管理に関する担当部署を設置し、安全運転管理者を選任し公益社団法人主催による講習会への参加等の啓蒙活動及び各店舗においてもドライバーへの安全運転に対する指導教育を行い、業務中はもとより業務以外においても安全運転を心掛けております。万一の場合には、事故の被害者に十分な補償ができるよう全車両が任意保険に加入しておりますが、予想を超える大きな事故が発生した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが委託している業者が当社の車両を使い送迎を行った際に遭遇した交通事故においても、その責任の所在にかかわらず、レピュテーションリスクを抱えることになるため、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①　食品衛生管理について

　当社グループでは、「食品衛生法」を遵守し、管轄保健所を通じ営業許可を取得しており、各店舗・事業所では、食品衛生管理者の設置を管轄保健所に届け出ております。また、日常的なチェック、内部監査による監査や改善指導等を実施しております。本書提出日現在までで、当社グループにおいて、衛生管理面で重大な問題が生じた事実はございません。しかしながら、今後、各店舗・事業所において食中毒の発生の危険性は否定できず、万一、食中毒等が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　食品循環資源の再利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）について

　平成13年５月に施行された「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律」（食品リサイクル法）により年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食業者（食品関連事業者）は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再生利用を通じて、食品残渣物の削減を義務付けられております。当社グループは食品残渣物を削減するための取り組みを鋭意実施しており、本書提出日現在、この法令には抵触しておりませんが、今後法的規制が強化された場合には、その対応のために、設備投資等に関連する新たな費用が発生し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律について

　深夜０時以降も営業する飲食店につきましては、深夜営業について「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」により規制を受けております。各店舗における届出等、当該法令に定める事項の厳守に努めておりますが、法令違反等が発生した場合には、一定期間の営業停止等が命ぜられ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　労働関連法令について

　現在、厚生労働省において短時間労働者に対する厚生年金・健康保険の適用基準を拡大する案が検討されております。当社グループでは各店舗において多数の短時間労働者を雇用しており、これらの法改正の動向によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　個人情報の保護について

　当社グループは、お客様から頂くアンケートに記載されているお客様の情報、採用した従業員の情報等多数の個人情報を保有しており、社内規程に則った厳重な管理体制には万全を期しております。しかしながら、個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合には、法令違反、損害賠償等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　商標等について

　当社グループの各店舗等において使用する名称・商標等については、その使用に先立ち、外部の専門家を通じて第三者の商標権等を侵害していないかについて確認し、侵害の恐れのある名称は使用を避け、かつ、可能な限り当社グループにおいて商標登録を取得する等により、これら商標の使用権の確保及び第三者の権利侵害の回避に努めております。しかしながら、当社グループの各店舗の名称・商標又は業態等が第三者のものと類似する等の理由により、第三者から当社グループの商標登録の無効審判、損害賠償、商標使用差止、営業差止等を請求され、仮にこれらの請求が認められた場合には当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　卸売市場での仕入れについて

　当社グループの子会社である株式会社魚帆は、柳橋中央市場において店舗利用権を代表取締役社長の親族より賃借しているため、鮮魚などの同市場での取り引きができ、合わせて名古屋市中央卸売市場での仕入れも可能となり、食材調達の安定化に繋がっております。

　しかしながら、何らかの事情により組合員である代表取締役社長の親族が持つ柳橋中央市場における店舗利用権の契約更新が出来ない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4）事業運営体制に関するリスクについて

①　食材の安全性及び安定供給並びに価格高騰について

　当社グループにおきましては、多業態を展開しているため特定の食材に依存している事実はなく、引き続き食材の安全かつ安定的な確保に積極的に取り組む方針ではありますが、天候不順による農作物の不作や政府によるセーフガード（緊急輸入制限措置）の発動など需給関係の変動に伴う市況変動や、食材の安全性に関わる不安等による消費者の外食離れが生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、上記の天候不順による需給関係や為替相場等によって急激に価格の変動する可能性がある食材を当社グループでは購入しております。このような事象が発生し、原材料価格が高騰した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　金利変動の影響について

　当社グループは、出店時等における設備投資資金を主として金融機関からの借入により調達しており、平成27

年３月31日現在における総資産に占める有利子負債の割合は51.9％（有利子負債残高1,444百万円／総資産額2,782百万円）となっております。今後の出店等に伴う資金調達について、引き続き経済情勢や金利動向、財務バランスを総合的に勘案し、有利子負債の適正水準の維持に努めながら事業展開を行う予定でございますが、有利子負債への依存度が高い状態で金利が上昇した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　差入保証金について

　当社グループは、賃借による出店を基本方針としており、平成27年３月31日現在、全店舗が借家又は借地の賃借物件となっております。物件の賃借においては、賃貸人に対し差入保証金等を預け入れる場合があります。差入保証金等の残高は平成26年３月31日現在201百万円、平成27年３月31日現在246百万円となっており、総資産に占める割合は、各々8.4％、8.9％となっております。

　契約に際しては、物件所有者の信用状況の確認等を行い十分検討しておりますが、今後の賃貸人の経営状況によっては、当該店舗における営業の継続に支障が生じ、契約満了による退店をした際に差入保証金等の全部又は一部が返還されない可能性があります。また、当社グループ側の都合によって不採算店舗の契約を中途解約する場合等に、締結している賃貸借契約の内容によっては、差入保証金等の全部又は一部が返還されない場合があり、当社グループの財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

④　特定人物への依存について

　当社グループの経営方針の策定や経営戦略の決定、業態開発及び立地開発等、当社グループの業務執行において重要な役割を、創業者であり現代表取締役社長である久田敏貴氏にその大半を依存しております。当社グループでは、組織体制の充実や職務分掌及び職務権限規程に基づく権限の委譲など、同氏に過度に依存しない組織体制への移行を進めており、人材の育成、充実が進むにつれ同氏への依存度は相対的に低下するものと考えておりますが、そうした経営体制への移行の過程において、何らかの理由により同氏の業務執行が困難となった場合には、当社グループの業績及び事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システム障害について

　当社グループは、店舗の売上管理、食材の受発注、勤怠管理等の店舗システムの運営管理を、専門の外部業者に委託するとともに、バックアップ体制を十分に構築しておりますが、災害や機械の故障、コンピュータウイルスの侵入等不測の事態によってシステム障害が発生した場合には、当社の運営に支障をきたすことにより、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　株式会社トーカンからの仕入依存度について

　当社グループは、同社に物流システムをアウトソーシングし、同社が仕入帳合をしている関係から、当社グループの仕入金額に占める同社の仕入金額が高くなっております（平成27年３月期の仕入金額に占める同社からの内部取引除去後の仕入割合は58.2％）。

　今後、同社に係る仕入帳合及び物流システムのアウトソーシングに何らかの支障が生じた場合には、その他の既存仕入先に移行するまでの間、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　減損損失について

　当社グループでは、外的環境の著しい変化等により、店舗収益性が悪化し、事業計画において計画したものと大きく業績が乖離した場合、固定資産及びリース資産について減損損失を計上することとなり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　自然災害について

　当社グループは東海地区を中心に店舗を展開しております。東海地区において、昨今の異常気象をはじめ、地震や台風などの天変地異により、特定の店舗に留まらず、ある程度のエリアの店舗に跨ってお客様の来店が困難になった場合、また店舗の破損・道路の寸断などによって仕入等が困難になった場合には売上が減少することが考えられます。更に被害の程度によっては、修繕費等の多額の費用が発生する可能性があるため、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他のリスクについて

①　配当政策について

　当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けており、経営成績及び財務状態等を勘案し、利益還元政策を決定していくことにしております。当社はこの数年継続的に当期純利益を計上しておりますが、新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の強化を目的として内部留保の充実を優先してきたため、設立以来平成25年３月期まで配当を実施しておりませんでした。平成26年３月期におきましては、配当を実施できる環境になったと判断したため、初めて実施することとなりました。今後につきましては、内部留保を確保しつつ会社業績の動向に応じて株主への利益還元に取り組む方針であります。

②　資金使途及び投資効果について

　上場時の公募増資により調達した資金の使途は、全額、飲食事業における新規出店及び改装にかかる設備投資に充当する計画でありますが、出店した業態が立地に適応しなかった場合には、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

取引基本契約

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は2,782百万円（前連結会計年度末2,391百万円）となり390百万円増加いたしました。その主な要因は、新規開店等により有形固定資産が339百万円、敷金及び保証金が45百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は2,266百万円（前連結会計年度末2,010百万円）となり256百万円増加いたしました。その主な要因は、リース債務が264百万円及び未払法人税等が81百万円増加したものの、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が182百万円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、515百万円（前連結会計年度末381百万円）となり133百万円増加し、自己資本比率は18.5％（前連結会計年度末15.9％）になりました。これは、利益剰余金が133百万円増加したことによるものであります。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度における経営成績は、第２「事業の状況」１．「業績等の概要」(1）業績に記載しておりますが、その主な要因は次のとおりであります。

（売上高）

　売上高は、新規出店、リニューアルオープン等の結果786百万円増加し、4,984百万円（前年同期比18.7％増）となりました。

（売上原価及び売上総利益）

　売上原価は、1,276百万円（前年同期比6.2％増）で原価率は25.6％、売上総利益は、3,708百万円（同23.8％増）で売上総利益率は74.4％となりました。

（販売費及び一般管理費）

　販売費及び一般管理費は、3,472百万円（前年同期比21.0％増）で売上高比69.7％となりました。

（営業利益）

　営業利益は、236百万円（前年同期比87.2％増）で売上高対営業利益率は4.7％となりました。

（経常利益）

　経常利益は、276百万円（前年同期比71.7％増）で売上高対経常利益率は5.5％となりました。

（当期純利益）

　当期純利益は、163百万円（前年同期比58.8％増）となりました。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、1,266百万円となり、前連結会計年度末の1,257百万円に比べ８百万円増加しております。

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は678百万円（前年同期比508百万円増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を266百万円、非資金項目である減価償却費を263百万円計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は598百万円（前年同期比270百万円増）となりました。これは主に、新規出店等の設備投資に伴う有形固定資産の取得による支出を577百万円、敷金及び保証金の増減額による増加額を45百万円計上したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は71百万円（前年同期比70百万円増）となりました。これは主に、長期借入れによる収入を200百万円、セール・アンド・リースバックによる収入を193百万円計上したことに対して、長期借入金の返済による支出を382百万円計上したこと等によるものであります。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、当社グループの中で多くを占める居酒屋業界において、若年層のアルコール離れ、高齢化等により市場全体が縮小しているといわれる中、他社との競合状態が激化し、当社グループの出店条件に合致する出店店舗の契約が締結できない等の理由で、新規出店が計画通りに遂行できない事態等が挙げられます。

　当社グループにおきましては、出店候補地情報を幅広く収集し、早期の出店検討を図り、その地域のお客様ニーズに合った店舗開発を行う方針であります。

(6）経営戦略の現状と見通し

　今後における外食業界を取り巻く経営環境は、原材料費やエネルギー関連費の高騰、同業者間での価格やサービスの競争等より引き続き厳しい状況で推移していくことが予測されます。

　こうした状況のなか、当社グループにおきましては、当連結会計年度と同様に積極的な出店戦略による事業拡大を行ってまいります。また、中期経営計画にある人材の育成・強化を推し進めるため、出店費及び人件費に資源を集中し、中長期的な視点による安定経営を目指してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、経営規模拡大のため新規出店や店舗リニューアルを中心に827百万円の設備投資を実施しました。

　飲食事業においては、新店舗に745百万円（当連結会計年度の新規出店数は19店舗）、店舗改装に15百万円（当連結会計年度のリニューアルは２店舗）の設備投資を実施しました。また、送迎用車両８台30百万円の設備投資を実施しました。

　これらの所要資金につきましては、主に自己資金及びセール・アンド・リースバック資金によっております。

　当連結会計年度完成の主要な設備としては、なつかし処昭和食堂太田川駅前店、BARON姫路駅前店、ゆずの雫大分駅前店などがあります。

　また、当連結会計年度において２店舗の撤退により３百万円、セール・アンド・リースバックによる売却で220百万円それぞれ資産が減少しております。

　なお、当社グループは、飲食事業並びにこれに付帯する業務を営んでおりますが、飲食以外の事業の重要性が乏しいため、セグメント情報の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

　なお、当社グループは、飲食事業並びにこれに付帯する業務を営んでおりますが、飲食以外の事業の重要性が乏しいため、セグメント情報の記載は省略しております。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．複数の業態をもつ複合店の帳簿価額については、主要店舗の業態に含めて集計しております。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．帳簿価額のうち「その他」は、主に車両運搬具であります。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を（　）外数で記載しております。

６．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(2）国内子会社

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に車両運搬具であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を（　）外数で記載しております。

(3）在外子会社

　該当する会社はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループにおける主要な設備については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設及び改修の計画は、以下のとおりであります。なお、当社グループは、飲食事業並びにこれに付帯する業務を営んでおりますが、飲食以外の事業の重要性が乏しいため、セグメント情報の記載は省略しております。

(1）重要な設備の新設

　（注）１.投資予定額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２.現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。

(2）重要な設備の改修

　（注）１.投資予定額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　当社株式は平成27年４月17日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成24年３月30日臨時株主総会決議

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償株主割当（割当比率１：90.91）

発行価額500円、資本組入額250円

割当先　久田　敏貴

２．有償第三者割当

発行価額2,000円、資本組入額1,000円

主な割当先　久田敏貴、海帆グループ従業員持株会、他６名

３．有償第三者割当

発行価額4,000円、資本組入額2,000円

割当先　海帆グループ従業員持株会

４．株式分割（１：20）によるものであります。

５．決算日後、平成27年４月16日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）増資による新株式300,000株（発行価格1,020円、引受価額938.40円、資本組入額469.20円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ140,760千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成24年３月30日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成24年３月30日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役の一部に対して新株予約権を発行することを、平成24年３月30日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）　新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額＝調整前行使価額×１／分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けており、引き続き、成長のための投資に充当するための内部留保を確保しつつ、中長期的な見通し、財務状況等を勘案しながら配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の配当につきましては、当期の業績、財務状況並びに上記方針を総合的に勘案して、無配とさせていただきます。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、お客様のニーズに応える店舗開発に注力し、更には、事業規模拡大を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。

　なお、当社株式は平成27年４月17日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役家田大輔は、社外取締役であります。

２．常勤監査役鈴木国俊及び監査役細野順三・丹羽喜裕は、社外監査役であります。

３．平成27年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成26年１月31日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．基本的な考え方

　当社グループは、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し企業価値の最大化を図ることは、経営上不可欠であると考えております。経営に対するチェック機能の強化、コンプライアンスの徹底、適時開示を念頭に置いた積極的な情報提供の実施については特に重視し、より一層の充実を図ってまいる所存であります。

ロ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のためリスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。また、役員の構成は、取締役６名、監査役３名となっております。取締役のうち１名が社外取締役であります。監査役は、３名全員が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。

　取締役会は毎月１回開催されるほか、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な意思決定を行っております。各部門を直接指揮・監督する本部長及び室長は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行いたします。加えて、当社の部長職以上によって構成される経営会議を毎月１回以上開催し、重要事項の審議、経営方針の調整や個別課題の審議・決定等を行い、情報の共有化を図るとともに、迅速な問題解決に努めております。

　当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと次のとおりであります。

ハ．当該体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模等を考慮して、当該体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当該体制が適切であると判断しております。

　また、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、業務に精通した社内取締役を選任しておりますが、客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役を選任しており、監査役３名全員（非常勤監査役２名）も社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されていると考えております。

ニ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、内部監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。

　なお、当社は内部統制システムの整備のため、取締役会において以下の内容を決議しております。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(b) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

(c) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

(d) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

(b) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

ｄ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント委員会と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。

(b) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。

(c) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「行動規範」を定める。

(d) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（常勤監査役・内部監査担当者・弁護士・社会保険労務士）に匿名で相談・申告できる「内部通報制度」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

ｅ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 代表取締役社長は、管理本部長をリスク管理の総括責任者として任命し、リスクマネジメント委員会を設置させる。リスクマネジメント委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

(b) リスク管理を円滑にするために、リスクマネジメント規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

ｆ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、管理本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

(b) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。

(b) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(b) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査室を設け専任の担当者２名を配置しております。内部監査は、年間監査計画に基づき、店舗又は部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗又は部門に報告し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認を行っております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と情報交換を行い相互連携を図るとともに、監査役及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。

　監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、必要に応じて勧告をします。また、監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等を行い、経営の監視をしております。さらに、監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。

　なお、監査役鈴木国俊氏は、他社での業務経験が豊富であり、会計及び経営に関する相当程度の知見を有しております。監査役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役丹羽喜裕氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

　（注）　継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

④　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　本書提出日現在において、社外監査役細野順三氏は当社株式を5,000株、社外監査役丹羽喜裕氏は当社株式を5,000株保有しております。なお、社外監査役と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

　社外取締役家田大輔氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しておりますので、客観的で広範かつ高度な視野での当社の企業活動への助言を期待して選任しております。今後、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出を予定しております。

　当社の監査役は、３名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出をしております。常勤社外監査役鈴木国俊氏は、会計及び経営に関する業務経験が豊富であることから、業務執行面での有効な監査を期待して選任しております。社外監査役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有しております。また、社外監査役丹羽喜裕氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、公認会計士として培われた知見に基づいた視点での監査を期待して選任しております。

　なお、社外監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等を行い、経営の監視を行っております。さらに、社外監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。

⑤　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

　当社は「反社会的勢力対応規程」において、「反社会的勢力との対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、反社会的勢力の排除のための管理体制を整備し、弁護士、警察等と連携し積極的な情報収集、管理を行っております。

⑥　リスク管理体制の整備状況

　当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより、当社業務の円滑な運営を行うことを目的として、「リスクマネジメント規程」を制定しております。リスク管理として、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントを効率的に行うとともに整備及び推進をしております。

⑦　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）　１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が、役職や業績等を勘案のうえ決定しております。各監査役の報酬額は、監査役会での協議により決定しております。

⑧　社外取締役及び社外監査役の責任免除

　当社は、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めており、社外監査役とはこれらの契約を締結しております。

⑨　取締役、監査役の定数

　当社の取締役は７名以内、監査役は３名以内とする旨定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、従事する人数等を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規程により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海会計社により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握し連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数：1社

株式会社　魚帆

(2）主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　その他有価証券

時価のあるもの

　連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　７～31年

機械装置及び運搬具　２～６年

工具、器具及び備品　２～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（ただし、残価保証がある場合は当該金額）とする定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

株式交付費は、株式交付の時から３年で、定額法により償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「不動産賃貸料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた12,694千円は、「不動産賃貸料」6,190千円、「その他」6,503千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「保険金の受取額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度において「その他」に含めて表示しております。この表示の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「保険金の受取額」3,655千円及び「その他」△76,731千円は、「その他」△73,076千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額

※２．その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）　普通株式の発行済株式総数の増加1,500株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

　（注）　当社は、平成26年６月27日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。当連結会計年度については当該株式分割前の１株当たりの配当額を記載しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．当社は、平成26年６月27日付で１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加1,409,040株は、株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　配当金支払額

　（注）　当社は、平成26年６月27日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。当連結会計年度については当該株式分割前の１株当たりの配当額を記載しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、車両及びコピー機（「車両運搬具」「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　金額が軽微なため、記載は省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、主に短期的な預金に限定し、資金調達については、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金、敷金及び保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金及びリース債務の使途は、主に設備投資目的であり、一部の長期借入金について金利変動リスクに晒されています。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権に係る信用リスクは、担当部署が信用状態を検証し、相手先の状況のモニタリングを行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注)２．参照）。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

　（※）　未払金は、長期未払金の１年内返済予定分を除いております。また、社債、長期借入金、リース債務、長期未払金には、それぞれ１年内返済予定分を含めております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

　（※）　未払金は、長期未払金の１年内返済予定分を除いております。また、社債、長期借入金、リース債務、長期未払金には、それぞれ１年内返済予定分を含めております。

　（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金（長期未払金の１年内返済予定分を除く）

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3）社債、(4）長期借入金

社債及び長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっています。一方、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

(5）リース債務、(6）長期未払金

これらの時価については、元利金の合計額を、同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

　（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（平成26年３月31日）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積る事が出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積る事が出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

　（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

　（注）４．長期借入金、リース債務等の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、平成26年６月27日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）　平成26年６月27日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）　平成26年６月27日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げが行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の36.8％から、平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、32.8％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.1％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は5,335千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　飲食事業における出店の賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を当該契約期間に応じて７年から20年と見積り、割引率は1.02～2.05％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するため、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、飲食事業並びにこれに付帯する業務を当社及び当社の連結子会社が単一の事業に従事する事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは、重要性の乏しい付帯業務以外の「飲食事業」を報告セグメントとしております。

　「飲食事業」は、居酒屋等での飲食サービスを提供しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、卸売業を含んでおります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1）売上高の調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

(2）セグメント利益又は損失（△）の調整額6,472千円は、セグメント間取引消去3,696千円及び貸倒引当金繰入の調整による2,777千円によるものです。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、卸売業を含んでおります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1）売上高の調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

(2）セグメント利益又は損失（△）の調整額557千円は、主にセグメント間取引消去によるものです。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在する有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　（注）１．上記の金額については、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長久田敏貴氏より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３．上記の債務保証は、平成26年３月31日付けで解消されております。

４．当社は、割賦、リース契約及び店舗賃借に対して代表取締役社長久田敏貴氏より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は当連結会計年度までは非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、平成26年６月27日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　平成27年３月13日及び平成27年３月31日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成27年４月16日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は193,760千円、発行済株式総数は1,783,200株となっております。

①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式　300,000株

③　発行価格：１株につき　1,020円

　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき　938.40円

　この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき　807.50円

　この金額は会社法上の払込金額であり、平成27年３月31日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき　469.20円

⑦　発行価額の総額：　306,000千円

⑧　資本組入額の総額：　140,760千円

⑨　払込金額の総額：　281,520千円

⑩　払込期日：平成27年４月16日

⑪　資金の使途：事業拡大のため、平成28年３月期に新規出店する８店舗の出店資金及び同期中に行う２店舗のリニューアル資金として充当する予定であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表上に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成27年４月17日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、監査法人東海会計社により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成26年６月27日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの……移動平均法による原価法を採用しております。

(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　ただし、建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　７～31年

車両運搬具　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　２～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（ただし、残価保証がある場合は当該金額）とする定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費は、株式交付の時から３年で、定額法により償却しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」の「長期貸付金」「長期前払費用」「保険積立金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期貸付金」27,000千円、「長期前払費用」19,882千円、「保険積立金」29,885千円、「その他」451千円は、「その他」77,219千円として組み替えております。

　前事業年度において、独立掲記していた「流動負債」の「預り金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動負債」の「その他」に含めております。また、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払消費税等」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。これらの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「預り金」14,981千円、「その他」13,196千円は、「流動負債」の「未払消費税等」13,196千円、「その他」14,981千円として組み替えております。

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「不動産賃貸料」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた14,831千円は、「不動産賃貸料」6,550千円、「その他」8,281千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度84％、当事業年度85％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16％、当事業年度15％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成26年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式7,789千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成27年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式7,789千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税等の引下げが行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の36.8％から、平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については32.8％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.1％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は5,288千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（重要な後発事象）

　平成27年３月13日及び平成27年３月31日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成27年４月16日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は193,760千円、発行済株式総数は1,783,200株となっております。

①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式　300,000株

③　発行価格：１株につき　1,020円

　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき　938.40円

　この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき　807.50円

　この金額は会社法上の払込金額であり、平成27年３月31日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき　469.20円

⑦　発行価額の総額：　306,000千円

⑧　資本組入額の総額：　140,760千円

⑨　払込金額の総額：　281,520千円

⑩　払込期日：平成27年４月16日

⑪　資金の使途：事業拡大のため、平成28年３月期に新規出店する８店舗の出店資金及び同期中に行う２店舗のリニューアル資金として充当する予定であります。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券等の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

　（注）１．「建物」及び「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は、主に新店内装費、「当期減少額」は主にリースバックによる資産譲渡によるものであります。

２．「リース資産」の「当期増加額」は、主に新店内装、厨房器具購入によるものであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１　当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。

　　　　２　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成27年３月13日東海財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成27年３月31日及び平成27年４月８日東海財務局長に提出。

　平成27年３月13日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社海帆の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社海帆及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年４月16日を払込期日とする第三者割当増資を実施した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社海帆の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社海帆の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年４月16日を払込期日とする第三者割当増資を実施した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上