8803 平和不動産 有価証券報告書－第95期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

      ２．平成24年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行いましたが、第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

      ３．第93期より表示方法の変更を行っており、第92期の数値につきましては、これを遡及適用した数値で表示しております。

      ４．第94期及び第95期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．平成24年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行いましたが、第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　３．第93期より表示方法の変更を行っており、第92期の数値につきましては、これを遡及適用した数値で表示しております。

　　　４．第93期の１株当たり配当額14.00円は、中間配当額2.00円と期末配当額12.00円の合計となります。なお、平成24年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行っておりますので、中間配当額2.00円は株式併合前の配当額、期末配当額12.00円は株式併合後の配当額となります。

　　　５．第94期及び第95期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、連結財務諸表提出会社（以下「当社」という。）と連結子会社６社で構成されております。当社グループが営んでいる主な事業内容、当該事業に携わっている会社名及び各社の当該事業における位置付けは、次のとおりであります。

　なお、当社グループが営んでいる事業内容と、報告セグメントにおける事業区分は、同一であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(1) 賃貸事業

　当社及び平和サービス株式会社は、証券取引所、オフィス、商業施設及び住宅等の開発、賃貸、管理ならびに運営等を行っております。

　株式会社東京証券会館は、不動産の所有及び賃貸、ホール・会議室及び飲食店の経営等を行っております。

(2) 不動産ソリューション事業

　当社は、収益用不動産の開発、運用及びマネジメント、住宅の開発及び販売ならびに不動産の仲介等を行っております。

　有限会社カリテスは、匿名組合契約方式による不動産を信託財産とする信託受益権の取得、保有及び管理等を行っております。

　平和不動産アセットマネジメント株式会社は、平和不動産リート投資法人の資産運用を行っております。

　ハウジングサービス株式会社は、不動産の仲介等を行っております。

(3) その他の事業

　平和サービス株式会社は、建物設備保守管理及び改修工事請負、保険代理店業務等を行っております。

　平和ヘルスケア株式会社は、介護付有料老人ホームの運営等を行っております。

　上記の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　〈注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

 　　　 ２．議決権の所有割合の（ ）は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

　連結子会社である株式会社東京証券会館は労働組合を結成しており、同社と労働組合は良好な関係を維持しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　　　当連結会計年度のわが国経済は、消費税率引き上げ後の反動減の緩和に加えて経済政策の効果が発現する中で、円高の是正や原油価格下落の影響などによる企業の業績回復を受けて、景況感の改善がみられました。

　　　こうした中、不動産業界においては、低金利等を背景とした高い不動産投資意欲に加え、オフィス空室率の低下などにより、全国平均の地価が商業地において下落から横ばいに転換したほか、三大都市圏平均では商業地、住宅地ともに上昇が継続しております。不動産各分野の概況は、次のとおりであります。

　　　ビル賃貸事業分野においては、オフィス需要の拡大を背景に全国的に空室率は低下傾向にあります。また、空室率の低下に伴う品薄感から地方都市を含む多くのエリアで賃料水準の持ち直しや緩やかな上昇がみられます。

　　　不動産投資分野においては、不動産市況の改善や長期金利の低位安定等により、J-REITの時価総額が市場創設来初めて10兆円に到達しました。J-REITによる物件取得については、取得競争が激しくなる中でペースは鈍化しつつありますが、相対的に高水準を維持しております。

　　　住宅事業分野においては、東日本大震災の復興需要や東京オリンピックを見越した工事需要の高まりから建築費が上昇していることに加え、都市部での地価上昇に伴い、販売価格は上昇傾向にあります。首都圏を中心にマンション供給は前年度と比較して減少がみられますが、契約率は底堅く推移しております。

　　　このような状況のもと、当社グループの各事業部門の概況は、次のとおりであります。

　　　なお、当連結会計年度から報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期の実績値については、変更後のセグメント区分に組み替えて比較しております。

（イ）賃貸事業

　　　本事業のうち、ビル賃貸事業においては、ポートフォリオ入替えの一環において、前期に物件を売却したことに伴う賃貸収益の減少等により、その収益は180億33百万円（前期比３億59百万円、2.0％減）となりました。

　　　内訳としましては、証券取引所賃貸収益は42億９百万円（同２百万円、0.1％減）、一般オフィス賃貸収益は106億51百万円（同12百万円、0.1％減）、商業施設賃貸収益は31億72百万円（同３億43百万円、9.8％減）となり、これに土地賃貸収益等を加えた収益は、183億65百万円（同３億69百万円、2.0％減）となりました。

　　　なお、当連結会計年度末の当社の賃貸用ビルの空室率は、4.15％と前期と比較して上昇しておりますが、これは日本橋兜町再開発のための貸し止め部分を含んでおり、これを除くと3.11％であります。

　　　さらに住宅賃貸収益を含めた本事業の収益は、193億65百万円（同３億56百万円、1.8％減）となりました。

（ロ）不動産ソリューション事業

　　　本事業においては、たな卸資産の売却減等により不動産開発収益は78億97百万円（前期比100億20百万円、55.9％減）となり、住宅開発収益は「フラージュ押上」（東京都墨田区）67戸の売上を計上し28億65百万円（同14億14百万円、97.5％増）、マネジメントフィーは12億37百万円（同１億59百万円、14.8％増）となりました。これに不動産仲介収益を加えました本事業の収益は、126億68百万円（同83億30百万円、39.7％減）となりました。

（ハ）その他の事業

　　　請負工事建物管理事業の収益は17億８百万円（前期比２億62百万円、13.3％減）、介護付有料老人ホーム事業の収益は４億17百万円（同４百万円、1.0％増）となり、その他収益を含めた本事業の収益は、23億13百万円（同２億50百万円、9.8％減）となりました。

（ニ）当社グループ全体の状況

　　　以上により、当連結会計年度における当社グループ全体の状況は、次のとおりとなりました。

　　　営業収益は343億47百万円（前期比89億36百万円、20.6％減）、売上原価は217億21百万円（同97億92百万円、31.1％減）となり、販売費及び一般管理費は40億76百万円（同３億61百万円、9.7％増）となりました。

　　　この結果、営業利益は85億48百万円（同４億93百万円、6.1％増）、経常利益は65億68百万円（同９億24百万円、16.4％増）となりました。また、投資有価証券売却益等の特別利益２億48百万円を計上する一方、日本橋兜町再開発に向けての固定資産除却損等による特別損失22億15百万円を計上し、当期純利益は24億95百万円（同４億６百万円、14.0％減）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ116億60百万円減少し、112億42百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益46億円及びたな卸資産の減少11億17百万円などがあり、125億57百万円の資金の増加となりました。（前年同期は138億24百万円の増加）

 （投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出142億88百万円などがあり、151億60百万円の資金の減少となりました。（前年同期は63億88百万円の減少）

 （財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入277億円及び社債の発行による収入60億円などがあった一方、長期借入金の返済による支出221億70百万円及び社債の償還による支出158億75百万円などがあり、89億23百万円の資金の減少となりました。（前年同期は180億26百万円の減少）

　（注）「第２　事業の状況」において消費税等については、税抜きにより表示しております。また、以下の「２　営業収益の状況」に表示される各項目の金額は、すべて百万円未満を切り捨てております。

２【営業収益の状況】

　（１）営業収益の状況

　前連結会計年度及び当連結会計年度における営業収益を事業の報告セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度から報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期の実績値については、変更後のセグメント区分に組み替えて比較しております。

　前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の営業収益及び営業収益に対する割合は、次のとおりであります。

（注）当該割合が100分の10未満の金額及び割合については、記載を省略しております。

　（２）営業収益の内訳

　　（イ）賃貸事業

前連結会計年度及び当連結会計年度における賃貸事業の内訳を示すと、次のとおりであります。

　　（ロ）不動産ソリューション事業

前連結会計年度及び当連結会計年度における不動産ソリューション事業の内訳を示すと、次のとおりであります。

前連結会計年度及び当連結会計年度における住宅売上高等の内容を示すと、次のとおりであります。

（注）住宅売上高等における他社との共同事業物件の販売戸数及び面積は、当社持分によっております。

　　（ハ）その他の事業

前連結会計年度及び当連結会計年度におけるその他の事業の内訳を示すと、次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

　（１）対処すべき課題と中長期的な経営戦略

　今後の経済の見通しにつきましては、経済政策の効果等により緩やかな景気回復基調が続くものと思われます。また、不動産業界におきましては、ビル賃貸事業分野において、オフィス需要の拡大を背景に空室率の改善及び賃料水準の緩やかな上昇が期待されます。

　このような事業環境の中、当社は日本橋兜町再開発を起点として街づくりに貢献する会社に成長し、中長期的な成長の基盤の確立を目指すべく、平成26年度から平成35年度までを計画期間とする「中長期経営計画over the “NEXT DECADE”」を策定し、以下の重点戦略に取り組んでおります。

①　日本橋兜町再活性化プロジェクト

　当社の中核事業であるビル賃貸事業の資産拡大と収益力向上を目的として、日本橋兜町再活性化プロジェクトに取り組み、新築ビル開発プロジェクトの竣工を目指します。街づくりのビジョンとして「事始めの街」、「投資の街」という“兜町らしさ”を継承、発展させ、「人が集い、投資と成長が生まれる街づくり」を目指し、この取り組みを中立的、効果的に推進するため、証券・金融等に幅広い知見のある方々を委員とする協議会を発足し、街づくりの方向性について議論を深めております。街全体の活性化を図ることにより既存の賃貸事業資産も含めた資産価値向上に努めてまいります。

②　ビル賃貸事業のブラッシュアップ

　賃貸事業資産の入替え、新規物件取得による資産拡大を推進するとともに、ポートフォリオの質と収益性の向上に努め、再開発の足腰となる収益基盤をより強固なものとしてまいります。

③　リートＡＭ事業等フィービジネスの拡大

　平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、平和不動産アセットマネジメント株式会社の受託資産の拡大と質の向上のサポートを通じて、グループ全体でのフィー収入獲得を目指します。

④　体制の強化と財務規律の維持

　重点戦略の遂行に適した組織体制を構築するとともに、再開発を推進するに足りる財務体質とするため、財務規律の維持向上を図ります。

　また、重点戦略に加え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理の充実に取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。

　（２）株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、平成25年６月26日開催の第93回定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「現行プラン」といいます。）についてご承認をいただき導入しております。

　当社では、企業価値ひいては株主共同の利益確保の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化等を踏まえ、現行プランを一部修正した上で、平成27年６月25日開催の第95回定時株主総会でこれを継続することについて承認を得ており、その概要は次のとおりであります（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）。

　なお、本プランの詳細は、平成27年５月18日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」として公表しており、その全文は当社ホームページをご覧ください。

（http://www.heiwa-net.co.jp/csr/governance/pdf/04.pdf）

　　（イ）基本方針

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えます。

　また、当社は、当社株式の大量の買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、当社の支配権の移転を伴うような株式の大量の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかし、株式の大量の買付行為の中には、その対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等を検討し、または取締役会が代替案を提案するための時間や情報を十分に提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものもあります。

　当社は、昭和22年から証券・金融の街でビル賃貸事業を展開してまいりました。この結果、当社は、地元企業を始め自治体など地域社会との信頼関係を構築、地域社会発展への協力を期待され、これに応えてまいりました。また、その過程では、ビル賃貸を通じてテナントと、ビル運営を通じてビル管理会社などの取引先企業との信頼関係を構築し、さらにビル賃貸事業のノウハウを蓄積してまいりました。当社がこの姿勢を変えることなく継続することで今後の成長が導かれるのであります。

　現在進めております日本橋兜町再開発は、まさにこうした取り組みを指向する事業であります。東京に国際金融センターを設けるとの行政の構想に沿い、我が国の金融マーケットの中枢的機能を果たす東京証券取引所の所在する日本橋兜町を再開発し、再活性化に向けた街づくりをすること、これを揺るぎなく実行することで利益を伸ばし、開発力と提案力を備えた次世代の平和不動産を創り上げます。さらにその実現は、社会にも貢献いたします。

　株式の大量買付を行う者が、こうした当社の企業価値の源泉を中長期的に継続して向上させられないのであれば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されます。

　したがいまして、当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

　　（ロ）基本方針の実現に資する取り組みの概要

①当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益確保への取り組み

 (1)　経営理念および企業価値の源泉

　　　当社は、東京、大阪、名古屋などの証券取引所ビルのオーナー企業として設立され、その所在する都市を

　　中心にビル賃貸事業を営んでまいりました。その後、住宅開発事業などにも進出、「安心で心地良いオフィ

　　スと住まいの空間を提供し、人と街に貢献する。」という経営理念の下、業容の拡大も図ってまいりまし

　　た。

　　　しかし、当社の中核事業がビル賃貸事業であることに変わりはなく、新たなビルの取得または開発、その

　　後の運営マネジメントにより事業の成長を図っております。開発には時間を要し、開発後のビルの運営、管

　　理はさらに長期にわたる事業ですが、これらの着実な積み重ねが現在の当社の資産を築き上げてきたのであ

　　り、今後もこうした取り組みを継続していくことでさらに当社は成長してまいります。

　　　幸いにも当社には、創立以来、長年にわたり、それぞれの地域で証券取引所ビルオーナーとして事業展開

　　してきたことにより、テナント、取引先、地域社会との信頼関係が厚く、賃貸ビルは高稼働を維持し、また

　　、再開発などのための情報や協力も得ることができました。さらに大阪や名古屋での開発実績が仙台や札幌

　　への進出を可能とし、REIT事業に進出して利益を着実に生み出せておりますのも、こうした信頼とビル賃貸

　　事業の経験やノウハウがあるからこそであります。そしてこれらが当社の企業価値の源泉であります。

 (2)　中長期経営計画～企業価値ひいては株主共同の利益に資する取り組み～

　　　当社は、ビル賃貸事業の拡大という課題に対するアクションプランとして、「中長期経営計画 over the

　　“NEXT DECADE”」を平成26年４月に策定、これからの10年、街づくりに貢献する会社という次のステージ

　　を目指すこととしました。

　　　この中では、これまでの大阪証券取引所ビルや名古屋証券取引所ビルの建替事業等を通じて、街の再活性

　　化に一定の役割を果たしてきた経験を活かし、東京証券取引所ビルのある日本橋兜町再開発を行うとしてい

　　ます。

　　　日本橋兜町は、日本を代表する「証券の街」として発展してきましたが、情報通信の発達等社会環境の変

　　化に伴い、株券売買立会場の閉鎖や証券会社の移転が進み、来街者が減少してきました。

　　　しかし、この地区は、交通の便に優れ、東京駅や羽田・成田両国際空港へのアクセスも良好で、街として

　　のポテンシャルは非常に高く、再開発により収益力の高いオフィス賃貸事業の展開が可能であると考えてお

　　ります。

　　　この再開発は長期にわたる事業ですが、これにチャレンジし、収益を伸ばすことにより当社の企業価値を

　　高められます。

　　　また、当社は、日本橋兜町再開発を起点として、街づくりに貢献する会社に成長し、中長期的な成長の基

　　盤の確立を目指します。そしてその達成のため、次の４点に注力いたします。

　(ⅰ)日本橋兜町再活性化プロジェクト

　　　単なる建て替えではなく、街としての魅力、賑わいを高めなければ付加価値は生まれないものと考えてお

　　ります。創業以来日本橋兜町に軸足を置いてきた当社は、「日本橋兜町街づくりビジョン」を策定し、兜町

　　らしい街づくりの提案と活動を地域の方たちとともに行います。その上で５年後を目途に第１期プロジェク

　　トの竣工を目指します。

　(ⅱ)ビル賃貸事業のブラッシュアップ

　　　賃貸事業資産の収益力を高めるため、収益性の低いビルを売却する一方、収益性の高いビルを取得または

　　新築し、保有賃貸事業用資産の入替えを行います。また、新たな賃貸事業資産の厳選取得を推進し、再開発

　　推進の足腰となるビル賃貸事業の収益基盤をより強固なものとします。

　(ⅲ)リートのアセットマネジメント事業等、フィービジネスの拡大

　　　平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、平和不動産アセットマネジメントの受託資産の拡大と質

　　の向上をサポートするなど、フィービジネスによる収益の拡大を図ります。

　(ⅳ)体制の強化と財務規律の維持

　　　中長期経営計画を着実に推進するため、機動的に組織体制を整えてまいります。具体的には、日本橋兜町

　　再活性化プロジェクトにおいては専任部署を新設いたしました。また、中長期にわたる再開発事業を進める

　　には財務体質が健全であることが必要であり、D/Eレシオを重視して、財務規律を維持してまいります。

②コーポレート・ガバナンス体制の整備のための取り組み

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主を始めとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

　具体的には、当社は、経営と業務執行に関する機能と責任を分離し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。

　また、取締役は７名でうち３名が社外取締役、監査役は４名でうち３名が社外監査役であり、その社外取締役および社外監査役のうちそれぞれ２名を証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

　さらに当社は監査役会設置会社ではありますが、社外取締役が過半数を占める報酬委員会を独自に設け、役員報酬等の決定プロセスの客観性、適正性を高めております。

　なお、今後も引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の整備に鋭意取り組んでまいります。

　当社は、以上のように、企業価値の源泉から生まれる強みを生かしながら諸施策を実行し、中長期経営計画を実現し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上を図ってまいります。

　　（ハ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため

　　　　　の取り組みの概要

①本プランの目的

　本プランは、上記の基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを目的としております。

　当社取締役会は、①当社株主の皆様が買収の是非を適切に判断するための時間・情報を確保すること、②当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行う機会を確保すること、③当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付けを抑止すること、以上を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。そこで、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本定時株主総会で当社株主の皆様にご承認いただけることを条件として、本プランの継続を決定いたしました。

　本プランの継続にあたりましては、関係諸法令、裁判例、金融商品取引所の定める買収防衛策の導入に係る規則等ならびに経済産業省および法務省が公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下「買収防衛策に関する指針」といいます。）および企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（以下「買収防衛策の在り方」といいます。）の内容に配慮しております。

②本プランの概要

　本プランは、一定規模以上の当社株式の買付けを行おうとする大量買付者に対し、上記の目的を実現するために定めた買付プロセスに従うことを求めております。

　当社は、①大量買付者が買付プロセスを遵守しないと判断した場合、または②大量買付者が行う買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損すると判断した場合には、対抗措置を発動することがあります。

　なお、当社取締役会は、この判断に際して、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者から構成される委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重いたします。

　また、当社取締役会は、独立委員会の勧告により対抗措置の発動の可否につき株主意思確認総会を招集することがあります。

　上記の本プランにおける対抗措置は、新株予約権の無償割当としております。

　　（ニ）上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由

①基本方針の実現に資する取り組みについて

　上記の各取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。

　したがって、これらの各取り組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

②本プランの合理性

 (1)本プランが基本方針に沿うものであること

　　　本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる場合に、大量買付者に対して事前に当該買付行為に

　　関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを当社の株主の皆様が判断し、あるいは当社

　　取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社の株主の皆様のために大量買付

　　者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための

　　枠組みであり、基本方針に沿うものです。

 (2)当該取り組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするもの

　　ではないこと

　　　当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みは、当社株主

　　の共同の利益を損なうものでなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えており

　　ます。

　(ⅰ)「買収防衛策に関する指針」および「買収防衛策の在り方」に沿っていること

　　　本プランは、「買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原

　　則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しており、かつ、「買収防衛策の在

　　り方」の内容に配慮しております。

　(ⅱ)株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）

　　　本プランは、株主総会において、当社の株主の皆様のご承認をいただくことを条件として継続されます。

　　加えて対抗措置の発動につき株主意思確認総会を開催し株主の皆様のご意思を確認する場合もあります。

　　　また、本プランは有効期間を３年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、かつその有効期間

　　の満了前であっても、当社株主総会で本プランを廃止する議案が承認された場合、または当社取締役会で本

　　プランを廃止する決議が行われた場合には、本プランは廃止されることになります。

　　　その意味で、本プランの継続および廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。

　(ⅲ)合理的かつ客観的な発動事由の設定

　　　本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定さ

　　れており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。そし

　　て、かかる発動事由は、我が国における裁判例の分析や上記「買収防衛策に関する指針」等を参考に、適切

　　かつ合理的な買収防衛策のあり方を分析した上で設定されたものであります。

　(ⅳ)独立委員会の設置

　　　当社は、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的な判断または過剰な対抗措置の発動を防止する

　　ため、独立委員会を別途設置しております。

　　　独立委員会は、かかる独立委員会設置の目的に鑑み、当社取締役会から独立した者で構成され、また、当

　　社の費用により、独立した第三者である専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁

　　護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとしております。

　　　独立委員会は、「独立委員会規則」に定められた手続に従い、発動事由の該当性等につき評価・検討し、

　　当社取締役会に対する勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発

　　動もしくは不発動、あるいは発動の変更または中止を最終的に決定します。

　(ⅴ)デッドハンド型買収防衛策ではないこと

　　　本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することができるものと

　　されており、大量買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、

　　本プランを廃止することが可能であります。

　　　従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を

　　阻止できない買収防衛策）ではありません。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状態に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）賃貸事業について

　当社グループは、賃貸事業部門において証券取引所、オフィス、商業施設、住宅等の開発・賃貸・管理・運営を行っております。

　当該賃貸事業は、地価の動向等のほかに、賃貸オフィス市場における賃料市況の変化、商業施設における他の商業施設との競合激化等により賃貸料に影響を受ける可能性があります。また、地震その他の自然災害、事故やテロその他の人災により所有資産が劣化又は滅失し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）東京証券取引所ビルの賃貸料について

　当社は、株式会社東京証券取引所との間で、東京証券取引所ビルの平成25年４月以後の賃貸料について、下記のとおりとすることで合意しております。

①平成25年4月1日から平成27年3月31日まで

　　年間賃貸料　3,900百万円（平成25年３月期比 △512百万円 △11.6％）

②平成27年4月1日から平成29年3月31日まで

　　　　　　年間賃貸料　2,700百万円（平成25年３月期比 △1,712百万円 △38.8％）

　なお、過去５連結会計年度における同社からの賃貸料収入及び連結営業収益に対する割合は、下表のとおりであります。

（３）賃貸用不動産への投資と有利子負債残高の推移について

　当社グループは、賃貸事業部門の収益力の強化・安定を目指し、オフィスビルの取得や建替え、商業施設の開発等を進めてまいりましたが、その建設資金や取得資金を主に有利子負債により調達しております。

　当社グループは、取得した賃貸用不動産からのキャッシュ・フロー及び資金の調達手段を一層多様化すること等により有利子負債残高の削減とＤ／Ｅレシオの改善を行う方針でありますが、当社グループの業績は、金利動向等により影響を受ける可能性があります。

　なお、最近５連結会計年度における有利子負債残高及びＤ／Ｅレシオは、下表のとおりであります。

（注）　有利子負債は、短期借入金、１年内償還予定の社債、転換社債型新株予約権付社債、１年内返済予定の長

　　　　期借入金、社債、長期借入金であります。

（４）不動産開発事業について

　当社グループは、不動産ソリューション事業部門の不動産開発事業において収益用不動産の開発、資産運用及びマネジメント等を行っております。

　当該不動産開発事業は、景気動向や不動産市場における需要の悪化等により投資の採算性が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）住宅開発事業について

　当社グループは、不動産ソリューション事業部門の住宅開発事業において居住用不動産の開発及び販売等を行っております。

　その業績は、住宅開発事業部門における大型物件の竣工及び引渡し等により変動する可能性があります。また、マンション分譲等においては、共同事業者の破綻、供給過剰による販売競争の激化、今後の金利及び地価の動向、競合の状況、開発用地の仕入れの状況、税制の変更等が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　第91期連結会計年度から第94期連結会計年度までは「賃貸事業」、「不動産開発事業」及び「住宅開発事業」の３つを報告セグメントとしております。報告セグメントごとの売上高及びセグメント利益は、下表のとおりです。

　第95期連結会計年度は「賃貸事業」及び「不動産ソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。報告セグメントごとの売上高及びセグメント利益は、下表のとおりです。

　なお、第95期より従来の「不動産開発事業」を「不動産ソリューション事業」に名称変更し、「住宅開発事業」を「不動産ソリューション事業」に統合し、従来「賃貸事業」に含めていたプロパティマネジメント業務に係る売上高、利益等を「不動産ソリューション事業」に含めております。

（単位：百万円）

（６）減損会計等について

　平成14年８月に企業会計審議会によって公表された「固定資産の減損に係る会計基準」を受けて、企業会計基準委員会から平成15年10月に「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」、平成18年７月に「棚卸資産の評価に関する会計基準」が公表された後、第91期においては、たな卸資産評価損として売上原価に５億７百万円、減損損失として２億12百万円を計上しております。第92期においては、たな卸資産評価損として売上原価に２億22百万円、減損損失として２億57百万円を計上しております。第93期においては、たな卸資産評価損として売上原価に５億79百万円、減損損失として21億94百万円を計上しております。第94期においては、たな卸資産評価損として売上原価に７億９百万円、減損損失として15億80百万円を計上しております。第95期においては、たな卸資産評価損として売上原価に３億40百万円、減損損失として62百万円を計上しております。今後不動産市況の動向等により当社保有不動産の価格が下落した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）繰延税金資産に係る財務上の影響について

　当社グループは、現時点における会計基準に従い、将来の課税所得の見積りに基づいて繰延税金資産の回収可能性を評価しております。その見積額が減少し繰延税金資産の一部又は全部を将来実現できないと判断された場合、あるいは税制関連の法令改正がなされ、法人税率の引き下げ等が行われた場合、繰延税金資産を減額し、税金費用を計上することになります。その結果、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

（８）三菱地所株式会社との資本業務提携について

　当社は、平成23年２月17日付で、三菱地所株式会社との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）契約を締結しました。現在、同契約に基づき、三菱地所株式会社との間で密接な事業上の協働関係を構築のうえ、日本橋兜町・茅場町地区の再開発に関する取り組みを中心に事業シナジーを最大化させるべく本資本業務提携に取り組んでおりますが、事後的に発生した想定外の事象や環境の変化等によって、本資本業務提携について当初期待した効果が得られない可能性があるほか、将来、何らかの事由により本資本業務提携が終了する可能性もあり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）不動産関連法制について

　当社グループの各事業には、建築基準法、都市計画法等、各種法規制が適用されております。将来、これらの法規制が改正された場合や、新たな法規制が設けられた場合には、新たな義務や費用負担の発生等により、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、当社の筆頭株主である三菱地所株式会社と下記の資本業務提携契約を締結しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

（１）財政状態の分析

　当連結会計年度末の資産、負債、純資産の状況は次のとおりであります。

 　　①　総資産の増加の主な要因は、土地69億21百万円の増加によるものです。

　 　②　総負債の減少の主な要因は、有利子負債78億45百万円の減少によるものです。

　　 ③　純資産の増加の主な要因は、その他有価証券評価差額金37億49百万円の増加によるものです。

（２）経営成績の分析

　当連結会計年度は、減収減益となりました。その詳細は、「第２　事業の状況　１．業績等の概要」に記載のとおりでありますが、減収の要因は、不動産ソリューション事業部門での物件売却の減少によるもので、減益の要因は、日本橋兜町再開発に向けてビルを除却し、特別損失として計上したこと等によるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１．業績等の概要」に記載のとおりであります。また、キャッシュ・フロー指標の推移は下表のとおりであります。

（注）１．各指標はいずれも連結ベースの財務数値を用いて、以下の計算式により算出しております。

　　　　　　自己資本比率：自己資本／総資産
　　　　　　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
　　　　　　債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
　　　　　　インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

２．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている短期借入金、１年内償還予定の社債、転換社債型新株予約権

　　付社債、１年内返済予定の長期借入金、社債、長期借入金であります。また、利払いは、連結損益計算書に計

　　上されている支払利息を使用しております。

　　　３．営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用してお

　　　　　ります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、物件の取得費及び新築工事代金等、総額153億26百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（イ）建物設備

　（注）１．※は、区分所有建物であります。その内、新宿フロントタワーについては、個人と区分所有しているほか共同事業者と共有しており、その当社持分を記載しております。

２．上記延床面積の（　）書きは、賃借中のものであります。

（ロ）土地

　（注）地積は、当社持分面積で算出しております。

（ハ）借地

（２）国内子会社

（イ）建物設備

（ロ）土地

（３）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設の計画は、平成27年３月31日現在、該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

 　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）１．公募増資及び第三者割当増資の実施によるものであります。

　　　　   有償一般募集　 発行株式数30,000,000株　発行価格230円　発行価額220.48円　資本組入額110.24円

　　　　   有償第三者割当 発行株式数20,000,000株　発行価格230円　資本組入額115円

　　　　　　　　　　　　　割当先 三菱地所株式会社

　　　 ２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　 発行価額220.48円　資本組入額110.24円　割当先 野村證券株式会社

　　　 ３．発行済株式総数の減少160,239,984株は５株を１株とする株式併合を行ったことによるものです。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式161,834株は、「個人その他」に1,618単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

      なお、当事業年度末日現在の実質的な所有株式数は、161,734株であります。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．信託銀行各行の所有株式数には、次の信託業務に係る株式数が含まれております。

　　　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　  2,631千株

　　　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　  1,495千株

　　　　　　　資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）　  　768千株

　　２．プロスペクト・アセット・マネージメント・インクより、平成26年11月10日付で大量保有報告書の写しの送

　　　　付があり、さらに平成27年３月６日付で大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成27年２月27

　　　　日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点にお

　　　　ける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　３．三井住友信託銀行株式会社他２社より連名にて、平成26年９月19日付で大量保有報告書の写しの送付があ

　　　　り、さらに平成27年１月21日付で大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成27年１月15日現在

　　　　でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点に

　　　　おける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　（注）　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権1個）あります。

なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１．単元未満株式の売渡請求による売渡しであります。

　　　 ２．当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

　　　 　　の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、再開発事業やビル賃貸事業をはじめとする長期的な事業を安定的に展開し、企業価値を増大させるために必要となる内部留保の重要性を考慮しつつ、中長期的な連結配当性向の水準を30％程度とすることを目標に利益配分を実施することを基本方針としております。平成27年３月期につきましては、上記方針に基づき１株当たりの配当金として、第２四半期11円、期末11円（年間配当金22円）とさせていただきました。
　平成28年３月期につきましては、業績見通しを踏まえ、１株当たりの配当金として、第２四半期末11円、期末11円（年間配当金22円）を行う計画であります。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　　　　２．平成24年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行っており、※は株式併合後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率9.1％）

  （注）１．取締役藍澤 基彌、取締役齊田 國太郎及び取締役髙木 茂は、社外取締役であります。

２．監査役小島 茂夫、監査役佐々木 靖忠及び監査役椿 愼美は、社外監査役であります。

３．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．執行役員は上記取締役執行役員（４名）のほか次の３名であり、その担当業務は記載のとおりであります。

　　　執行役員　 林 　信一　　不動産営業部、プロパティマネジメント部管掌　不動産営業部長

　　　執行役員　水田　廣樹　　大阪支店長

　　　執行役員　中尾　友治　　企画総務部〔企画〕、街づくり推進室、投資と成長が生まれる街づくり協議会

　　　　　　　　　　　　　　　事務局室管掌

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

　この基本的な考えのもと、当社のガバナンス体制は監査役制度を採用するとともに執行役員制度を導入する一方、取締役会については社外取締役の選任を行う等、業務執行と監督に関する機能を分離し、経営責任の明確化と意思決定の迅速化に努めております。

①　企業統治の体制

（ⅰ）企業統治の体制の概要

（取締役会）

　取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成し、原則として毎月１回、必要に応じて臨時に開催し、取締役会規則に基づき経営上の重要な意思決定を迅速に行っております。

（執行役員会）

　執行役員会は、７名（社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員２名、執行役員３名）で構成し、重要な業務を執行するほか、取締役会への付議事項を協議しております。

（経営会議）

　経営会議は、代表取締役及び専務執行役員、常務執行役員である取締役で構成し、当社の経営戦略に関する方向性を協議しております。

（監査役会）

　監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成し、監査意見を交換するとともに、常勤監査役が執行役員会に出席し、経営への監視機能を強化する体制をとっております。

　また、監査役会は、内部監査部及び会計監査人と連携し、監査機能の強化を図っております。なお、監査役の職務を補佐するため監査役室を設置し、担当者１名を配属しています。

（報酬委員会）

　報酬委員会は、当社が独自で設けた委員会であり、経営の透明性と客観性を確保するために、過半数の社外取締役で構成し、取締役及び執行役員の報酬と賞与に係る基本方針、支給額決定方針等を決定するもので、役員報酬等決定プロセスの客観性・適正性を高めるために設けております。

（ⅱ）当該体制を採用する理由

　当社の事業実態等から経営の監視として取締役会における監督と監査役会による適法性などの監査の二重のチェック機能を有する監査役設置会社が当社にとって最適であると考えております。さらに複数の社外取締役と社外監査役の選任及び常勤の社外監査役の選任により経営への監視機能の実効性をより強化しており、当該体制は有効に機能しているものと考えております。

　今後ともコーポレート・ガバナンスの強化に向け、その体制の向上を継続的に図ってまいります。

（ⅲ）その他の企業統治に関する事項

　ア．内部統制システムの整備の状況

　当社では「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、この方針の下、業務の適正を確保する体制や規程を構築するとともに業務実態等の変化に合わせ運用などの整備を図っております。

　イ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、「リスク管理規程」を定めるとともに、当該規程において「リスク管理委員会」を設置し、対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努めております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

（内部監査）

　内部監査部は３名から構成され、業務が適法かつ効率的に行われているかの内部監査と内部統制の有効性の評価を行い、その結果は代表取締役社長に直接報告される体制としております。

　また、当該部署は監査結果の状況に関して監査役と協議の場を持つなど相互連携を図っております。

（監査役監査）

　当社では、監査役４名（常勤２名）、うち３名の社外監査役を選任しております。

　監査役は取締役会その他重要な会議への出席を通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

　監査の一環として、監査役と代表取締役社長はコーポレート・ガバナンスの現状と課題について意見交換を定期的に実施しております。

　なお、社外監査役３名は異なる専門領域における長年の幅広い経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　会計監査の状況

　当社は、会計監査については東陽監査法人と監査契約を締結しております。本年度における会計監査業務を執行した公認会計士は小林伸行氏、村本泰雄氏及び南泉充秀氏の３名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

④　社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役と社外監査役をそれぞれ３名選任しておりますが、豊富な経験や知識などに基づき、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

　また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっての独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係がないことが望ましいと考えております。ただし、当社の業容をよく理解し、当社の事業展開上、有益な役割が期待し得ることも重視しており、こうした観点から取引関係のある会社の出身又は所属する方を社外取締役又は社外監査役として選任することがあります。

　なお、それぞれの選任理由と当社で果たす役割は次のとおりです。

　社外取締役藍澤基彌氏は、藍澤證券株式会社の代表取締役社長であり、経営者として培われた深い知識、経験等を当社の経営に反映していただくために選任しております。当社と藍澤證券株式会社との間には、お互いの株式を保有している等の取引がありますが、その規模等に照らし、当社と同氏の利害関係を有するものではありません。

　社外取締役齊田國太郎氏は、法曹界で培われた専門的な知識、経験等を当社の経営に活かしていただくために選任しております。同氏は株式会社ニチレイの社外監査役、住友大阪セメント株式会社ならびにキヤノン株式会社の社外取締役であります。

　社外取締役髙木茂氏は、当社の筆頭株主である三菱地所株式会社の相談役を務めており、同社は当社の株式の10.67％を保有しております。当社と同社は日本橋兜町再開発のための資本業務提携契約を締結しており、当社の最優先課題である当該事業を着実に進展させるため、また、三菱地所株式会社での豊富な経験をもとに当社の経営全般に助言をいただくために、所属会社の意向による影響がないことを前提に選任しております。なお、同氏は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の社外監査役ならびに日本空港ビルデング株式会社の社外取締役であります。当社と三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間には金融取引等がありますが、その規模等に照らし、当社と同氏の利害関係を有するものではありません。

　社外監査役小島茂夫氏は株式会社大阪証券取引所（現株式会社大阪取引所）において培われた深い知識、経験等を当社の監査体制に活かしていただくために選任しております。当社と株式会社大阪取引所の間には、不動産賃貸借等の取引がありますが、その規模等に照らし、当社と同氏の利害関係を有するものではありません。

　社外監査役佐々木靖忠氏は、日本銀行において培われた深い知識、経験等を当社の監査体制に活かしていただくために選任しております。

　社外監査役椿愼美氏は、公認会計士としての専門的な知識、経験等を当社の監査体制に活かしていただくために選任しております。同氏は損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社の社外監査役であります。当社と損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社のグループ会社との間には保険業務取引等がありますが、その規模等に照らし、当社と同氏の利害関係を有するものではありません。

　社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて監査役室、内部監査部及び会計監査人に報告を求めるなどし、密接に連携を図っております。

⑤　役員報酬等について

（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりとなります。

　なお、当社は、平成20年６月26日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会後、引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を退任時に贈呈することを決議いたしております。

（ⅱ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　ア．取締役

　取締役の報酬は月額報酬と賞与からなり、株主総会の決議により報酬限度額を決定しております。

　当社では社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設け、月額報酬と賞与に係る基本方針及び支給額決定方針を決定した上で、業績を反映させた個人別支給額の決定も行います。

　なお、社外取締役には賞与は支給いたしません。

　イ．監査役

　監査役の報酬は月額報酬のみであり、株主総会の決議により報酬限度額を決定、社内・社外、常勤・非常勤ごとの基本報酬を監査役会で決定いたします。

⑥　社外取締役及び社外監査役との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。

⑦　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　取締役会にて決議できる株主総会付議事項

　当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　⑩　株式の保有状況

　（ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上の合計額

　　　　　36銘柄　　15,209百万円

　（ⅱ）保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で、適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  6社

連結子会社の名称

平和サービス㈱

平和ヘルスケア㈱

平和不動産アセットマネジメント㈱

ハウジングサービス㈱

㈲カリテス

㈱東京証券会館

　従来連結子会社であった㈲カシオペア・インベストメント、㈲スターワンリアルティ及び㈲スターツーリアルティは、重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

㈱兜町第３平和ビル

(連結の範囲から除いた理由)

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

㈱兜町第３平和ビル

(2）持分法を適用しない理由

　持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、㈲カリテスの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

その他有価証券

ａ　時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）を採用しております。

ｂ　時価のないもの

　主として総平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

　主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、東京証券取引所ビルほか２棟のビル及び平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、連結子会社については、主に定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８～50年

機械装置及び運搬具　　６～10年

工具、器具及び備品　　５～15年

　なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　営業未収入金・貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債は、従業員及び年金受給者の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務から年金資産の公正な評価額を控除した額を計上しております。なお、中小企業退職金共済制度などを採用している連結子会社は、退職給付に係る負債を計上しておりません。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについて、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金の利息

③　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件を満たしておりますので、決算日における有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんについては、５年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（連結貸借対照表関係）

　１　保証債務

　連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対して次のとおり保証を行っております。

※２　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用の土地の再評価を行っており、当該評価差額に係る税金相当分を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に、合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った年月日…平成13年３月31日

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※５　国庫補助金等による圧縮記帳額

　国庫補助金等の受入れにより取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は、収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　建物設備解体費の内容は、次のとおりであります。

※５　営業出資評価損の内容は、次のとおりであります。

※６　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

※地域ごとの減損損失の内訳

・福岡市中央区1,223（内、土地938、借地権59、建物226）百万円

・その他357（内、土地40、建物316）百万円

　当社グループは、他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、時価が下落している賃貸不動産等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,580百万円）として特別損失に計上しました。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、不動産鑑定士による評価額等を使用しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当社グループは、他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、時価が下落している賃貸不動産等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（62百万円）として特別損失に計上しました。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、売却予定価格及び適切に市場価格を反映していると考えられる指標等を用いて自社で算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加6,681株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少212株は、単元未満株式の売渡しによる減少であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加5,647株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少69株は、単元未満株式の売渡しによる減少であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係