9069 センコーグループホールディングス 有価証券報告書－第98期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成25年12月25日）を適用しております。当該会計基準の適用に伴う会計方針の変更は遡及適用され、第97期の主要な経営指標については、遡及適用後の数値となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第98期より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成25年12月25日）を適用しております。当該会計基準の適用に伴う会計方針の変更は遡及適用され、第97期の主要な経営指標については、遡及適用後の数値となっております。

２【沿革】

設立の経緯

　当社の前身たる富田商会は大正５年に発足し、日本窒素肥料株式会社水俣工場の原材料、製品等の輸送に従事したのが創業の端緒で、以来、同社と緊密な提携をなして昭和16年には同社の系列に入り、商号を日窒運輸株式会社と変更し、同社の運送部門を担当しておりましたが、昭和20年終戦とともに財閥解体諸法令の適用をうけて解散のやむなきにいたりました。

　その後、いち早く日窒運輸株式会社の有志社員により事業再建がはかられ、当社が設立されました。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、総合物流システム集団として、当社と子会社92社及び関連会社4社（平成27年3月31日現在）で構成され、物流事業、商事・貿易事業、その他事業の３部門に関係する事業を行っており、荷主企業の多様化、高度化する物流ニーズに対応して高品質、高付加価値の物流サービスがいつでも提供できるよう体制整備を図っております。

　各事業の主な内容は次のとおりであります。なお、この３部門は、「第５　経理の状況　１．(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1）物流事業

①　貨物自動車運送事業

　一般貨物自動車運送事業及び特別積合せ貨物運送の許可を受け、運送事業を行っております。

　なお、特別積合せ貨物運送としては、下記運行系統で事業を行っております。

運行系統

　また、各地域において、得意先の原燃料・資材・製品をトラックにより輸送すべく、貨物自動車利用運送事業を行っております。

②　鉄道利用運送事業

第１種及び第２種利用運送事業を下記駅にて行っております。

③　海上運送事業

海上運送事業のうち、内航海運業、外航海運業及び利用運送業（内航・外航）を営んでおります。

ａ．内航海運業

　内航貨物不定期航路事業として液化アンモニア・重油・バルクコンテナ・化学薬品類・樹脂化成品類・鋼材・肥料等を主たる貨物として運航しております。

ｂ．外航海運業

　外航貨物不定期航路事業として主に原料を貨物として運航しております。

ｃ．利用運送事業

　利用運送事業（内航）として九州／京浜航路を中心に一般貨物船・重油タンカー・ケミカルタンカー・ＲＯＲＯ船を利用し、樹脂化成品類・肥料・鋼材・化学薬品類・重油、その他各種貨物の海上輸送を行っております。また利用運送事業（外航）として国内／韓国航路を中心にケミカルタンカーを利用した化学品類の海上輸送を行っております。

④　倉庫業

下記の各地において、一般貨物の倉庫業を営んでおります。

　なお、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の倉庫拠点は、倉庫のもつ保管機能、配送機能、流通加工や情報機能を組み合わせた複合機能型倉庫を、全国主要拠点に243棟を有しております。

(2）商事・貿易事業

石油類販売事業、商事販売事業及び貿易事業を営んでおります。

(3）その他事業

情報処理機器販売業、情報処理受託業、引越事業、自動車修理事業等を営んでおります。

　事業内容と当社グループの位置付けは次のとおりであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　　３．㈱四国冷凍運輸倉庫につきましては、休業しております。

　　　　４．㈱ランテックについては、持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

　　　　５．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．従業員数には、休職者8人を含んでおりません。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外手当を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社には、全センコー労働組合が組織されており、昭和30年６月発足以来今日まで労使協調の主旨にのっとり順調な発展を続けており、当社との間に紛争を生じたことはありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

当期の日本経済は、消費増税や天候不順、円安による物価上昇などの影響を受けて個人消費が落ち込みました。また、海外経済にも減速の動きが見られるなど、景気は先行き不透明な状況で推移いたしました。

物流業界におきましては、消費増税の影響を受けた個人消費や住宅投資の落ち込みなどにより消費関連や建設関連などの物量が減少いたしました。また、原油価格の下落から燃料価格は落ち着きを見せているものの、ドライバー・車両不足を受けた外注費高騰などのコストアップがあり、厳しい経営環境となりました。

このような環境の中、当社グループは平成２５年度から４年間の中期経営計画を策定し、コーポレートスローガン「Ｍｏｖｉｎｇ Ｇｌｏｂａｌ」に添えた「物流を超える」「世界を動かす」「ビジネスを変える」を目標として、物流事業及び商流事業の業容を拡大すると共に、お客様に一層信頼される高品質でコストパフォーマンスの高いサービスの提供に取り組んでおります。

当期の主な取り組みは、以下のとおりであります。

流通ロジスティクス事業におきましては、関東・中部・関西で大型物流センターを順次稼働させました。５月に「田原本物流センター」内の新倉庫（奈良県磯城郡）、６月には「守山ＰＤセンター３号倉庫」（滋賀県守山市）、７月には「北関東ＰＤセンター」（群馬県太田市）、１０月には「名古屋第２ＰＤセンター」（愛知県名古屋市）を稼働させ、物流業務の拡大を図りました。

また、企業が物流業務をアウトソーシングする動きが強まる中、５月に大手飲料メーカーから九州エリアを中心とする輸配送などの物流業務を、１０月には大手ガス販売会社の物流子会社から一般貨物の物流事業と通関事業をそれぞれ譲り受けて業務を開始しております。

さらに食品物流事業強化の一貫として、専門ノウハウを持つ物流会社をグループに迎えました。６月に北海道で農産物の物流を手掛ける三協物流荷役株式会社（北海道河西郡）、三協ロジスティクス株式会社（同）を、１０月には全国規模で低温（冷凍・冷蔵）物流事業を手掛ける株式会社ランテック（福岡県福岡市）をそれぞれ子会社といたしました。株式会社ランテックは１千台を超える冷凍・冷蔵輸送車両と、約２万坪の低温倉庫、半世紀以上にわたり培ってきた低温物流のノウハウを有しております。

住宅物流事業におきましては、関東地区での住宅資材の配送能力を強化するため「谷和原住宅物流センター」（茨城県つくばみらい市）を１１月に稼働させたほか、大手ソーラーパネルメーカーの工場内の物流から倉庫保管、荷役、出荷、配送までの業務を一括で受託し、その一部を今年１月から開始しております。

ケミカル物流事業におきましては、重油船「扇和丸」を１１月に就航させたほか、当社が独自に開発したバルクコンテナを活用した効率的な輸送提案を行い、新規案件を獲得するなど事業拡大につなげております。

海外におきましては、東アジアでは、中国国内での自動車部品の輸送業務を新たに開始する契約を１０月に締結し、今年６月から業務を開始する予定であります。また、韓国では前期に開設したＫＯ－ＳＥＮＫＯ物流センターを活用した日韓一貫物流体制の構築、北米では７月にアメリカ現地法人にメキシコ支店を開設し、メキシコ国内及びアメリカ間の輸送業務を開始するなど業務拡大に取り組みました。タイでは同国最大のレムチャバン港で輸出入貨物を扱う物流センターの建設を進めており、今年夏頃の稼働予定であります。

商事・貿易事業におきましては、商事系子会社各社のノウハウを活かして共同で商品開発を行うと共に、それぞれの販売先への共同営業活動を進めました。また、各社の仕入れ先や販売先に当社の物流サービスを積極的に提案すると共に、取扱商品の物流業務を内製化するなど、物流事業とのシナジー効果創出にも取り組んでおります。

さらに、環境負荷低減、ドライバー不足解消への取り組みの一貫といたしまして、当社はグリーン物流の推進に取り組んでおります。新規荷主開拓の中で鉄道を利用したモーダルシフトを提案し、輸送の大幅な効率化と環境負荷の低減を実現したことが認められ、今年３月に日本物流団体連合会から業界初の「モーダルシフト最優良事業者賞（大賞）」を受賞いたしました。

財務の健全性を確保する取り組みといたしましては、不動産投資法人（私募リート）の運用会社であるセンコー・アセットマネジメント株式会社（大阪府大阪市）を４月に設立し、今年２月に業務に必要な許認可を取得いたしました。今後、同社が組成する私募リートに、当社の物流センターを組み入れることで設備資金を調達し、物流センター事業の拡大・成長をさらに推進してまいります。

当期の連結業績は以下のとおりであります。当期の連結業績は以下の通りです。

（百万円）

当期の連結営業収益は、積極的な拡販を行ったことや、一昨年に連結子会社としたアスト株式会社、１０月に連結子会社とした株式会社ランテックなどのＭ＆Ａ効果などにより、3,984億47百万円と対前期比19.3％の増収となりました。

利益面におきましては、外注費の高騰、商事・貿易事業での円安によるコストアップがありましたが、増収効果や料金改定、Ｍ＆Ａなどの増益効果、原油価格下落を受けた燃料費ダウンの影響があり、連結営業利益は136億49百万円と対前期比12.6％の増益、連結経常利益は132億34百万円と対前期比17.1％の増益となりました。連結当期純利益につきましても、70億73百万円と対前期比8.8％の増益となりました。

当期の業績をセグメント別にご説明いたしますと、次のとおりであります。

（物流事業）

流通ロジスティクス事業では、大手飲料メーカーの物流業務受託、ファッション分野の物流の伸長、三協物流荷役株式会社と三協ロジスティクス株式会社、株式会社ランテックのＭ＆Ａ効果などがありました。住宅物流事業では、積極的な販売拡大を行ったものの、消費増税の影響による物量減少がみられました。ケミカル物流事業では、前期に建造したアスファルトタンカーなどの大型設備投資効果があったほか、拡販による新規業務の受託などがありました。これらの結果、当期における物流事業の事業収入は2,736億63百万円と対前期比14.2％の増収となりました。

（商事・貿易事業）

商事・貿易事業では、アスト株式会社のＭ＆Ａ効果や石油販売の売上拡大効果などにより、事業収入は1,206億85百万円と対前期比33.1％の増収となりました。

（その他事業）

その他事業では、情報処理受託業が伸長したことや、一昨年９月に太陽光発電による売電事業を開始したことなどにより、事業収入は40億98百万円と対前期比19.1％の増収となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ、78億8百万円（44.2％）増加し、　254億76百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、192億28百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ85億39百万円（79.9％）増加しました。これは税金等調整前当期純利益が130億53百万円、減価償却費が88億56百万円あったものの、法人税等の支払額として42億30百万円支出したこと等によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは179億78百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ69億77百万円（△28.0％）減少しました。これは有形固定資産の取得に130億30百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得に36億9百万円、関係会社株式の取得により5億10百万円支出したこと等によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、62億9百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ83億41百万円（△57.3％）減少しました。これは短期借入金の増加が130億32百万円、長期借入れによる収入が68億円、社債の発行による収入が70億円となったものの、長期借入金の返済に94億2百万円、ファイナンス・リース債務の返済に21億35百万円、社債の償還による支出が70億40百万円、配当金の支払額に20億75百万円支出したこと等によるものであります。

２【営業実績】

　当連結会計年度における営業実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記金額に消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

今後の日本経済は、雇用環境の改善、賃金ベースアップなどによる個人消費の回復、企業業績の改善による設備投資の増加など、景気は緩やかに持ち直していくものとみられます。物流業界におきましても、消費関連、生産関連の貨物輸送量は緩やかに回復すると考えられますが、公共投資の減少などによる建設関連貨物減少の影響があり、総輸送量は前期並みになると予測されております。さらに、人手・車両不足による外注費の高騰などもあり、厳しい経営環境が続くと想定されます。

このような環境の中、当社グループは中期経営４ヵ年計画の３年目の年として、「収益力の強化」「事業競争力の強化」「生産体制の強化」などに取り組んでまいります。

収益力の強化といたしましては、地域や事業の実情に合った生産体制の再編、不採算事業の改善、人材不足によるコストアップを見極めた料金改定などに取り組んでまいります。

事業競争力の強化といたしましては、関東、東北などに新たな物流センターを開設するほか、株式会社ランテックと共同で３温度帯（冷凍・冷蔵・常温）物流の事業基盤構築に向けて取り組んでまいります。海外におきましては、東アジア、アセアン、中央アジア、北米の４つのエリアを重点地域とし、物流センターの開設や現地輸送事業の拡大に取り組み、事業強化を図ってまいります。また、新たな事業分野の創出として農業ビジネスの拡大や、ライフサポート事業の構築・整備に着手いたします。

生産体制の強化といたしましては、自社車両勢力の拡大を目指しドライバーの計画的な採用に取り組みます。また、社内に大型・中型・けん引の運転免許を取得できる教習所を開設し、自社ドライバーの育成を進めると共に、社員が安心して働くことができる職場環境の整備を図る考えでおります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

（１）法規制

当社グループは、運送事業、流通加工事業、その他事業を行い、多様な物流サービスを提供しております。
これらの事業は、貨物自動車運送事業法、貨物利用運送事業法、倉庫業法等による規制を受けており、業務を行うためには、国土交通大臣の行う登録または許可を受ける必要があり、料金の設定・変更については事後届出制が法定されております。また、トラック排ガス規制など環境関連の法規制も強化されております。当社グループの業績は、今後の法律改正、規制強化・緩和の動向により影響を受ける可能性があります。

（２）原油価格の高騰

原油価格の高騰による軽油価格の上昇は運送コストの増加となり、貨物自動車運送事業を主体とする当社グループの業績は、今後の価格動向により影響を受ける可能性があります。

（３）重大な事故の発生

重大な車両又は貨物事故が発生した場合、顧客の信頼及び社会的信用が低下する他、車両の使用停止、営業停止等の行政処分等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

（４）災害等の発生

豪雨・地震等の災害や停電の発生等により、輸送経路の遮断、電力供給の停止によるシステム停止等の事態が発生した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

（５）システムダウン

当社グループは、ＩＴ技術を活用し、顧客の貨物情報の管理、倉庫機能をシステム管理しております。これらのシステムが、自然災害の他、コンピュータウイルスやハッカー行為等により停止を余儀なくされた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

（６）顧客情報の管理

当社グループは、物流サービスの提供に際し、顧客等の情報を取り扱っており、社内教育を通じて情報管理に努めておりますが、情報の外部漏洩やデータ喪失等の事態が生じた場合、損害賠償請求等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態に関する分析

①資産の状況

　当連結会計年度における総資産は、2,853億9百万円となり、前連結会計年度に比べ417億39百万円（17.1％）増加いたしました。 流動資産は、982億48百万円となり、前連結会計年度に比べ140億94百万円（16.7％）増加いたしました。これは、現金及び預金が79億18百万円、受取手形及び営業未収入金が48億37百万円、商品及び製品が4億3百万円増加したこと等によるものであります。 固定資産は、1,870億61百万円となり、前連結会計年度に比べ276億44百万円（17.3％）増加いたしました。これは、有形固定資産が213億53百万円、のれんが11億32百万円、投資その他の資産が52億3百万円増加したこと等によるものであります。

②負債の状況

　当連結会計年度における負債合計は、1,925億65百万円となり、前連結会計年度比べ212億98百万円（12.4％）増加いたしました。流動負債は、925億54百万円となり、前連結会計年度に比べ132億13百万円（16.7％）増加いたしました。これは、支払手形及び営業未払金が13億86百万円、短期借入金が128億90百万円増加したこと等によるものであります。 固定負債は、1,000億11百万円となり、前連結会計年度に比べ80億84百万円（8.8％）増加いたしました。これは、社債が69億80百万円、長期借入金が43億72百万円、退職給付に係る負債が25億77百万円増加したものの、転換社債型新株予約権付社債が51億62百万円減少したこと等によるものであります。

③純資産の状況

　当連結会計年度の純資産は、927億43百万円となり、前連結会計年度に比べ204億41百万円（28.3％）増加いたしました。これは、転換社債型新株予約権付社債の株式への転換により資本金及び資本剰余金がそれぞれ25億77百万円増加したことに加え、利益剰余金が56億11百万円、その他有価証券評価差額金が10億81百万円、少数株主持分が71億81百万円増加したこと等によるものであります。自己資本比率は前連結会計年度に比べ0.6％上昇し、28.4％となりました。

④キャッシュ・フローの状況

　当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローを重視し、当連結会計年度においても192億28百万円の資金を得ることができました。なお、詳細につきましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

（２）経営成績の分析

　物流事業においては、流通ロジスティクス事業で大手飲料メーカーの物流業務受託、ファッション分野の物流の伸長、三協物流荷役株式会社と三協ロジスティクス株式会社、株式会社ランテックのＭ＆Ａ効果などがありました。住宅物流事業では、積極的な販売拡大を行ったものの、消費増税の影響による物量減少がみられ、ケミカル物流事業では、前期に建造したアスファルトタンカーなどの大型設備投資効果があったほか、拡販による新規業務の受託などがありました。商事・貿易事業においては、アスト株式会社のＭ＆Ａ効果や石油販売の売上拡大効果などにより増収となり、その他事業では、情報処理受託業が伸長したことや、一昨年９月に太陽光発電による売電事業を開始したことなどによりセグメント合計で前連結会計年度に比べ645億63百万円（19.3％）の増収となりました。

　利益面におきましては、外注費の高騰、商事・貿易事業での円安によるコストアップがありましたが、増収効果や料金改定、Ｍ＆Ａなどの増益効果、原油価格下落を受けた燃料費ダウンの影響があり、経常利益で前連結会計年度に比べて19億29百万円（17.1％）の増益となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ(当社及び連結子会社)では、当連結会計年度において14,182百万円の設備投資を実施いたしました。

主な内容としましては、建物の増設等で6,117百万円（主に物流事業）、営業車輌の代替及び増車等で1,954百万円（主に物流事業）等であります。

　又、これら以外にも営業・生産体制の拡充を図るため、当社グループにおいて必要な設備投資を実施いたしました。

　所要資金については、いずれの投資も借入金及び自己資金により充当しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1)提出会社

(2)連結子会社

(3)合計

　（注）１．土地の面積の（）は、連結会社以外から賃借している面積を外書きしております。

２．土地の面積の［］は、連結会社以外への賃貸している面積を内書きしております。

３．連結会社以外からの賃借施設に係る年間賃借料は、土地、建物を中心に19,653百万円であります。

４．従業員数の［］は、臨時従業員数を外書きしております。

５．連結会社以外からの賃借設備（リース設備）は以下のとおりです。

６．金額には消費税等を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　（注）１. 上記設備計画の今後の所要資金13,894百万円については、借入金及び自己資金により充当する予定であります。

２. 完成後の増加能力については、品質向上と合理化を目的としているため、記載しておりません。

３. 上記金額に消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成19年６月28日定時株主総会決議（第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

②平成19年６月28日定時株主総会決議（第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

③平成20年５月14日取締役会決議（第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

④平成20年６月27日定時株主総会決議（第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑤平成21年５月19日取締役会決議（第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑥平成21年６月26日定時株主総会決議（第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑦平成22年５月19日取締役会決議（第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑧平成22年６月29日定時株主総会決議（第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑨平成23年５月24日取締役会決議（第10回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑩平成23年６月29日定時株主総会決議（第11回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑪平成24年５月18日取締役会決議（第12回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑫平成24年６月28日定時株主総会決議（第13回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑬平成25年５月17日取締役会決議（第15回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑭平成25年６月27日定時株主総会決議（第16回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑮平成26年５月21日取締役会決議（第18回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑯平成26年６月27日定時株主総会決議（第19回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

(注)１．新株予約権１個当たりの目的たる株式数は、1,000株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものといたします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものといたします。

２．各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額といたします。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限る。）は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

②その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書にて定めるものとする。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものといたします。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割
新設分割により設立する株式会社

④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

①平成25年９月26日取締役会決議（2018年10月15日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債）

(注)１．本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額（5,000,000円）の合計額を、下記(注)２記載の転換価額で除した数といたします。但し、本新株予約権の行使の際に生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、下記転換価額で算出される新株予約権の目的となる株式の数の最大整数は、提出日の前月末現在で10,934,504株であります。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額といたします。

(2)転換価額は、当社が本新株予約権付社債発行後、当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整されます。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式（当社の保有するものを除く。）の総数を指します。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがあります。但し、当社のストック・オプション・プランに基づく場合その他社債の要項に定める一定の場合には調整は行われません。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額といたします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額といたします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1)当社が組織再編等を行う場合、①その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果）法律上実行可能であり、②その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能で、これにつきDaiwa Capital Markets Europe Limitedとの間で合意し、かつ③その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出（租税負担を含む。）を当社又は承継会社等（以下に定義する。）に生じさせることなく実行可能であるときは、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の債務者とするための本新株予約権付社債の要項に定める措置及び本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付をさせるよう最善の努力をしなければなりません。かかる場合、当社はまた、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものといたします。

　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していうものといたします。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりであります。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記２と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記(ⅰ)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使できる期間

当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　269円

発行価額　　　　　255.94円

資本組入額　　　　127.97円

払込金総額　　　3,839百万円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　255.94円

資本組入額　　　　127.97円

割当先　　　 大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社（現・大和証券株式会社）

３．転換社債型新株予約権付社債の株式への転換による増加であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式623,118株は、「個人その他」に623単元、「単元未満株式の状況」に118株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は20,128千株であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は9,832千株であります。

３．平成27年３月16日付にて株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者より大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社としては当期末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「単元未満株式」の欄には、自己株式118株が含まれております。

２．三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有する1,954,000株（議決権の数1,954個）は、「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

②【自己株式等】

　（注）三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有する1,954,000株は、上記自己株式に含まれておりません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

①平成19年６月28日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成19年６月28日の定時株主総会において決議したものであります。

②平成19年６月28日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成19年６月28日の定時株主総会において決議したものであります。

③平成20年５月14日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成20年５月14日の取締役会において決議したものであります。

④平成20年６月27日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成20年６月27日の定時株主総会において決議したものであります。

⑤平成21年５月19日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成21年５月19日の取締役会において決議したものであります。

⑥平成21年６月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成21年６月26日の定時株主総会において決議したものであります。

⑦平成22年５月19日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成22年５月19日の取締役会において決議したものであります。

⑧平成22年６月29日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成22年６月29日の定時株主総会において決議したものであります。

⑨平成23年５月24日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成23年５月24日の取締役会において決議したものであります。

⑩平成23年６月29日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年６月29日の定時株主総会において決議したものであります。

⑪平成24年５月18日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成24年５月18日の取締役会において決議したものであります。

⑫平成24年６月28日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成24年６月28日の定時株主総会において決議したものであります。

⑬平成25年５月17日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成25年５月17日の取締役会において決議したものであります。

⑭平成25年６月27日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年６月27日の定時株主総会において決議したものであります。

⑮平成26年５月21日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成26年５月21日の取締役会において決議したものであります。

⑯平成26年６月27日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年６月27日の定時株主総会において決議したものであります。

⑰平成27年５月19日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成27年５月19日の取締役会において決議したものであります。

⑱平成27年６月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年６月26日の定時株主総会において決議したものであります。

 （注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、目的たる株式の数を調整するものとし、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整するものといたします。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額といたします。

３．新株予約権の行使の条件

①当社及び当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員、常務理事、相談役及び顧問等のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権行使期間満了の日まで、新株予約権を行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限る。）は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書にて定めるものとする。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものといたします。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割
新設分割により設立する株式会社

④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社

（10）【従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成25年４月25日開催の取締役会決議により、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、ＥＳＯＰ信託を導入しております。

１．ＥＳＯＰ信託の概要

①　当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定いたします。

②　ＥＳＯＰ信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社が

　　ＥＳＯＰ信託の借入について保証を行います。

③　ＥＳＯＰ信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社

　　株式を、当社から一括で取得いたします。

④　ＥＳＯＰ信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な

　　数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡いたします。

⑤　ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。

⑥　ＥＳＯＰ信託は当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資と

　　して、銀行からの借入金の元本・利息を返済いたします。

⑦　信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ

　　信託はこれに従って株主としての権利を行使いたします。

⑧　信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に

　　対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。

⑨　信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行

　　に対して一括して弁済いたします。

※　当社持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了

　　いたします。

２．信託契約の内容

　信託の種類　　　　　特定単独運用の金銭信託（他益信託）

　信託の目的　　　　　当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する当社

　　　　　　　　　　　従業員に対する福利厚生制度の拡充

　委託者　　　　　　　当社

　受託者　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

　受益者　　　　　　　当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

　信託管理人　　　　　当社と利害関係のない第三者

　信託契約日　　　　　平成25年５月13日

　信託の期間　　　　　平成25年５月13日～平成29年11月20日

　議決権行使　　　　　受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社

　　　　　　　　　　　株式の議決権を行使いたします。

　取得株式の種類　　　当社普通株式

　取得株式の総額　　　16.8億円

　株式の取得可能期間　平成25年５月16日

　株式の取得方法　　　当社自己株式の第三者割当により取得

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）　当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
　　　 買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使及び単元未満株式の買増請求による処分株式、並びに単元未満株式の買取請求による取得株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を充実させるため、安定配当に加え、業績連動を考慮した配当を実施することを利益配分に関する基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当期末の配当金につきましては、１株につき９円とし、先に実施いたしました中間配当金（１株につき８円）とあ

わせ、当期の配当金は１株につき17円となりました。この結果、当事業年度の連結配当性向は30.9％となりまし

た。

　また、内部留保資金の使途につきましては、将来の企業価値を高めるために、企業体質の一層の充実、強化並びに今後の事業展開のための投資等に充当するものであります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性15名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.3％）