3103 ユニチカ 有価証券報告書－第205期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれていない。

２．第203期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載していない。

３．第205期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載していない。

４．第201期及び第204期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

５．株価収益率は、当期純損失の年度については記載していない。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれていない。

２．第203期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載していない。

３．第205期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載していない。

４．第201期及び第204期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

５．株価収益率は、当期純損失の年度については記載していない。

６．当社は、平成26年７月31日に第三者割当増資によりA種種類株式21,740株、B種種類株式5,759株及びC種種類株式10,000株を新規発行している。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社45社及び関連会社２社で構成されている。

当社グループは、主に「高分子事業」、「機能材事業」、「繊維事業」の３分野にわたり事業活動を営んでおり、その主な事業内容と、当グループを構成している主要各社の当該事業に係る位置付けは、概ね次のとおりとなっている。

なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一である。

（注）１．連結子会社であるユニチカトレーディング㈱他の商事会社は、上記各事業分野の製品を扱っている。

２．「高分子事業」について、平成27年５月21日に、当社は、連結子会社であったダイアボンド工業㈱の全株式を譲渡している。

３．「繊維事業」について、平成27年４月３日に、当社は、連結子会社であったユニチカバークシャー㈱の全株式を譲渡している。

４．「その他」について、当社は、当連結会計年度において、当社メディカル事業及び生活健康事業を譲渡するとともに、連結子会社であった、ユニチカロジスティクス㈱を吸収合併し、ユニチカ赤穂開発㈱及び㈱ユニチカ京都ファミリーセンターの全株式を譲渡している。また、平成27年６月１日に、連結子会社であったユニチカ情報システム㈱の全株式を譲渡している。

以上に述べた事業の概略図は、次のとおりである。

（注）１．商社など複数の事業分野において事業を行っている会社は、「セグメント情報」においては取扱製品に対応したセグメントに含んで表示している。

２．平成27年４月３日に、当社は、連結子会社であったユニチカバークシャー㈱の全株式を譲渡している。

３．平成27年５月21日に、当社は、連結子会社であったダイアボンド工業㈱の全株式を譲渡している。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、商事会社を除きセグメントの名称を記載している。商事会社はセグメント情報においては取扱製品に応じてその事業を区分している。

２．特定子会社に該当する。

３．議決権の所有割合の(　)は、間接所有割合で内数である。

４．上記各社は、有価証券届出書または有価証券報告書を提出していない。

５．上記のうち、重要な債務超過会社はユニチカ設備技術㈱、ユニチカテキスタイル㈱、㈱アイテックス、ユニチカサカイ㈱、P.T. UNITEX Tbk.である。債務超過額はユニチカ設備技術㈱4,542百万円、ユニチカテキスタイル㈱4,517百万円、㈱アイテックス2,471百万円、ユニチカサカイ㈱2,547百万円、P.T. UNITEX Tbk.2,743百万円である。

６．上記のうち、ユニチカトレーディング㈱は連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の割合が10％を超えている。主要な損益情報等は以下のとおりである。

ユニチカトレーディング㈱

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員数を外数で記載している。

２．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員（328人）を除いている。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものである。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員数を外数で記載している。

２．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員（33人）を除いている。

３．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでいる。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものである。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は、ユニチカ労働組合と称し、ＵＡゼンセンに加盟している。

労働組合と会社との関係は円満であり、特記すべき事項はない。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度のわが国経済は、消費税率の引き上げや円安による物価上昇などによる個人消費低迷が長期化しているものの、日銀による金融緩和策の継続や政府の機動的な財政支出により大企業を中心に業績改善がみられるなど緩やかな景気回復基調が続いた。一方、海外では、米国経済は堅調に推移したものの、中国はじめ新興国の成長鈍化や欧州経済の停滞による景気下振れリスクなど依然として先行き不透明な状況で推移した。

このような状況の下、当社グループは、当連結会計年度からスタートした新中期経営計画に掲げる成長戦略の早期実現に向け、高分子事業を中心とする機能資材メーカーとしての基盤強化に努めてきた。また、事業ポートフォリオ改革の一環としてポリエステル短繊維の生産縮小など産業繊維事業の構造改革を行い、メディカル事業、生活健康事業の事業譲渡及び株式会社ユニチカ京都ファミリーセンターやユニチカ赤穂開発株式会社の株式譲渡等を実行した。

また、平成26年12月16日に公表したが、ユニチカ設備技術株式会社の耐火スクリーンにかかわる遮煙性能の未達及び一部認定の不正取得が明らかとなり、改修費用見込み額3,708百万円を特別損失として計上した。現在、改修工事及び国土交通省の認定の再取得に全力を注いでおり、また、再発防止に万全を期し、ユニチカグループを挙げて信頼回復に努めている。

この結果、当連結会計年度の売上高は159,126百万円（前期比2.2％減）、営業利益は8,916百万円（同31.1％増）、経常利益は7,680百万円（同62.9％増）、当期純損失は27,033百万円（前期は583百万円の利益）となった。

セグメント別の業績は次のとおりである。

[高分子事業]

フィルム事業では、包装分野は、消費税増税後の食品や生活雑貨の消費低迷などの影響を受け、国内では販売数量が減少したが、海外向けは堅調に推移し、売上は増加した。工業分野は、電気・電子機器用途の市況回復により、販売数量、売上ともに増加した。また、新商品である離型ポリエステルフィルム「ユニピール」や高耐熱性ポリアミドフィルムの販売も好調に推移した。この結果、事業全体で売上は横ばいだったが、増益となった。

樹脂事業では、ナイロン樹脂は、自動車や電動工具用途の販売が堅調に推移し、当社独自のポリアリレート樹脂「Ｕポリマー」は、スマートフォン用途で販売が増加し、事務機器関連も安定的に推移した。環境配慮型の水性エマルション「アローベース」は、期後半から需要が増加し、高耐熱性ポリアミド樹脂「ゼコット」は自動車用途などで採用が進んだ。この結果、事業全体で売上は横ばいだったが、増益となった。

不織布事業では、ポリエステルスパンボンドは、海外では販売数量を伸ばし、増収となった。国内では消費税増税後の市況低迷の影響を受け、生活資材、産業資材用途とも減収となった。コットンスパンレースは、フェイスマスク用途などを中心に堅調に推移した。この結果、事業全体で減収増益となった。

以上の結果、高分子事業の売上高は64,467百万円（前期比1.6％減）、営業利益は7,729百万円（同13.0％増）となった。

[機能材事業]

ガラス繊維事業では、産業資材分野は、建築用途を中心に販売は堅調に推移した。電子材料分野のＩＣクロスは、スマートフォン用途等で差別化品である超薄物タイプの販売が堅調に推移した。ガラスビーズ事業では、ロードマーキング用途で売上が減少したが、自動車向けなど工業用途や反射材用途で売上が増加した。また、活性炭繊維事業では、主力の浄水器用途が全般的に低調に推移し、自動車用途での販売減や空気清浄機用途の在庫調整などが影響し、売上が減少した。

以上の結果、機能材事業の売上高は14,682百万円（同1.2％減）、営業利益は1,959百万円（同3.0％増）となった。

[繊維事業]

産業繊維事業では、ポリエステル高強力糸は、主力の建築・土木分野が好調に推移し、低採算製品の販売縮小と高付加価値品の販売が奏功し、収益は増加した。ポリエステル短繊維は、抜本的な事業構造改革が奏功し、収益は大きく増加した。ビニロンは、アスベスト代替のセメント補強用途で、欧州及び新興国向けで高採算製品への販売転換が進み、採算は改善したが、引き続き厳しい状況が続いており、来年３月をめどに生産停止を決定した。

衣料繊維事業では、ユニフォーム分野は、ワーキング用途が好調に推移したものの、円安による海外生産品の調達コスト上昇などの影響を受けた。また、スポーツ分野は、国内市場で苦戦したが、レディス分野は、二次製品の販売に加え、織物・ニット生地の販売も堅調に推移した。海外市場では引き続きデニムの輸出が好調に推移した。

以上の結果、繊維事業の売上高は66,787百万円（同2.0％減）、営業利益は1,743百万円（同310.7％増）となった。

[その他]

生活健康事業では、「白幻鳳凰」など健康食品が、消費税増税の影響により需要が回復せず、低調に推移したが、セラミドを中心とした機能性食品原料や飼料原料は、好調だった。

メディカル事業では、循環系カテーテルのクワッドルーメンタイプを中心にカテーテルの販売が増加し、増産などに伴うコストダウン効果もあり、収益は増加した。

不動産関連事業では、マンション販売は、期後半に竣工した物件の販売が堅調に推移し、売上が増加した。

以上の結果、その他の売上高は13,188百万円（同6.7％減）となり、営業利益は536百万円（同32.7％減）となった。

（2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ12,151百万円増加し、当連結会計年度末には31,708百万円となった。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失であったが、減価償却費、減損損失（事業構造改善費用を含む）などの非資金項目を加えたキャッシュ・イン・フローなどにより、6,080百万円の資金の増加（前期比11.1％減）となった。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、事業ポートフォリオ改革に伴う資産の売却による収入を計上したが、設備投資に伴う支出などにより、145百万円の資金の減少（前期は4,103百万円の資金の減少）となった。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行、借入金の返済などにより、5,870百万円の資金の増加（前期は3,053百万円の資金の減少）となった。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社グループの生産活動の大半は、当社、日本エステル㈱、ユニチカテキスタイル㈱、ユニチカグラスファイバー㈱、㈱ユニオンで行われているため、これらの会社の実績により記載している。

　（注）１．生産高を明確に表示するため、外注生産高を含む総生産高で記載している。

２．上記の金額には消費税等は含まれていない。

(2）受注状況

当社グループは主として見込生産を行っている。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれていない。

２．販売実績が総販売実績の10％以上の相手先はない。

３【対処すべき課題】

当社グループは、昨年５月に策定した新中期経営計画に掲げる施策を着実に実行する。当連結会計年度から実行している事業ポートフォリオ改革を加速し、また昨年７月末の金融支援及び外部出資による自己資本増強に伴い、経営資源を成長事業である高分子事業に集中的に投下し、成長市場であるアジア地域への製品供給能力の向上を図るとともに、国内外で高付加価値品の拡販を実施することで、事業の拡大を目指す。また、本年４月から経営・執行体制と組織運営体制を新たにし、業務執行に対する権限と責任をより明確にすることで、高収益体質への転換と財務内容改善の実現を図る。

また、ユニチカ設備技術株式会社の耐火スクリーンにかかわる遮煙性能未達及び一部認定の不正取得については、改修工事を早期に完了すべく当社グループ一丸となって取り組むとともに、再発防止に努める。

　個々の事業戦略及び課題については次のとおりである。

高分子事業では、フィルム事業は、包装分野では、「エンブレムＨＧ」など新バリアナイロンフィルムの拡販や非食品分野への展開を図り、トップメーカーとしての市場への影響力を高める。また、インドネシア子会社のP.T.EMBLEM ASIAにおいて稼働を開始したナイロンフィルム大型新鋭機による生産能力の増強により、東南アジア市場でのシェア拡大や欧米市場での拡販を図る。工業分野では、成長戦略商品である「ユニピール」や高耐熱性ポリアミドフィルムの採用拡大を目指す。樹脂事業では、年産500トンの中量産設備の稼働を開始した「ゼコット」は、自動車用途、電気・電子機器用途を中心に、用途開拓を一層加速する。「アローベース」やダイレクトブロー用ポリエステル樹脂については、既存ユーザーへの拡販を進める一方で、他用途展開や新規ユーザー獲得を進め、収益力の一層の向上を図る。不織布事業では、ポリエステルスパンボンドは、「マリックス」「エルベス」を中心として産業資材・生活資材・農業資材分野などへの用途展開により、引き続き事業拡大を進める。また、タイ子会社のTHAI UNITIKA SPUNBOND Co., Ltd.における生産設備の増設決定により、アジア地域を中心としたシェアの維持・拡大を図る。コットンスパンレースについては、ウェットシート用途の販売や海外展開を引き続き強化する。

　機能材事業では、ガラス繊維事業の産業資材分野は、引き続き建築土木分野での拡販を進めるとともに、環境分野や電気・電子分野での拡販を強化する。電子材料分野のＩＣクロスは、超薄物タイプの開発を更に進め、スマートフォン用途等で差別化品のシェアを高めることにより収益の拡大を目指す。ガラスビーズ事業は、工業用途を中心に拡販を図る。活性炭繊維は、今後も堅調な需要が見込まれる水栓内蔵型浄水器用途の販売促進を継続するとともに、中国、台湾、欧州などをターゲットとして現地ニーズに適合した製品開発を促進し、差別化品での拡販を図る。

　繊維事業では、産業繊維事業は、引き続き高採算製品への販売転換を推し進めるとともに、調達・生産・販売及び管理の全ての段階において抜本的なコスト削減施策を実施し、収益改善を進める。衣料繊維事業は、中国、ベトナム及びインドネシアの海外拠点をベースにグローバル展開を加速し、国内では、製品の機能強化を図るとともに高付加価値品の拡販を目指す。

海外展開については、前述のナイロンフィルム大型新鋭機の稼働により、ナイロンフィルムのグローバルトップシェアの地位を確固たるものにし、その他の高分子、機能材、繊維の各事業についても、中国やＡＳＥＡＮ地域の海外拠点との連携によるマーケティングや海外調達機能の強化、アジア市場への新規開拓や欧米市場への拡販に取り組む。

研究開発については、当社グループが保有する高分子設計・制御技術、無機材料技術や分析評価技術などを駆使し、高機能樹脂、高耐熱フィルム、高機能繊維など成長を牽引する開発を加速する。

コストダウンについては、連結経営体制の強化及び業容に合わせた管理コストの削減などで高収益体質への転換を図る。また、引き続き在庫削減などを含めた資金運営の効率化を徹底し、有利子負債の削減に努める。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがある。なお、当社グループは、これらのリスクが発生する可能性を認識した上で、発生の回避やその影響を最小限に止めるなどの事前対応、または発生した場合の事後対応に努めるものとしている。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものである。

(1）原燃料価格の変動にかかるもの

当社グループにおいて、高分子事業及び合成繊維事業にて取り扱う製品は、主としてナフサなどから精製される化学原料を加工したものである。また事業所などで使用される重油、天然ガスなどの燃料も含めて、石化原燃料の購入価格の変動をタイムリーに製品価格への転嫁や生産性向上などの内部努力により吸収することができず、十分なスプレッドを確保できなかった場合は、各原燃料価格の変動が当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性がある。

(2）為替・金利レートの変動にかかるもの

当社グループの海外事業については、円建ての取引を基本としているが、現地通貨建てにて取引を行う項目に関しては、換算時の為替レートにより円換算後の価値が影響を受ける場合がある。これら為替レートの変動が生じた場合、円換算後の売上高やコストへの影響が生じ、当社グループの業績及び財務状況等に悪影響を及ぼす可能性がある。

また金利変動によるリスクについては、ヘッジ取引等、一部影響を緩和するための措置を講じているが、為替変動と同様に当社グループの業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある。

(3）製品の欠陥にかかるもの

当社グループは製品の品質管理に万全を期し、製品の欠陥等の発生を未然に防止している。また、万が一の製品事故に備えた損害保険に加入している。しかしながら、予測できない原因により製品に重大な欠陥が発生した場合、回収費用、社会的信用の毀損、多大な補償・訴訟費用、賠償費用の負担などにより、当社グループの業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある。

(4）海外事業にかかるもの

当社グループは中国、香港、インドネシア、タイなどの東アジア、欧米並びに南米などの地域において事業展開を図っているが、特に中国、東南アジアを中心として、次のようなリスクがある。これらの事象が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある。

・予期し得ない法律や規制、税制等の変更

・不利な政治的要因の発生

・テロ、戦争などによる政治的、社会的混乱

・疫病などの流行

(5）産業事故災害にかかるもの

当社グループにおいて、合繊原料など化学物質を取り扱う工場を中心として、万一、甚大な事故災害が発生した場合は、それに伴って生じる社会的信用の低下、補償などの対策費用、生産活動の停止による機会損失などによって、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある。

(6）貸し倒れにかかるもの

当社グループの取引先の信用不安によって予期せぬ貸し倒れが顕在化し、それに伴う追加の損失や引当の計上が必要となる場合は、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある。

(7）その他の主な変動要因にかかるもの

上記の他、事故、地震・台風・竜巻などの自然災害、新型インフルエンザなどの感染症の流行などが、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性がある。

５【経営上の重要な契約等】

１．合弁関係

２．引受契約の締結

当社は、平成26年５月26日開催の当社取締役会において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行、三菱東京ＵＦＪ信託銀行株式会社及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合に対して第三者割当によるA種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式（以下、あわせて「本種類株式」という。）を発行すること及び割当先が本種類株式を引受けることに関する引受契約を締結することを決議し、同日付で割当先と引受契約を締結した。

本種類株式発行による資金調達の額は375億円であり、平成26年７月31日に払込手続が完了している。

なお、本種類株式の内容は、「第４　提出会社の状況、１　株式等の状況、（１）株式の総数等、②　発行済株式」に記載のとおりである。

３．金融支援の要請

当社及び当社グループは、新中期経営計画に基づく財務体質の健全化策の一環として、借入先金融機関に対して債務残高の維持を目的とした債務返済条件の変更等（以下「本件条件変更等」という。）を要請し、平成26年７月17日に対象金融機関全社より本件条件変更等に関する同意書を取得した。

（本件条件変更等の内容）

(1）対象債権の内容

対象債権者　　43取引金融機関

対象債権額　　約1,612億円

(2）債務返済条件の変更内容

平成26年５月26日取引終了時点における対象債権の元本全額について、弁済期日を平成29年９月末日に変更すること。

４．連結子会社の吸収合併について

当社は、平成26年７月28日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるユニチカロジスティクス株式会社を吸収合併（以下「本件合併」という。）することを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年10月１日付で吸収合併を実施した。

詳細は、「第５　経理の状況、１　連結財務諸表等、（１）連結財務諸表、注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりである。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、長年にわたり蓄積してきた技術力を基盤とし、新技術の開発、応用を進めて、多様化する社会のニーズに応える商品開発を図り、もって事業基盤の強化と新規事業の拡大を行うことを目標としている。

当連結会計年度の研究開発費は、3,940百万円であり、この中には中央研究所で行っている全社共通テーマの各事業部門に配賦できない費用977百万円が含まれている。

(1）高分子事業

フィルム関連において、柔軟性のある有機系バリア層をナイロンフィルムに積層した新規バリアナイロンフィルム「エンブレムＨＧ」を平成27年１月にプレスリリースし、商品紹介を開始した。ボイル・レトルト用途に対する高いガスバリア性能と物理的ストレス耐性をあわせ持つことが特徴で、食品の色目保持効果が格段に高いことから、市場からの評価は良好である。すでに、一部の商品に採用されており、今後の展開が期待されている。

新規高耐熱性ポリアミドフィルム「ＥＸ」は、優れた耐熱性と加工性が認められ、開発品ながら、小型電子機器の部材用途に採用が急増している。また、当社独自のシリコーンフリー離型PETフィルム「ユニピール」も電子部材の製造工程などへの販売が拡大している。そのため、「ＥＸ」、「ユニピール」ともに増産体制の拡充を進めている。

樹脂関連では、当社固有のエンジニアリングプラスチックであるポリアリレート樹脂「Ｕポリマー」が、その広い温度域における性能、寸法の安定性から、スマートフォン、タブレット用途で適用が拡大、国内外で採用が広がっている。溶剤可溶タイプのポリアリレート樹脂「ユニファイナー」は優れた耐熱性と電気特性から、多用途で評価が進められており、早期実績化を目指している。高耐熱性ポリアミド樹脂である「ゼコット」は電気、自動車用途を中心に高評価なことから、今年度、宇治事業所（京都府）内に中量産プラントを増設、拡販準備を進めた。オレフィン系エマルションである「アローベース」は接着層、コーティング層としての高い汎用性、機能性から、食品、医療用包装材用途のみならず、電機、自動車分野にも広く適用され、順調に拡大している。ポリエステル樹脂としては、ダイレクトブロー用に開発した共重合品の採用が拡大しており、増産体制を確立した。接着剤・コート剤用共重合ポリエステルである「エリーテル」は電気・電子用途の海外需用の増加に伴い、海外での用途展開が進んでいる。また、平成26年７月１日付でＵイミド事業開発部を技術開発本部より移管、ポリイミドを商品群に加えることにより、高機能フィルム、コーティング用途への展開のさらなる加速を目指している。ナイロン樹脂はユニチカ独自技術との組み合わせによる、メタリック着色、ピアノブラック着色等の高外観グレード、発泡成形技術とマッチングさせた発泡成形用グレード、電子機器等の放熱材料として用いられる高熱伝導性樹脂等、樹脂の付加価値を高めた製品の展開を進めている。

不織布関連においてスパンボンドでは、極太の異形断面スパンボンドを「ディラ」の商標で上市した。その硬さと通気性からフィルター材、ワイパー材他、多様な用途への展開を図っている。また、「ディラ」の特長を活かして、他不織布、他素材との複合品の開発も行っている。農業分野へは遮熱材と複合した遮熱性シートや透明性を高めた高透光性シート、地温上昇抑制シートなど新たな用途への開発を進める一方、従来からのべたがけシートは多様なニーズに応えるべく新たな改良検討を行っている。土木分野では複合繊維「エルベス」のニードルパンチタイプ不織布でポリエチレン微多孔フィルムを挟んだガス透過性防水シートが、その性能の優位性から東北地方の除染廃棄物仮置き場に採用され、本年も引き続き順調に推移した。また、メガソーラー向けの雑草抑制の防草シート、電柱へのつる性植物の巻き付き防止シートなどの開発を行い、これらの販売に着手した。さらに、タイ国におけるスパンボンド新機台の増設も決定し、従来製品とは異なる用途へ向けての開発を進めている。スパンレースではコットン素材が持つ優位性から国内外衛材用途を中心に積極的に展開を行っているが、抗菌性や異形断面繊維を混ぜたワイパー分野向けなどの開発も進めている。また、小ロットから対応可能な独自の柄付け技術の確立を目指した検討を重ねており、今後もユーザーの要望に応える製品をタイムリーに提供できるよう開発を進めていく。

バイオマスプラスチック関連では、バイオマスプラスチックの普及に向けた研究開発を引き続き進めている。前述したスーパーエンジニアリングプラスチックである「ゼコット」は、バイオマスを原料とした樹脂であり、ポリ乳酸を用いた環境素材「テラマック」と共に、ユニチカの高い環境意識を象徴した製品としての役割も期待されている。用途開発においては、それぞれの特性をユーザーのニーズと一致させることに注力しており、「ゼコット」の電気、自動車用途への適用に加えて、「テラマック」の包装フィルム用マスターバッチなど、その成果を示す例が出てきている。実用化研究段階にあるポリ尿素は、植物由来のジアミンと二酸化炭素のみを原料として作られる。すなわち、地球温暖化の原因とされる二酸化炭素を直接固定化してなる究極の環境配慮型素材であるが、加えて、高い耐熱性を示すエンジニアリングプラスチックとしても注目されている。

当事業に係る研究開発費は1,677百万円である。

(2）機能材事業

ガラス繊維関連では、産業資材用途で顧客ニーズに応えたガラスクロス、及びそれら処理加工品の製品開発を進め、ユーザーから好評価をいただいている。また、電子材料用途では、超薄クロスの生産技術革新に取り組むと共に、高性能な新規ＩＣクロスも開発中である。

活性炭繊維関連では、液相分野においては、浄水器用及び工業フィルター用の高性能化とコストダウンにより国内外での競争力の強化を図っている。また、気相分野においては、自動車用に加え、空気清浄機やマスクなど、空気脱臭用の高性能化とコストダウンにより海外展開を進めていく。

当事業に係る研究開発費は453百万円である。

(3）繊維事業

繊維事業においては、ベビー、子供服用肌着として２つの異なるコットンの特性を活かした芯鞘構造糸「ロールス」を開発した。やさしい肌触りと適度なハリコシを実現した特殊複重層紡績糸であり、ベビー・子供服大手のファミリアと共同で「ロールス」の特長を活かした新生児肌着用ニット素材を新たに開発した。(平成27年４月から販売開始)

ドレスシャツ用素材としては、機能性に優れたポリエステル繊維のまわりを肌触りの良い上質なコットンで包み込んだ特殊複重層紡績糸「パルパー」の細番手の優しいタッチが快適な「パルパープレミアム」を開発した。防シワ性、吸水速乾性等の機能性に優れ、かつ、コットンの風合いを活かした次世代のシャツ素材である。また、平成27年に40周年を迎えるロングセラーの「パルパー」は平成26年度の繊研合繊賞の特別賞を受賞した。

スポーツ衣料、ドレスシャツ用素材としては、部屋干し臭の原因菌の一つといわれるモラクセラ菌に対する制菌加工素材「モイストドライ」を開発した。一般社団法人繊維評価技術協議会が認定するSEK制菌加工マークの基準をクリアし、ドレスシャツ用途に展開中である。

ユニフォーム素材としては、従来綿混素材では蛍光発色や輝度をクリアすることが困難とされていたが、染料や助剤の選定、染色・仕上げ工程の見直しを実施することで、ユニフォームの主力素材であるポリエステル65%・綿35%でISO規格による高視認性基準をクリアした素材を開発した。

産業資材用素材としては、当社の熱融着ポリエステルを用いて、道路及び施設周辺内への小動物の侵入を防止する防護ネット「シャットアウト」を開発した。従来の防護ネットは鉄筋格子が主流であったが、芯鞘複合構造の熱融着特殊ポリエステルフィラメント繊維を用いることで軽量化を実現。荷降ろし工数の軽減や、現地でネットを簡単に切断できるなどの施工性が高く評価されている。

他には、3Dプリンター用フィラメントの開発・上市をおこなっている。3Dプリンターの中で最も普及している「Material Extrusion方式（熱で融解した造形材料を少しずつ積み重ねていく方式）」に使用されるものである。弊社では世界でもいち早くポリ乳酸などのバイオマスプラスチックの成形に取り組み、「テラマック」の商標でバイオマスプラスチック事業を行ってきたが、3Dプリンター用フィラメントはそのバイオマスプラスチック事業で培ったポリ乳酸成形技術と釣り糸やガットといった従来からの繊維事業で培ったモノフィラメント製造技術とを融合したものである。その特徴としてはポリ乳酸成形技術による光沢や透明性、そしてモノフィラメント製造技術による真円性、耐屈曲性や配向(結晶)性を有し、業界で初めてクリアで易取扱い性（耐折れ性）に優れた3Dプリンター用フィラメントとして好評であり、国内外からの引き合いに対応している。

当事業に係る研究開発費は560百万円である。

(4)その他

生活健康事業関連では、生活健康事業部が美容素材として幅広く展開していたこんにゃくセラミド、砂糖の吸収を抑えるL－アラビノース、家畜飼料に少量添加することでサルモネラ菌や大腸菌などの家畜の腸管への定着を抑制するマンノース含有飼料「コッコエース」、カルシウムの吸収促進によって骨の健康を助けるラクトビオン酸含有食品原料など、多くの食品機能素材を販売してきた。また、当該事業部では骨粗しょう症予防や美白が期待され、美容・健康分野で注目の食品原料であるβ－クリプトキサンチンを温州みかんより濃縮する技術を確立し、事業化を進めてきた。しかしながら、平成27年３月31日に、当該事業部は新中期経営計画で重点志向する事業領域への経営資源の更なる集中のために株式会社ダイセルに譲渡した。

メディカル事業関連では、高分子技術で培った技術をもとにして、ウロキナーゼを固定化した抗血栓性材料、ベニズワイガニなどの甲殻類の殻から抽出したキチンをベースにした各種のキチン関連製品などユニークな医用材料を医療の場に提供してきた。また、常温よりも高い温度で生育する好熱菌に注目して従来の酵素の常識を超えた耐熱性の酵素の精製に成功し、この耐熱性酵素を利用して、安定性が大幅に向上した各種の臨床検査薬を提供してきた。しかしながら、平成27年３月31日に、当該事業部は新中期経営計画で重点志向する事業領域への経営資源の更なる集中のためにニプロ株式会社に譲渡した。

当事業に係る研究開発費は271百万円である。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ18,299百万円減少し、235,882百万円となった。これは、主として有形固定資産が減少したことによる。負債は、前期末に比べ30,521百万円減少し、204,291百万円となった。これは、主として有利子負債が減少したことによる。純資産は、前期末に比べ12,221百万円増加し、31,590百万円となった。これは、主として株式の発行により株主資本が増加したことによる。

(2）経営成績の分析

①売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ3,560百万円（2.2％）減収の159,126百万円となった。減収の主要因は、消費税増税後の市況低迷の影響を受け、衣料繊維や食品包装フィルムなど生活資材関連商材の売上が減少したためである。

②営業利益

当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べ2,117百万円（31.1％）増益の8,916百万円となった。ポリエステル短繊維での抜本的な事業構造改革が奏功し、高分子事業における価格改定や繊維事業における高付加価値品への販売転換などの効果もあり、全体として増益となった。セグメント別では、その他事業以外の全てのセグメントで増益となった。

③営業外損益と経常利益

当連結会計年度の営業外損益については、営業外収益は、前連結会計年度を上回る為替差益の計上があったことなどにより549百万円（29.0％）増加の2,443百万円となり、営業外費用は、支払利息の減少などにより前連結会計年度に比べ299百万円（7.5％）減少の3,679百万円となった。これらの要因と、営業利益段階での増益により、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ2,966百万円（62.9％）増益の7,680百万円となった。

④特別損益

当連結会計年度の特別損益については、特別利益は、事業ポートフォリオ改革に伴う事業譲渡益や関係会社株式売却益などにより、前連結会計年度に比べ1,153百万円増加した。一方、特別損失は、事業ポートフォリオ改革に伴う事業構造改善費用や減損損失を計上し、加えてユニチカ設備技術株式会社の耐火スクリーン対策に関わる費用も製品改修引当金繰入額として計上したため、前連結会計年度に比べ36,070百万円増加した。

⑤当期純利益

当連結会計年度の当期純利益については、法人税等調整額は減少したものの、特別損益の悪化が大きく影響したため、前連結会計年度に比べ27,616百万円減少の27,033百万円の当期純損失となった。

(3）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ12,151百万円増加し、当連結会計年度末には31,708百万円となった。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失であったが、減価償却費、減損損失（事業構造改善費用を含む）などの非資金項目を加えたキャッシュ・イン・フローなどにより、6,080百万円の資金の増加（前期比11.1％減）となった。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、事業ポートフォリオ改革に伴う資産の売却による収入を計上したが、設備投資に伴う支出などにより、145百万円の資金の減少（前期は4,103百万円の資金の減少）となった。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行、借入金の返済などにより、5,870百万円の資金の増加（前期は3,053百万円の資金の減少）となった。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、「グループ企業価値の拡大」に重点を置いており、当連結会計年度は高分子事業を中心に全体で4,808百万円の設備投資を実施した。

高分子事業では、ナイロンフィルム、樹脂の生産設備の増強を中心に2,247百万円の設備投資を実施した。

機能材事業では、ガラス繊維、ガラスクロスの生産設備の維持更新工事を中心に337百万円の設備投資を実施した。

繊維事業では、短繊維・長繊維の生産設備の維持更新工事を中心に712百万円の設備投資を実施した。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりである。

　（注）１．上記以外に本社建物等を賃借しており、年間賃借料は244百万円である。

　　　　２．宇治事業所の設備の一部は、ユニチカ設備技術㈱等の関係会社に賃貸している。従業員数は、提出会社及び連結子会社を含めた就業人員を記載している。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において、実施中または計画している重要な設備の新設、改修等の状況は次のとおりである。

（注）１．上記金額に消費税等は含まれていない。

２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社の各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計は1,786,040,599株となるが、当社定款に定める発行可能株式総数は1,786,000,000株を記載している。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されていない。

②【発行済株式】

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

（A種種類株式）

（１）普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。

（２）取得価額の修正基準及び修正頻度

当初取得価額は、平成32年７月31日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する額とする。但し、当初取得価額の下限は35円とする。

取得価額は、平成33年１月31日（同日を含む。）以降、毎年１月末日及び７月末日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額の下限は当初取得価額の50%に相当する金額又は35円のうちいずれか高い方の金額とする。

（３）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

（ア）取得価額の下限

35円

（イ）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

621,142,857株（累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。）

（４）当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、払込期日以降いつでも、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものは除く。）が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる旨の取得条項が付されている。

（B種種類株式）

（１）普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。

（２）取得価額の修正基準及び修正頻度

当初取得価額は、平成30年７月31日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値に相当する額とする。但し、当初取得価額の下限は35円とする。

取得価額は、平成31年１月31日（同日を含む。）以降、毎年１月末日及び７月末日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額の下限は当初取得価額（但し、平成32年８月１日以降については、平成32年７月31日における取得価額）の50%に相当する金額又は35円のうちいずれか高い方の金額とする。

（３）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

（ア）取得価額の下限

35円

（イ）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

164,542,857株（累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。）

（４）当社の決定によるB種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、払込期日以降いつでも、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものを除く。）が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、B種種類株式の全部を取得することができる旨の取得条項が付されている。

（C種種類株式）

（１）普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。

（２）取得価額の修正基準及び修正頻度

当初取得価額は、56.9円とする。

取得価額は、平成27年３月15日及びそれ以降の６か月毎の応当日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値の92％に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額の下限は35.0円とし、上限は78.8円とする。

（３）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

（ア）取得価額の下限

35.0円

（イ）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

285,714,285株（累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。）

（４）当社の決定によるC種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、平成27年８月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、C種種類株式の全部（但し、C種種類株主が、金銭対価償還日の到来に先立ち、（注）５の5.に定めるD種種類株式等対価取得請求に係るD種種類株式等対価取得請求事前通知を行った場合には、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式を除く。）を取得することができる旨の取得条項が付されている。

上記各種種類株式の（１）乃至（４）の詳細は、A種種類株式については下記（注）３の4.乃至6.、B種種類株式については下記（注）４の4.乃至6.、C種種類株式については下記（注）５の4.乃至6.を参照。

（注）２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりである。

（A種種類株式）

（１）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。

（２）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。

（３）当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。

（４）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はない。

（５）その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はない。

（B種種類株式）

（１）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。

（２）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。

（３）当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。

（４）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はない。

（５）その他投資者の保護を図るために必要な事項

　該当事項はない。

（C種種類株式）

（１）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。

（２）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合（以下「ＪＩＳ」という。）は、払込期日以降平成29年７月31日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、C種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することができない。また、ＪＩＳは、払込期日以降平成29年７月31日までの間、転換制限解除事由が発生した場合又は当社がC種種類株式について取得条項を行使する旨の通知をした場合に限り、C種種類株式について金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができる。なお、ＪＩＳが、平成29年７月31日までの間、その保有するC種種類株式の全部又は一部につき譲渡又は処分する場合、ＪＩＳは、あらかじめその相手方をして、上記の普通株式を対価とする取得請求権並びに金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権の行使制限に関する義務を遵守することを当社に対して約させるものとされている。

また、D種種類株式は取得価額が毎月修正されるところ、当社とＪＩＳは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、D種種類株式の発行日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する旨、及び、ＪＩＳは、C種種類株式又はD種種類株式を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で上記の内容及び譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも同様の内容を約させることを約させる旨を引受契約書で定めている。

（３）当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容

該当事項はない。

（４）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はない。

なお、引受契約書において、ＪＩＳが希望した場合には、当社は、ＪＩＳが希望する数の当社普通株式の借株を受けることができるよう実務上可能な限り協力すること等を、ＪＩＳに誓約している。

（５）その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はない。

（注）３．A種種類株式の内容は、次のとおりである。

1. 剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主とあわせて以下「A種種類株主等」という。）に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 優先配当金の金額

A種種類株式１株当たりのA種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。

(a) 1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、1.20％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日（A種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。））（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式１株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金（但し、下記(b)に従ってA種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式（当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 非累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする。

3. 議決権

A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

A種種類株主は、平成32年７月31日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

当初取得価額は、平成32年７月31日に先立つ連続する30取引日（以下、本(3)において「当初取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する額とする。但し、当初取得価額が35円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下「当初下限取得価額」という。）を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値及び当初下限取得価額は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。

(4) 取得価額の修正

取得価額は、平成33年１月31日（同日を含む。）以降、毎年１月末日及び７月末日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）に相当する額に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50%に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（但し、下記(6)の調整を受ける。）又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額（以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

(5) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①  普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②  普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③  下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④  当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤  行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①  合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②  取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③  その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6) 下限取得価額及び当初下限取得価額の調整

上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「下限取得価額」及び「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(8) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

A種種類株主は、平成30年７月31日以降、(i) 平成30年７月31日以降平成32年７月30日（同日を含む。）までの日を償還請求日（以下に定義される。）とする場合は、当該償還請求日においてC種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、また、(ii) 平成32年７月31日以降の日を償還請求日とする場合は、(a)分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下本(1)において同じ。）から、(b)当該償還請求日に発行済の全てのC種種類株式（発行会社が有するものを除く。）にC種残余財産分配額を乗じた額及び(c)同日に発行済の全てのD種種類株式（発行会社が有するものを除く。）にD種残余財産分配額を乗じた額を控除した額（以下「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月15日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたA種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額（但し、償還請求日が平成32年７月31日以降の日である場合においては、償還請求可能額。以下本(1)において同じ。）を超える場合には、償還請求がなされたA種種類株式及び取得請求権の行使がなされたB種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみA種種類株式及びB種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2) 取得請求等受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(3) 償還請求等の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

6. 金銭を対価とする取得条項

当社は、払込期日以降いつでも、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものは除く。）が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

7. 譲渡制限

A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9. 優先順位

(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、C種優先配当金及びD種優先配当金が第２順位（それらの間では同順位）、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第３順位（それらの間では同順位）、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第４順位（それらの間では同順位）とする。

(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、B種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第３順位、普通株式に係る残余財産の分配を第４順位とする。

(3) 本会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

（注）４．B種種類株式の内容は、次のとおりである。

1. 剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（B種種類株主とあわせて以下「B種種類株主等」という。）に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「B種優先配当金」という。）を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 優先配当金の金額

B種種類株式１株当たりのB種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。

(a) 1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、2.374％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日（B種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。））（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、B種種類株式１株当たりのB種優先配当金の額は、その各配当におけるB種優先配当金（但し、下記(b)に従ってB種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がB種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うB種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのB種種類株式（当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのB種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額（次号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(4)に従い累積したB種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってB種優先配当金を計算したときは、上記(2)(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度に係る定時株主総会の翌日（同日を含む。）以降においては、年率2.374％の利率で１年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下「B種累積未払配当金相当額」という。）については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、B種種類株式１株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「B種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

B種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする。

3. 議決権

B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

B種種類株主は、(i)平成30年７月31日以降、平成32年７月30日（同日を含む。）までの間は、普通株式対価取得請求（以下に定義される。）の効力が生じる時点においてC種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものは除く。）が存しないときに限り、また、(ii)平成32年７月31日以降はいつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。

(2) B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数に、B種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(1)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

当初取得価額は、平成30年７月31日に先立つ連続する30取引日（以下、本(3)において「当初取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する額とする。但し、当初取得価額が35円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下「当初下限取得価額」という。）を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値及び当初下限取得価額は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。

(4) 取得価額の修正

取得価額は、平成31年１月31日（同日を含む。）以降、毎年１月末日及び７月末日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）に相当する額に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額（但し、平成32年８月１日以降については、平成32年７月31日における取得価額）の50%に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（但し、下記(6)の調整を受ける。）又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額（以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

(5) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①  普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②  普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③  下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④  当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤  行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①  合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②  取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③  その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6) 下限取得価額及び当初下限取得価額の調整

上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「下限取得価額」及び「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(8) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

B種種類株主は、平成30年７月31日以降、(i)平成30年７月31日以降平成32年７月30日（同日を含む。）までの日を償還請求日（以下に定義される。）とする場合は、当該償還請求日においてC種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、また、(ii)平成32年７月31日以降の日を償還請求日とする場合は、(a)分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下本(1)において同じ。）から、(b)当該償還請求日に発行済の全てのC種種類株式（発行会社が有するものを除く。）にC種残余財産分配額を乗じた額及び(c)同日に発行済の全てのD種種類株式（発行会社が有するものを除く。）にD種残余財産分配額を乗じた額を控除した額（以下「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月15日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るB種種類株式の数にB種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(1)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたB種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額（但し、償還請求日が平成32年７月31日以降の日である場合においては、償還請求可能額。以下本(1)において同じ。）を超える場合には、償還請求がなされたB種種類株式及び取得請求権の行使がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみB種種類株式及びA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2) 取得請求等受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(3) 償還請求等の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

6. 金銭を対価とする取得条項

当社は、払込期日以降いつでも、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものを除く。）が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数にB種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、上記2.(1)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

7. 譲渡制限

B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9. 優先順位

(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、C種優先配当金及びD種優先配当金が第２順位（それらの間では同順位）、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第３順位（それらの間では同順位）、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第４順位（それらの間では同順位）とする。

(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、B種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第３順位、普通株式に係る残余財産の分配を第４順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

（注）５．C種種類株式の内容は、次のとおりである。

1. 剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種種類株式を有する株主（以下「C種種類株主」という。）又はC種種類株式の登録株式質権者（C種種類株主とあわせて以下「C種種類株主等」という。）に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「C種優先配当金」という。）を行う。なお、C種優先配当金に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 優先配当金の金額

C種種類株式１株当たりのC種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。

(a) 1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、6.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日（C種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。））（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてC種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、C種種類株式１株当たりのC種優先配当金の額は、その各配当におけるC種優先配当金（但し、下記(b)に従ってC種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるC種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がC種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うC種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのC種種類株式（当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのC種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、C種種類株主等に対しては、C種優先配当金及びC種累積未払配当金相当額（次号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてC種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るC種優先配当金につき本(4)に従い累積したC種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってC種優先配当金を計算したときは、上記(2)(a)に従い計算されるC種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るC種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるC種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度に係る定時株主総会の翌日（同日を含む。）以降においては、年率6.0％の利率で１年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下「C種累積未払配当金相当額」という。）については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種種類株主等に対して配当する。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、C種種類株式１株につき、払込金額相当額に、C種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「C種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてC種累積未払配当金相当額を計算する。なお、C種残余財産分配額に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

C種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

C種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてC種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるC種優先配当金相当額とする。

3. 議決権

C種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

C種種類株主は、払込期日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。

(2) C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の数に、C種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(1)に定めるC種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、C種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

56.9円

(4) 取得価額の修正

取得価額は、平成27年３月15日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の92％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が35.0円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が78.8円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。

(5) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①  普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②  普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③  下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④  当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤  行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はC種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①  合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②  取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③  その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6) 上限取得価額及び下限取得価額の調整

上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(8) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたC種種類株主に対して、当該C種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権

(1) D種種類株式等対価取得請求権

C種種類株主は、払込期日以降いつでも、D種種類株式等対価取得請求日（以下に定義される。）の30取引日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「D種種類株式等対価取得請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭及びD種種類株式の交付と引換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「D種種類株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数にC種残余財産分配額を乗じて得られる額及び下記(2)に定める数のD種種類株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(1)に定めるC種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「D種種類株式等対価取得請求が効力を生じた日」（以下「D種種類株式等対価取得請求日」という。）と読み替えて、C種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、当該D種種類株式等対価取得請求がなされたC種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、D種種類株式等対価取得請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。）を超える場合には、D種種類株式等対価取得請求がなされたC種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、C種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったC種種類株式については、D種種類株式等対価取得請求がなされなかったものとみなす。

(2) C種種類株式の取得と引換えに交付するD種種類株式の数

上記(1)によるC種種類株式の取得と引換えに交付するD種種類株式の数は、D種種類株式等対価取得請求日が、(i)平成26年８月１日（同日を含む。）から平成27年７月31日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.05を乗じて得られる数、(ii)平成27年８月１日（同日を含む。）から平成28年７月31日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.08を乗じて得られる数、(iii)平成28年８月１日（同日を含む。）から平成29年７月31日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.14を乗じて得られる数、(iv)平成29年８月１日（同日を含む。）から平成30年７月31日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.18を乗じて得られる数、(v)平成30年８月１日（同日を含む。）から平成31年７月31日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.25を乗じて得られる数、(vi)平成31年８月１日（同日を含む。）以降においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.31を乗じて得られる数とする。また、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引換えに交付するD種種類株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 取得請求等受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(4) D種種類株式等対価取得請求等の効力発生

D種種類株式等対価取得請求事前通知の効力は、D種種類株式等対価取得請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。D種種類株式等対価取得請求の効力は、D種種類株式等対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する取得請求等受付場所に到達したとき、当該書類に記載された効力発生希望日、又はD種種類株式等対価取得請求事前通知が効力を生じた日の30取引日後の日のいずれか最も遅い時点に発生する。

6. 金銭を対価とする取得条項

当社は、平成27年８月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、C種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C種種類株式の全部（但し、C種種類株主が、金銭対価償還日の到来に先立ち、上記5.に定めるD種種類株式等対価取得請求に係るD種種類株式等対価取得請求事前通知を行った場合には、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式を除く。）を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るC種種類株式の数に(i)C種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)C種累積未払配当金相当額及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、C種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてC種累積未払配当金相当額を計算し、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

1. 平成27年８月１日から平成28年７月31日まで    ：1.12

2. 平成28年８月１日から平成29年７月31日まで    ：1.18

3. 平成29年８月１日から平成30年７月31日まで    ：1.24

4. 平成30年８月１日から平成31年７月31日まで    ：1.30

5. 平成31年８月１日以降                        ：1.38

7. 譲渡制限

C種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、C種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、C種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、C種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9. 優先順位

(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、C種優先配当金及びD種優先配当金が第２順位（それらの間では同順位）、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第３順位（それらの間では同順位）、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第４順位（それらの間では同順位）とする。

(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、B種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第３順位、普通株式に係る残余財産の分配を第４順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

（注）６．D種種類株式の内容は、次のとおりである。

1. 剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、D種種類株式の発行日（D種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。）（同日を含む。）からその２年後の応当日の前日（同日を含む。）までの間（以下「D種優先配当期間」という。）、あるD種優先配当年度（以下に定義する。）に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種種類株式を有する株主（以下「D種種類株主」という。）又はD種種類株式の登録株式質権者（D種種類株主と併せて以下「D種種類株主等」という。）に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、D種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「D種優先配当金」という。）を行う。なお、D種優先配当金に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。D種優先配当年度とは、(i)D種種類株式の発行日（同日を含む。）から同日の属する事業年度の末日（同日を含む。）までの期間、(ii)D種優先配当期間の末日が属する事業年度の初日（同日を含む。）からD種優先配当期間の末日（同日を含む。）までの期間、及び(iii)上記(i)に定める事業年度と上記(ii)に定める事業年度の間の事業年度（もしあれば。）の初日（同日を含む。）から末日（同日を含む。）までの期間（上記(i)に定める事業年度と上記(ii)に定める事業年度の間に複数の事業年度がある場合には、かかる各事業年度の初日（同日を含む。）から末日（同日を含む。）までの各期間）をいう。

(2) 優先配当金の金額

D種種類株式１株当たりのD種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。

(a) 1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、6.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属するD種優先配当年度の初日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該D種優先配当年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属するD種優先配当年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてD種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、D種種類株式１株当たりのD種優先配当金の額は、その各配当におけるD種優先配当金（但し、下記(b)に従ってD種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるD種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がD種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うD種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのD種種類株式（当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのD種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、あるD種優先配当年度に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、D種種類株主等に対しては、D種優先配当金及びD種累積未払配当金相当額（次号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

あるD種優先配当年度に属する日を基準日としてD種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該D種優先配当年度より前のD種優先配当年度に係るD種優先配当金につき本(4)に従い累積したD種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってD種優先配当金を計算したときは、上記(2)(a)に従い計算されるD種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該D種優先配当年度に係るD種優先配当金の額（当該D種優先配当年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるD種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該D種優先配当年度の末日の翌日以降の期間（D種優先配当期間の経過後を含む。）に累積する。この場合の累積額は、当該D種優先配当年度の末日に終了する事業年度（但し、当該D種優先配当年度の末日に事業年度が終了しない場合には、当該D種優先配当年度の末日が属する事業年度）に係る定時株主総会の翌日（同日を含む。）以降においては、年率6.0％の利率で１年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下「D種累積未払配当金相当額」という。）については、当該D種優先配当年度の末日の翌日以降、下記8.(1)に定める支払順位に従い、D種種類株主等に対して配当する。

(5) D種優先配当期間経過後の配当

(a) 当社は、D種優先配当期間の末日の翌日（同日を含む。）以降の日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種種類株主等に対し、D種種類株式１株につき、払込金額相当額に下記(b)に定める配当率（以下「D種普通配当率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「D種普通配当金」という。）の配当を、下記8.(1)に定める支払順位に従って行う。なお、D種普通配当金に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(b) D種普通配当率は、当該基準日に係る普通株式１株あたりの剰余金の配当の金額を、当該基準日から起算して３取引日前の日（同日を含む。）に先立つ連続する20取引日（以下「D種普通配当率算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、D種普通配当率算定期間中に下記4.(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記4.(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）で除して得られた比率とする。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、D種種類株主等に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、D種種類株式１株につき、払込金額相当額に、D種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「D種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてD種累積未払配当金相当額を計算する。なお、D種残余財産分配額に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

D種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

D種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日がD種優先配当期間内の場合は、当該分配日の属するD種優先配当年度において、分配日を基準日としてD種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるD種優先配当金相当額とし、分配日がD種優先配当期間経過後の場合は、零とする。

3. 議決権

D種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式等対価取得請求権

D種種類株主は、いつでも、当社に対して、(i)下記(2)(a)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）又は(ii)下記(2)(b)に定める数及び金額の普通株式及び金銭（以下「請求対象普通株式等」という。）のいずれかの交付と引換えに、その有するD種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、(i)請求対象普通株式又は(ii)請求対象普通株式等を、当該D種種類株主に対して交付するものとする。なお、D種種類株主は、普通株式等対価取得請求を行うに際しては、請求対象普通株式と請求対象普通株式等のいずれを対価とするのかを選択することができる。

(2) D種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

(a) D種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の数に、D種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)(a)においては、上記2.(1)に定めるD種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、D種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(b) (i)D種種類株式の取得と引換えに交付する請求対象普通株式等のうち、普通株式の数は、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の数に、払込金額相当額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。(ii)D種種類株式の取得と引換えに交付する請求対象普通株式等のうち、金銭の額は、当該普通株式等対価請求に係るD種種類株式の数に、D種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を加えた額を乗じて得られる額とする。なお、本(2)(b)においては、上記2.(1)に定めるD種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、D種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、当該普通株式等対価取得請求がなされたD種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、普通株式等対価取得請求が効力を生じた日における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。）を超える場合には、普通株式等対価取得請求がなされたD種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、D種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったD種種類株式については、普通株式等対価取得請求がなされなかったものとみなす。

(3) 当初取得価額

56.9円

(4) 取得価額の修正

取得価額は、D種種類株式発行後の毎月15日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（以下「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の92％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が28.5円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が85.4円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。

(5) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①  普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②  普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③  下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④  当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤  行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はD種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①  合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②  取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③  その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6) 上限取得価額及び下限取得価額の調整

上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7) 普通株式等対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(8) 普通株式等対価取得請求の効力発生

普通株式等対価取得請求の効力は、普通株式等対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式等対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式等対価取得請求の効力発生後、当該普通株式等対価取得請求をしたD種種類株主に対して、当該D種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭を対価とする取得請求権

(1) 取得請求権の内容

D種種類株主は、平成32年７月31日以降の日を取得日（以下「償還請求日」という。）としていつでも、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「D種種類株式償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するD種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るD種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るD種種類株式の数に下記(2)に定めるD種種類株式１株当たりの償還価額を乗じて得られる額の金銭を、当該D種種類株主に対して交付するものとする。但し、当該償還請求がなされたD種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。）を超える場合には、償還請求がなされたD種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、D種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったD種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2) D種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

D種種類株式１株当たりの償還価額は、以下(i)又は(ii)の算式に基づいて算定される額のうち、高い価額とする。

（算式）

(i)   払込金額相当額+D種累積未払配当金相当額+D種日割未払優先配当金額

(ii)  払込金額相当額×(1+(パリティ－1)×0.25)+D種累積未払配当金相当額+D種日割未払優先配当金額

上記算式(i)(ii)において、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてD種累積未払配当金相当額を計算する。

上記算式(i)(ii)における「D種日割未払優先配当金額」は、償還請求日がD種優先配当期間内の場合は、当該償還請求日の属するD種優先配当年度において、償還請求日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算される優先配当金額相当額とし、償還請求日がD種優先配当期間経過後の場合は、零とする。

また、上記算式(ii)における「パリティ」は、D種種類株式償還請求事前通知を行った日の当社の普通株式の終値をD種種類株式償還請求事前通知を行った日において有効な修正後取得価額で除した数（小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(3) 償還請求等受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(4) 償還請求等の効力発生

D種種類株式償還請求事前通知の効力は、D種種類株式償還請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する償還請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求等受付場所に到達したとき、当該書類に記載された効力発生希望日、又はD種種類株式償還請求事前通知が効力を生じた日の30取引日後の日のいずれか最も遅い時点に発生する。

6. 譲渡制限

D種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

7. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、D種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、D種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、D種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

8. 優先順位

(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、C種優先配当金及びD種優先配当金が第２順位（それらの間では同順位）、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第３順位（それらの間では同順位）、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第４順位（それらの間では同順位）とする。

(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、B種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第３順位、普通株式に係る残余財産の分配を第４順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

9. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

10. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はない。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加である。

２．寺田紡績㈱（現テラボウ㈱）を完全子会社とする株式交換に伴う新株の発行による増加である。

３．平成26年７月31日を払込期日とする第三者割当の方法により、種類株式（A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式）を発行している。

４．有償第三者割当

（A種種類株式）

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行　21,740株

（B種種類株式）

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　株式会社みずほ銀行　3,635株

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　2,124株

（C種種類株式）

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合　10,000株

５．平成26年７月31日（効力発生日）をもって資本金、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えている。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式794,415株は、「個人その他」に794単元及び「単元未満株式の状況」に415株含まれている。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれている。

②A種種類株式

③B種種類株式

④C種種類株式

（７）【大株主の状況】

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順位10名は、以下のとおりである。

平成27年３月31日現在

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１.「完全議決権株式（自己株式等）」の普通株式は、全て当社保有の自己株式である。

２.「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式20,000株（議決権の数20個）が含まれている。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はない。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はない。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はない。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていない。

２．当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれていない。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分を経営の重要課題の一つとして位置付けており、収益状況を踏まえながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としている。また、内部留保資金に関しては、長期的な株主利益を念頭に置き、財務体質の一層の改善及び事業拡大へ向けた将来投資等に活用していく。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、この期末配当の決定機関は、株主総会である。また、当社は「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めている。

当事業年度の普通株式の配当については、この間の業績及び事業年度末の財務の状況を踏まえ、誠に遺憾ながら無配とすることに決定した。平成26年７月に第三者割当により発行した種類株式の配当については、発行時に定められた種類株式発行要領に基づき、A種種類株式については１株につき8,021円90銭、B種種類株式については１株につき15,870円、C種種類株式については１株につき40,109円60銭とすることに決定した。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　株価の最高・最低は㈱東京証券取引所（市場第一部）におけるものである。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　株価の最高・最低は㈱東京証券取引所（市場第一部）におけるものである。

５【役員の状況】

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役　半林　亨、髙　捷雄の各氏は、社外取締役である。

２．監査役　河内義人、竹内芳久の各氏は、社外監査役である。

３．当社では、執行役員制度を導入し、業務執行における意思決定の迅速化と責任体制の明確化を図るものとしている。また、取締役と執行役員の相互連携強化を図るため、取締役は原則として執行役員を兼務する体制としている。

　　なお、取締役ではない執行役員は、次のとおりである。

４．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

６．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．当社では、監査役の法定の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名を選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

＊コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社グループは、「暮らしと技術を結ぶことによって社会に貢献する」という経営理念により、社会的存在感のある企業を目指し、事業活動を行っている。また、ガバナンス戦略として、迅速な意思決定はもとより、コンプライアンス、リスクマネジメントの強化、適時適確な情報開示などによるステークホルダー重視の経営に取り組むものとしている。当社グループは、これらを追求する経営体制の構築に継続的に取り組むことにより、グローバル化する環境の中で企業価値の最大化を図り、成長し続けることができるものと考える。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度を採用している。当社監査役会は４名の監査役（うち社外監査役は２名）で構成されており、法令、定款、規程などの基準に従い、経営方針、業務執行、財産保全の状況など、経営に対する監査を行っている。また、全監査役は、取締役会に出席し、発言の機会が確保されているほか、経営会議には、常勤監査役がオブザーバーという形で同席し、経営に関する意思決定の過程に関するチェックの機会も確保されている。また、監査役の活動については、監査役スタッフが適宜補助している。

当社は、「経営意思決定・経営監督（ガバナンス）機能」と「業務執行（マネジメント）機能」を明確化する経営システムとして執行役員制度を導入する一方、取締役と執行役員の相互連携強化を図り、経営の機動性と実効性を高めるため、一部を除き、取締役が執行役員を兼務する体制としている。

その上で、「取締役会」を経営に関する意思決定と監督に特化する「ガバナンス機能」の機関として位置付けているほか、経営全般の基本方針・課題等について取締役の討議を深めるとともに、経営課題の早期把握、施策立案に係る方針の決定の効率化・迅速化、施策のタイムリーな執行を図るため、全取締役で構成する「経営会議」を設置している。業務執行の権限については、「権限規程」に定めており、その中でも重要な案件については、「経営会議」において、事前に十分審議、検討を重ねた上で取締役会に諮るなど意思決定を行う体制となっている。

また、取締役、事業部門及び管理部門の責任者が出席する「業務執行会議」においては、各部門の業務執行の状況について相互に共有化を図るとともに、経営方針に係る指示の徹底、業務執行上の諸課題についての協議・検討を行っている。

なお、「経営会議」及び「業務執行会議」は各々原則毎月開催している。

連結経営については、「事業ドメイン」を軸としたグループ経営体制のため、関係会社経営幹部との連絡会を定期的に実施し、連結経営上の諸課題について共有化を図るとともに、方針決定を行っている。

ロ．内部統制システムの整備の状況

ＣＳＲ室（９名）を中心とした社内・グループ内の情報収集のほか、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、また社内社外の両方に内部通報窓口を設置するなど、適時に対応できる体制をとっている。

また、「ユニチカ行動憲章」「ユニチカ行動基準」をグループの全役員・従業員等に配布するほか、適宜ＣＳＲ室による研修を行うなど、コンプライアンスの啓蒙に努めている。

さらに、会社法、金融商品取引法を踏まえた「内部統制に関する基本方針」を定めているほか、ＣＳＲ室及び各種委員会による、コンプライアンス・リスクマネジメント体制をとっている。また、金融商品取引法の下、「財務報告に係る内部統制」については、ＣＳＲ室を中心に重要な事業拠点においては、内部統制関連部署を設置し、内部統制の整備された企業体制を構築している。

ハ．内部監査及び監査役監査の状況

当社の「監査役会」は４名の監査役（うち社外監査役は２名）で構成されており、法令、定款、規程などの基準に従い、経営方針、業務執行、財産保全の状況など経営に対する監査・監視機能を果たしている。また、グループ企業の監査役で構成する「グループ監査役会」により、グループ全体の監査体制の充実を図っている。

監査役は、毎年定時株主総会終了後、速やかに会計監査人から監査計画の提示を受け、計画について意見交換を行っている。また、個々の監査の立会いを通じて、会計監査人から随時状況報告を受けるほか、年４回監査又はレビュー実施報告を受けるなど、連携をとっている。

内部監査部門は、監査役に適宜情報を提供するなど、十分連携をとっている。また、監査役は、内部監査部門立会いのもと必要に応じて担当部署の責任者からのヒアリングを行っている。

なお、社外監査役のうち１名は、税理士資格を有している。

ニ．会計監査の状況

当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任している。当期業務を執行した公認会計士は中山紀昭、和田稔郎、伊東昌一の３名であり、監査補助者は公認会計士15名、その他18名である。

ホ．社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任している。

社外取締役は、取締役会において、議案審議等に関して、過去に会社役員を務めた経験と知見に基づく発言を適宜行っている。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、議案審議等に関して、会社役員・税理士としての経験と財務、税務及び会計に関する知見に基づく発言を適宜行っている。このほか社内監査役と意思疎通及び連携を十分とっており、また、監査役スタッフ及び内部監査部門、内部統制部門、経理部門、総務・法務部門の協力体制により、監査業務をサポートしている。会計監査人との関係では、主に年度の監査報告会等を通じて、会計監査報告を受けること等により、連携を図っている。

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容はないが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断している。

社外取締役の半林　享氏は、過去に上場会社の代表取締役を務めたほか、現在も他社の社外取締役を務めるなど、知識、経験とも豊富であり、社外取締役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断している。なお、出身元である双日株式会社と当社との間では取引関係が存在するが、売上高に占める割合が低く、当社に対する影響は希薄である。同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。

社外取締役の髙　捷雄氏は、過去に上場会社の代表取締役を務めるなど、知識、経験ともに豊富であり、社外取締役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断している。なお、出身元である丸紅株式会社と当社との間では取引関係が存在するが、売上高に占める割合が低く、当社に対する影響は希薄である。同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。

社外監査役の河内義人氏は、税理士の資格を有しており、財務、税務、会計に関する知見が豊富であり、社外監査役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断している。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。

社外監査役の竹内芳久氏は、過去に会社役員を務め、豊富な経験と知見を有しており、社外監査役として実効的な監査を行っていただけると判断している。なお、同氏は、当社との間で優先株式の引受契約を締結しているジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合の無限責任組合員である、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の執行役員であるが、東京証券取引所の定める独立役員の基準及び所属する法人と当社との関係において、独立性があると判断し、独立役員に選任している。

②　リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス、環境、製造物責任、輸出管理、情報セキュリティに係る損失の危険については、それぞれに対応する委員会が、社内規程等に則り対応する。リスク・コンプライアンス主管部署は、必要に応じガイドライン・マニュアル等を制定し、教育研修を行う。

営業、財務、災害等の個々の企業活動のリスクについては、当該リスクに関する事項を所管する部署が、社内規程等に則り対応する。

社長は、グループ横断的なリスクの管理と全社的対応の責任者を定める。また、新たに生じるリスクへの対応のために必要な場合、社長は速やかに責任者を定める。

それぞれのリスクに対応する委員会等は、リスクマネジメント委員会にリスクに係る報告を行う。リスクマネジメント委員会は、その対応の評価を行い、必要に応じて改善計画を策定する。

③　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としている。

④　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．使用人兼役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はない。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬については、主として役位及び各事業年度の業績・成果に応じて決定している。

⑤　当社定款において定めている事項

イ．取締役の定数

当社の取締役は28名以内とする旨定款に定めている。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めている。

ハ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。

ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

ⅰ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等を遂行することを目的とするものである。

ⅱ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。

ⅲ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。

⑥　種類株式に関する事項

イ．単元株式数

普通株式の単元株式数は1,000株であるが、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式には議決権がないため、単元株式数は１株としている。

ロ．議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式だが、A種種類株主、B種種類株主、C種種類株主及びD種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

⑨　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

56銘柄　2,294百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

ハ．保有目的が純投資目的の投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるUNITIKA（HONG KONG）Ltd.、P.T.EMBLEM ASIA、UNITIKA PLASTICS（THAILAND）Ltd.及びP.T.UNITEX Tbk.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitteのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬をそれぞれ158,000香港ドル、23,000ＵＳドル、428,000タイバーツ、23,000ＵＳドル支払っている。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるUNITIKA（HONG KONG）Ltd.、P.T.EMBLEM ASIA、UNITIKA PLASTICS（THAILAND）Ltd.及びP.T.UNITEX Tbk.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitteのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬をそれぞれ160,000香港ドル、24,000ＵＳドル、433,000タイバーツ、39,500ＵＳドル支払っている。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、基幹システム再構築のための支援業務の委託である。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、原価管理高度化のための助言・指導業務の委託である。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はないが、監査日数、事業の規模・特性等の要素を勘案し決定している。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けている。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入している。

また、公益財団法人財務会計基準機構及び監査法人の行うセミナーに参加している。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　43社

主要な連結子会社の名称

日本エステル㈱

ユニチカトレーディング㈱

なお、当連結会計年度の連結子会社の異動は、当社に吸収合併したことによる減少１社、会社清算による減少１社及び保有株式の譲渡による減少２社である。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

㈱赤穂ユニテックサービス

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社２社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも少額であり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためである。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数　1社

会社名

㈱赤穂ユニテックサービス

(2）持分法適用の関連会社数　2社

主要な会社名

㈱アドール

(3）持分法を適用していない非連結子会社（Thai Nylon Co.,Ltd.）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外している。

(4）前連結会計年度において持分法適用の非連結子会社であったユニチカ常盤SWサービス㈱は、当連結会計年度において清算結了したため、持分法の適用範囲から除外している。

３．連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社のうち、その決算日が連結決算日と異なる会社は11社であり、それぞれの決算日は次のとおりである。

12月31日　・・・　P.T.EMBLEM ASIA等　10社

２月28日　・・・　UNITIKA (HONG KONG) Ltd.

連結財務諸表の作成にあたっては、当該会社の決算日現在の財務諸表を使用し、当連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っている。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

(イ)時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出）

(ロ)時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

(イ)販売用不動産及び未成工事支出金

個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(ロ)その他のたな卸資産

移動平均法による原価法。ただし、一部の連結子会社では総平均法による原価法及び先入先出法による原価法を採用している。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法。ただし、一部の連結子会社は定額法。

なお、主な耐用年数は以下のとおりである。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に充てるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上している。

③　製品改修引当金

過去に納入した製品に不具合のあることが判明したことに伴い、今後発生すると見込まれる製品改修に係る支出に備えるため、必要と認められる額を見積り計上している。

④　事業構造改善引当金

事業構造改善のために、翌連結会計年度に発生が見込まれる損失について、合理的に見積もられる金額を計上している。

⑤　役員退職慰労引当金

従来、役員（執行役員を含む。）の退任により支払う退職慰労金に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上していたが、当社及び連結子会社は平成18年６月をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同月付をもって同引当金への繰入を停止している。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。

②　数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

会計基準変更時差異については、15年にわたり均等額を費用処理している。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（主として13年）の年数による定額法により処理している。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（主として13年）の年数による定額法によりそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理している。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

工事契約に係る収益計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を採用している。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。なお、在外子会社等の資産及び負債は、期末決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めている。

(7）販売用不動産（たな卸資産）に係る利息

一部の連結子会社の販売用不動産のうち、一部仕掛土地に係る支払利息については、当該土地の取得価額に算入している。当連結会計年度中の支払利息のうち販売用不動産の取得価額に算入したものは66百万円であり、当連結会計年度末の販売用不動産に含まれている支払利息は62百万円である。

(8）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用している。なお、振当処理の要件を満たす為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理を採用している。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりである。

ａ．ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建債権債務及び予定取引

ｂ．ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

③　ヘッジ方針

当社及び子会社は、「権限規程」等の内規に基づき、ヘッジ対象に係る為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するためにデリバティブ取引を利用しており、単なる投機又は投機に類する目的でのデリバティブ取引は行っていない。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額の累計を基礎にヘッジ有効性を評価している。

ただし、振当処理を行った為替予約及び特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略している。

(9）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却している。

(10）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっている。

(11）消費税等の処理

税抜方式によっている。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下、「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率へ変更している。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減している。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が1,426百万円減少し、利益剰余金が1,426百万円増加している。また、当連結会計年度の営業利益及び経常利益はそれぞれ218百万円減少し、税金等調整前当期純損失は218百万円増加している。

なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額は2.47円増加し、１株当たり当期純損失金額は0.38円増加している。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「事業構造改善費用」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△923百万円は、「事業構造改善費用」188百万円、「その他」△1,111百万円として組み替えている。

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券売却損益」及び「投資有価証券清算分配金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動のキャッシュ・フロー」の「投資有価証券売却損益」に表示していた△275百万円及び「投資有価証券清算分配金」に表示していた△186百万円は、「その他」として組み替えている。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりである。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりである。

担保付債務は、次のとおりである。

上記のうち、（　）内書は工場財団抵当並びに当該債務を示している。

　３　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※４　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりである。

※５　土地再評価

「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日公布法律第24号及び平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、当社及び一部の連結子会社事業用土地の再評価を行い、この再評価差額（税金相当額控除後）を純資産の部に計上している。

［連結子会社３社］

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額及び第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価により評価

・再評価を行った年月日

平成12年３月31日

［当社］

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日政令第119号）第２条第４号に定める標準地の路線価に合理的な調整を行って算定する方法及び第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価により評価

・再評価を行った年月日

平成14年３月31日

６　その他

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結している。連結会計年度末における貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりである。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりである。

※２　固定資産売却益の内訳

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

主として構築物の売却益である。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

主として土地の売却益である。

※３　主として機械装置の除却損である。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりである。

※５　減損損失

　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　前連結会計年度において、当社グループは1,316百万円の減損損失を計上した。減損損失は以下のとおりである。

※減損損失の内訳

・愛知県岡崎市　　　1,316百万円（内、機械装置及び運搬具850百万円、建物及び構築物397百万円、その他68百万円）

　当社グループは、原則として、事業用資産については、継続的に損益を把握している事業部門を区分の基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産については、個別にグルーピングを行っている。

　前連結会計年度において、収益性が低下した事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額している。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、備忘価額により評価している。

　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは3,375百万円の減損損失を計上した。このうち、重要な減損損失は以下のとおりである。

※地域ごとの減損損失の内訳

・中華人民共和国江蘇州　　　　　2,507百万円（内、機械装置及び運搬具2,111百万円、

建物及び構築物335百万円、その他60百万円）

・ブラジル連邦共和国サンパウロ州　476百万円（内、機械装置及び運搬具336百万円、

建物及び構築物122百万円、その他17百万円）

　当社グループは、原則として、事業用資産については、継続的に損益を把握している事業部門を区分の基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産については、個別にグルーピングを行っている。

　当連結会計年度において、収益性が低下した事業用資産及び今後の使用見込みがたたない遊休資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額している。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値または正味売却価額にて測定している。正味売却価額は主に不動産鑑定評価基準に基づいて評価しており、使用価値は将来キャッシュ・フローを10％で割り引いて算定している。

※６　事業構造改善費用の内容は、次のとおりである。

事業構造改善費用として計上した減損損失のうち、重要なものは以下のとおりである。なお、当連結会計年度末において、構造改革に係る意思決定を行った案件の減損損失を事業構造改善費用に含めている。

※地域ごとの減損損失の内訳

・愛知県豊橋市　　 15,799百万円（内、土地15,117百万円、建物及び構築物590百万円、その他91百万円）

・大阪府貝塚市　　　2,520百万円（内、土地1,972百万円、建物536百万円、その他11百万円）

・奈良県大和高田市　2,337百万円（内、土地2,203百万円、建物110百万円、その他23百万円）

・兵庫県赤穂市　　　1,553百万円（内、土地1,485百万円、その他67百万円）

・岐阜県不破郡　　　1,433百万円（内、土地1,422百万円、その他11百万円）

・兵庫県赤穂市　　　1,257百万円（内、土地820百万円、建物386百万円、その他49百万円）

　当社グループは、原則として、事業用資産については、継続的に損益を把握している事業部門を区分の基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産については、個別にグルーピングを行っている。

　当連結会計年度において、収益性が低下した事業用資産及び、今後の使用見込みがたたない遊休資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額している。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値または正味売却価額にて測定している。正味売却価額は主に不動産鑑定評価基準に基づいて評価しており、使用価値は将来キャッシュ・フローを10％で割り引いて算定している。

※７　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれている。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加15千株は、単元未満株式の買取りによる増加15千株である。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はない。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はない。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．A種種類株式の発行済株式総数の増加21千株、B種種類株式の発行済株式総数の増加５千株及びC種種類株式の発行済株式総数の増加10千株は、第三者割当による新株の発行による増加である。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加12千株は、単元未満株式の買取りによる増加12千株である。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はない。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの