7011 三菱重工業 有価証券報告書

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）売上高には、消費税等は含まれていない。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）売上高には、消費税等は含まれていない。

２【沿革】

三菱の創業者岩崎彌太郎は、明治17年７月７日、工部省から長崎造船局を借り受け、長崎造船所と命名して造船事業に本格的に乗り出した。当社は、この日をもって創立日としている。

その後、造船事業は明治26年12月に設立の三菱合資会社に引き継がれたが、これ以降の沿革は以下に記載のとおりである。

３【事業の内容】

当社グループ（当社、連結子会社240社及び持分法適用会社25社）が営んでいる事業は、多くの製品に関して当社が製造、据付、販売、サービスを行っている。当社グループの主な事業内容と主な関係会社の当該事業における位置付け及びセグメントとの関連は下表のとおりである。

なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１（1）連結財務諸表」に掲げるセグメント情報の区分と同一である。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載している。

２．＊１：特定子会社に該当する。

３．＊２：持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としている。

４．＊３：有価証券報告書を提出している。

５．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数である。

６．三菱日立パワーシステムズ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている。

　　主要な損益情報等　　　（１）売上高　　　　856,172百万円

　　　　　　　　　　　　　（２）経常利益　　　106,052百万円

　　　　　　　　　　　　　（３）当期純利益　　 76,306百万円

　　　　　　　　　　　　　（４）純資産額　　  583,000百万円

　　　　　　　　　　　　　（５）総資産額　　1,110,964百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は、グループ外から当社グループ（当社及び連結子会社）への出向者を含み、当社グループからグループ外への出向者を含まない。また、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載している。

　　　２．臨時従業員には、定年退職後の再雇用社員、嘱託契約の従業員及びパートタイマー等を含み、派遣社員等は含まない。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は、社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者を含まない。また、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載している。

　　　２．臨時従業員には、定年退職後の再雇用社員、嘱託契約の従業員及びパートタイマー等を含み、派遣社員等は含まない。

　　　３．平均年間給与は、平成26年４月から平成27年３月までの税込金額で、基準外賃金及び賞与を含み、その他の臨時給与を含まない。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、三菱重工労働組合と称し、組合員数は平成27年３月31日現在27,457人である。また、同組合は、日本基幹産業労働組合連合会を通じて、日本労働組合総連合会に加盟しており、当社との労使関係は極めて安定している。

なお、前記労働組合のほかに、当社には、ごく少数の従業員で組織する労働組合があり、これらの組合は、全日本造船機械労働組合等に加盟している。

当社の連結子会社の労働組合の状況については、特記すべき事項はない。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、中国の成長が緩やかなものとなるなど、一部に弱含みの動きがみられたものの、米国における景気の着実な回復と、欧州における下げ止まりの兆しにより、全体として、緩やかに回復した。我が国経済も、昨年４月の消費税率引上げに伴う駆込み需要の反動があったものの、円安基調の定着や原油価格下落の影響、各種政策の効果により、企業収益に改善がみられた。

このような状況の下、当連結会計年度における当社グループの受注高は、防衛・宇宙セグメントが減少したものの、交通・輸送セグメントを中心に他のセグメントが増加したことにより、前連結会計年度を１兆2,790億35百万円（＋37.4％）上回る４兆6,991億19百万円となった。

売上高は、エネルギー・環境、機械・設備システムセグメントを中心に増加し、前連結会計年度を6,425億11百万円（＋19.2％）上回る３兆9,921億10百万円となった。

利益面では、エネルギー・環境、機械・設備システムセグメントを中心に採算が改善したことなどにより、営業利益は前連結会計年度を900億21百万円（＋43.7％）上回る2,961億40百万円、経常利益は前連結会計年度を916億28百万円（＋50.0％）上回る2,747億87百万円となった。

また、特別利益として持分変動利益、退職給付信託返還益等を438億92百万円計上する一方で、客船事業関連損失引当金繰入額等を特別損失に859億83百万円計上したこと、税金費用が増加したことなどにより、当期純利益は、前連結会計年度を500億15百万円（△31.2％）下回る1,104億12百万円となった。

セグメントの業績は、次のとおりである。

ア. エネルギー・環境

火力発電プラントでは、重電大手の再編が進み、グローバル市場の競争が激化する中、高い熱効率を誇る「Ｊ形ガスタービン」を米国及び韓国で連続受注したほか、世界最新鋭の石炭ガス化複合発電設備（IGCC）の設計や、褐炭焚超々臨界圧火力発電プラント等を受注した。また、化学プラントでも、トルクメニスタン向けの肥料プラントや、米国向けの世界最大級の商用CO2回収プラントを受注した。以上の結果、受注高は前連結会計年度を5,843億37百万円（＋43.6％）上回る１兆9,236億33百万円となった。

売上高は、火力発電システム事業の統合効果等により、前連結会計年度を3,455億38百万円（＋27.6％）上回る１兆5,995億27百万円となった。営業利益は、事業統合による売上高の増加に加え、アフターサービス事業の伸長による採算改善等により、前連結会計年度を503億57百万円（＋44.8％）上回る1,626億81百万円となった。

イ. 交通・輸送

海外を中心に需要が堅調な交通システムでは、カタール初となる地下鉄システム（ドーハメトロプロジェクト）や米国の空港向け全自動無人運転車両システム（APM）を受注した。また、民間航空機関連事業では、B787用主翼等で受注を伸ばしたほか、将来の当社の中核事業と期待されるリージョナルジェット機MRJでも、新たに58機を成約した。さらに、シェールガス革命を背景に需要が高まっているLNG船及びLPG船でも受注が増加した。以上の結果、受注高は前連結会計年度を6,389億19百万円（＋177.3％）上回る9,992億66百万円となった。

売上高は、民間航空機関連事業及び商船を中心に増加し、前連結会計年度を659億円27百万円（＋14.2％）上回る5,295億98百万円となった。営業利益は、MRJの研究開発費が増加したものの、民間航空機関連事業の売上高の増加や円安の影響等により、前連結会計年度を51億33百万円（＋28.0％）上回る234億52百万円となった。

ウ. 防衛・宇宙

宇宙関連事業では、H-ⅡA/Bロケットの世界最高水準の打上げ成功率を強みとして積極的な受注活動を展開した結果、通算３件目となる海外顧客からの打上げ輸送サービスを受注したが、例年に比べ受注規模が大きかった前連結会計年度からは減少した。また、防衛関連事業では、前連結会計年度に大型受注があった防衛航空機、艦艇等の受注が減少した。以上の結果、受注高は前連結会計年度を1,299億44百万円（△23.7％）下回る4,174億24百万円となった。

売上高は、H-ⅡAロケットを例年以上の年間５機打ち上げたことなどにより宇宙関連事業が増加し、前連結会計年度を145億円（＋3.1％）上回る4,839億64百万円となった。営業利益は、売上高の増加等により、前連結会計年度を９億34百万円（＋3.4％）上回る285億65百万円となった。

エ. 機械・設備システム

本年１月にドイツのシーメンス社と事業統合を行った製鉄機械の受注が増加したことに加え、前連結会計年度に事業統合したフォークリフトでも、その効果により受注が増加した。また、ターボチャージャや空調機器でも、海外における環境規制の強化や販売網の整備により、それぞれ受注が増加したほか、海外グループ会社の決算期変更の影響等もあり、受注高は前連結会計年度を1,981億11百万円（＋17.9％）上回る１兆3,046億46百万円となった。

売上高は、ターボチャージャ、空調機器、フォークリフト等の増加により、前連結会計年度を2,232億19百万円（＋20.4％）上回る１兆3,195億52百万円となった。営業利益は、売上高の増加に加え、コンプレッサの採算改善等により、前連結会計年度を324億98百万円（＋62.9％）上回る841億89百万円となった。

オ. その他

受注高は前連結会計年度を73億62百万円（＋4.0％）上回る1,908億70百万円、売上高は前連結会計年度を22億19百万円（△1.2％）下回る1,828億36百万円、営業利益は前連結会計年度を７億71百万円（△5.3％）下回る138億80百万円となった。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ133億61百万円（△3.6％）減少し、3,573億49百万円となった。これは、営業活動、投資活動及び財務活動によるキャッシュ・フローに対して、連結除外に伴い108億45百万円の資金が減少したことなどによるものである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、2,128億34百万円の資金の増加となり、前連結会計年度に比べ833億82百万円（△28.1％）減少した。これは、税金等調整前当期純利益が増加した一方で、事業規模の拡大に伴いたな卸資産など運転資金負担が増加したこと、また法人税等の支払額が増加したことなどによるものである。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,741億49百万円の資金の減少となり、前連結会計年度に比べ225億93百万円支出が増加した。これは、前連結会計年度にあった連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得や子会社株式売却がなくなった一方で、当連結会計年度では投資有価証券の取得による支出が増加したことなどによるものである。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、458億72百万円の資金の減少となり、前連結会計年度に比べ907億96百万円支出が減少した。これは、短期借入金及びコマーシャル・ペーパーが増加したことに加え、少数株主からの払込みによる収入が増加したことなどによるものである。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　（注）１．上記金額は、大型製品については契約金額に工事進捗度を乗じて算出計上し、その他の製品については完成数量に販売金額を乗じて算出計上している。

２．セグメント間の取引については、各セグメントの金額から消去している。

３．上記金額には、消費税等は含まれていない。

(2) 受注状況

　（注）１．受注高については、「エネルギー・環境」、「交通・輸送」、「防衛・宇宙」、「機械・設備システム」及び「その他」にはセグメント間の取引を含んでおり、「調整額」でセグメント間の取引を一括して消去している。

２．受注残高については、セグメント間の取引を各セグメントの金額から消去している。

３．上記金額には、消費税等は含まれていない。

(3) 販売実績

　（注）１．「エネルギー・環境」、「交通・輸送」、「防衛・宇宙」、「機械・設備システム」及び「その他」にはセグメント間の取引を含んでおり、「調整額」でセグメント間の取引を一括して消去している。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりである。

３．上記金額には、消費税等は含まれていない。

３【対処すべき課題】

(1) 経営環境

今後の世界経済は、米国金融政策の影響や、欧州におけるデフレ懸念、資源価格下落に伴うロシア等資源国の経済悪化など、不安要因はあるものの、米国における雇用・所得環境の改善を背景とした着実な景気回復や、中国・ASEANなどアジア地域における、安定した成長の継続が期待されており、全体として、緩やかに回復することが見込まれている。我が国経済は、円安を背景とした企業収益の改善や、これに伴う設備投資などにより、雇用や所得環境の改善傾向が続き、原油価格の下落の影響及び成長戦略をはじめとする各種政策の効果もあり、引き続き回復基調を維持するものと見込まれている。

しかしながら、当社グループの事業が関係する市場の多くにおいては、国内外の巨大企業との熾烈な競争が今後も展開されると予想されることから、当社グループを取り巻く経営環境は依然として厳しい状況で推移すると認識している。

(2) 今後に向けた取組み（2015事業計画）

このような認識の下、当社グループが目指すべき企業像を、「たゆみない技術力の強化と研鑽、経営の革新及び変化と多様性への適応により、世界の発展に貢献し、共に成長を続ける企業」と捉え、平成27年度を初年度とする中期経営計画「2015事業計画」をスタートさせた。本計画では、「2012事業計画」における取組みを継承・発展させ、当社グループが求めるべき企業像に向けての基本方針として、「事業拡大加速によるグローバル競争力強化」、「財務基盤の更なる強化と高収益性追求」、「企業統治と経営プロセスのグローバル適合推進」を設定し、各種戦略と施策を着実に推進していく。

ア. 事業拡大加速によるグローバル競争力強化

当社グループがグローバル競争に耐え得る事業規模を実現するため、各ドメインの役割と目標を明確化し、これらの達成に向けた戦略を推進していく。

エネルギー・環境及び機械・設備システムの事業領域では、三菱日立パワーシステムズ株式会社及びプライメタルズ・テクノロジーズ・リミテッドにおいて、事業統合による融合を加速し、更なるシナジー効果を創出していくとともに、比較優位性があるガスタービン等について技術の強化に努めていく。また、エンジニアリング力の強化を図るとともに、４つのドメインを横断する組織の設置等を通じて、その活用を他の事業領域へ拡大していく。さらに、市場規模が大きくかつ伸長が見込めるオイル＆ガスの分野においても、事業拡大に向けて、ドメイン横断組織を設置し、ドメイン間でのシナジー創出を通じて、積極的な事業展開に取り組んでいく。

交通・輸送の事業領域では、現在当社グループの総力を挙げて取り組んでいるリージョナルジェット機MRJの事業を着実に遂行し、将来の成長事業と位置づけている民間航空機事業を拡大していく。

また、当社グループの製品を支える技術基盤については、注力すべき技術開発分野への経営資源の集中投入、グローバルリソース活用による研究開発体制の構築やマーケティング能力の強化を図っていくとともに、当社グループの基本であるものづくり力の強化のための体制構築にも取り組んでいく。

イ. 財務基盤の更なる強化と高収益性追求

当社グループがグローバル市場で事業規模を拡大し成長していくためには、その過程で直面する多様なリスクに対し、適時適切な対応を可能とする強靭な財務基盤の確立が必要である。これに向け、戦略的事業評価制度等に基づく成長性と収益性の高い事業ポートフォリオの構築と、最適なプロダクトミックスの早期実現に加え、当社グループ全体におけるリスク対応力を高めていくことで、より一層の高収益性を実現し、財務基盤の強化につなげ、事業拡大を実現していく。また、当社グループ全体としての資産有効活用や、事業運転資金の削減活動を通じたキャッシュ・フローの改善などを継続的に推進し、財務基盤の更なる強化を図っていく。さらに、会社を支える基盤であるコーポレート部門についても、業務プロセスの更なる高度化と効率化に向けて、事業のグローバル化に適応できる人材を戦略的に育成すると同時に、標準的な定型処理業務を対象として、アウトソーシングを拡大することなどにより、当社グループ全体における共通費用の最適化を図っていく。

ウ. 企業統治と経営プロセスのグローバル適合推進

効率的なグローバル経営体制の整備のために、経営基盤の整備を推進していく。グローバル企業にふさわしいコーポレート・ガバナンスの確立に向け、取締役、チーフオフィサー、執行役員の責務の明確化、意思決定プロセスや判断基準の整備・高度化といった、経営手法の継続的革新に引き続き取り組んでいく。

当社グループは、今後もコンプライアンスやCSR（企業の社会的責任）を経営の最優先課題と捉え、多様性と調和を両立した効率的なグローバル経営体制を整備することにより、グローバル競争に勝ち残っていくとともに、「ものづくり」を通じて、我々が直面する課題に対し積極的に取り組み、社会の持続的発展に貢献していく。

４【事業等のリスク】

当社グループ（当社及び連結子会社）を取り巻くリスク要因には、為替変動・金利等の経済リスク、貿易制限・カントリーリスク等の政治リスク、製造物責任等の法務リスク、自然災害・事故等の災害リスク、株価変動・投資等の市場リスクをはじめ様々なものがあるが、有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがある。

なお、記載事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。

(1) 財政状態、経営成績の変動にかかる事項

 ア．経済情勢

当社グループの経営成績は、日本及び世界各国・地域の経済情勢変動の影響を受ける可能性がある。日本では民間設備投資等の推移、海外では米国・欧州や中国・インド等新興国の経済情勢の変動が挙げられるが、複雑化する今日の世界経済の下では、必ずしも当社グループが事業を展開している当該国又は地域経済の情勢のみの影響を受けるとは限らない。

 イ．輸出・海外事業

当社グループは、世界各国・地域における輸出・海外事業の拡大を図っているが、部品の現地調達や現地工事に伴う予期しないトラブル、納期遅延や性能未達による契約相手方からの請求、契約相手方のデフォルト等の要因が、当社グループの経営成績に影響を与える可能性がある。さらに、当社グループは、新興国での総合的なインフラ整備等に積極的に参画するなど、新たなビジネスモデルの構築・拡大に取り組んでいるが、各国政府が民間企業を主導して大規模インフラ開発案件の受注活動に力を入れるなど、激しい競争に必ず勝ち残るという保証はない。

 ウ．為替レートの変動

当社グループの輸出・海外事業の取引は、主に米ドルやユーロ等の外貨建てで行われており、為替レートの変動が当社グループの競争力に影響を与える可能性がある。また、国内事業においても為替レートの変動による海外競合企業のコスト競争力の変化により、当社グループの競争力に影響が生じる可能性がある。さらに、国内競合企業と当社グループの為替レート変動に対する影響度合いが異なる場合は、国内外における当該企業との競争力にも影響が生じる可能性がある。当社グループは外貨建て取引にあたり、資材の海外調達拡大による外貨建て債務の増加及び為替予約等によりリスクヘッジに努めているが、為替レートの変動は当社グループの経営成績に影響を与える可能性がある。

 エ．資金調達

当社グループは、将来見通しも含めた金利動向を勘案して資金調達を実施しており、低利・安定資金の確保に努めているが、金利の大幅な変動をはじめとする金融市場の状況変化は、将来における当社グループの経営成績に影響を与える可能性がある。

 オ．退職給付費用及び債務

当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、数理計算上設定した前提条件に基づいて算出しており、その主要な前提条件は退職給付債務の割引率及び年金資産の長期期待運用収益率である。これらの前提条件は妥当なものと判断しているが、実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合は、将来にわたって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がある。また、年金資産の運用利回りの変動や割引率決定の基礎となる日本の国債利回りの変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がある。

(2) 特定取引先への依存等にかかる事項

 ア．M&A・アライアンス

当社グループは、多くの製品事業について、他社とのM&A・アライアンスを通じて、その強化・拡大を図っているが、市場環境の変化、事業競争力の低下、他社における経営戦略の見直し、その他予期せぬ事象等を理由として、これらのM&A・アライアンスが目論見どおり実現できない場合、当社グループの事業に影響を与える可能性がある。

 イ．資材調達

当社グループの事業活動には、原材料、部品、機器及びサービスが第三者から適時・適切に、かつ十分な品質及び量をもって供給されることが必要である。このうち一部の原材料・部品等については、その特殊性から調達先が限定されているものや調達先の切替の困難なものがあり、これら原材料・部品等の品質上の問題、供給不足、納入遅延及び災害に伴う生産停止等の発生は、当社グループの事業に影響を与える可能性がある。また、需給環境の変化による原材料・部品等の供給価格の高騰は、当社グループの業績に影響を与える可能性がある。

(3) 特定製品・技術にかかる事項

 ア．製品競争力

当社グループは、性能・信頼性・価格面で常に顧客から高い評価を得るよう、更には市場の動きを先取りした新たな機能を提案できるよう、研究開発や設備投資を中心にした製品競争力の強化を進めているが、国内外の競合企業において当社グループのそれを上回る製品競争力の強化が行われるなどした場合には、当社グループの事業に影響を与える可能性がある。

 イ．製品の品質等

当社グループは、製品の品質や信頼性の向上に常に努力を払っているが、製品の性能、納期上の問題や製品に起因する安全上の問題について契約相手方やその他の第三者から国内外で請求を受け、また訴訟等を提起される可能性がある。また、当社グループが最終的に支払うべき賠償額が製造物責任賠償保険等でカバーされるという保証はない。

 ウ．知的財産

当社グループは、研究開発の成果である知的財産を重要な経営資源のひとつと位置づけ、この経営資源を特許権等により適切に保全するとともに、第三者への技術供与や第三者からの技術導入を行っている。しかしながら、必要な技術導入を第三者から必ず受けられる（又は有利な条件で受けられる）という保証はない。また、知的財産の利用に関して競合企業等から訴訟等を提起され敗訴した場合、特定の技術を利用できなくなり、また損害賠償責任を負い、事業活動に支障をきたすおそれがある。従業員若しくは元従業員から、職務発明の対価に関する訴訟が提起されないという保証はない。

(4) 法的規制にかかる事項

 ア．法令・規制

当社グループは、国内外で各種の法令・規制（租税法規、環境法規、労働・安全衛生法規、独占禁止法・反ダンピング法等の経済法規、贈賄関連法規、貿易・為替法規、建設業法等の事業関連法規、金融商品取引所の上場規程等）に服しており、当社グループでは法令遵守の徹底を図っている（「第４　提出会社の状況」の「６　コーポレート・ガバナンスの状況等」に当社の状況を記載）。法令・規制に関しては、当社グループは、当局等による捜査・調査の対象となるほか、当局等から過料、更正、決定、課徴金納付、営業停止等の行政処分若しくはその他の措置を受け、また当局やその他の利害関係者から損害賠償請求訴訟等を提起される可能性がある。

なお、平成25年９月に、当社が米国司法省との間で、特定の顧客向けのカーエアコン用コンプレッサ及びコンデンサに係る販売に関して米国独占禁止法に違反した事実があったことを認め、司法取引に合意したことに関連して、当社及び当社の子会社を含む複数の事業者に対し民事賠償を求める訴訟が北米において提起された。

 イ．環境規制

当社グループは、大気汚染、水質汚濁、土壌・地下水汚染、廃棄物処理、有害物質の使用、省エネルギー及び地球温暖化対策等に関し、国内外において各種の環境規制に服している。これらの規制が将来厳格化された場合や、過去、現在及び将来の当社グループの事業活動に関係し、法的責任に基づき賠償責任を負うこととなった場合、また社会的責任の観点から任意に有害物質の除去等の対策費用を負担するなどした場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がある。

 (5) 従業員、関係会社等にかかる事項

 ア．人材の確保

当社グループの競争力は、研究開発、設計、調達、製造、建設等の各職種における優れた専門的知識や技能を持った従業員により支えられている。当社グループは、グローバルな事業活動を一層進める中で優秀な人材を多数確保するため、国内に加え海外でも積極的な採用活動を行っているが、必ずしも十分に確保できる保証はない。また、技術・技能伝承の強化等、人材の育成にも努めているが、十分な効果が出るという保証はない。

 イ．関係会社

当社の連結子会社、持分法適用非連結子会社、持分法適用関連会社は、当社と相互協力体制を確立している一方、自主的な経営を行っているため、これら関係会社の事業や業績の動向が、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がある。

 (6) その他の事項

 ア．災害

当社グループは、暴風、地震、落雷、洪水、火災、感染症の世界的流行（パンデミック）等の各種災害に対して損害の発生及び発生時の損害の拡大を最小限におさえるべく、点検・訓練の実施、連絡体制・事業継続計画（BCP）の整備に努めているが、このような災害による物的・人的被害及び社会インフラの重大な障害・機能低下により当社グループの活動（特に工場等における生産活動）が影響を受ける可能性がある。また、これによる損害が損害保険等でカバーされるという保証はない。

 イ．情報セキュリティ

当社グループは、事業の遂行を通じて、顧客等の機密情報に多数接しているほか、当社グループの技術・営業・その他事業に関する機密情報を保有している。コンピュータウィルスの感染や不正アクセスその他不測の事態により、機密情報が滅失若しくは社外に漏洩した場合、当社グループの事業に影響を与える可能性がある。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 技術導入契約

(2) その他重要な契約

（注）１．当該契約に係る事業は、三菱原子燃料㈱で行っている。

２．当該契約に係る事業はMHI Vestas Offshore Wind A/S（デンマーク）で行っており、同社の株主である契約当事者についてのみ記載している。

３．当該契約に係る事業はEcovix-Engevix Construcoes Oceanicas S/A（ブラジル）で行っており、同社の株主である契約当事者についてのみ記載している。

４．当該契約に係る事業は平成27年１月７日からPrimetals Technologies, Limited（英国）で行っている。

６【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、各ドメイン、技術統括本部間の密接な連携により、エネルギー・環境の分野をはじめとして各製品の競争力強化や今後の事業拡大につながる研究開発を強力に推進している。

各セグメント別の主な研究開発の状況及び費用は次のとおりであり、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、当社グループ共通の技術基盤強化等に資する費用77億96百万円を含め、総額で1,455億72百万円である。なお、この中には受託研究等の費用680億31百万円が含まれている。

(1) エネルギー・環境

エネルギーの安定的かつ効率的な供給や環境の保全を図り、また安全性を向上させる技術の開発を推進し、天然ガス・原子力等のクリーン燃料及び再生エネルギーの利用技術、分散型電源システム、高効率発電システム等、エネルギー供給に係る市場ニーズに対応した付加価値の高い製品の研究開発に取り組んでいる。

当セグメントにおける主な研究開発は次のとおりである。

・世界最大級の出力と世界最高水準の熱効率を誇り、低炭素社会の実現に資する「タービン入口温度1,600℃級J形ガスタービン」の更なる性能向上に向けた開発

・タービン入口温度を高く維持したまま燃焼器の空冷化を可能とする「次世代空冷システム」及び「空冷式1,650℃級ガスタービン」の要素技術の開発

・豊富な運転・技術実績のあるF形ガスタービンにJ形ガスタービン技術を適用することで、低炭素社会に貢献し、更に再生エネルギーの増加やスマートグリッド普及で予想される電力負荷変動にも対応可能な「701F5形ガスタービン」の開発

・経済産業省主導のプロジェクトである次世代型「タービン入口温度1,700℃級ガスタービン」の要素技術の開発

・国内外で商用化が期待されている発電出力500～600MW級の「石炭ガス化複合発電（IGCC）プラント」に関する信頼性・経済性を更に向上させ、また、これまで利用されなかった低品位炭（亜瀝青炭、褐炭等）を有効に活用する技術の開発

・世界最大級の可変速油圧ドライブを搭載した「7MW級大型洋上風車」の開発

・環境規制対応や熱効率向上のソリューションとして推進中の舶用機械・エンジンの複合製品群プロジェクト（MEET）における、①世界最高水準の低燃費エンジン「UEC50LSH-Eco」の開発、②次期NOx環境規制をクリアする低圧EGR（排気ガス再循環）システム搭載のエンジンの開発、③LNG/重油の最適な燃料選択を可能としたLNG輸送船向け再熱蒸気タービンプラント「UST」（Ultra Steam Turbine Plant）の開発、④USTとガスエンジンを複合させた次世代推進システム「STaGE」の開発、⑤低負荷域でのエンジン性能を改善する電動アシスト過給機の開発

・固体酸化物形燃料電池とガスタービンを複合した次世代の高効率型発電システムである「燃料電池複合発電システム」の開発

・原子力プラントについての、①安全性向上に関する技術の開発、②経済産業省公募プロジェクトへの参画による東京電力福島第一原子力発電所等の事故対応に関する技術の開発、③既設プラントの廃止措置に関する技術の開発

・地球温暖化防止を目指し、石炭焚火力発電所用ボイラの排出ガスからCO2を回収する技術の開発

・環境に対する負荷の大きい工業排水に関する安定処理技術と高回収率水再生技術の開発

・統合制御システム（EMS）、ビル管理・運用支援システム、工場向けトータルエネルギーソリューション、製品稼働履歴の分析効率化・有効活用技術の開発（ビッグデータ分析技術の適応）

当セグメントに係る研究開発費は574億81百万円である。

(2) 交通・輸送

省エネルギー、環境負荷低減、信頼性、快適性に優れた、船舶、交通システム、民間航空機等の最先端の製品開発に取り組んでいる。

当セグメントにおける主な研究開発は次のとおりである。

・新パナマ運河の川幅拡張に対応した、高い輸送効率と燃費性能を持つ次世代LNG運搬船「サヤリンゴSTaGE」の開発

・国土交通省が主導する「浮体式洋上風力発電施設の安全性に関する研究開発」に関し、台風が襲来する過酷な日本の洋上環境においても安全に稼動できる大型洋上風車浮体の開発

・従来の新交通システムの約２倍に相当する120km/時の最高速度を持つ「高速新交通システム」の開発

・世界最高レベルの運航経済性と客室快適性を兼ね備えた次世代のリージョナルジェット旅客機「MRJ」の開発

・民間航空機に用いられる構造組立自動化、チタン合金の高速切削・熱間成形加工技術、レーザ非破壊検査技術等の革新的な製造技術の開発

・民間航空機用エンジンの国際競争力を維持向上するための、先進的なタービン設計技術の開発、高速レーザ穴明け加工を始めとする低コスト生産技術及びセラミック基複合材や耐環境コーティングの先進材料技術の開発

当セグメントに係る研究開発費は168億81百万円である。

(3) 防衛・宇宙

日本のリーディングカンパニーとして、長年にわたり防衛・宇宙機器開発で培った技術を駆使して、最先端の製品開発に取り組んでいる。

当セグメントにおける主な研究開発は次のとおりである。

・将来国産戦闘機の技術の獲得を目指し、従来飛行できなかった機動を含む高い運動性及びレーダに探知されにくい特性を兼ね備えた超音速小型航空機である先進技術実証機の試作

・海上配備型弾道ミサイル防衛（BMD）用の能力向上型迎撃ミサイルの日米共同開発

・新型基幹ロケットのコスト低減・信頼性向上に資する制御技術及び製造技術の開発

・機雷の探知能力、類別能力等をもつ自律型の水中航走式機雷探知機の開発

・海外等において危険な場所から安全な場所へ人員を輸送する、高い防護性能を有した人員輸送車の開発

当セグメントに係る研究開発費は399億69百万円である。

(4) 機械・設備システム

鉄鋼、自動車、物流等の各産業向けの基礎設備及び社会インフラ等を提供するために、市場・需要の多様化に対応した製品固有の研究開発に取り組むとともに、個別製品の最新かつ高度な先進技術を各製品に幅広く適用する取組みを行っている。

当セグメントにおける主な研究開発は次のとおりである。

・二段過給システムの採用等により、エンジン出力を同一排気量で33％増大させると共に、発電効率44.7％以上（クラス最高レベル）を達成した新型発電用ガスエンジン「G16NB」の開発

・世界各国で厳しくなる自動車の環境規制に対応して、エンジンのダウンサイジング化及び過渡応答性向上による燃費改善・ドライバビリティ改善の両立を実現させた「自動車用電動２ステージターボシステム」の開発

・地球温暖化係数が従来の冷媒（R410A）に比べて約1/3となる新冷媒（R32）を採用した家庭用空調機の開発

・シングル仕様10～20馬力（16馬力を除く）のエネルギー消費効率（COP）に関し、世界最高クラスのCOPを達成した海外市場向け「空冷ヒートポンプ式ビル用マルチエアコンディショナ」の開発

・自動車用自動変速機（AT）の内歯車加工、建機用内歯車加工において、従来の1/3以下の加工時間、２倍以上の工具寿命を実現する世界初の樽型新工具と加工シミュレーションを合わせた「スーパースカイビング加工システム」の開発

・米国自動車大手３社の設備仕様を満足し、自動車用AT用ピニオンギヤを10秒で加工する「小型高速ホブ盤」の開発

・樹脂材料とガラス繊維を素材レベルで投入し、高強度・高剛性の長繊維強化プラスチック（LFT）が単一工程で加工可能な混練・射出成形装置「D-LFTシステム」の開発

当セグメントに係る研究開発費は215億４百万円である。

(5) その他・共通

次世代の社会インフラであるITS（高度道路交通システム）分野において、交通の更なる安全性向上と渋滞緩和等の快適な交通環境の実現に向け、市場ニーズに対応した研究開発に取り組んでいる。

「その他」セグメントにおける主な研究開発は次のとおりである。

・IDタグだけでなく、車載器も利用可能な廉価型課金システムの開発

・安全運転支援、渋滞回避支援等の情報提供サービスに加え、経路情報を活用した新サービスに対応可能な車載器の開発

・料金収受システムを狙ったサイバー攻撃に対するセキュリティ対策技術の開発

・新興国等に対応可能な高速道路交通管制システムの開発

「その他」セグメントに係る研究開発費は19億38百万円である。

また、当社製品開発の共通基盤となる技術や、次期・次世代製品に適用する先進的なキー技術、さらにバリューチェーン全域を対象とした製品・技術のボトルネック解消に向けた技術に関する研究開発に取り組んでいる。

「共通」の技術基盤強化における主な研究開発は次のとおりである。

・画像処理演算装置を用いた超高速・大規模並列計算技術に基づく、ターボ機械の高性能化・信頼性向上を支える先進流動解析技術の開発

・光学計測手法の平面レーザ誘起蛍光法や、最先端の計算手法であるLES（Large Eddy Simulation）を用いた、非定常燃焼現象の計測技術や解析技術の開発

・軽量なレーザ光学系（プリズムローテータ）の高速回転で従来のレーザ加工と同等以上の加工品質を保持しながら大幅に加工速度を向上させ、製品製造のQCDを改善する高速高品質レーザ加工技術の開発

・多数の鉄骨部材を同時に最小化する鉄骨断面最小化手法と、効率的な耐震性向上を実現する制震設計技術を組み合わせた、耐震性と経済性を両立するプラント支持鉄骨の合理的設計技術の開発

「共通」に係る研究開発費は77億96百万円である。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。

(1) 重要な会計方針及び見積

当社グループ（当社及び連結子会社）の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されている。連結財務諸表の作成にあたり、期末時点での状況を基礎に、連結貸借対照表及び連結損益計算書に影響を与えるような項目・事象について見積を行う必要がある場合がある。

当社グループの重要な会計方針の下で、財政状態及び経営成績に影響を与える重要な項目・事象について見積を行う場合とは以下のとおりである。

ア. たな卸資産の評価

当社グループは、たな卸資産について、期末における収益性の低下の有無を判断し、収益性が低下していると判断されたものについては、帳簿価額を正味売却価額又は処分見込価額まで切り下げている。収益性の低下の有無に係る判定は、原則として個別品目ごとに、その特性や市況等を総合的に考慮して実施している。

また、受注工事に係るたな卸資産について、受注工事損失引当金の計上対象案件のうち、期末の仕掛品残高が期末の未引渡工事の契約残高を既に上回っている工事については、その上回った金額は仕掛品の評価損として計上し、収益性の低下を反映させている。

イ. 有価証券の評価

当社グループは、その他有価証券のうち時価のある有価証券について時価評価を行い、評価差額については税効果会計適用後の純額を、その他有価証券評価差額金として純資産の部に含めて表示している。時価が著しく下落して回復の見込がないと判断されるものについては減損処理を実施している。減損の判定は下落幅及び帳簿価額を下回った期間の長さを考慮して実施している。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、実質価額の下落幅を考慮して減損の判定を行い、回復の見込がないと判断されるものについて減損処理を実施している。

ウ. 債権の回収可能性

当社グループは、金銭債権の回収可能性を評価して貸倒見積高を算定し、引当金を計上している。

貸倒見積高算定の対象となる債権は、日常の債権管理活動の中で、債権の計上月や弁済期限からの経過期間に債務者の信用度合等を加味して区分把握している。

貸倒見積高の算定に際しては、一般債権については貸倒実績率を適用し、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に相手先の財務状況等を考慮して、回収可能性を吟味している。

エ. 退職給付費用及び債務

当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しており、その主要な前提条件は退職給付債務の割引率及び年金資産の長期期待運用収益率である。

割引率は、期末における長期の国債の利回りを基礎に設定している。年金資産の長期期待運用収益率は、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮して設定している。

オ. 繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかの回収可能性を吟味し、回収が不確実であると考えられる部分に対して評価性引当額を計上して繰延税金資産を減額している。

回収可能性の判断に際しては、将来の課税所得の見積額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上している。

カ. 収益及び費用の計上基準

当社グループは、工事契約のうち期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準により、その他については契約条件に基づく引渡し又は役務提供完了時点（見込品の場合は工場出荷時点）に収益を計上している。

工事進行基準の進捗率の見積は原価比例法によっており、進捗率の見積に用いる工事収益総額、工事原価総額、決算日における工事進捗度のすべてが信頼性をもって見積ることができる場合に、成果の確実性が認められる工事として工事進行基準を適用している。

また、未引渡工事のうち期末で損失が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事については、翌期以降に発生が見込まれる損失を受注工事損失引当金に計上している。

キ. 固定資産の減損

当社グループの資産グルーピングは、主として戦略的事業評価制度における事業単位とし、賃貸用資産、遊休資産及び事業の廃止・移管に伴う処分見込資産は原則として個々の資産グループとして取り扱っている。当該資産又は資産グループが生み出す将来キャッシュ・フローが帳簿価格を下回った場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額している。回収可能価額は正味売却額と使用価値のいずれか高い方の金額としている。正味売却額は処分見込価格から処分見込費用を控除した額を使用しており、使用価値は将来キャッシュ・フローに基づき算定している。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の売上高は、エネルギー・環境、機械・設備システムセグメントを中心に増加し、前連結会計年度を6,425億11百万円（＋19.2％）上回る３兆9,921億10百万円となった。

営業利益は、エネルギー・環境、機械・設備システムセグメントを中心に増加し、前連結会計年度を900億21百万円（＋43.7％）上回る2,961億40百万円となった。

営業外損益は、前連結会計年度に比べ持分法による投資損益が悪化したものの、為替差損益の改善や受取利息の増加等により、前連結会計年度から16億６百万円改善し、213億52百万円の費用（純額）となった。

以上により、経常利益は、前連結会計年度を916億28百万円（＋50.0％）上回る2,747億87百万円となった。

また、特別利益として持分変動利益、退職給付信託返還益等を438億92百万円計上する一方で、客船事業関連損失引当金繰入額等を特別損失に859億83百万円計上した結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度を182億75百万円（＋8.5％）上回る2,326億97百万円となった。当期純利益は、税金費用が増加したことなどにより、前連結会計年度を500億15百万円（△31.2％）下回る1,104億12百万円となった。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、外的要因である市場動向、為替動向、資材費動向、内的要因である海外事業における個々の契約、事故・災害、ものづくり力低下等がある。

市場動向については、主要各国における金融緩和・景気対策や、我が国における経済財政政策の効果により、回復の動きが進むと期待される。一方で、当社グループの事業が関係する市場の多くにおいては、国内外の巨大企業との熾烈なグローバル競争が今後も展開されると予想されることから、当社グループを取り巻く経営環境は依然として厳しい状況で推移するものと認識している。こうした中、当社グループは、グローバル市場におけるリスクへの対応力を高め、名実ともに存在感のある企業グループとして勝ち残り、成長していくため、事業規模の拡大と利益増大による財務基盤の強化を図るとともに、企業統治・業務執行体制を高度化していく。

為替動向については、当社グループの輸出・海外事業の取引が主に外貨建てで行われていることから、事業競争力や経営成績に与える影響が大きく、為替変動リスクを最小限に抑える必要がある。このため、海外調達や海外生産を拡大し外貨建て債務を増加させることで外貨建て債権に係る為替リスクの低減を図るとともに、円建て契約の推進やタイムリーな為替予約の実施等によるリスクヘッジにも取り組んでいく。

資材費動向については、鋼材、非鉄金属、原油等の価格上昇への対応、設計の標準化、部品の共有化、標準品の採用推進、包括契約・海外生産の拡大等に取り組むほか、資材取引先との関係を強化し、従来以上に密接な情報交換を行い、更なるコスト削減努力を行っていく。

海外事業における個々の契約については、現地調達資材の品質不良・納期遅延、現地労働者の技量不足や労働慣習の特異性に加え、契約条件の片務性等のリスクがある。これらのリスクを回避・低減するため、契約の締結前に、事業部門だけではなくコーポレート部門も関与し、現地で調達・労働契約等を締結する際の留意事項を確認するとともに、顧客との契約条件については徹底した事前検証を行い、片務的条件の排除を図っていく。

事故・災害については、現場作業に携わる作業員の意識改革など継続的な現場管理活動により、経営に重大な影響を与えるような事故・災害の事前抑制に努めていく。

ものづくり力低下については、特に世代交代に伴う技術・技能の伝承問題等が懸念されるが、生産プロセス革新に向けた合理化投資やものづくり技術等への研究開発投資を集中的に行うとともに、人材の強化・育成に取り組むことで、ものづくり基盤の維持・強化を図っていく。

(4) 戦略的現状と見通し

「３　対処すべき課題」に記載のとおり。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

ア. キャッシュ・フロー計算書に係る分析

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、2,128億34百万円の資金の増加となった。税金等調整前当期純利益が増加した一方で、事業規模の拡大に伴いたな卸資産など運転資金負担が増加したこと、法人税等の支払額が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ833億82百万円減少した。

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,741億49百万円の資金の減少となった。前連結会計年度にあった連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得や売却がなくなった一方で、当連結会計年度では投資有価証券の取得による支出が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ225億93百万円支出が増加した。

財務活動によるキャッシュ・フローは、458億72百万円の資金の減少となった。短期借入金及びコマーシャル・ペーパーが増加したことに加え、少数株主からの払込みによる収入が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ907億96百万円支出が減少した。

イ. 資金需要の主な内容

当社グループの資金需要は、営業活動については、生産活動に必要な運転資金（材料・外注費及び人件費等）、受注獲得のための引合費用等の販売費、製品競争力強化・ものづくり力強化に資するための研究開発費が主な内容である。投資活動については、事業伸長・生産性向上を目的とした設備投資及び事業遂行に関連した投資有価証券の取得が主な内容である。

今後、成長分野に対しては必要な投資有価証券の取得や設備投資、研究開発投資等を継続していく予定である。全体的には、将来見込まれる成長分野での資金需要も見据え、最新の市場環境や受注動向も勘案し、資産の圧縮及び投資案件の選別を行っていく予定である。

ウ. 有利子負債の内訳及び使途

平成27年３月31日現在の有利子負債の内訳は下記のとおりである。

当社グループは比較的工期の長い工事案件が多く、生産設備も大型機械設備を多く所有していることもあり、一定水準の安定的な運転資金及び設備資金を確保しておく必要がある。近年の事業規模拡大により、これら必要資金は増加する傾向にあるが、その一方で、引き続き資産圧縮に努め、期限の到来した借入金を返済してきた結果、当連結会計年度末の有利子負債の構成は、償還期限が１年以内のものが3,277億66百万円、償還期限が１年を超えるものが6,478億22百万円となり、合計で9,755億88百万円となった。

これらの有利子負債は事業活動に必要な運転資金、投資資金に使用しており、資金需要が見込まれるエネルギー・環境、交通・輸送等の伸長分野を中心に使用していく予定である。

エ. 財務政策

当社グループは、運転資金、投資資金についてはまず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について有利子負債の調達を実施している。

長期借入金、社債等の長期資金の調達については、事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存借入金の償還時期等を考慮の上、調達規模、調達手段を適宜判断して実施していくこととしている。

一方で、有利子負債を圧縮するため、キャッシュマネジメントシステムにより当社グループ内での余剰資金の有効活用を図っており、また、売上債権、たな卸資産の圧縮や固定資産の稼働率向上等を通じて資産効率の改善にも取り組んでいる。

自己株式については、財政状態、株価、業績見通し等の状況に応じて、機動的に取得を検討することとしている。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、将来の事業展開上積極的に対応を要する分野への投資、技術力・競争力強化のための投資を行っている。

当連結会計年度の設備投資額（有形固定資産の計上ベース）のセグメント別内訳は下記の通りである。

　　　（注）設備投資の主な内容は、次のとおりである。

エネルギー・環境　　　  ガスタービン生産用設備の拡充

交通・輸送　　　　　　　民間航空機生産用設備の拡充

防衛・宇宙　　　　　　　防衛航空機生産用設備の拡充

機械・設備システム　　　ターボチャージャ及びコンプレッサ生産用設備の拡充

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、多種多様な事業を国内外で行っており、その主要な設備の状況をセグメント毎に開示する方法をとっている。

当連結会計年度末における状況は、次のとおりである。

(1）セグメント別内訳

　（注）１．面積の数値の下に付した（　）書は連結会社以外の者からの借用設備を示し、本数中に含まない。

２．面積の数値の下に付した［　］書は連結会社以外の者への貸与設備を示し、本数中に含む。

(2）提出会社の状況

　（注）１．面積の数値の下に付した（　）書は連結会社以外の者からの借用設備を示し、本数中に含まない。

２．面積の数値の下に付した［　］書は連結会社以外の者への貸与設備を示し、本数中に含む。

３．長崎造船所、横浜製作所、高砂製作所の火力発電機器製造に関連する資産（土地及び事務所等の共用建屋）は提出会社より連結子会社の三菱日立パワーシステムズ株式会社（MHPS）へ貸与している。

(3）国内子会社の状況

　（注）１．面積の数値の下に付した（　）書は連結会社以外の者からの借用設備を示し、本数中に含まない。

２．面積の数値の下に付した［　］書は連結会社以外の者への貸与設備を示し、本数中に含む。

(4）在外子会社の状況

　（注）１．面積の数値の下に付した（　）書は連結会社以外の者からの借用設備を示し、本数中に含まない。

２．面積の数値の下に付した［　］書は連結会社以外の者への貸与設備を示し、本数中に含む。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、多種多様な事業を国内外で行っており、その設備の新設・拡充の計画をセグメント毎に開示する方法をとっている。

当連結会計年度末における状況は、次のとおりである。

セグメント別内訳

　（注）１．投資予定金額　170,000百万円は、自己資金のほか借入金によりまかなう予定である。

２．上記設備計画達成により、生産能力は着工時に比べ若干増加する見込みである。

３．経常的な設備の更新のための除・売却を除き、重要な設備の除・売却の計画はない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「１　株式等の状況」における「普通株式」は、上表に記載の内容の株式をいう。

（２）【新株予約権等の状況】

当社は、ストックオプションの付与を目的として取締役及び執行役員（元執行役員を含む）に対して新株予約権を発行している。

当該新株予約権の内容は次のとおりである。

①平成18年６月28日開催の定時株主総会決議及び平成18年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成18年８月17日に発行した新株予約権（第４回新株予約権）

②平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成19年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成19年８月16日に発行した新株予約権（第５回新株予約権）

③平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成20年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成20年８月18日に発行した新株予約権（第６回新株予約権）

④平成21年２月５日開催の取締役会決議に基づき、平成21年２月20日に発行した新株予約権（第７回新株予約権）

⑤平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成21年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成21年８月17日に発行した新株予約権（第８回新株予約権）

⑥平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成22年７月30日開催の取締役会決議に基づき、平成22年８月17日に発行した新株予約権（第９回新株予約権）

⑦平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成23年11月30日開催の取締役会決議に基づき、平成23年12月15日に発行した新株予約権（第10回新株予約権）

          ⑧平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成24年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成24年８月16日に発行した新株予約権（第11回新株予約権）

          ⑨平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成25年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成25年８月19日に発行した新株予約権（第12回新株予約権）

         ⑩平成25年11月28日開催の取締役会決議に基づき、平成25年12月13日に発行した新株予約権（第13回新株予約権）

         ⑪平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成26年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成26年８月18日に発行した新株予約権（第15回新株予約権）

         ⑫平成27年４月23日開催の取締役会決議に基づき、平成27年５月11日に発行した新株予約権（第16回新株予約権）

　（注）１．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた対象者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

　　ただし、この場合、以下①又は②に掲げる新株予約権の新株予約権者は、それぞれに定める期間内に限り、それぞれの新株予約権を行使することができる。

　　①第４回新株予約権～第13回新株予約権

　　　地位を喪失した日の翌日から10年を経過する日までの間

　　②第15回新株予約権～第16回新株予約権

　　　地位を喪失した日の翌日から１年経過した日以降、10年を経過する日までの間

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全

　　子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株

　　主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、以下に定める期間内に限り新株予

　　約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに

　　掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権が交付される場合を除く。

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとす

　　る。

(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(6) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。

(7) その他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　　　　２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、上記表中「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項は、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件は、上記（注）１に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項なし。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成13年４月１日から平成14年３月31日までの間の増加分は転換社債の株式転換による。

なお、平成14年４月１日以降、発行済株式総数、資本金及び資本準備金に変動はない。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式は17,730,505株であり、「個人その他」の欄に17,730単元及び「単元未満株式の状況」の欄に505株を含めて記載している。

２．「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれている。

（７）【大株主の状況】

（注）１．三井住友信託銀行株式会社から、平成26年10月６日付で三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセ

　　　　　ットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書の変更

　　　　　報告書が関東財務局長に提出され、当社はその写しの送付を受けている。

　　　　　しかしながら、当社としては、平成27年３月31日現在の当該法人の実質所有株式数を完全に確認できないた

　　　　　め、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載している。

　　　　　なお、当該変更報告書による平成26年９月30日現在の株式所有状況は以下のとおりである。

　　　２．ブラックロック・ジャパン株式会社から、平成27年１月８日付でブラックロック・ジャパン株式会社、ブラッ

　　　　　クロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシ

　　　　　ー、ブラックロック(ルクセンブルグ）エス・エー、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロッ

　　　　　ク・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・アドバイザーズ（UK）リミテッ

　　　　　ド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ及びブラックロック・インスティテューショナル・トラス

　　　　　ト・カンパニー、エヌ．エイ．を共同保有者とする大量保有報告書が関東財務局長に提出され、当社はその写

　　　　　しの送付を受けている。

　　　　　しかしながら、当社としては、平成27年３月31日現在の当該法人の実質所有株式数を完全に確認できないた

　　　　　め、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載している。

　　　　　なお、当該報告書による平成26年12月31日現在の株式所有状況は以下のとおりである。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が16,000株（議決権16個）含まれている。

２．株主名簿上当社が発行済株式総数の４分の１以上所有している会社の名義となっているものの、実質的には当該会社が所有していない株式が3,141株あり、「完全議決権株式（その他）」欄に3,000株（議決権３個）及び「単元未満株式」欄に141株を含めて記載している。

３．「単元未満株式」欄には以下の自己株式及び相互保有株式が含まれている。

②【自己株式等】

　（注）株主名簿上当社が発行済株式総数の４分の１以上所有している会社の名義となっているものの、実質的には当該会社が所有していない株式が3,141株あり、上記①の「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に3,000株（議決権３個）及び「単元未満株式」欄に141株を含めて記載している。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、取締役及び執行役員（元執行役員を含む）に対して新株予約権を付与する決議を行っている。当該決議に係るストックオプション制度の内容は次のとおりである。

①平成18年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

②平成19年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

③平成20年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

④平成21年２月５日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

⑤平成21年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

⑥平成22年７月30日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

⑦平成23年11月30日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

⑧平成24年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

⑨平成25年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

⑩平成25年11月28日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

　　　⑪平成26年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

　　　⑫平成27年４月23日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

（10）【従業員株式所有制度の内容】

ア．幹部級管理職に対する株式交付制度

当社は、当社グループ全体の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社及び当社の主要グループ会社の経営の中枢を担う重要ポストに就く幹部級管理職（以下「管理職」という。）を対象とした株式交付制度（以下「管理職向け制度」という。）を導入することとし、平成27年５月８日開催の取締役会において報告している。

（ア）管理職向け制度の概要

・管理職向け制度は、管理職に対して、毎年、業績等に応じて株式交付ポイントが付与され、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付又は給付（以下「交付等」という。）する制度である。

・管理職向け制度の導入により、管理職は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行が促されるとともに、勤労意欲を高める効果が期待できる。

・管理職向け制度の導入にあたっては、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託と称される仕組みを採用する。管理職向け制度の具体的な内容は以下のとおり。

　管理職向け制度の具体的な内容

(イ）本信託から受益者に交付する予定の株式の総数又は総額

　　 未定

(ウ）受益者の範囲

　　 上記ア．（ア）⑥のとおり。

イ．役員に対する株式報酬制度

当社は、平成27年５月８日開催の取締役会において、当社グループ全体の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を一層高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員並びに当社の主要グループ会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下これらを総称して「取締役等」という。）を対象とした新たな株式報酬制度（以下「役員向け制度」という。）を導入することを決議し（ただし、当社及び主要グループ会社の取締役を対象とするものについては、それぞれの株主総会において決議、承認を得ることを条件としている）、また、平成27年６月26日開催の第90回定時株主総会において、当社の取締役を対象とした役員向け制度の導入を承認する決議を得た。

なお、役員向け制度の導入により、株式報酬型ストックオプションは廃止し、新規に新株予約権の付与は行わない。

（ア）役員向け制度の概要

・役員向け制度は、取締役等に対して、毎年、役位や業績等に応じた株式交付ポイントが付与され、原則として一定の据置期間経過後に、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式等を交付等する制度である。

・取締役等に対して毎年の業績などに応じた当社株式等を、一定の据置期間経過後に交付等を行うことから、取締役等が中長期的な視点で株主と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっている。

・役員向け制度の導入にあたっては、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用する。
なお、以下の各制度対象者に応じて、２つのBIP信託を設定する。

「BIP信託 Ⅰ」: 当社取締役

「BIP信託 Ⅱ」: 当社執行役員並びに当社主要グループ会社の取締役及び執行役員

役員向け制度の具体的な内容は以下のとおり。

役員向け制度の具体的な内容

（イ）本信託から受益者に交付する予定の株式の総数又は総額

未定(注）

(注）BIP信託Ⅰについては、対象期間（連続する３事業年度（当初は平成28年３月31日で終了する事業年度から平成30年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度）の期間をいう。）毎に合計12億円を限度として金員を拠出することで、第90回定時株主総会の決議を得ている。本限度額は、取得株式の総額に加え、信託報酬及び信託費用も含めて定めている。

（ウ）受益者の範囲

上記イ．（ア）⑥のとおり。

２【自己株式の取得等の状況】

　【株式の種類等】　会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく取得（単元未満株式の買取請求）

　（注）「当期間における取得自己株式」には平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における「その他（単元未満株式の買増請求、新株予約権の行使に伴う処分）」及び「保有自己株式数」には平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの変動は反映していない。

３【配当政策】

当社は、「2015事業計画」（中期経営計画）において、平成29年度末までにROE10％以上を達成しつつ、自己資本を２兆円まで増強することを計画しており、その過程においては「将来事業への投資」と「自己資本強化」とのバランスを常に考慮しながら、当面は連結配当性向30％を目処に株主還元を行うことを基本方針としている。

当社は、定款の定めにより、毎年９月30日を基準日とする中間配当金及び毎年３月31日を基準日とする期末配当金の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当を決定する機関は、中間配当金については取締役会、期末配当金については株主総会としている。

当事業年度に係る剰余金の配当については、上記の方針に基づき、期末配当金を１株につき６円とし、平成26年12月に支払った中間配当金（１株につき５円）と合わせ、１株当たり11円としている。

内部留保資金については、企業体質の一層の強化及び今後の事業展開のため活用していく。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりである。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）株価は、㈱東京証券取引所（市場第一部）の市場相場である。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）株価は、㈱東京証券取引所（市場第一部）の市場相場である。

５【役員の状況】

男性　13名　女性　１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

　（注）１．平成27年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行している。

２．取締役小島順彦、篠原尚之、畔柳信雄、クリスティーナ・アメージャン及び伊東信一郎の各氏は、社外取締役である。

３．任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

４．任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

５．当社は、執行役員制を導入している。

　（ご参考）平成27年６月26日現在の執行役員の陣容は次のとおりである。

　（注）１．＊印の各氏は、取締役を兼務している。

２．ＣＦＯ、ＣＡＯ／ＣＲＯ、ＣＴＯが統括・執行する業務は次のとおり。

　　　ＣＦＯ：Chief Financial Officer

　　　　　　　経営計画を含む財務・会計及び調達に関する業務全般

　　　ＣＡＯ／ＣＲＯ：Chief Administrative Officer／Chief Risk Officer

　　　　　　　経営監査、総務、法務、人事及び労政等の管理業務全般並びにリスクマネジメントに関する業務　　全般

　　　ＣＴＯ：Chief Technology Officer

　　　　　　　技術統括及びＩＣＴ(情報通信技術)に関する業務全般

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

ア．基本的な考え方

当社は、顧客第一の信念に立ちつつ、責任ある企業として全てのステークホルダーに配慮した経営を行っている。

また、経営の効率性向上とコンプライアンスの強化を図るため、激変する経済環境にいち早く対応し合理的な意思決定を行う経営システムの革新に努めるとともに、公正で健全な経営の推進に取り組んでいる。また、株主の皆様をはじめ、社外の方々に対する迅速で正確な情報の発信による、経営の透明性向上にも努めている。

なお、当社は、経営における監督と執行の分離をより明確化すると同時に、取締役会の権限のうち重要な業務執行の決定を取締役に委任することで迅速な意思決定を可能とするために、平成27年６月26日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行した。今後この経営体制の下、真のグローバル・カンパニーにふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を確立し、経営の健全性・透明性と業務執行の効率性・機動性を更に向上させていくこととしている。

イ．事業年度末におけるコーポレート・ガバナンスの状況の概要

平成27年３月末日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況の概要は以下のとおりである。

(ア) 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務の執行の監督を行い、監査役が取締役会等重要会議への出席等を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社である。

取締役11名中３名を社外から選任し、社外取締役として当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めている。また、業務執行に関する重要事項の審議機関として経営会議を置き、取締役社長を中心とする業務執行体制の中で合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っている。

また、当社は、当社グループ全体の総合力及びシナジーを発揮し、市場や顧客のニーズに対して柔軟かつ迅速に対応できる体制を整えることでグローバル市場での事業拡大と収益力向上を実現するとともに、それに伴う経営リスクの増大と多様化に対応するため、事業本部制からドメイン制への移行と合わせて、平成26年４月にチーフオフィサー制を導入した。具体的には、ＣＥＯ（取締役社長）の下に、取締役社長の責任と権限の一部を委譲されたチーフオフィサーとして、ドメインＣＥＯ（各ドメイン長）のほか、ＣＦＯ、ＣＡＯ／ＣＲＯ及びＣＴＯを置く。このうち、ＣＥＯは全社的な事業戦略及び課題への取組みを所掌し、ドメインＣＥＯはグループ全体戦略の下で各ドメインの事業推進を統括・執行する。また、ＣＦＯは経営計画を含む財務・会計及び調達に関する業務全般、ＣＡＯ／ＣＲＯは経営監査、総務、法務、人事及び労政等の管理業務全般並びにリスクマネジメント全般に関する業務全般、ＣＴＯは技術統括及びICTに関する業務全般をそれぞれ統括・執行する。更に、ＣＦＯ、ＣＡＯ／ＣＲＯ、ＣＴＯは、それぞれの所掌機能について全社に対する指揮・命令権を持つとともに、ドメインに対する支援を行う体制としている。

（注）ＣＦＯ： Chief Financial Officer

　　　ＣＡＯ／ＣＲＯ： Chief Administrative Officer/Chief Risk Officer

　　　ＣＴＯ： Chief Technology Officer

当社は、ＣＡＯ／ＣＲＯの傘下に経営監査部を設置し、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認している。

内部監査については、経営監査部が各年度の監査を実施しているほか、各内部統制部門が自部門の所掌する業務に関して必要に応じ監査を実施している。また、経営監査部は、必要に応じ内部統制の状況について内部統制部門から定期的な報告受けあるいは情報交換を行っている。

当社の監査役会は監査役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外監査役である。各監査役は監査役会で定めた監査の方針、監査計画に従い、取締役会のほか、経営会議や事業計画会議等の重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査している。

監査役は、経営監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告受け、会計監査人の監査への立会いなど緊密な連携をとっている。また、監査役はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的に又は個別に報告を受けている。こうした監査役の監査業務をサポートするため、監査役室を設けて専任スタッフを配置し、監査役の円滑な職務遂行を支援している。

(イ) 内部統制システムの整備状況

当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また年１回内部統制システムの整備・運用の状況を取締役会に報告している。なお、この取締役会決議の概要は、次のとおりである。

ウ．提出日現在におけるコーポレート・ガバナンスの状況

(ア) 企業統治の体制の概要

当社は、平成27年６月26日開催の定時株主総会をもって、従来の監査役・監査役会に代わり、３名以上の取締役から構成され、かつその過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行した。

取締役14名（うち、監査等委員である取締役が５名）中５名（うち、監査等委員である取締役が３名）を社外から選任し、社外取締役として当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めている。また、当社は定款の定め及び取締役会の決議に従い、取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を進めており、迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くことを可能としている。

また、当社は、平成26年４月からチーフオフィサー制を導入している。具体的には、ＣＥＯ（取締役社長）の下に、取締役社長の責任と権限の一部を委譲されたチーフオフィサーとして、ドメインＣＥＯ（各ドメイン長）のほか、ＣＦＯ、ＣＡＯ／ＣＲＯ及びＣＴＯを置く。このうち、ＣＥＯは全社的な事業戦略及び課題への取組みを所掌し、ドメインＣＥＯはグループ全体戦略の下で各ドメインの事業推進を統括・執行する。また、ＣＦＯは経営計画を含む財務・会計及び調達に関する業務全般、ＣＡＯ／ＣＲＯは経営監査、総務、法務、人事及び労政等の管理業務全般並びにリスクマネジメント全般に関する業務全般、ＣＴＯは技術統括及びICTに関する業務全般をそれぞれ統括・執行する。更に、ＣＦＯ、ＣＡＯ／ＣＲＯ、ＣＴＯは、それぞれの所掌機能について全社に対する指揮・命令権を持つとともに、ドメインに対する支援を行う体制としている。

ＣＥＯ（取締役社長）と、これらチーフオフィサーを中心とする業務執行体制の中で、審議機関として経営会議を置き、業務執行に関する重要事項を合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っている。

（注）ＣＦＯ： Chief Financial Officer

　　　ＣＡＯ／ＣＲＯ： Chief Administrative Officer/Chief Risk Officer

　　　ＣＴＯ： Chief Technology Officer

(イ) 内部統制システムの整備状況

当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また年１回内部統制システムの整備・運用の状況を取締役会に報告している。この取締役会決議の概要は、次のとおりであり、平成27年４月23日及び同年６月26日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の改正並びに監査等委員会設置会社への移行に対応するため改定したものである。

(ウ) 内部監査の状況

当社は、ＣＡＯ／ＣＲＯの傘下に経営監査部（34名）を設置し、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認している。

内部監査については、経営監査部が各年度の監査を実施しているほか、各内部統制部門が自部門の所掌する業務に関して必要に応じ監査を実施している。また、経営監査部は、必要に応じ内部統制の状況について内部統制部門から定期的な報告受けあるいは情報交換を行っている。

財務報告に係る内部統制報告制度についても、金融商品取引法に則り適切な対応を図っており、平成26年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であるとの評価結果を得た。

(エ) 監査等委員会の活動の状況

当社の監査等委員会は取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役である。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を２名置き、常勤の監査等委員が経営会議や事業計画会議等の重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査する。また、常勤の監査等委員のうち１名は、経理・財務部門における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任している。

監査等委員会は、経営監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告受け、会計監査人の監査への立会いなど緊密な連携を図る。また、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受ける。こうした監査等委員会の監査業務をサポートするため、監査等委員会室を設けて専任スタッフ（６名）を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援する。

(オ) 会計監査の状況

当社は会計監査業務を新日本有限責任監査法人に委嘱しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は渡邊浩一郎、賀谷浩志、森田祥且及び水谷洋隆の４氏であり、継続監査年数は全員が７年以内である。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名及び会計士補等35名である。

会計監査人は当社のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する取組み等について、担当役員と定期的に意見交換を行っている。

(カ) 社外取締役

当社は、社内の視点に偏らない客観的な立場から経営者や行政官、あるいは学識者としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督をいただくため、取締役14名のうち５名（うち、監査等委員である取締役が３名）を社外から選任している。

これらの社外取締役については、以下に示すとおり、本人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また、本人が役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間においても、人的関係、資本的関係又は著しく多額の取引関係等、当社からの独立性を損なうような事情はないため、全員が当社経営陣からの独立性を有していると判断し、株式会社東京証券取引所その他の上場金融商品取引所に独立役員として届け出ている。

a.小島順彦氏

小島順彦氏及び同氏が現在取締役会長を務め、過去において業務執行者であった三菱商事㈱と当社との間で、人的関係、資本的関係及び取引関係等の点で独立性を損なうような事情はなく、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に同氏が当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることはない。

なお、当社と三菱商事㈱とは、社外役員の相互就任の関係にある。具体的には、現在当社の相談役を務め、過去において当社の業務執行者であった佃和夫氏が、平成20年に同社の社外取締役に就任し、その後、平成22年に小島順彦氏が当社の社外取締役に就任して、現在に至る。

また、当社は、三菱商事㈱との間で機器・部品の販売や原材料の購入等の取引関係があるが、当該取引金額は当社及び同社にとって僅少であり、社外取締役として独立した立場で株主のために判断することに何ら支障はないと判断している。

b.篠原尚之氏

篠原尚之氏と当社との間で、人的関係、資本的関係及び取引関係等の点で独立性を損なうような事情はなく、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に同氏が当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることはない。

c.畔柳信雄氏（監査等委員である社外取締役）

畔柳信雄氏及び同氏が現在特別顧問を務め、過去において業務執行者であった㈱三菱東京ＵＦＪ銀行と当社との間で、人的関係、資本的関係及び取引関係等の点で独立性を損なうような事情はなく、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に同氏が当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることはない。

なお、当社は、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行との間で借入等の取引関係があるが、同行は複数ある主要な借入先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではない。平成26年度末時点における当社の連結借入金残高に占める同行からの借入の割合は約26％である。

d.クリスティーナ・アメージャン氏（監査等委員である社外取締役）

クリスティーナ・アメージャン氏及び同氏が教授を務める一橋大学と当社との間で、人的関係、資本的関係及び取引関係等の点で独立性を損なうような事情はなく、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に同氏が当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることはない。

e.伊東信一郎氏（監査等委員である社外取締役）

伊東信一郎氏、同氏が現在代表取締役会長を務めるＡＮＡホールディングス㈱及び同氏が過去において業務執行者であった全日本空輸㈱と当社との間で、人的関係、資本的関係及び取引関係等の点で独立性を損なうような事情はなく、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に同氏が当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることはない。

なお、当社は、全日本空輸㈱との間で機器・部品の販売等の取引関係があるが、当該取引金額は当社及び同社にとって僅少であり、社外取締役として独立した立場で株主のために判断することに何ら支障はないと判断している。

これらの社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っている。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べている。また、監査等委員である社外取締役は常勤の監査等委員、内部監査部門及び会計監査人と連携を取って監査を行うとともに、定期的に監査等委員でない取締役と意見交換を行うこととしている。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めている。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針は現在策定予定であるが、一般株主との利益相反に配慮し、当社経営陣から著しいコントロールを受けたり、反対に当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることがない者を選任している。

(キ) 社外役員との責任限定契約

当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額である。

なお、当社は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、非業務執行取締役との責任限定契約の締結を可能とする旨の定款変更を行っている。

(ク) 現状の企業統治の体制を採用する理由

当社では、これまで一貫してコーポレート・ガバナンスの質を高めるための様々な施策に取り組んできたが、当社が今後グローバル市場でメガプレイヤーと伍して競争していくためには、より迅速な意思決定による効率的・機動的な業務執行を行えるようにするとともに、業務執行者を監督する機能を更に強化することが必要となることから、社外取締役の豊富な経験や幅広い見識を活用することで取締役会の監督機能を強化するとともに、代表取締役をはじめとする業務執行取締役への権限委譲により監督と業務執行の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用している。

なお、当社コーポレート・ガバナンス体制についての模式図（内部統制システムの概要を含む。）は次のとおりである。

エ．役員の報酬等

(ア) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．員数には、当事業年度中に退任した取締役６人を含み、役員区分「取締役（社外取締役を除く）」に記載している。

　　　２．ストックオプションの総額は、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の費用計上額である。

　　　３．取締役に対する一事業年度当たりの基本報酬及び業績連動型報酬に係る金銭報酬支給限度額は1,200百万円（平成18年６月28日第81回定時株主総会決議）、社外取締役を除く取締役に対する一事業年度当たりの新株予約権発行価額総額の限度額は300百万円（平成19年６月27日第82回定時株主総会決議）である。

　　　４．監査役に対する一事業年度当たりの基本報酬及び業績連動型報酬に係る金銭報酬支給限度額は160百万円（平成18年６月28日第81回定時株主総会決議）である。

(イ) 連結報酬等の総額が１億円以上である役員の連結報酬等の総額等

（注）ストックオプションの総額は、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の費

　　　用計上額である。

(ウ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　a.監査等委員会設置会社移行前

　　①取締役

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会で定めている。

社外取締役を除く取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、基本報酬、業績連動型報酬及び株式報酬型ストックオプションにより構成される。

社外取締役には、社外の立場から客観的なご意見やご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、基本報酬のみを支給している。

報酬の水準については、他社状況等も勘案した適切なものとしている。

・基本報酬

　取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額を決定している。

  なお、社外取締役の報酬は、相応な固定報酬としている。

・業績連動型報酬

　連結業績を踏まえ、取締役の役位及び担当事業の業績・成果等も勘案して決定している。

・株式報酬型ストックオプション

　当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、取締役の役位等を勘案し、都度の取締役会決議に基づき付与している。

　　②監査役

監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査役の協議により定めている。

社外監査役を除く監査役の報酬は、基本報酬及び業績反映の観点からの業績連動型報酬により構成され

る。

社外監査役には、社外の立場から客観的なご意見やご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、基本報酬のみを支給している。

報酬の水準については、他社状況等も勘案した適切なものとしている。

・基本報酬

　常勤監査役及び社外監査役の職務の内容を勘案し、相応な固定報酬としている。

・業績連動型報酬

　連結業績等を勘案して決定している。

　b.監査等委員会設置会社移行後

　　①監査等委員でない取締役

監査等委員でない取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会で定めている。

社外取締役を除く、監査等委員でない取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、基本報酬、業績連動型報酬及び株式報酬により構成される。

社外取締役には、社外の立場から客観的なご意見やご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、基本報酬のみを支給している。

報酬の水準については、他社状況等も勘案した適切なものとしている。

・基本報酬

　取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額を決定している。

  なお、社外取締役の報酬は、相応な固定報酬としている。

・業績連動型報酬

　連結業績を踏まえ、取締役の役位及び担当事業の業績・成果等も勘案して決定している。

・株式報酬

　当社グループ全体の中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する取締役の貢献意欲を一層高めるため、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の仕組みを活用し、当社の業績等に応じて付与された株式交付ポイントに基づき、当社株式及び金銭を交付又は支給する。

　　②監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めている。

監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとし、その役割・職務の内容を勘案し、常勤／非常勤各々区分の上、相応な固定報酬としている。ただし、常勤の監査等委員については、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがある。

オ．取締役の定員

当社は、取締役の定員を20名以内とする旨、定款に定めている。

なお、当社は、取締役会の適正規模を考慮し、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、取締役の定員を40名から20名に変更する旨の定款変更を行った。

カ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めている。

キ．自己株式の取得

当社は、経営状況・財産状況、その他の事情に応じて、機動的に自己の株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めている。

ク．取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務を行うに当たり、各人の職責を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、免除することができる旨、定款に定めている。

ケ．中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めている。

コ．株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨、定款に定めている。

サ．株式の保有状況

(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　274銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　　　　334,581百万円

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して監査証明業務を委嘱している当社の在外子会社は、前連結会計年度における同業務及びその他の業務に対する報酬として786百万円を支払っている。

当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して監査証明業務を委嘱している当社の在外子会社は、当連結会計年度における同業務及びその他の業務に対する報酬として1,266百万円を支払っている。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度における当社の監査公認会計士等に対する非監査業務の内容は、国際財務報告基準の適用検討に係る助言業務その他の業務である。

当連結会計年度における当社の監査公認会計士等に対する非監査業務の内容は、国際財務報告基準の適用検討に係る助言業務その他の業務である。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、その決定方針に関しての特段の規程は定めていないが、監査計画に基づき監査日数及び監査単価の妥当性を検証し、監査役会の同意を得て決定している。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けている。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構や監査法人等の行うセミナーに参加している。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）