8341 七十七銀行 有価証券報告書－第131期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １  当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額(又は当期純損失金額)」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」(以下、「１株当たり情報」という。)の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。
  また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５  経理の状況」中、１「(1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３  平成22年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、純損失が計上されているため、記載しておりません。

４  自己資本比率は（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５  連結自己資本利益率は、期中平均純資産額(純資産額の期首と期末の単純平均)により算出しております。

６  従業員数は、就業人員数を表示しており、また従業員数の［    ］内は、平均臨時従業員数を外書きしております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額(又は当期純損失金額)」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。

３  第131期(平成27年３月)中間配当についての取締役会決議は平成26年11月14日に行いました。

４  第127期(平成23年３月)の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、純損失が計上されているため、記載しておりません。

５  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

６  自己資本利益率は、期中平均純資産額(純資産額の期首と期末の単純平均)により算出しております。

７  従業員数は、就業人員数を表示しており、また従業員数の［    ］内は、平均臨時従業員数を外書きしております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、子会社６社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務のほか、クレジットカード業務などの金融サービスを提供しております。

当行及び当行の関係会社の事業に係る位置づけは次のとおりであります。

〔銀行業務〕

当行においては、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務のほか、社債受託業務、代理業務、債務の保証（支払承諾）、国債等公共債・投資信託・保険商品の窓口販売などの業務を行っております。また、連結子会社の七十七ビジネスサービス株式会社、七十七事務代行株式会社においては、銀行の従属業務としての現金等の精査整理、担保不動産の調査等を行っております。

〔リース業務〕

連結子会社の七十七リース株式会社においては、金融関連業務としてのリース業務を行っております。

〔その他〕

連結子会社の七十七信用保証株式会社、七十七コンピューターサービス株式会社、株式会社七十七カードにおいては、金融関連業務としての信用保証業務、電子計算機器等による計算業務の受託、クレジットカード業務等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図で示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  上記連結子会社は、特定子会社に該当しません。

２  上記連結子会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

４  「議決権の所有割合」欄の(  )内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[  ]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

５  「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(  )内は、当行の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成27年３月31日現在

(注) １  従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,397人を含んでおりません。

２  臨時従業員数は、[  ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

平成27年３月31日現在

(注) １  従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,256人を含んでおりません。

２  当行の従業員はすべて銀行業務のセグメントに属しております。

３  臨時従業員数は、[  ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５  当行の労働組合は、七十七銀行労働組合と称し、組合員数は2,237人であります。

    労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(業績)

当行は、宮城県を中心として、福島県、岩手県、山形県、秋田県、東京都、愛知県、大阪府及び北海道に店舗を有し、堅実経営を旨として、「地域と共に成長し、地域から最も頼りにされる『価値創造銀行』」を目指すことを基本方針としております。また、10年後にあるべき当行の姿として、「地域における新たな価値の創造を通じて、あらゆる環境の変化に対応できる収益基盤を構築し、地方銀行10位以内の規模と収益力を兼ね備えた東北のトップバンク」を目指すことを掲げております。

当連結会計年度におけるわが国の経済情勢をみますと、個人消費などに弱さがみられたものの、米国景気の回復や円安の進行等により、輸出や生産などに持ち直しの動きがみられるようになり、全体としては緩やかな回復の動きとなりました。一方、主要営業基盤である宮城県の景況は、震災復興需要などに伴い、経済活動は総じて高水準で推移し、緩やかな回復の動きを続けました。

こうしたなか、金利情勢については、日銀による量的・質的金融緩和などを背景に、長期金利は、平成27年１月には一時0.2％を割り込み、過去最低水準となるなど、低下基調で推移しました。一方、短期金利は、引続き極めて低い水準で推移しました。また、株価は、好調な企業業績などを背景に、日経平均株価が約15年ぶりに１万９千円台を回復するなど、上昇基調で推移しました。この間、為替相場は、当連結会計年度初めの１ドル＝103円台から、年度の後半にかけて円安が進行し、年度末には１ドル＝120円台となりました。

東日本大震災による甚大な被害を踏まえ、当行は、地域と共にある金融機関として、地域社会・経済の復興や発展に貢献するため、金融サービスの安定的な提供と継続的な金融仲介機能の発揮に努めてまいりました。

被災した店舗の対応としましては、商業施設や病院などが集積し、今後の防災集団移転促進事業や土地区画整理事業の進展に伴い、更なる人口流入が見込まれる蛇田支店(石巻市)および同支店内に設置している石巻ローンセンターを増築・拡張しました。

被災された事業者のお客さまへの対応としましては、「中小企業等グループ施設等復旧整備補助事業」や「復興特区支援利子補給金」をはじめとする、国や自治体の支援策などを活用し、事業の再開や設備の復旧に向けた資金需要に積極的にお応えしましたほか、ビジネスマッチングなどの本業支援等を通じて、お客さまの販路の開拓・拡大などの経営課題の解決に向けた取組みを継続しました。また、地域の復興および活性化を支援するため、株式会社地域経済活性化支援機構等と「みやぎ復興・地域活性化支援ファンド」を設立しました。

このほか、震災の影響により事業の継続やお借入れのご返済に支障をきたしているお取引先を支援するため、お取引先の状況等を踏まえ、お借入れ条件の変更に応じるなど弾力的な対応を継続してまいりました。特に、いわゆる二重ローン問題への対応につきましては、事業者のお客さまに対しまして、必要に応じて株式会社東日本大震災事業者再生支援機構や宮城産業復興機構をはじめとする外部機関等を活用しましたほか、本部に常駐する外部専門家等と連携し、経営改善や事業再生支援に向けたコンサルティング機能の発揮に取り組みました。また、個人のお客さまに対しましては、一日も早い生活再建と地域の再生に向けて、東北財務局等と連携し、各地で無料相談会を開催するなど、「個人版私的整理ガイドライン」のメリットや効果等の周知に努めてまいりましたほか、防災集団移転促進事業の対象となるお客さまに対しましては、新たな住宅建築を積極的に支援するため、引続き、専用住宅ローン「七十七震災復興支援住宅ローン(集団移転・借地型)」の積極的な活用を図りました。

以上のような状況のなか、当行及び連結子会社各社は、株主・取引先の皆さまのご支援のもとに、役職員が一体となって営業の推進と震災復興支援に努めてまいりました。その結果、当行及び連結子会社による当連結会計年度の業績は、次のとおりとなりました。

預金(譲渡性預金を含む)は、当連結会計年度中225億円減少し、当連結会計年度末残高は7兆8,492億円となりました。

一方、貸出金は、当連結会計年度中2,214億円増加し、当連結会計年度末残高は4兆2,196億円となり、有価証券は、当連結会計年度中327億円減少し、当連結会計年度末残高は3兆6,975億円となりました。

なお、総資産は、当連結会計年度中812億円増加し、当連結会計年度末残高は8兆5,884億円となりました。

損益状況につきましては、有価証券利息配当金の増加等により資金運用収益が増加したほか、貸倒引当金戻入益の計上等により、その他経常収益が増加したことから、経常収益は前連結会計年度比39億26百万円増加の1,129億86百万円となりました。他方、経常費用は、営業経費が増加したものの、国債等債券償還損の減少等により、前連結会計年度並みの801億36百万円となりました。

この結果、経常利益は前連結会計年度比39億44百万円増益の328億49百万円、当期純利益は前連結会計年度比19億90百万円増益の170億49百万円となり、１株当たり当期純利益は45円56銭となりました。

セグメントの業績につきましては、当連結会計年度より記載を省略しております。詳細は、「第５  経理の状況」中、１「(1)連結財務諸表」の「セグメント情報等」に記載しております。

(キャッシュ・フロー)

当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、次のとおりとなりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加等により△1,073億70百万円となり、前連結会計年度比3,350億39百万円減少しました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却・償還等により1,179億10百万円となり、前連結会計年度比4,116億33百万円増加しました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により△30億18百万円となり、前連結会計年度比3億84百万円減少しました。

以上の結果、現金及び現金同等物は当連結会計年度中75億59百万円増加し、当連結会計年度末残高は5,120億82百万円となりました。

(1) 国内・国際業務部門別収支

資金運用収支は、国際業務部門において資金運用収益の増加を主因に前連結会計年度比2億41百万円増加したことから、合計で前連結会計年度比1億38百万円増加し703億9百万円となりました。

また、役務取引等収支は、国内業務部門での収益の増加を主因に前連結会計年度比1億38百万円増加の118億43百万円となり、その他業務収支は、国債等債券損益を主因に前連結会計年度比19億38百万円増加し24億7百万円となりました。

(注) １  国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２  資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度22百万円、当連結会計年度28百万円)を控除して表示しております。

３  資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用・調達の状況

①  国内業務部門

資金運用勘定においては、平均残高で貸出金を中心に前連結会計年度比1,079億円増加したものの、利回りで前連結会計年度比0.02ポイント低下した結果、資金運用利息は前連結会計年度比97百万円減少しました。

一方、資金調達勘定においては、平均残高で預金を中心に前連結会計年度比988億円増加したものの、利回りが前連結会計年度と同水準であった結果、資金調達利息は前連結会計年度並みとなりました。

(注) １  平均残高は、当行については日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については月毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度66,336百万円、当連結会計年度67,846百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度51,115百万円、当連結会計年度64,811百万円)及び利息(前連結会計年度22百万円、当連結会計年度28百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

②  国際業務部門

資金運用勘定においては、平均残高で有価証券を中心に前連結会計年度比404億円増加したほか、利回りで前連結会計年度比0.03ポイント上昇した結果、資金運用利息は前連結会計年度比4億35百万円増加しました。

一方、資金調達勘定においても、平均残高でコールマネー及び売渡手形を中心に前連結会計年度比294億円増加したほか、利回りで前連結会計年度比0.06ポイント上昇した結果、資金調達利息は前連結会計年度比1億93百万円増加しました。

(注) １  当行の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末のＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

２  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度39百万円、当連結会計年度36百万円)を控除して表示しております。

③  合計

(注) １  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度66,375百万円、当連結会計年度67,882百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度51,115百万円、当連結会計年度64,811百万円)及び利息(前連結会計年度22百万円、当連結会計年度28百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

２  資金運用勘定及び資金調達勘定における平均残高及び利息の相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借によるものであります。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、代理業務にかかる収益の増加を主因に前連結会計年度比2億18百万円増加して172億91百万円となりました。

また、役務取引等費用は前連結会計年度比80百万円増加して54億47百万円となりました。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２  定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5) 国内・特別国際金融取引勘定別貸出金残高の状況

①  業種別貸出状況(末残・構成比)

②  外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしておりますが、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当ありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)

(注)  「その他の証券」には、外国証券を含んでおります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

単体自己資本比率(国内基準)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付を行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

当行の主要な営業基盤である宮城県においては、地域に甚大な被害をもたらした東日本大震災から４年が経過し、沿岸部では建設資材の高騰や人手不足の影響はありますが、防災集団移転促進事業や、災害公営住宅の整備・着工が進んでおりますほか、高速道路網の整備や鉄道の再開等を通じて、被災者の生活再建と新しいまちづくりに向けた動きが本格化しつつあります。

このようななか、地域金融機関は、お取引先との日常的・継続的なリレーションのもと、様々なライフステージにある事業者のお客さまの経営課題を共有するとともに、その事業の将来性などを評価する力、いわゆる目利き力の発揮を通じて、積極的に金融仲介機能の役割を果たしていく必要があります。また、地方都市が直面する人口減少や高齢化社会の進展等を踏まえ、地域経済を牽引する企業・産業の育成に向けた取組みを強化するとともに、外部専門家等の知見を活用しながら、コンサルティング機能を発揮するなど、地域の持続的な成長に貢献しなければなりません。

こうした課題に積極的に対処するため、当行は、本年４月より期間を３年とする中期経営計画「ＶＡＬＵＥ ＵＰ ～価値創造への挑戦～」をスタートさせました。本計画では、目指す銀行像を「地域と共に成長し、地域から最も頼りにされる『価値創造銀行』」と定め、「震災復興支援の強化」、「収益基盤の強化」、「地域価値の向上」、  「ＭＥＪＡＲへの円滑な移行と活用」の４つの基本方針のもと、地域および当行の価値を高めていくことを目指してまいります。

このほか、地方創生への取組みやコーポレートガバナンスの高度化など、対処すべき課題は多岐にわたりますが、株主の皆さま方、地域のお客さまから期待される役割を発揮できるよう、役職員一同取り組んでまいる所存であります。

４ 【事業等のリスク】

当行及び当行の関係会社の事業その他のリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のとおりであります。なお、当行は、これら事業等のリスクの所在を認識したうえで、適正なリスクの管理及びリスク発生時の対応に努める所存であります。

本内容には、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当行及び当行の関係会社が判断したものであります。

(1) 信用リスク

① 不良債権の状況

「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(金融再生法)に基づく金融再生法開示債権、及び銀行法に基づくリスク管理債権に係わる資産査定に際しては、適正な内部基準に基づき実施しておりますが、取引先の業況回復の遅れもしくは悪化により不良債権が増加し、当行の保有する資産の質が劣化するリスクがあります。これら不良債権の増加は、一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金の増加等を通じて与信費用の増加をもたらし、当行及び当行の関係会社の収益を圧迫する要因となる可能性があります。

② 貸倒引当金の状況

当行及び当行の関係会社は、取引先の経営・財務状況や差し入れられた担保等に基づき貸倒引当金を計上しておりますが、経済状態全般の悪化や地価の下落による担保価値の減少又はその他の予期せざる理由により、貸倒引当金を積み増しせざるを得なくなるおそれがあります。

③ 貸出先への対応

当行及び当行の関係会社は、貸出先に債務不履行等が生じた場合であっても、回収の効率・実効性その他の観点から当行及び当行の関係会社が債権者として有する法的な権利を行使しない場合があります。また、これらの貸出先に対して、追加貸出等の支援・再起に向けた協力を行うこともあり得ます。この結果、当行及び当行の関係会社の与信関係費用が増加する可能性があります。

(2) 特定地域の経済動向に影響を受けるリスク

地方銀行である当行及び当行の関係会社には、特定の地域(宮城県)を主な営業基盤としていることに起因する地域特性に係わるリスクがあります。

すなわち、営業基盤が特定の地域に立脚しているため、地域経済が悪化した場合、当行の業容の拡大がはかれなくなるほか、不良債権が増加するなどして、当行及び当行の関係会社の業績に影響を与える可能性があります。

(3) 金利・価格・為替変動リスク

当行及び当行の関係会社は市場性のある債券・株式及び外貨建資産等に投資を行っておりますが、当該債券等は金利・価格・為替変動リスクを内包しております。したがって、急激な長期金利の上昇や株式相場の下落、為替相場の変動等により、保有債券等にかかる評価額の減少、株式等の減損、為替差損等が発生する場合があり、この結果、当行及び当行の関係会社の業績に影響を与える可能性があります。

(4) 流動性リスク

市場環境の変化や当行の信用状態の悪化等により、必要な資金が確保できず資金繰りがつかなくなる場合や、資金の確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被る可能性(資金繰りリスク)があります。さらに、市場の混乱等により、市場において取引ができないこと、あるいは、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被る可能性(市場流動性リスク)があります。また、取引を約定した後、何らかの事情により決済が行われないことにより損失を被る可能性(決済リスク)があります。

(5) 事務リスク

当行及び当行の関係会社は、銀行業務を中心に、幅広い金融サービスを提供しておりますが、役職員が正確な事務を怠ったり、事故・不正等を起こした場合、当行及び当行の関係会社に経済的損失や信用失墜等をもたらす可能性があります。

(6) システムリスク

預金取引、貸出金取引、為替取引等の膨大な事務量を日々正確に処理するという金融機関の業務は、コンピューターシステム、ネットワーク機器、回線等を含めたシステムの円滑な運行を前提としております。したがって、システムの停止又は誤作動等によるシステム障害が発生した場合及び権限のない内部または外部の者にシステムが不正に使用された場合には、当行に経済的損失や信用失墜等をもたらし、当行の経営や業務遂行に影響を与える可能性があります。

また、平成28年１月に、横浜銀行・北陸銀行・北海道銀行との共同利用システム(ＭＥＪＡＲ)へのシステム移行を予定しており、不測の事態に起因するシステム移行の延期やシステム障害が発生した場合には、当行に経済的損失や信用失墜等をもたらし、当行の経営や業務遂行に影響を与える可能性があります。

(7) 情報漏洩のリスク

当行及び当行の関係会社は、業務の性格上、お客さまの個人情報をはじめとした重要な情報を多く保有しておりますが、これらの重要な情報が外部に漏洩した場合、信用が失墜し、当行及び当行の関係会社の業績に影響を与える可能性があります。

(8) コンプライアンスリスク

当行及び当行の関係会社は、コンプライアンスを経営の重要課題として認識し、体制の整備・強化に努めておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合、信用が失墜し、当行及び当行の関係会社の業績に影響を与える可能性があります。

(9) 規制変更のリスク

当行及び当行の関係会社は、現時点の各種規制に従って業務を遂行していますが、将来における法律、規則、政策、実務慣行、法解釈、財政及びその他の政策の変更により、当行及び当行の関係会社の業務遂行が困難となり、業績に影響を与える可能性があります。

(10) 人的リスク

当行及び当行の関係会社は、有能な人材の確保や育成に努めておりますが、人材の流出や喪失等により、当行及び当行の関係会社の業務遂行が困難となり、業績に影響を与える可能性があります。

(11) 風評リスク

市場や顧客の間において、事実と異なる風評が発生・拡大した場合、その内容や対処方法によっては、当行及び当行の関係会社の業績に影響を与える可能性があります。

(12) アウトソーシングに伴うリスク

当行及び当行の関係会社は、外部に委託した業務に関して、委託先において事務ミスやシステムトラブル等が発生し、損失を被る可能性があります。

(13) 災害等のリスク

当行及び当行の関係会社が保有する本店、事務センター、電算センター及び営業店等の施設及び役職員が、災害、犯罪等の被害を受けることにより、当行及び当行の関係会社の業務遂行が困難となり、業績に影響を与える可能性があります。

特に、当行の主要営業基盤である宮城県周辺における巨大地震等の発生により、当行及び当行の関係会社の被災による損害のほか、取引先の被災による業績の悪化等が発生した場合、当行及び当行の関係会社の業績に影響を与える可能性があります。

また、感染症の流行により、当行及び当行の関係会社の業務運営に支障が生じる可能性があります。

(14) 財務報告に係る内部統制に関するリスク

金融商品取引法により、当行は、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を記載した内部統制報告書の提出及び監査人による監査を受けることが義務付けられております。

当行及び当行の関係会社は、企業価値向上に向け、財務報告に係る内部統制の有効性を確保するための態勢を整備しており、評価の過程で発見された問題点等は速やかな改善に努めております。しかしながら、想定外の開示すべき重要な不備が発生し期末日までに是正されない場合や、監査人より、財務報告に係る内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、当行に対する市場の評価の低下等、当行及び当行の関係会社の業績に影響を与える可能性があります。

(15) 自己資本比率

① 自己資本比率が悪化するリスク

当行グループは、当行の単体自己資本比率及び連結自己資本比率について「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)に定められる国内基準の４％以上を維持することが求められております。

当行の単体及び連結自己資本比率が上記の水準を下回った場合は、早期是正措置の対象として業務の一部停止等の命令を金融庁長官から受けることとなります。なお、自己資本比率に影響を与えるものとして、以下の例が挙げられます。

・与信先の信用状態の悪化に伴う貸倒引当金等の与信関係費用の増加

・不良債権処理による与信関係費用の増加

・有価証券ポートフォリオの変化に伴うリスク・アセットの増加及び価値の変動

② 繰延税金資産に係わるリスク

繰延税金資産の計上額の決定基準が変更された場合は、当行の業績および自己資本比率に影響を及ぼす可能性があります。

また、上記の決定基準に変更がない場合であっても、当行が将来の課税所得の予測・仮定に基づいて繰延税金資産の一部又は全部の回収可能性がないものと判断した場合も同様であります。

(16) 退職給付制度に係わるリスク

当行は、確定給付型の企業年金基金制度及び退職一時金制度を設け、これに係る必要な退職給付引当金を計上しておりますが、年金資産の運用利回りが低下した場合や予定給付債務を計算する前提となる数理計算上の基礎率に変更があった場合等には、退職給付費用が増加し、当行の収益を圧迫する要因となる可能性があります。

(17) 固定資産の減損会計

当行及び当行の関係会社は、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、当該会計基準等に何らかの変更がある場合や、所有する固定資産に損失が発生した場合、当行及び当行の関係会社の業績に影響を与える可能性があります。

(18) 格付けの低下による影響

外部格付機関が当行の格付けを引き下げた場合、当行は市場取引において不利な条件を承諾せざるを得なくなったり、一定の取引を行うことができなくなるおそれがあり、資金繰りの悪化や資金調達コストの上昇等により、当行の業績に影響を与える可能性があります。

また、格付の低下に伴い、預金者等に心理的悪影響を与える可能性もあります。

(19) 経営戦略が奏功しないリスク

平成27年4月から平成30年3月までの３か年を計画年度とする中期経営計画「ＶＡＬＵＥ ＵＰ ～価値創造への挑戦～」に基づき展開する経営戦略が奏功しない場合、当初想定した結果が得られない可能性があります。

(20) 競争

日本の金融制度における大幅な規制の緩和に伴い、業態を超えた競争が激化しており、こうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当行及び当行の関係会社の業績に影響を与える可能性があります。

(21) 業務範囲拡大に伴うリスク

当行及び当行の関係会社は、法令等の規制緩和に伴い、新たな収益機会を得るために業務範囲を拡大することがあります。業務範囲を拡大することに伴い、新たなリスクに晒されるほか、当該業務の拡大が予想どおりに進展しない場合、当初想定した結果が得られない可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。

なお、本項に記載した業績予想等の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、経営環境の変化等により異なる可能性もあります。

(1) 財政状態

①  預金(譲渡性預金を含む)

預金(譲渡性預金を含む)は、公金預金の減少を主因に、前連結会計年度末比△0.2％、225億円減少して、7兆8,492億円となりました。

うち宮城県内においても同様に、前連結会計年度末比△0.4％、331億円減少しました。

なお、預り資産残高(単体)は公共債の減少により、前事業年度末比△2.4％、178億円減少し、うち宮城県内においても、前事業年度末比△2.2％、153億円減少しました。

(参考)

(注) 預り資産は、投資信託、保険、公共債、外貨預金の合計。

(うち宮城県内)

(参考)

②  貸出金

貸出金は、中小企業向け貸出および住宅ローンを中心に個人向け貸出の増強に努めましたほか、大企業向け貸出の増加もあり、前連結会計年度末比5.5％、2,214億円増加して、4兆2,196億円となりました。

うち宮城県内においても、前連結会計年度末比5.5％、1,530億円増加しました。

(うち宮城県内)

(リスク管理債権の状況)

リスク管理債権残高は、ランクアップの増加等により前連結会計年度末比101億円減少しました。

貸出金に占める割合は、前連結会計年度末比0.42ポイント低下し2.94％となりました。

③  有価証券

有価証券は、公金預金の減少に伴い、国債の運用額が減少したこと等から、前連結会計年度末比△0.8％、327億円減少して、3兆6,975億円となりました。

④  自己資本比率(国内基準)

当連結会計年度末の連結自己資本比率は12.51％となり、必要とされる水準を大きく上回っております。

(2) 経営成績

有価証券利息配当金の増加等により資金運用収支が増加したほか、国債等債券損益を中心にその他業務収支が増加したこと等から、連結業務粗利益は前連結会計年度比2.6％、22億13百万円の増益となりました。

営業経費は、ＭＥＪＡＲ移行に伴うシステム開発費用の増加等により物件費が増加したことから、前連結会計年度比23億79百万円増加しました。

与信関係費用が減少したこと等から、経常利益は前連結会計年度比13.6％、39億44百万円増益の328億49百万円となりました。

この結果、当期純利益についても前連結会計年度比13.2％、19億90百万円増益の170億49百万円となりました。

   (注)１  連結業務粗利益＝(資金運用収益－資金調達費用)＋(役務取引等収益－役務取引等費用)

                  ＋(その他業務収益－その他業務費用)

     なお、資金調達費用から金銭の信託運用見合費用を控除しており、金銭の信託運用見合費用は「その他」
   に含めております。

       ２  与信関係費用の内訳は次のとおりであります。

一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金の合計額並びに偶発損失引当金が取崩となったことから、取崩超過額を貸倒引当金戻入益及び偶発損失引当金戻入益にそれぞれ計上しております。

         (注) ( )内は、貸倒引当金戻入益及び偶発損失引当金戻入益を計上する前の金額。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加等により1,073億70百万円のマイナスとなりました。また、前連結会計年度との比較では、預金の減少等により3,350億39百万円減少しました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却・償還等により1,179億10百万円のプラスとなりました。また、前連結会計年度との比較では、有価証券の取得による支出の減少等により4,116億33百万円増加しました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により30億18百万円のマイナスとなり、前連結会計年度との比較では、配当金の支払額が増加したことから、3億84百万円減少しました。

以上の結果、現金及び現金同等物は期中75億59百万円増加し、当連結会計年度末残高は5,120億82百万円となりました。

(4) 経営戦略の現状と見通し

当行は、平成27年４月から平成30年３月までの３か年を計画年度とする中期経営計画「ＶＡＬＵＥ ＵＰ ～価値創造への挑戦～」をスタートさせ、「震災復興支援の強化」、「収益基盤の強化」、「地域価値の向上」、    「ＭＥＪＡＲへの円滑な移行と活用」の４つの基本方針の下、銀行単体として次の基本目標を掲げております。

・基本目標

      ※  当期純利益200億円以上を達成すると、ＲＯＥ(当期純利益ベース)は5％程度となる見込です。

地域の価値を高めることを通じて当行の価値を高め、当計画に掲げる「地域と共に成長し、地域から最も頼りにされる『価値創造銀行』」の実現を目指してまいりたいと存じます。
  また、積極的な情報開示に努め、より透明性の高い経営を実践し、地域・顧客・株主・投資家の皆さまから強く支持される銀行の実現に努めてまいりたいと存じます。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社では、多様化する顧客ニーズに応えるべく、サービス機能の向上や業務の合理化・効率化を目的とした機械化投資等を行い、また、設備の更新等を行った結果、当連結会計年度の設備投資額は銀行業務で49億77百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(平成27年３月31日現在)

(注) １  土地の面積欄の(  )内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め1,046百万円であります。

２  動産は、事務機械4,827百万円、その他1,714百万円であります。

３  当行の店舗外現金自動設備251か所(株式会社セブン銀行、株式会社イーネット及び株式会社ローソン・エイティエム・ネットワークスとの提携による設置分を除く)、海外駐在員事務所1か所及び法人営業所1か所は上記に含めて記載しております。

４  東日本大震災の発生に伴い、店舗の損壊や浸水等の被害を受けた以下の店舗は、この有価証券報告書の提出日現在において、元の所在地から近隣の場所に移転し業務を行っております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の設備投資については、経営基盤の一層の強化、多様化する顧客ニーズへの対応等の観点から計画を策定しております。
  当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注)１ 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

    ２ 「店舗・施設等」の主なものは、営業店舗の改修等を計画しているものであります。

    ３ 主なものは平成28年３月までに設置予定であります。

(2) 売却

該当ありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成21年６月26日の取締役会において決議されたもの

平成22年６月29日の取締役会において決議されたもの

平成23年６月29日の取締役会において決議されたもの

平成24年６月28日の取締役会において決議されたもの

平成25年６月27日の取締役会において決議されたもの

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数  100株

    ２  新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式の分割・株式の併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

    ３  新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記(注４)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

(4) 新株予約権者が、決議された年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役の地位を喪失した場合は、当該取締役に割り当てられた新株予約権の個数に決議された年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数(１ヵ月未満は１ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については１個未満の端数は切り捨てとする。

(5) 新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中の故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。

(6) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

(7) その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

    ４  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注２)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

前記(注３)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

① 再編対象会社は、以下のＡ.からＥ.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

Ａ. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

Ｂ. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

Ｃ. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

Ｄ. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ｅ. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

平成26年６月27日の取締役会において決議されたもの

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数  100株

    ２  新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式の分割・株式の併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

    ３  新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記(注４)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

(4) 新株予約権者が、決議された年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数に決議された年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数(１ヵ月未満は１ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については１個未満の端数は切り捨てとする。

(5) 新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中の故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。

(6) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

(7) その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

    ４  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注２)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

前記(注３)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

① 再編対象会社は、以下のＡ.からＥ.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

Ａ. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

Ｂ. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

Ｃ. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

Ｄ. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ｅ. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  転換社債の株式への転換による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注)  自己株式9,051,746株は「個人その他」に9,051単元、「単元未満株式の状況」に746株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注)１  当行は平成27年３月31日現在、自己株式を9,051千株保有しており、上記大株主から除外しております。

２  株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行他２社を共同保有者として、平成23年５月23日現在の保有株式数を記載した同年５月30日付大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されておりますが、当行として平成27年３月31日現在における実質所有株式数が確認できておりませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。
  当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式が746株含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

① 平成21年６月26日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成21年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

② 平成22年６月29日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成22年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

③ 平成23年６月29日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

④ 平成24年６月28日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑤ 平成25年６月27日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑥ 平成26年６月27日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑦ 平成27年６月26日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

(注)１  新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式の分割・株式の併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

    ２  新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記(注３)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

(4) 新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数(１ヵ月未満は１ヵ月とする)を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については１個未満の端数は切り捨てとする。

(5) 新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中の故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。

(6) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

(7) その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

    ３  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注１)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

前記(注２)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

① 再編対象会社は、以下のＡ.からＥ.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

Ａ. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

Ｂ. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

Ｃ. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

Ｄ. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ｅ. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における処理状況の「その他」及び「保有自己株式数」には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当行は、銀行業としての公共的性格と経営の健全性維持等を考慮し、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。なお、内部留保資金につきましては、店舗設備及びシステム投資等に充当し、お客さまの利便性向上に努めるとともに、経営基盤の一層の強化をはかってまいりたいと存じます。

当事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績等を総合的に勘案した結果、前事業年度に比し１株につき１円の増配とし、１株当たり８円50銭(うち中間配当金４円)とすることといたしました。

なお、当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

また、当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。

     （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性20名　女性 0名　（役員のうち女性の比率 0％）

(注)１  取締役杉田正博及び中村健は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

    ２  監査役庄子正昭、鈴木敏夫及び山浦正井は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

    ３  当行は、コーポレートガバナンスの強化に向けた経営の意思決定・監督および業務執行にかかる機能の強化・迅速化の観点から、平成26年４月１日より執行役員制度を導入しております。平成27年６月26日現在の  執行役員(取締役執行役員を除く)は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 (コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)

当行は、経営の基本理念である「行是」において、以下のように地域社会への貢献について明確化し、銀行業務を通じて「地域経済・社会の発展に貢献する」という地方銀行の公共的使命を常に念頭に置いた業務運営に努めております。

・行是

一．奉仕の精神の高揚

銀行の発展は、地域社会の繁栄とともにあることを認識し、つねに奉仕の精神の高揚につとめる。

一．信用の向上

銀行の生命は信用にあることを銘記し、つねにその向上につとめる。

一．和協の精神の涵養

和協の精神は、職務遂行の根幹であることを自覚し、つねにその涵養につとめる。

また、法令等遵守(コンプライアンス)に係わる取組姿勢を明確化し、その実効性を確保するための方針として、「法令等遵守方針」を以下のとおり制定しております。

・「法令等遵守方針」

・基本的考え方

① 法令等遵守の重視および企業倫理の構築

取締役および取締役会は、当行の金融機関としての信頼を維持し、業務の健全性および適切性を確保するため、法令等遵守態勢の整備・確立を経営の最重要課題の一つと認識し、銀行の公共的使命と社会的責任を基本とした企業倫理を構築するとともに、その徹底を図る。

② 法令等遵守方針の策定

取締役会は、法令等遵守態勢の整備・確立のため、法令等遵守方針を定め、その徹底を図る。法令等遵守方針の策定にあたっては、プロセスの有効性を検証し、必要に応じて見直しを行う。

③ 法令等遵守に関する規定および組織体制の整備

取締役会は、法令等遵守態勢の整備・確立のため、法令等遵守方針に基づき法令等遵守に関する規定を別に定め、組織体制を整備し、その徹底を図る。法令等遵守に関する規定および組織体制の整備にあたっては、プロセスの有効性を検証し、必要に応じて見直しを行う。

④ 法令等遵守状況等に関する分析・評価の実施および改善を実施する態勢の整備

取締役会は、法令等遵守状況の分析および法令等遵守態勢の実効性の評価を的確に行い、必要に応じて態勢上の問題点等の改善を実施する態勢を整備する。法令等遵守状況等に関する分析・評価の実施および改善を実施する態勢の整備にあたっては、プロセスの有効性を検証し、必要に応じて見直しを行う。

⑤ 法令等違反行為発生時の報告体制等の整備

取締役会は、法令等に違反する行為が発生した場合に適時適切な報告を受けるため、行内における報告体制を整備する。また、法令等に違反する行為が発生した場合に、法令もしくは就業規則等に基づき適切な措置をとるとともに業務の健全化に必要な対応策を迅速に講ずる態勢を整備する。

上記の方針のもと、当行は、社外取締役を含めた取締役会の機能強化および社外監査役を含めた監査体制の強化、コンプライアンス体制、リスク管理体制の充実など、経営管理組織の整備を経営上の優先課題として位置づけております。

さらに、当行は、経営環境の変化へより迅速に対応できる経営体制の構築等を目的として、取締役の任期を１年とし、経営体制の一層の強化を図っております。

 (コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

① 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンスの管理状況

Ａ. 会社の機関の内容

取締役会は、社外取締役２名を含め15名の取締役で構成されており、経営上の重要事項に係わる意思決定を図るとともに、常務会を設置し取締役会の委任を受けた範囲内において重要事項の協議・決定を行っております。また、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る観点から、執行役員制度を導入しております。

当行は、監査役制度を採用しており、監査役及び監査役会につきましては、監査役５名のうち過半数の３名を社外監査役とし、監査役監査の独立性を高め、取締役会への出席・意見陳述等を通じ有効性・適法性を確保しております。

また、コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守に係わる組織・体制の整備、不祥事件等の発生防止等について、定期的または必要に応じて随時協議することにより、法令等遵守態勢の整備・強化を行っております。

なお、当行において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準はありませんが、国内証券取引所の規程等を参考とし、職務を適切に遂行できることを基本的な考え方として選任しております。また、社外取締役２名を含め15名の取締役により、経営監督機能が果たされているほか、財務・会計、法令、企業統治等についての専門的な知見を有し、公正・独立な立場で業務執行の妥当性等を監視する社外監査役３名を含め５名の監査役により、客観性及び中立性のある経営監視機能を確保していることから、現状の体制によって各機能は十分に機能しております。

会社の機関の概要

Ｂ．内部統制システムの整備の状況

取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。

ａ．当行の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当行は、法令等遵守にかかる基本的考え方、基本方針について定めた法令等遵守方針に基づき、法令等を遵守する。

ロ．当行は、法令等遵守態勢の整備・強化を図るための組織として、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会、その下部機関としてのコンプライアンス部会を置くとともに、部店毎にコンプライアンス推進委員会を置く。また、法令等遵守の統轄部署としてコンプライアンス統轄部を置く。

ハ．当行は、頭取を法令遵守担当役員とするとともに、法令等遵守の統轄部署に法令遵守統轄者および統轄コンプライアンス・オフィサー、各部店にコンプライアンス・オフィサーもしくは法令遵守連絡担当者を置く。

ニ．取締役会は、年度毎に「法令等遵守に係わる実践計画」を決議するとともに、実践計画の進捗状況および達成状況等の報告を受ける。

ホ．当行は、役職員がコンプライアンス違反または違反の疑いが強い行為を発見した場合の通報の手段として、専用電話等を設置・運営する。

ヘ．監査役は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、またはそのおそれがあると認めたときは取締役会に報告するなど、適切な措置を講じる。

ト．当行は、反社会的勢力への対応にかかる基本方針等について定めた反社会的勢力への対応方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。

チ．当行は、子会社との間で取引を行うにあたって、不当な指示・要求を行わないこととし、原則として通常一般の取引条件にて行う。

リ．当行は、財務報告にかかる内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。

ｂ．当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当行は、情報資産の具体的な管理基準を定めたセキュリティスタンダード等に基づき、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行にかかる文書を保管および管理する。

ｃ．当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当行は、リスクの種類、リスク管理の内容、リスク管理にかかる取締役会・各部署の役割等について定めたリスク管理基本方針に基づき、適切なリスク管理を行う。

ロ．当行は、統合的リスク管理を行う部署として、リスク統轄部を置く。

ハ．当行は、災害等発生時の基本的行動指針、対応体制等の重要事項について定めた災害等緊急時対応プラン等に基づき、緊急事態発生時においても適切に対処する。

ｄ．当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当行は、毎月および必要に応じて取締役会を開催するとともに、取締役会の委任を受けた範囲において、常務会にて重要事項の協議を行う。

ロ．取締役会は、全行的な目標として策定する経営計画および予算等について決議するとともに、その進捗状況について報告を受ける。

ハ．取締役は、組織規定に定めた職務権限等に基づき、職務を執行する。

ニ．当行は、執行役員制度により、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る。

ｅ．次に掲げる体制その他の当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当行子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

・  当行は、子会社との間に予め定める事項につき協議・報告を受け、総合企画部を統轄部署として子会社の管理・指導を行う。

・  当行は、子会社と定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理および連携を強化する。

ロ．当行子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・  各種リスクの管理にあたっては、リスク管理等に関し、子会社各社が当行の制定する内容に則り制定する諸規定および各社の事業内容に応じ制定する諸規定に従い、各社毎に管理させる。

・  当行のリスク管理部署は、「リスク管理の基本方針」に基づき、子会社各社の業況等を把握することにより、グループ一体としてのリスク管理を行う。

・  当行は、災害等発生時の基本的行動指針、対応体制等の重要事項について定めた子会社各社の災害等緊急時対応プラン等に基づき、緊急事態発生時においても子会社に適切に対処させる。

ハ．当行子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当行は、当行の経営方針を子会社に周知徹底し、法令等に抵触しない範囲内で、子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。

ニ．当行子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・  当行は、子会社に対し、当行が制定する内容に則り、コンプライアンス、リスク管理等に関する諸規定を制定させ、これを遵守させる。

・  当行は、子会社の事業等の健全性を維持するため、別途締結する契約に基づく委託を受け、監査部にて業務運営状況の監査を行う。

・  当行は、子会社の財務報告にかかる内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。

ｆ．当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

コンプライアンス統轄部に監査役の職務を補助する専任の使用人を置き、その使用人は監査役の指示に従い、その職務を行う。

ｇ．前号の使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人にかかる考課、異動等、人事に関する事項の決定については、監査役会の事前の同意を得る。

ｈ．当行の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する使用人は、専ら監査役の指揮命令に従う。

ｉ．次に掲げる体制その他の当行の監査役への報告に関する体制

イ．当行の取締役及び使用人が当行の監査役に報告をするための体制

・  取締役および使用人は、取締役会その他監査役の出席する重要な会議において、随時その職務の執行状況の報告を行う。

・  取締役および使用人は、当行もしくは子会社等に著しい損害を及ぼす事実等、当行に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査役に報告を行う。

ロ．当行子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制

  ・　当行は、子会社との間で別途締結する監査契約に基づく監査を通じて、子会社各社の資産自己査定の実施状況等を含む業務運営状況について、子会社各社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者から適宜報告を受ける。当行は、当該報告を受けた場合、その内容について、取締役会その他監査役の出席する重要な会議において、報告を行う。

  ・　子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当行もしくは子会社等に著しい損害を及ぼす事実等、当行に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査役に報告を行う。

ｊ. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．監査役への報告者、調査に協力した者および被報告者のプライバシーを保護する。

ロ．監査役に報告をしたことを理由とした、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。

ｋ. 当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．当行は、監査役がその職務の執行について、当行に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ロ．当行は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ｌ．その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、監査役会規定および監査役監査基準に基づく、代表取締役との定期的会合、取締役会その他重要な会議への出席、および内部監査部門・会計監査人等との連携を通じ、監査を実効的に行う。

ロ．監査役は、業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役および使用人に対して説明を求めることができる。

ハ．監査役会は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で公認会計士その他の外部専門家を活用する。

Ｃ．リスク管理体制の整備の状況

取締役会において定めたリスク管理基本方針により、管理すべきリスクの種類やリスクカテゴリー毎の所管部及び統轄部署を定め、各種リスクの管理を行うとともに、監査部が内部監査部署として各部署の業務運営・管理及びリスク管理の適切性を監査しております。

リスク管理基本方針では、リスクの種類認識に基づき「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナル・リスク」(「事務リスク」「システムリスク」「法務リスク」「人的リスク」「有形資産リスク」「風評リスク」「アウトソーシングに伴うリスク」「災害等偶発事態発生によるリスク」)に関する管理方針を定めるとともに、リスク管理に対する意思決定及び取締役会の役割、各種リスク管理部署等の組織と役割及びリスク管理の内容を定めております。

その他、情報を適切に保護するための基本方針として、セキュリティポリシーを定めております。

リスク管理体制

Ｄ．内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査につきましては、監査部(平成27年３月末現在の在籍行員34名)を内部監査部署とし、原則として年１回以上、全ての本部、営業店及びグループ会社等を対象として実施する体制とし、法令等遵守(コンプライアンス)をはじめとした内部管理態勢の適切性、有効性の検証を中心として行っております。

監査役監査につきましては、監査役会規定及び監査役監査基準に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役会から受領した報告内容の検証、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。同時に監査役の職務を補助する専任の使用人を置くなど、監査役を補佐する体制の強化にも努めております。また、監査の実施にあたっては、監査状況等の随時報告及び定期的会合を通じた意見交換等により、監査部及び会計監査人との緊密な連携を図っております。

会計監査につきましては、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、期中を通じて監査を受け、適正な会計処理と経営の透明性確保に努めております。会計監査業務を執行した公認会計士は、谷藤雅俊氏、小暮和敏氏、木村大輔氏の３名であり、継続監査年数はいずれも公認会計士法の規定に定める７年以内となっております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士補等２名、その他12名であります。

Ｅ．社外取締役及び社外監査役

ａ．当行は、社外取締役を２名及び社外監査役を３名選任しておりますが、当行の経営を監視するうえでの独立性を確保していることから、全員を国内証券取引所の規程に定める独立役員に選定しております。

ｂ．社外取締役は、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っており、取締役会への出席を通じ、その機能を実効的に発揮する体制を確保しております。また、社外監査役は、代表取締役との定期的会合、取締役会その他重要な会議への出席、及び監査部・会計監査人との連携を通じ、監査を実効的に行う体制を確保しております。

ｃ．社外取締役の杉田正博は当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

ｄ．社外取締役の中村健及び中村健法律事務所は当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

ｅ．社外監査役の庄子正昭は当行の取引先である宮城県及び宮城県信用保証協会の出身者であります。当行は宮城県に指定された指定金融機関であり、公金の収納、支払の事務を取扱うほか、預貸金等の取引を行っております。宮城県との取引は、その性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

宮城県信用保証協会は、中小企業者が当行をはじめとする金融機関から事業資金を借入れる際に、公的な保証人となって借入れを容易にする保証機関であり、金融の円滑化を図ることを目的として信用保証協会法によって設立された公的機関であります。同協会との取引は、当行からの中小企業者の借入にかかる保証のほか、主に預金者としての通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

宮城県信用保証協会では、常務取締役の藤代哲也が非常勤理事を、当行の元使用人が常務理事それぞれ務めており、当行と同協会は社外役員の相互就任の関係にあります。前記のとおり、同協会は、金融の円滑化を図ることを目的として信用保証協会法によって設立された公的機関であることから、相互就任によって庄子正昭の社外監査役としての独立性に影響を与えるものではありません。

ｆ．社外監査役の鈴木敏夫は当行の取引先である東北電力株式会社の出身者であります。当行と東北電力株式会社との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略いたします。なお、東北電力株式会社は当行の株主ですが、平成27年3月31日時点で議決権保有割合は2.27％であって独立性に懸念はないと判断しております。
  鈴木敏夫が相談役を務める東北インテリジェント通信株式会社は、当行の取引先であります。同社との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略いたします。また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

ｇ．社外監査役の山浦正井は当行の取引先である仙台市及び株式会社仙台ソフトウェアセンターの出身者であります。当行は仙台市に指定された指定金融機関であり、公金の収納、支払の事務を取扱うほか、預貸金等の取引を行っております。仙台市との取引は、その性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
　株式会社仙台ソフトウェアセンターは、行政機関と民間企業などの共同出資によって地域情報化の推進および地域産業の復興を目的に設立された企業で、当行は2.15％を出資しております。同社との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略いたします。また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。
　株式会社仙台ソフトウェアセンターでは、取締役会長の鎌田宏および常務取締役の藤代哲也が、社外取締役をそれぞれ務めており、当行と同社は社外役員の相互就任の関係にありますが、相互就任によって山浦正井の社外監査役としての独立性に影響を与えるものではありません。

Ｆ．責任限定契約の概要の内容

当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。

Ｇ．役員の報酬等の内容

ａ．役員報酬の決定方針および決定方法

イ．当行の役員報酬については、株主総会の決議により年間の報酬限度額を定めております。具体的な年間の報酬限度額は、取締役に対する報酬額が360百万円以内、監査役に対する報酬額が80百万円以内となっております。また、取締役(社外取締役を除く)についてはこの報酬限度額とは別枠にて、「株式報酬型ストックオプション」としての報酬額を年額200百万円以内の範囲で割り当てることを株主総会で決議しております。

ロ．取締役(社外取締役を除く)の報酬は、「月額報酬」、「賞与」、中長期的な業績向上と企業価値向上への意欲を高めるための「株式報酬型ストックオプション」の３つで構成しております。報酬の決定に際しては、株主総会で決議された金額の範囲内で、取締役会の決議により決定いたしております。
  また、社外取締役の報酬は、経営監督機能の強化を図る観点から、業績連動性のある報酬とはせず、「月額報酬」のみとしております。

ハ．監査役の報酬は、監査役の独立性を高め、企業統治の一層の強化を図る観点から、「月額報酬」のみとしております。報酬の決定に際しては、株主総会で決議された金額の範囲内で、監査役の協議により決定いたしております。

ｂ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額

当事業年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注) １  支給人数には、平成26年６月27日開催の第130回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および監査役１名を含んでおります。

２  上記のほか、使用人兼務取締役７名の使用人としての報酬が80百万円(使用人分給与70百万円、使用人分賞与10百万円)あります。

ｃ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

    連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

Ｈ．株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数                       198銘柄

貸借対照表計上額の合計額  82,153百万円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

(みなし保有株式)

 該当事項はありません。

(当事業年度)

 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

(みなし保有株式)

 該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額ならびに受取配当金、売却損益及び評価損益

(注)  非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益」は記載しておりません。

ｄ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｅ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

② 当行と当行の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役および社外監査役と当行との間に、通常の銀行取引を除き、特に利害関係はございません。

③ 取締役の定数

当行の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

④ 取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

Ａ．会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

Ｂ．取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

⑥ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、バーゼルⅢ規制・自己資本比率算定プロジェクトにおける助言・指導業務であります。

(当連結会計年度)

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＭＥＪＡＲ移行による財務報告にかかる内部統制の見直しに関する助言・指導業務、東日本大震災後のポートフォリオの変化を踏まえたリスク管理態勢の適切性にかかる外部調査業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２  当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３  当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成26年４月１日  至平成27年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成26年４月１日  至平成27年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。 

４  当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社      6社

連結子会社名は、「第１ 企業の概況  ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 非連結子会社

該当ありません。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

(2) 持分法適用の関連会社

該当ありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社

該当ありません。

(4) 持分法非適用の関連会社

該当ありません。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日          6社 

４  会計処理基準に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移動平均法により算定)により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
  なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ)金銭の信託において信託財産を構成している有価証券の評価は、運用目的の金銭の信託については時価法、その他の金銭の信託については上記(イ)のうちのその他有価証券と同じ方法により行っております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、原則として時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産(リース資産を除く)

当行の有形固定資産は、定率法を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物    ５年～31年

その他  ４年～20年

連結子会社の有形固定資産については、主として定率法により償却しております。

(ロ)無形固定資産(リース資産を除く)

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、連結子会社で定める利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中の「リース資産」は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法により償却しております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等、法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下、「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者(以下、「実質破綻先」という。)に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者(以下、「破綻懸念先」という。)に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

連結子会社の貸倒引当金については、自己査定結果に基づき、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6) 役員賞与引当金の計上基準

役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7) 役員退職慰労引当金の計上基準

連結子会社の役員退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金支給規定に基づく期末要支給額を計上しております。

(8) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積もり、必要と認める額を計上しております。

(9) 偶発損失引当金の計上基準

信用保証協会との責任共有制度にかかる将来の負担金の支払に備えるため、対象債権に対する代位弁済の実績率を合理的に見積もり、必要と認める額を計上しております。

(10)災害損失引当金の計上基準

東日本大震災により被災した店舗等の原状回復に要する修繕費用の支出に備えるため、当連結会計年度末において合理的に見積った額を計上しております。

(11)退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用

  発生時に一括費用処理

数理計算上の差異

各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(12)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建資産・負債については、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(13)重要なヘッジ会計の方法

(イ)金利リスク・ヘッジ

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、原則として繰延ヘッジによっております。ヘッジ取引は、個別ヘッジのほか、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号)に基づき処理しております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の(残存)期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。
  このほか、ヘッジ会計の要件を充たしており、かつ想定元本、利息の受払条件及び契約期間が対象資産とほぼ同一である金利スワップ等については、金利スワップの特例処理を行っております。

(ロ)為替変動リスク・ヘッジ

当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う為替スワップ取引をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

(14)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(15)消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、当行の有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。

(会計方針の変更)

(「退職給付に関する会計基準」等の適用)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下、「退職給付適用指針」という。)を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数とする方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が2,204百万円増加し、利益剰余金が1,426百万円減少しております。なお、これによる損益に与える影響額は軽微であります。

また、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  有担保の消費貸借契約(債券貸借取引)により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※２  貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３  貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４  貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５  破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２から５に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６  手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７  担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

なお、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８  当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸し付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内(社内)手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９ 有形固定資産の減価償却累計額

※10 有形固定資産の圧縮記帳額

※11  借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※12  「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する当行の保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１  営業経費には、次のものを含んでおります。

※２  その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※３  固定資産の減損損失については次のとおりであります。

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

  当連結会計年度において、当行は、宮城県内の営業用店舗10か所及び遊休資産３か所について減損損失を計上しております。

  減損損失の算定にあたり、原則として、当行の営業用店舗については継続的に収支の把握を行っている個別営業店単位で、遊休又は処分予定資産については各資産単位で、グルーピングしております。また、連結子会社は各社をそれぞれ１つのグループとしております。減損損失を計上した資産グループは、営業キャッシュ・フローの低下及び継続的な地価の下落等により、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額121百万円(土地10百万円、建物100百万円、その他の有形固定資産等10百万円)を減損損失として特別損失に計上しております。

  なお、回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方としており、正味売却価額による場合は不動産鑑定評価基準等に基づき、使用価値による場合は将来キャッシュ・フローを2.9％で割り引いて、それぞれ算定しております。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

  当連結会計年度において、当行は、宮城県内の営業用店舗15か所及び遊休資産２か所について減損損失を計上しております。

  減損損失の算定にあたり、原則として、当行の営業用店舗については継続的に収支の把握を行っている個別営業店単位で、遊休又は処分予定資産については各資産単位で、グルーピングしております。また、連結子会社は各社をそれぞれ１つのグループとしております。減損損失を計上した資産グループは、営業キャッシュ・フローの低下及び継続的な地価の下落等により、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額184百万円(土地55百万円、建物79百万円、その他の有形固定資産等49百万円)を減損損失として特別損失に計上しております。

  なお、回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方としており、正味売却価額による場合は不動産鑑定評価基準等に基づき、使用価値による場合は将来キャッシュ・フローを2.8％で割り引いて、それぞれ算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  自己株式(普通株式)の増加は単元未満株式の買取によるものであり、減少は新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求に応じたものであります。

２  新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

(1)当連結会計年度中の配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日
   後となるもの

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  自己株式(普通株式)の増加は単元未満株式の買取によるものであり、減少は新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求に応じたものであります。

２  新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

(1)当連結会計年度中の配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日
   後となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

(借手側)

 所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として、機械、機器であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４  会計処理基準に関する事項」の「(4) 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(貸手側)

(1) リース投資資産の内訳

(単位：百万円)

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の金額の回収期日別内訳

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：百万円)

２  オペレーティング・リース取引

(貸手側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当行及び連結子会社は、銀行業務を中心に、リース業務のほか、クレジットカード業務などの金融サービスを提供しております。これらの業務では、主として預金等による資金調達を行い、貸出金、有価証券等による資金運用を行っております。

このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当行では、資産・負債の総合管理(ＡＬＭ)を行っております。その一環としてデリバティブ取引も行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当行及び連結子会社が保有する金融資産は、主として国内の法人、地公体、個人のお客様に対する貸出金や各種ローンであり、貸出先の契約不履行によって損失を被る信用リスクや金利の変動により損失を被る金利リスクに晒されております。

有価証券は、主として債券、株式、投資信託であり、満期保有目的、その他目的で保有しているほか、お客様への販売に対応するため、一部の債券等については売買目的で保有しております。これらは、発行体の信用リスク、金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。また、市場の混乱など一定の環境の下で取引が困難になり損失を被る市場流動性リスクに晒されております。

金融負債は、主として法人、個人のお客様からお預かりする流動性預金や定期性預金により構成されておりますが、当行の格付が低下するなど一定の環境の下で予期せぬ資金流出が発生し、必要な資金確保が困難になる資金繰りリスクに晒されております。

外貨建の資産・負債は、為替の変動により損失を被る為替リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、資産・負債の総合管理(ＡＬＭ)の一環として、貸出金や債券の金利リスクをヘッジする目的で金利スワップ取引や債券先物取引等を、外貨建の資産・負債に係る為替リスクをヘッジする目的で外国為替先物予約取引等を利用しており、このうち貸出金や債券をヘッジ対象とする一部のヘッジ取引にヘッジ会計を適用しております。

(3) 金融商品に関わるリスク管理体制

①  信用リスクの管理

当行は、信用リスク管理の基本方針である「信用リスク管理方針」及び信用リスク管理に係る各種規定等を定め、資産の健全性確保のための基本的なスタンス並びに、信用リスクの評価、モニタリング、コントロール等の管理の実施について明確化しているほか、信用リスクを客観的に把握し、信用リスク管理の高度化を図る観点から、信用供与先に対する「信用格付制度」を活用しております。

また、信用リスク管理に係る組織として、信用リスク管理部署および審査管理部署を設置し、信用リスク管理の実効性を確保しております。

信用リスク管理部署であるリスク統轄部は、信用リスク量の計測や、与信ポートフォリオの分析を通じ、将来発生する可能性のある信用リスク量や大口与信先への与信集中の状況等を把握し、当行全体の信用リスクについての評価、コントロールを行っております。

審査管理部署である審査部は、貸出金の運用において厳正な審査基準に基づく審査を行うほか、貸出債権の日常管理徹底のためのシステム開発や、事務手続の厳正化等を行っております。

②  市場リスクの管理

Ａ．市場リスク管理体制

当行は、市場リスク管理の基本方針である「市場リスク管理方針」及び市場リスク管理に係る各種規定等を定め、適切な市場リスク管理の運営スタンス並びに、市場リスクの評価、モニタリング、コントロール等の管理に係る手法を明確化し、厳正な管理を行っております。

市場リスク管理に係る組織として、市場リスク管理部署(ミドル・オフィス)を設置するほか、市場取引における相互牽制を図るため、業務運営部署(フロント・オフィス)と事務管理部署(バック・オフィス)を分離し、さらに業務運営部署に市場リスク管理部署の所属員を駐在させ、市場リスク管理の実効性を確保しております。

市場リスク管理部署であるリスク統轄部は、ＶａＲ(バリュー・アット・リスク)法等により当行全体の市場リスク量を計測するとともに、市場リスク量を一定の範囲内にコントロールするため、取引の種類や特性に応じて設定したポジション枠や損失限度等の遵守状況を定期的にモニタリングしております。
  また、先行きの金利・相場・資金・景気動向を予測し、その変動に伴うリスクを回避するとともに、リスク管理と収益管理の一元化による適正な資産・負債の総合管理を踏まえ、経営の健全性確保と収益向上の両立をはかるため、機動的に運用戦略等を検討することを目的として、ＡＬＭ・収益管理委員会を設置しております。

Ｂ．市場リスクに係る定量的情報

当行は、「有価証券」、「円貨預貸金」、「円貨市場性資金」に関するＶａＲの算定にあたっては、分散共分散法(保有期間：政策投資株式125営業日、それ以外60営業日、信頼区間：99.0％、観測期間：250営業日)を採用しております。平成27年3月31日(当期の連結決算日)現在で当行の市場リスク量(損失額の推計値)は、全体で72,897百万円(前連結会計年度91,671百万円)となっております。ただし、ＶａＲは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

なお、当行は、「有価証券」において、モデルが算出するＶａＲと実際の損益を比較するバックテスティングを実施し、使用する計測モデルが十分な精度により市場リスクを捕捉していることを確認しております。

③  流動性リスクの管理

当行は、流動性リスク管理の基本方針である「流動性リスク管理方針」及び流動性リスク管理に係る規定を定め、安定的な資金繰り運営のための基本的なスタンス並びに、流動性リスクの評価、モニタリング、コントロール等の管理の実施について明確化しているほか、不測の事態への備えとして、「流動性危機対応プラン」等を定め、迅速かつ的確な対応を行えるよう体制を整備しております。
  また、流動性リスク管理に係る組織として、当行全体の流動性リスクを管理するために流動性リスク管理部署を設置し、日々の資金繰り及び資金や証券に係る決済の管理を行うために資金繰り管理部署及び決済の管理部署を設置しております。
  流動性リスク管理部署であるリスク統轄部は、流動性リスクの評価、モニタリングを行い、必要に応じてコントロールを行うなど、当行全体の流動性リスクを管理しております。
  資金繰り管理部署及び決済の管理部署である市場国際部は、日次又は月次の資金繰り見通しを作成するとともに、調達可能額や資産の流動性の把握、大口資金の期日集中の確認等により資金繰り管理を行っております。また、日銀ネット決済等の決済制度における決済の状況や他の金融機関等との間で行う決済の状況を把握することにより決済の管理を行っております。

④  連結子会社に係るリスク管理体制

連結子会社については、当行に準じたリスク管理体制としております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません((注２)参照)。また、「連結貸借対照表計上額」の重要性が乏しい科目については記載を省略しております。

前連結会計年度(平成26年３月31日)

 （※）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

 （※）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金預け金

預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(2) 有価証券

株式は取引所の価格、債券は日本証券業協会の価格又は取引金融機関が算定する価格等によっております。投資信託は、公表されている基準価額や証券投資信託委託会社が提供する基準価額によっております。
  自行保証付私募債については、将来キャッシュ・フロー(クーポン、元本償還額、保証料)を、市場金利、発行体の信用リスク等を考慮した利率で割り引いて時価を算定しております。

(3) 貸出金

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、商品性に応じて元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率又は市場金利に信用格付ごとの標準スプレッド(経費率を含む)を加味した利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間(１年以内)で、時価が帳簿価額と近似しているものは、当該帳簿価額を時価としております。
  また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
  貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

負  債

(1) 預金

要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額(帳簿価額)を時価とみなしております。また、定期預金は、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規預金を受け入れる際に適用する利率で割り引いて時価を算定しております。なお、預入期間が短期間(１年以内)で、時価が帳簿価額と近似しているものは、当該帳簿価額を時価としております。

(2) 譲渡性預金

譲渡性預金については、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規譲渡性預金を受け入れる際に適用する利率で割り引いて時価を算定しております。なお、預入期間が短期間(１年以内)で、時価が帳簿価額と近似しているものは、当該帳簿価額を時価としております。

(3) コールマネー及び売渡手形

コールマネー及び売渡手形については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(２)その他有価証券」には含まれておりません。

 (※１)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから

   時価開示の対象とはしておりません。

 (※２)前連結会計年度において、非上場株式について2百万円減損処理を行っております。

       当連結会計年度において、非上場株式について10百万円減損処理を行っております。

 (※３)組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもの

     で構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

 （※）貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない102,027百万

     円、期間の定めのないもの99,564百万円は含めておりません。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

 （※）貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない92,583百万

     円、期間の定めのないもの90,776百万円は含めておりません。

(注４)社債、借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

 （※）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

 （※）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

(有価証券関係)

※１  連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「商品有価証券」を含めて記載しております。

※２  「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。

１  売買目的有価証券

２  満期保有目的の債券

前連結会計年度(平成26年３月31日)