7867 タカラトミー 有価証券報告書－第64期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

　　　　２. 第62期および第64期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

　　　　３. 第62期および第64期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）売上高には消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

　当社は、平成元年３月１日付をもってトミー工業株式会社が経営基盤の拡充を図るために販売子会社旧株式会社トミーを吸収合併し、同時に商号を株式会社トミーに変更、さらに平成18年３月１日付で株式会社トミー（存続会社）と株式会社タカラが合併し、同時に商号を株式会社タカラトミーに変更いたしました。従いまして、以下の沿革の平成元年３月１日付の販売子会社旧株式会社トミーの吸収合併前の状況に関しては、トミー工業株式会社（株式会社トミー）の沿革を記載し、平成18年３月１日付の株式会社タカラとの合併前に関しては、株式会社トミーの沿革を記載しております。

３【事業の内容】

　当企業集団は、㈱タカラトミー（当社）および子会社38社、関連会社３社により構成されております。
　当社グループの営む主な事業と、当社グループを構成する主な会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

　なお、以下の報告セグメントは「セグメント情報」におけるセグメントと同一であります。

※１　平成27年４月１日付で、㈱タカラトミーアーツは、和興㈱を吸収合併しております。

※２　㈱タツノコプロは持分法適用の関連会社であり、それ以外はすべて連結子会社であります。

※３　平成26年11月１日付で、㈱タカラトミービジネスサービスは、㈱タカラトミーアイビスに商号を変更し、㈱タカ

　　　ラトミーエンジニアリングおよびトミー興産㈱を吸収合併しております。

 　主な事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

 （関係会社の状況）

(1）親会社

　該当事項はありません。

(2）連結子会社

（注）  １．㈱タカラトミーマーケティング、㈱タカラトミーエンタメディア、TOMY Corporation、TOMY Holdings, Inc.、TOMY International, Inc.、TOMY (Hong Kong) Ltd.、TOMY (Thailand) Ltd.、TOMY (Shanghai) Ltd.は特定子会社であります。

２．議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．㈱タカラトミーマーケティング、TOMY International, Inc.については売上高（連結会社間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報は以下のとおりであります。

(3）持分法適用関連会社

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託契約の従業員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を[　]外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託契約の従業員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を[　]外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　１．当社では、UAゼンセンに加盟する労働組合が結成されております。（平成27年３月31日現在260名）

２．その他の連結子会社については、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

(2015年３月期におけるハイライト)

(経営成績に関する分析)

　＜連結業績概要＞

売上高は、149,938百万円(前年度比3.1%減)となりました。

主な減収要因は、中核の玩具事業の強化と経営効率化を図る戦略的プランの一環として、トイズユニオン㈱および㈱タツノコプロの株式を譲渡し、連結の範囲より除いたことによるものです（影響額 6,478百万円）。トイズユニオン㈱および㈱タツノコプロを除いた売上高は前年同期比1,612百万円増加し、４四半期連続で前年を上回りました。

営業利益は、2,466百万円(同26.0%減)となりました。

為替が円安に下落したことなどから売上原価が増加し、売上総利益が減少いたしました。一方、戦略的にマーケティングおよび新商品開発の強化を進めており、広告宣伝費および研究開発費を前年度比738百万円増加させたこともあり、営業利益が減少いたしました。

経常利益は、2,014百万円(同39.0%減)となりました。

主な減少要因は、営業外収益における為替差益が減少したことによるものです。

当期純損失は、1,817百万円(前年度当期純利益232百万円)となりました。

当社の米国連結子会社における民事訴訟の和解費用1,170百万円および㈱タカラトミーエンタメディアの不適切な会計処理に伴う不正関連損失214百万円など特別損失1,852百万円を計上いたしました。また、法人税等合計は税金等調整前当期純利益の減少などにより前年度比319百万円減少いたしました。

　＜セグメント別業績の概況＞

　＜日本＞

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位:百万円)

　国内市場におきましては、消費税の増税などによる消費マインドの低下や、小学生男児向け玩具の競争環境が大きく変化したものの、アミューズメントマシン「プリパラ」(事業開始から８カ月で会員登録数は会社想定を上回る120万人突破)および「アナと雪の女王」(ドレス20万着販売)関連商品などの女児向け商品や、トレーディングカードゲーム「WIXOSS」(深夜アニメとの連動により人気を博し会社想定の６倍の販売実績)や次世代エンターテイメントロボット「Omnibot」シリーズなどのハイターゲット向け商品が人気を集め、ヒット商品を創出するとともに、「トミカ」「プラレール」「リカちゃん」の定番商品も堅調に推移いたしました。さらに、海外向け輸出の「トランスフォーマー」(平成26年夏に公開された映画が世界的にヒット)関連商品が順調な販売となりました。一方、競争環境の変化による影響を受け、トレーディングカードゲーム「デュエル・マスターズ」などの販売が減少しました。売上高は102,808百万円(前年度比4.6%減)となりましたが、主な要因は、前述のとおりトイズユニオン㈱および㈱タツノコプロの株式譲渡に伴う影響額6,478百万円によるものです。利益面では、仕入原価などの上昇に伴う売上総利益の減少に加え、広告宣伝費および研究開発費を戦略的に増加させており、営業利益6,402百万円(同13.0%減)となりました。

　＜北米・欧州・オセアニア＞

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位:百万円)

　TOMY Internationalグループにおきましては、新たにポーランド支店やロシアに現地法人を開設するとともに、それぞれの国と地域における玩具代理店との取引強化による販路拡大を図りました。北米地域におきましてはポケモン関連商品や哺乳瓶・カップなどのフィーディング商品の販売が好調に推移するとともに、農耕車両玩具「John Deere」が継続して人気を集め、安定したビジネス基盤が確立しつつあります。一方、欧州地域におきましては主要顧客が商品の在庫水準を引き下げたことに加え、競合他社との価格競争が激化したことにより商品出荷が低調に推移し、売上高は41,843百万円(前年度比0.7%減)となりました。利益面では、値引き販売などにより原価率が悪化したものの、販売費及び一般管理費を圧縮したことで、営業損失610百万円(前年度営業損失723百万円)となりました。

　＜アジア＞

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位:百万円)

　ASEAN諸国におきましては、国や地域の購買水準に対応し、現地の子どもたちの嗜好を反映した新商品開発を進めております。シンガポールにおきましては、リールとロッドで操作する男児向け玩具「テイルバトラー」の発売を開始し人気を博しました。また、バトルロボット玩具「ブラストファイター」はインドネシアなどアジア９ヵ国での販売を開始いたしました。売上高は、生産子会社のTOMY(Hong Kong)Ltd.での日本国内向け出荷が堅調に推移し53,850百万円(前年度比8.8%増)となりました。営業利益は、中国事業からの一部撤退による販売費及び一般管理費が減少したことなどから2,063百万円(同292.1％増)となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

　営業活動によるキャッシュ・フローは、6,827百万円の収入(前年度は12,429百万円の収入)となりました。これは主として、たな卸資産の増加1,828百万円等による資金の減少があった一方で、減価償却費7,106百万円、のれん償却額1,651百万円、未払金の増加939百万円等による資金の増加があったことによるものです。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

　投資活動によるキャッシュ・フローは、2,428百万円の支出(前年度は1,015百万円の支出)となりました。これは主として、有形固定資産の売却による収入1,977百万円等による資金の増加があった一方で、有形固定資産の取得による支出3,564百万円、無形固定資産の取得による支出938百万円等による資金の減少があったことによるものです。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

　財務活動によるキャッシュ・フローは、10,022百万円の支出(前年度は1,735百万円の収入)となりました。これは主として、長期借入れによる収入17,000百万円等による資金の増加があった一方で、転換社債の買入消却による支出7,400百万円、転換社債の償還による支出4,900百万円、自己株式の取得による支出6,197百万円、長期借入金の返済による支出5,695百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出3,122百万円等による資金の減少があったことによるものです。

  以上の増減額に現金及び現金同等物に係る換算差額などを調整した結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末に比べ4,352百万円減少して41,972百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらず見込み生産によっております。金額も僅少な為、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

　このため販売の状況については、「１.業績等の概要」におけるセグメントの業績に関連づけて示しております。

３【対処すべき課題】

［対処すべき課題と対応方針］

　当社グループは、企業理念である「すべてのステークホルダーの夢の実現」に向けて、中核の玩具事業の強化をさらに進め強固な経営基盤を築くとともに、海外展開を推進し真のグローバル企業への変革を図ってまいります。

また、平成26年5月16日に平成29年（2017年）3月期までの「新中期経営方針」において、

１.意識改革

２.商品改革

３.ビジネスの構造改革

の３つの改革を掲げ、成長に向けた大きな改革に取り組んでおります。

当社グループの中長期の重点課題とその対応策等は次のとおりであります。

（１）中核玩具事業の強化

　安定的に利益を創出する「トミカ」、「プラレール」、「リカちゃん」など当社グループが育んできた自社ブランドの強化を図るとともに、世界に通用するコンテンツの育成・開発を進めてまいります。また、時代とともに進化する遊びに対応するため、従来のコマ同士をぶつける遊びに、新しく最新技術のＮＦＣチップ、クラウドシステム等を導入し進化させた「ベイブレードバースト」のような、これまでのアナログ玩具にデジタルの要素を加えた「おもちゃ4.0」を推進するとともに、これまで商品展開していない玩具市場＜White Space＞へのビジネス展開を進めてまいります。また、ネット通販需要の盛り上がりとともに、市場が急成長しているeコマースやコンビニエンスストアなど玩具と消費者の接点を拡大すべく従来の流通に加え、新規の販路開拓を一層進めるとともに、それぞれの市場や売り場に合った商品開発、マーケティング戦略を進めてまいります。さらに、コスト構造を見直し、固定費圧縮により損益分岐点比率を低減させ、収益基盤の強化を図ってまいります。生産調達部門では、中国偏重の生産体制からベトナムなどへの生産シフトを進め、コスト競争力の強化および商品の安全性と品質管理の徹底を進めてまいります。

（２）グローバル展開の加速

　欧米市場におきましては、TOMY Internationalグループを基軸に玩具・ベビー事業の強化を進めるとともに、最適な経営体制の構築やタイムリーな資本投下を行い、安定的なビジネス基盤を構築するとともに成長戦略を推進してまいります。アジア地域におきましては現地の文化や購買水準に合わせた新商品の開発、マーケティングを行うなど、ビジネスの戦略的実験を通じて既存事業の効率化と次世代事業育成に取り組むとともに、ASEAN諸国での玩具販売の拡大を図り、成長市場での事業拡大を図ってまいります。

（３）玩具周辺事業の拡大

　日本およびアジア地域を中心に、当社グループの総合力を最大限発揮し、玩具を中心にブランドやキャラクターを活かした玩具周辺事業を拡大させてまいります。

（４）財務基盤の強化

　グローバル競争での勝ち残り戦略実現のため、買収により増加した有利子負債の圧縮、内部留保蓄積による自己資本の拡充、リスクマネジメントの徹底を含む財務戦略を強力に推進し、リスクに耐えうる強固な財務基盤を構築してまいります。

（５）新たな企業風土の醸成と人財育成

　時代のニーズを先取りする創造性と遊び心に富んだ人財や次世代を担うグローバル人財の採用・育成・最適配置・評価により、「真のグローバル企業」に相応しい企業風土の醸成を図ってまいります。

（６）内部統制強化とCSR推進

　内部統制システムの継続的な改善を行い、コーポレートガバナンス強化、コンプライアンスの徹底を図るとともに、資源の有効活用と地球環境への配慮に留意しつつ、「おもちゃ企業」らしいCSR活動を推進してまいります。

１．本対応方針の概要

　本対応方針の概要は以下に記載するとおりですが、本対応方針の詳細については、当社ホームページ掲載の平成25年５月14日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。
（参考URL：http://www.takaratomy.co.jp/release/index.html）

①当社が発行者である株券等が20％以上となる買付け等（以下「大規模買付行為等」といいます）を行おうとする者（以下「買付者」といいます）は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を当社に対して提供していただきます。

②当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。

③特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付行為等にかかる買付内容を検討するに必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、原則として最長60営業日以内に、買付内容の評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を行います（なお、特別委員会は、その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付することができます）。特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、買付者との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

④当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。

⑤買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することができます。

⑥対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者（以下「非適格者」といいます）による権利行使は認められない旨の行使条件、および当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。

２．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念とし掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子供たちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。お蔭様でお客様の多大な信頼を受け、プラレール、トミカ、リカちゃん、チョロQなど多数の商品が世代間を越えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。

　「　すべての『夢』の実現のために
　　　　　　こどもたちの『夢』の実現のために
　　　　　　わたしたちの『夢』の実現のために
　　　　　　　　　株主の『夢』の実現のために
　　　　　　パートナーの『夢』の実現のために
　　　　　　　　　社会の『夢』の実現のために
　　　わたしたちは新しい遊びの価値を創造します。　」 

「すべての『夢』の実現のために」に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値の最大化に繋がるものであると考えています。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子供たちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実現により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進しております。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方々の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念や企業理念、当社および当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社および当社グループの企業価値に及ぼす影響、さらには、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。
　当社取締役会は、上記要素に鑑みて、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。

３． 基本方針の実現に資する特別な取組み及び本対応方針についての取締役会の判断及びその理由

(1) 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
　当社の「中長期経営戦略」、「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。
　従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(2) 本対応方針について
　本対応方針は、①株主および投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、②本対応方針による買収防衛策の導入に関して、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、③本対応方針に定める対抗措置の発動または不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役および社外監査役によって構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、④特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、⑤合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

４【事業等のリスク】

　当社グループは、当社グループの経営成績および財政状態等に影響を及ぼしうるリスクは主に次のとおりです。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避、顕在化した場合の対応を含むリスク管理体制の強化を図ってまいります。

(1)ヒット商品の影響について

　当社グループの主力事業である玩具事業は、特定商品や特定コンテンツの成否によって影響を受ける傾向にあります。当社グループでは、このような影響を緩和すべく、継続的ヒット商品創出のための開発力強化、商品ラインアップの充実、コンテンツ育成等の施策を実施しておりますが、ヒット商品の有無が当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)四半期業績の変動について

　当社グループの玩具事業は、例年、クリスマス/年末商戦期である第３四半期に売上高が伸びる傾向にあります。当社グループでは、その他のシーズンでの重点商品の投入、玩具周辺事業の拡大等により業績の平準化を図っておりますが、業績の季節的変動は今後とも続くと予想しております。

(3)為替相場の変動について

　当社グループでは、近年、連結売上高に占める海外売上高比率が増加する一方、国内で販売する玩具類の大半を海外から米ドル建てで輸入しております。当社グループでは、グループ為替リスクヘッジ方針に基づき為替予約等による為替リスクヘッジを行っておりますが、為替相場の大幅な変動が生じるなどリスク減殺効果が薄れた場合には、海外連結子会社の損益、決算期末における資産および負債等の円換算金額の増減も含め、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)海外事業展開について

　当社グループでは、海外市場での事業拡大を重点戦略の一つとしており、販売拠点のグローバル展開に加え、国内外で販売する商品の大半を中国にて生産しております。海外では為替リスクに加え、不安定な政情、金融不安、文化や商慣習の違い、特有の法制度や予想しがたい投資規制・税制変更、労働力不足や労務費上昇、知的財産権保護制度の未整備等、国際的活動の展開に伴うリスクがあります。当社グループでは、海外拠点網の再構築、ベトナム等への生産シフトの加速等による中国依存生産体制の変革、模倣品対策強化等、海外リスクに留意したグローバル事業展開を進めておりますが、各国の政治・経済・法制度等の急激な変化は、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)原材料価格変動の影響について

　当社グループは、プラスチックや亜鉛ダイカスト合金などを材料とする玩具類を扱っており、原油価格や金属素材価格等の影響を受けます。当社グループはその影響を緩和すべく、製造委託先も含めた原材料調達方法の工夫、生産物流体制の効率化等に取り組んでおりますが、原材料価格の高騰や供給不足等が発生した場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)商品の安全性について

　当社グループは、厳格な品質管理基準に基づき、商品の品質向上や安全性確保に取り組んでおりますが、取扱商品の安全・品質上の重大問題、製造物責任賠償やリコール等が発生した場合には、当社グループのブランド価値低下を招くとともに、多額の費用負担が発生し、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)経営上の重要な契約について

　当社グループは、第三者との間でいくつかの経営上重要な契約を締結しておりますが、今後何らかの理由で契約が継続できない場合等には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（経営上の重要な契約等については、「第２ 事業の状況 ５．経営上の重要な契約等」に記載しております。）

(8)情報の流出について

　当社グループは、事業上の重要情報、顧客・取引先等の機密情報や個人情報等を保有しております。当社グループは、情報セキュリティ対策の強化・徹底等により、これらの情報の秘密保持に細心の注意を払っておりますが、不測の事態により情報が外部に流出する可能性があります。万一、このような事態が生じた場合には、当社グループの信用低下や財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)災害等のリスクについて

　当社グループは、日本をはじめ世界各地で事業展開を行っており、地震、洪水、台風などの自然災害や、サイバー攻撃、戦争、テロ行為、感染症の世界的流行（パンデミック）、電力等のインフラ停止などが発生した場合には、事業活動の一部または全体に大きな支障をきたす可能性があります。当社グループは、事業継続計画（BCP）の整備等に取り組んでおりますが、このような事態での物的・人的被害により多額の費用等が発生し、財政状態および経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(10)無形固定資産の評価及び減損について

　当社グループは、TOMY Internationalグループの買収に伴い、のれんを含む無形固定資産を相当額計上しております。これらの無形固定資産につきましては、毎年定額法による償却および必要な減損処理を行っており、現時点では更なる減損損失計上は必要ないと認識しておりますが、当該事業の業績が想定どおり進捗しない場合には、将来の減損の可能性は高まり、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(１）スポンサー契約

(２）ライセンス契約

(３）販売契約

６【研究開発活動】

　当社グループは、すべてのステークホルダーの「夢」を実現するために「新しい遊びの価値」を創造することを企業理念として、世界中の子供たちに夢と希望を与える商品やコンテンツの創出に向けて研究開発活動を行っております。

　当連結会計年度につきましては、時代とともに進化する遊びに対応するため、これまでのアナログ玩具にデジタルの要素を加えた「おもちゃ4.0」の商品開発を推進し、人感センサーを搭載した約1,000フレーズのおしゃべりが可能なパーソナルトークロボット「Robi jr（ロビジュニア）」や無料配信のバトルホビーゲームと連動するカードゲーム「イジン爆闘!!ウデジマン」を開発いたしました。また、今年度は競争環境の変化に対応した新商品開発を積極的に進め、業界初の、アミューズメントマシンと無線LAN通信ができるデジタル液晶玩具「プリパス　アイドルリンク」やディズニーの大ヒットアニメーション映画「アナと雪の女王」関連商品などの女児向け商品に加え、深夜アニメとの連動により人気を博したトレーディングカードゲーム「WIXOSS」などのハイターゲット向け商品を展開いたしました。さらに、ディズニー／ピクサー作品の最新作である「インサイド・ヘッド（原題：インサイド・アウト）」「グッド・ダイナソー（原題）」の全世界での玩具を中心とした商品化権に加え、ディズニー専門チャンネル「ディズニージュニア」のアニメーション作品「マイルズ・フロム・トゥモローランド（原題）」の玩具商品化権を取得し、グローバルでの販売強化に向けた取り組みを積極的に進めました。ASEAN諸国では、リールとロッドで操作する男児向け玩具「テイルバトラー」やバトルロボット玩具「ブラストファイター」など、国や地域の購買水準に対応し、現地の子どもたちの嗜好を反映した新商品開発を投入しました。

これら当社が進める商品開発においては、厳格な独自の社内基準のもと自社検査体制を充実させ、商品の品質向上とお客様の安全を第一とする商品開発を進めるとともに、商品の企画開発段階から機能とコストの最適化を図るバリューエンジニアリング（VE）活動を推進しております。

　当連結会計年度における研究開発費は2,598百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り
　当社グループの連結財務諸表は我が国において、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要となる見積りに関しては、過去の実績等を勘案し、合理的と判断される基準に基づいて行っております。なお、連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況、１連結財務諸表等、(1)連結財務諸表、注記事項の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

（2）資産、負債、純資産の概況

①　資産

　流動資産は、前連結会計年度末に比較して1,943百万円減少し、88,651百万円となりました。これは主として、商品及び製品が主に円安の影響により増加した一方で、現金及び預金が減少したことによるものです。

　固定資産は、前連結会計年度末に比較して5,148百万円増加し、70,927百万円となりました。これは主として、のれん、商標利用権が現地通貨ベースでは18,916千米ドル減少しているものの円安のため邦貨換算ベースでは増加したことによるものです。

②　負債

　流動負債は、前連結会計年度末に比較して3,594百万円減少し、37,571百万円となりました。これは主として、短期借入金が増加した一方で、１年内償還予定の新株予約権付社債を償還したことによるものです。

　固定負債は、前連結会計年度末に比較して8,023百万円増加し、72,416百万円となりました。これは主として、新株予約権付社債を買入消却した一方で、長期借入金、リース債務、繰延税金負債が増加したことによるものです。

③　純資産

　純資産は、前連結会計年度末に比較して1,257百万円減少し、49,650百万円となりました。これは主として、為替換算調整勘定が増加した一方で、利益剰余金の減少、および自己株式の取得があったことによるものです。

（3）資本の財源及び資金の流動性についての分析
　当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２ 事業の状況、１業績等の概要、（2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（4）経営成績の分析

　 　当連結会計年度の当社グループの経営成績につきましては、「第２　事業の状況、１業績等の概要、(1)業績」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、日本を中心に、主として新製品の開発・生産のための必要な設備投資および物流設備投資を実施しております。
　当連結会計年度につきましては、日本において金型の取得2,444百万円およびアミューズメント機器の取得2,469百万円の設備投資を実施しました。北米・欧州・オセアニアにおいては、金型の取得1,075百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．従業員数の[　]は、臨時従業員数を外書しております。

２．上記の他、主要な賃借およびリース設備として、以下のものがあります。

　提出会社

　（注）賃借であります。

在外子会社

　（注）　賃借であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設

(2)重要な設備の除売却等

　経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在」欄の発行数には、平成27年６月１日以降提出日までの潜在株式の権利行使により発行されたものは含まれておりません。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

 なお、単元株式は100株であります。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

         平成21年８月４日取締役会決議

　　　　　平成21年８月４日取締役会決議

　　　　　平成22年11月２日取締役会決議

　　　　　平成22年11月２日取締役会決議

　　　　　平成23年８月10日取締役会決議

　　　　　平成23年８月10日取締役会決議

　　　　　平成23年８月10日取締役会決議

　　　　　平成23年８月10日取締役会決議

           平成24年８月９日取締役会決議

           平成24年８月９日取締役会決議

           平成24年８月９日取締役会決議

           平成24年８月９日取締役会決議

           平成25年８月８日取締役会決議

           平成25年８月８日取締役会決議

           平成25年８月８日取締役会決議

           平成25年８月８日取締役会決議

           平成26年11月13日取締役会決議

           平成26年11月13日取締役会決議

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成18年４月１日～平成19年３月31日の増加は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式11,434,356株は、「個人その他」に114,343単元、「単元未満株式の状況」に56株含めて記載しております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ32単元および88株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が11,434千株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,200株（議決権の数32個）含まれております。

　　２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式56株ならびに証券保管振替機構名義の株式88株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

［会社法に基づく新株予約権の状況］

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号の規定に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号の規定に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

　（注）全て単元未満株式の買取請求による取得であります。なお、「当期間における取得自己株式」欄の株式数には、平成27年６月１日以降有価証券報告書提出日までに取得されたものは含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、単元未満株式の売渡請求によるもの（284株、処分価額の総額168,465円）、ストックオプションの行使によるもの（130,200株、処分価額の総額69,271,200円）であります。
当期間の内訳は、単元未満株式の売渡請求によるもの（88株、処分価額の総額72,952円）、ストックオプションの行使によるもの（131,900株、処分価額の総額67,769,000円）であります。

２．「当期間」欄の処理自己株式には、平成27年６月１日以降有価証券報告書提出日までに売渡されたものは含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日以降有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主に対する安定的な利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。経営基盤の強化と利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を基本に業績などを勘案したうえ配当金額を決定していく方針です。内部留保については、有利子負債の圧縮等財務体質の強化を図りつつ、グローバル展開など中長期成長分野への事業投資等に活用していく所存です。

　毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回としており、中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が決定機関であります。

　当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、平成27年３月期につきましては、１株当たり期末配当金につきましては５円とし、既に実施した中間配当（第２四半期末配当）１株当たり５円と合わせて、年間10円といたしました。

　なお、当事業年度に関る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注1）１．所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

２．所有株式数は、表示単位未満株数を切り捨てて表示しておりますので合計とは一致しておりません。

３．取締役宮城覚映、水戸重之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．監査役梅田常和、野上順、吉成外史は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社では、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の６名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、ステークホルダーの信頼に応え、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理／コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。

② 会社の機関の内容および内部統制システムの状況等

（ａ）会社の機関の基本説明

（会社の機関の内容）

　当社は監査役制度を採用しています。

　提出日現在の取締役および監査役の体制は取締役６名、監査役４名（うち社外取締役２名、社外監査役３名）であります。

（取締役の職務執行の体制）

イ)「取締役会」をグループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定および業務執行の監督機関として位置付け、毎月１回の定例「取締役会」および適宜臨時取締役会を開催しております。

ロ)グループの業務運営管理を円滑かつ効率的に行うため、各統括本部ごとに「統括本部会議」を設置して、原則、月１回以上開催し、経営の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っております。（主たるメンバーは各統括本部長、事業部長ならびに室長）

　各「統括本部会議」の決定事項は、「取締役会」に、必要に応じて報告されております。

ハ)取締役会の諮問機関として、社外取締役・社外監査役などで構成される「取締役指名委員会」および「報酬委員会」を設置して、各取締役の評価・選任および報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めております。

ニ)代表取締役の諮問機関として、社外取締役・監査役などで構成される「アドバイザリー・コミッティー」を設置して、当社およびグループの業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めております。

ホ)代表取締役の諮問機関として、常勤取締役などで構成される「執行役員評価委員会」を設置して、当社執行役員の評価等に関する幅広い助言を求めております。

ヘ)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各グループおよび各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図っております。

ト)「中期経営計画」を策定し、中期的な基本戦略、経営目標を明確化するとともに、各年度毎の「利益計画」に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。

（監査役の体制）

チ)監査役は原則として月１回「監査役会」を開催し、取締役の業務執行の監督および監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに定例重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理およびコンプライアンスの状況等の報告を受けております。

　監査役会は、監査役の職務を補助する使用人を監査役付で１名置いております。

リ)監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。

（ｂ）当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

　当社においては、監査役設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役および社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

《経営管理組織体制》

（ｃ）会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況

　当社は、ステークホルダーの信頼に応え、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実と内部統制システムの継続的改善に努めております。

イ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)「タカラトミーグループ行動基準」を制定し、全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全役職員に周知徹底させております。

ⅱ)コンプライアンス体制およびリスク管理体制の充実、徹底を図るため、代表取締役を委員長とし、社外取締役・監査役などで構成される「リスク／コンプライアンス委員会」を設置して、リスク／コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っております。

ⅲ)代表取締役の直轄組織である内部統制担当部門および内部監査担当部門が、当社およびグループのコンプライアンスの状況を監査し、随時、代表取締役および監査役会に報告しております。

ⅳ)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等には毅然とした態度で組織的に対応いたします。

ⅴ）取締役会は、当社株式の大規模買付行為等の有事に際し、社外取締役・社外監査役で構成される「特別委員会」を設置し、同委員会が行う買付内容の評価・検討、買付者に対する対抗措置発動の要否等を含む勧告を最大限尊重して、対応方針を決定するものとしております。

ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

ⅰ)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。

ⅱ)情報の管理に関しては、「情報セキュリティ基本規程」を定め、個人情報を含む情報資産を確実に保護するための対策を講じております。

ⅲ)ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示と経営の透明性の更なる追求を図っております。

ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ)「リスク／コンプライアンス委員会」および内部統制担当部門により、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築しております。

ⅱ)不測の事態が発生した場合には、速やかに「危機管理対策本部」を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じるものといたします。

ⅲ)環境および製品の安全性に関しては、専担組織として設置された「社長室環境課」および「安全品質統括部」を中心に、環境問題および安心できる優良な製品を提供するプロセスの強化に取り組んでおります。

（注）2015年７月１日付にて社長室環境課は、連結管理本部連結総務人事室総務部環境課に変更となります。

ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ)毎月１回の定例「取締役会」および適宜臨時取締役会を開催し、グループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定および業務執行の監督等を行っております。

ⅱ)取締役会の諮問機関として、社外取締役・社外監査役などで構成される「取締役指名委員会」および「報酬委員会」を設置して、各取締役の評価・選任および報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めております。

ⅲ)グループの業務運営管理を円滑かつ効率的に行うため、各統括本部ごとに「統括本部会議」を設置して、原則月１回以上開催し、経営の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っております。各「統括本部会議」の決定事項は、「取締役会」に必要に応じて報告されております。

ⅳ)代表取締役の諮問機関として、社外取締役・監査役などで構成される「アドバイザリー・コミッティー」を設置して、当社およびグループの業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めております。

ⅴ)代表取締役の諮問機関として、常勤取締役などで構成される「執行役員評価委員会」を設置して、当社執行役員の評価等に関する幅広い助言を求めております。

ⅵ)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各グループおよび各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図っております。

ⅶ)「中期経営計画」を策定し、中期的な基本戦略、経営目標を明確化するとともに、各年度毎の「利益計画」に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。

ホ)企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ)主要なグループの非常勤取締役または非常勤監査役に、原則として当社役員または使用人が１名以上就任し、各社の業務執行の適正性を監視・監督しつつ、グループ全体でのリスク管理およびコンプライアンス体制強化を図っております。

ⅱ)グループ管理体制については、グループ管理の担当部署を置き、社内規程に基づき、各グループの特性、状況に応じて必要な管理・指導を行っております。

ⅲ)コンプライアンス・リスク管理・情報管理等に関しては、グループ共通の関連諸規程を整備するとともに、「リスク／コンプライアンス委員会」および内部統制担当部門が中心となって、グループ全体のコンプライアンス意識の醸成、全社的視点からのリスクマネジメント体制の確立を図っております。

ⅳ)各グループは、毎月１回定例で開催される「グループ月次報告会」にて利益計画の進捗等の報告を行なっております。

ヘ)財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ)財務報告に係る信頼性を確保するため、関連諸規程の整備や金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出のために必要な内部統制システムを構築しております。

ⅱ)内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保します。

ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ)監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。

ⅱ)監査役会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、事前に監査役の同意を得たうえで行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。

チ)取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ)当社およびグループの取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役会に報告するものといたします。

ⅱ)監査役は、定例重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理およびコンプライアンスの状況等の報告を受けるものとしております。

リ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った当社およびグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社およびグループの役職員に対して周知徹底しております。

ヌ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用等については、事業年度ごとに一定額の予算を設けております。また、監査役は、職務の執行に必要な費用を、会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払いを行っております。また、監査役は、必要に応じて、会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとしております。

ル)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ)監査役は、重要な意思決定および業務の執行状況を把握するために、取締役会など重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる体制を採っております。

ⅱ)監査役(会)は、会計監査人・内部統制担当部門・内部監査担当部門およびグループの監査部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループ内部統制状況を監視しております。

（注)「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年５月12日および平成27年６月16日開催の当社取締役会の決議により内容を一部改定しており、上記の基本方針は当該改正がなされた後のものです。

　　なお、改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制および監査に関する体制について当社グループの現状に即した見直しおよび法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現への変更をしたものであります。

（ｄ）内部監査および監査役監査の状況

イ）内部監査

内部監査については内部監査担当部門の内部監査担当者（２名）が、各部門の業務遂行状況およびコンプライアンスの状況を監査し、随時担当取締役および監査役会に報告しております。

ロ）監査役監査

監査役および監査役会は、会計監査人、内部監査担当部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループの内部統制状況を監視しております。

常勤監査役野沢武一氏、監査役梅田常和氏、監査役野上順氏は、以下のとおり財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

・常勤監査役野沢武一氏は、株式会社タカラ（現 株式会社タカラトミー）の取締役管理本部長兼財務部長として平成11年６月から平成13年６月まで、通算２年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事し、税理士の資格を有しております。

・監査役梅田常和氏は、公認会計士の資格を有しております。

・監査役野上順氏は、税理士の資格を有しております。

（ｅ）会計監査の状況

当社の会計監査については、有限責任 あずさ監査法人が株主総会にて選任され、効率的に監査を実施しています。会計監査を執行した公認会計士は次のとおりです。なお継続監査年数については、全員７年以内の為、記載を省略しております。

有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　櫻井　清幸
有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　大木　正志

有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　関口　男也

また、会計監査に係る補助者の構成は次のとおりです。

公認会計士５名、その他22名、計27名です。

（ｆ）監査役（会）、会計監査と内部統制担当部門との関係

財務報告に係る内部統制は内部統制担当部門および経理財務室他が評価を実施し、実施状況を会計監査人が監査するとともに、会計監査人は監査役会へ随時報告をしております。

また、内部統制担当部門は、業務の適正性を確保する機能（財務報告に係る内部統制も含む）について業務監査時に実施しております。

（ｇ）社外取締役および社外監査役との関係

　当社の取締役は、14名以内とする旨を定款に定めております。

　取締役および監査役の体制は取締役６名、監査役４名（うち社外取締役２名、社外監査役３名）で構成されています。

　会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の概要は以下の通りであり、社外取締役および社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。

　尚、社外取締役および社外監査役が保有する当社株式数は、「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」に記載の通りです。

イ)社外取締役の水戸重之氏は当社と顧問契約のあるTMI総合法律事務所のパートナーであります。当社と同事務所との間には弁護士報酬の取引関係がありますが、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はありません。

ロ)監査役吉成外史氏は、あかつき総合法律事務所所長であります。当社と同事務所との間には弁護士報酬の取引関係がありますが、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はありません。

（ｈ）社外取締役・社外監査役が企業統治において果たす機能役割並びに選任状況に関する考え方

社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において、当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、経営者としての豊富な経験と高い見識を有する方を選任しております。

また、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において、一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるために、経営者としての豊富な経験と高い見識や公認会計士、弁護士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任しております。

 尚、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２に規定されている基準)を参考にしております。

　（ｉ）社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査および会計監査との相互連携並びに

　　　　内部統制担当部門との関係

　社外取締役は、取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会のメンバーとして意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っています。

　社外監査役は、監査役会や取締役会への出席および会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査および内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。また、取締役会において内部統制担当部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

　（ｊ）取締役および監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

（ｋ）会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は30百万円または会社法第425号第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

　（ｌ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

　（ｍ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由

イ)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ロ)取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法423条第１項の取締役（取締役であった者を含む） および監査役 （監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ハ)中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

（ｎ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

③ リスク管理体制の整備状況

「タカラトミーグループ行動基準」に基づき、全役職員が法令順守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全社的なコンプライアンス研修等により全役職員に同行動基準を周知徹底させております。

社外取締役／監査役を含む「リスク／コンプライアンス委員会」において、リスク／コンプライアンス上の重要な問題を審議し、グループ全体のコンプライアンス体制並びにリスク管理体制の整備・強化を図っております。また、財務報告に係る信頼性を確保するため、内部統制担当部門を中心とした全体的取り組みにより、内部統制報告書の有効かつ適正な提出のため必要な内部統制システムの構築および継続的強化活動を推進しております。さらに、経営の透明性を一層高めるため、アナリスト説明会の開催、ホームページ等での開示情報の充実など、ＩＲ活動の拡充を図り、公正・迅速な情報開示の徹底に努めております。

④ 役員の報酬等

（ａ） 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（ｂ） 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ｃ） 役員の報酬額の決定に関する方針

役員報酬については、株主総会の決議により、取締役報酬額（定額報酬）は年額400百万円以内、監査役報酬額（定額報酬）は年額70百万円以内と決定されております。
  また、取締役（社外取締役を除く）の報酬額については、別枠で、株主総会の決議により、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額200百万円以内と決定されております。
  なお、各取締役および各監査役の報酬額等は、社外取締役および社外監査役などで構成される報酬委員会の審議・答申に基づき、取締役については取締役会決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

（ａ） 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

38銘柄　2,407,777千円

（ｂ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有

　　 目的

前事業年度

　特定投資株式

　みなし保有株式

　　該当はありません。

当事業年度

　特定投資株式

　(注)㈱東京TYフィナンシャルグループは、平成26年10月1日に共同持株会社の方法により、㈱東京都民銀行および　　　　㈱八千代銀行を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社として設立されたものであります。

　みなし保有株式

　　該当はありません。

（ｃ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額

　　並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

該当はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注）　当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬110百万円には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る監査証明業務に対する報酬20百万円が含まれております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社の内、TOMY International, Inc.、TOMY (Hong Kong) Ltd.、TOMY (Thailand) Ltd.、TOMY (Shanghai) Ltd.の４社につきましては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGインターナショナルグループの監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬を72百万円、非監査証明業務に基づく報酬を6百万円支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社の内、TOMY International, Inc.、TOMY (Hong Kong) Ltd.、TOMY (Thailand) Ltd.、TOMY (Shanghai) Ltd.の４社につきましては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGインターナショナルグループの監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬を79百万円、非監査証明業務に基づく報酬を0百万円支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査の規模、監査に要する人員および時間等を勘案し、監査役会と協議の上、同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

     また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  38社

　　主要な連結子会社の名称

㈱トミーテック、 ㈱タカラトミーアーツ、㈱タカラトミーマーケティング、㈱キデイランド、

TOMY Holdings, Inc.、TOMY International, Inc.、TOMY (Hong Kong) Ltd.

　当連結会計年度において、新規設立により３社、連結の範囲に含めております。また、前連結会計年度において連結子会社であった３社について、２社は合併により、１社は清算により連結の範囲より除いております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

　　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社　1社

㈱タツノコプロ

(2）持分法を適用していない関連会社（三陽工業㈱　他１社）は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

＊：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

(イ）満期保有目的の債券

  償却原価法（定額法）を採用しております。

(ロ）その他有価証券

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

ロ  デリバティブ

  時価法を採用しております。

ハ　たな卸資産

　提出会社および国内連結子会社

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算

定）を採用しておりますが、一部子会社につきましては売価還元原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　在外連結子会社

　主として先入先出法による低価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　提出会社および国内連結子会社

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～65年

工具、器具及び備品　　２～20年

  在外連結子会社

　見積耐用年数に基づく定額法を採用しております。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間 (５年以内)に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

社債発行費

　社債償還期間にわたり定額法により償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金
　連結会計年度末現在に有する金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　返品調整引当金

　連結会計年度末後の返品損失に備えるため、過去返品実績により見積もった当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ  製品自主回収引当金

　製品自主回収に関する回収費用について、当連結会計年度末において必要と認めた合理的な損失見積額を計上しております。

ニ  転貸損失引当金

　　　転貸している賃借不動産について、当連結会計年度末において必要と認めた合理的な損失見積額を計上しております。

ホ  役員賞与引当金

  役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

ヘ  役員退職慰労引当金

　連結子会社は、役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

ト  投資損失引当金

　関係会社への投資に対する損失に備えるため、その資産内容などを勘案して必要額を計上しております。

チ  偶発損失引当金

　不正取引に関する各取引先間において資金負担を精算するにあたり、将来発生する可能性のある偶発損失に備えるため、当連結会計年度末において必要と認めた負担損失見込額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。 

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産および負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および少数株主持分に含めております。

(7)重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

　ヘッジ会計の適用要件を満たすものについては、繰延ヘッジ処理を適用しております。なお、金利スワップのうち所定の要件を満たすものについては、特例処理を採用しております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段

　先物為替予約、通貨スワップ、金利スワップ

　ヘッジ対象

　外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引、変動金利の借入金

ハ  ヘッジ方針

　為替変動リスクおよび金利変動リスク低減のため、ヘッジ対象の一定の範囲内でヘッジを行っております。

ニ  ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段およびヘッジ対象について、ヘッジ効果を検証しております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する元本・利率・期間等の重要な条件が同一の場合はヘッジ効果が極めて高いことから、ヘッジ有効性の評価は省略しております。

(8)のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５～20年間で均等償却し、少額のものは発生時に一括償却しております。

(9)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理方法

　税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

(退職給付に関する会計基準等の適用)

　「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。)を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数とする方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が36百万円増加し、利益剰余金が36百万円減少しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ37百万円増加しております。

　なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

  前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

  この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△３百万円は、「自己株式の取得による支出」△２百万円、「その他」△１百万円として組み替えております。

（退職給付関係）

　「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日）の改正に伴い、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記の表示方法を変更し、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　なお、連結財務諸表の組替えの内容及び連結財務諸表の主な項目に係る前連結会計年度における金額は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1）概要

　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2）適用予定日

　平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3）当該会計基準等の適用に関する影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において未定であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号最終改正平成13年３月31日）に基づき、平成14年

　　　３月31日に事業用の土地の再評価を行っております。

　なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日交付法律第24号）に基づき、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

　再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める当該事業土地について、地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために、国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に合理的調整を行って算出しております。

　再評価を行った年月日…平成14年３月31日

※２．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。

（1） 担保に供している資産