3676 デジタルハーツホールディングス 有価証券報告書－第2期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔 〕内には、臨時従業員(常用のアルバイト及び派遣社員を含む)の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３．当社は平成25年10月１日付けで単独株式移転の方法により設立されたため、それ以前に係る記載はしておりません。なお、第１期の連結財務諸表は、単独株式移転の方法により完全子会社となった株式会社デジタルハーツの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔 〕内には、臨時従業員(常用のアルバイト及び派遣社員を含む)の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３．当社は平成25年10月１日付けで単独株式移転の方法により設立されたため、それ以前に係る記載はしておりません。

２ 【沿革】

また、平成25年10月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となりました株式会社デジタルハーツの沿革は、以下のとおりであります。
(参考：平成25年10月までの株式会社デジタルハーツ(株式移転完全子会社)の沿革)

３ 【事業の内容】

当社は、平成25年10月１日に単独株式移転の方法により株式会社デジタルハーツの完全親会社として設立されました。当社グループは、純粋持株会社である当社及び連結子会社９社、関連会社２社(平成27年３月31日現在)により構成されており、デバッグ事業、メディア事業、クリエイティブ事業及びその他の事業を営んでおります。

当連結会計年度より、株式会社プレミアムエージェンシーを連結子会社化したことに伴い、同社の「3DCGコンテンツ開発事業」を「クリエイティブ事業」とし、新たな報告セグメントとして記載するとともに、前連結会計年度まで「その他」として区分していた「開発アウトソーシング事業」及び「映像制作事業」を当該セグメントに含めております。これに伴い、当社グループの報告セグメントは、従来までの「デバッグ事業」及び「メディア事業」に、新たに「クリエイティブ事業」を加えた３つへ変更しております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループにおける事業内容は、以下のとおりです。

　　(注) ※印は持分法適用会社であります。

(1) デバッグ事業

当社グループは、ソフトウェアの動作テストを通じて、仕様の設計ミスや製作過程におけるプログラミングミス等による不具合を検出し、その不具合情報を開発会社に報告する「デバッグサービス」を提供しております。

近年、デバッグ事業と関連するデジタルコンテンツ市場においては、ソフトウェアが組み込まれた製品やソフトウェアで実現されたシステムによるサービスの多様化とともに、開発に対する納期やコストへの市場要求も高まっております。

また、プログラムの複雑化に伴い不具合の発生リスクが増加していることにより、製品の故障やサービスの停止につながる不具合が発生するなど社会問題となっているため、製品の信頼性や安全性の確保に対する社会的ニーズが増大しております。

このため、メーカーやソフトウェア開発会社では、人件費の削減に加え高品質な製品の開発に経営資源を集中することを目的とし、不具合を検出するデバッグ工程をアウトソーシングする傾向が高まっております。　　

この流れを受け、当社グループでは、ユーザー目線でソフトウェアの動作テストを行う「テスター」を雇用・育成するとともに、国内13ヶ所、海外３ヶ所に事業拠点を整備し戦略的に人材を確保しているため、スケジュールが流動的な開発体制にあわせ１日単位でテスター数を柔軟に変更することができる体制を構築しております。

さらに、これまで蓄積してきた総計95万件(平成27年３月31日時点)のデータベース化した不具合事例に基づく、適正かつ効率的なデバッグ体制を提案することで、独自のデバッグサービスを提供しております。

　具体的には、主にコンシューマゲーム、モバイルコンテンツ及びアミューズメント機器を対象に、開発者の意図通りに動作していることを確認する一般的なテストである「デバッグサービス」に加え、開発者の想定外の手法により不具合をユーザー目線で検出する「ユーザーデバッグサービス」を提供しております。

また、特にプログラムの複雑化及び不具合の社会問題化を背景に、「ユーザー視点」を重視する「ユーザーデバッグ」に対する需要が拡大しているため、これらニーズを踏まえた効率的なデバッグサービスを提供できる点を当社グループの強みとしております。

さらに、デバッグサービスを通じて得られた技術的なノウハウやオペレーション体制を活用し、企画・設計・プログラム作成といったソフトウェア開発工程の上流工程に対する開発支援及びコンテンツのローカライズやユーザーサポート等、デバッグ工程に付随した関連サービスも提供しております。

(2) メディア事業

当社グループは、総合ゲーム情報サイト「4Gamer.net」の運営を通じ、サイト上でゲームメーカーをはじめとする顧客企業に広告サービスの提供を行い、プロモーション活動を支援しております。　

近年、スマートフォン等スマートデバイスの普及やインターネット環境の飛躍的な進化により、時間や場所を選ばずあらゆる情報を手軽に収集できるようになったことで、インターネット上のメディア活用が急速に進んでおります。

このような環境のもと、当社グループが運営する「4Gamer.net」は、ゲーム及びその関連情報をいち早く収集するとともに独自の目線で取材し、その内容を一般消費者に向けて情報配信することで、メディアとしての付加価値の向上を図るとともに、本サイトにおけるユーザーへの訴求力及び運営ノウハウを活かした広告サービスの提供を行っております。

(3)クリエイティブ事業

当社グループは、ゲーム開発及びCG映像制作を行う「3DCGコンテンツ開発事業」、ゲーム開発のサポートを行う「開発アウトソーシング事業」及び映像加工技術全般に関するサービスを提供している「映像制作事業」等の事業を展開しております。

近年、ハードウェアの液晶画面の大型化及び映像品質の向上によりコンテンツ制作における開発規模が増大し、これに伴い、その制作サポートに関する需要が拡大しております。

このような環境のもと、当社グループでは、その需要に対応すべく、グループの総合力を活かし、顧客企業のコンテンツ制作におけるクリエイティブ領域全般にわたる制作サポートサービスを提供しております。

(4) その他の事業

当社グループは、事業の多角化を目的とし、新しいマーケットへの参入や事業ノウハウを活かした新規事業を展開しております。

具体的には、システム開発から企業のIT環境の運用・保守を総合的にサポートするサービスの提供、不具合情報のポータルサイトの運営及びクリエイターの育成支援を行うユーザー参加型ゲームの運営等を行っております。

[事業系統図]

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としております。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社デジタルハーツについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔 〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員には常用のアルバイト及び派遣社員を含んでおります。

４．当連結会計年度より、株式会社プレミアムエージェンシーを連結子会社化したことに伴い、同社の「3DCGコンテンツ開発事業」を「クリエイティブ事業」とし、新たな報告セグメントとして記載するとともに、前連結会計年度まで「その他」として区分していた「開発アウトソーシング事業」及び「映像制作事業」を当該セグメントに含めております。

５．前連結会計年度末に比べ、クリエイティブ事業において従業員数が163名増加しておりますが、これは主に株式会社プレミアムエージェンシーを連結子会社化したことによるものであります。

６．前連結会計年度末に比べ、デバッグ事業において臨時従業員数が267名増加しておりますが、これは主に事業拡大によるものであります。

７．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １．従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔 〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員には常用のアルバイトを含んでおります。

４．平均年齢及び平均勤続年数の計算には臨時従業員を含めておりません。なお、平均年齢及び平均勤続年数は小数点第２位を四捨五入しております。

５．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算しております。

６．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

７．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、各種金融政策等の効果により、企業収益並びに雇用・所得環境は緩やかに回復しつつあるものの、新興国、資源国経済の動向及び欧州における債務問題等に起因する世界経済の下振れリスクにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻くデジタル関連市場においては、スマートフォンやタブレット端末の普及によるデバイスの複雑化並びにインターネット環境の飛躍的な進歩により、コンテンツ及びサービス等の変化に伴うビジネスモデルの多様化が急速に進んでおり、この流れを受け、当社グループの収益機会も増加するものと見込んでおります。

特に、当社グループの主力事業であるデバッグ事業と関連するソフトウェア・コンテンツ市場においては、開発会社の高品質かつスピーディな開発需要を背景に、限られた期間において不具合を検出することが必要不可欠となっており、デバッグ工程のアウトソーシングが拡大する傾向にあります。

このため当社グループでは、デバッグの作業拠点であるLab.(ラボ)を１拠点増床し、さらに３拠点を新たに開設することで拠点数を13拠点へと拡大し、人材確保及び育成に注力するとともに、顧客ニーズに先行してデバッグに必要である実機端末や特殊な検証環境等を整備し、デバッグ事業のさらなる成長に向け、今後の成長基盤となる受注体制の強化を図って参りました。

また、これまでデバッグ事業で培ってきた「ユーザー目線」による独自のテストノウハウを活用したリサーチ及びコンサルティングサービス「DH-EYE」の提供を開始するなど、付加価値の高い新サービスの開発に注力するとともに、デバッグ事業とは異なる事業領域においても、それらのノウハウやグループの経営資源を共有し、企画立案からリリースまで手がけたネイティブアプリゲーム「モグモグとパクパク～不思議なタマゴ～」を開発するなど、新たな取り組みも積極的に推進して参りました。

さらに、事業の垣根を越えた多角的な業容拡大を目的として、平成26年４月１日付けで「3DCGコンテンツ開発事業」等を行う株式会社プレミアムエージェンシーを子会社化するとともに、平成27年１月16日付けで株式会社ZMPと合弁会社である株式会社ZEGを設立し、「自動車業界向けのデバッグ及びデータ収集等実験代行に関する事業」を開始するなど、中期経営計画の初年度としてその達成を実現する戦略投資を重点施策として取り組んで参りました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、引き続きデバッグ事業が伸長するとともに、連結子会社化した株式会社ネットワーク二一及び株式会社プレミアムエージェンシーの影響により、13,285,139千円(前期比31.0％増)となりました。

営業利益は、これらの子会社の連結に伴い人件費等の販売費及び一般管理費が増加するとともに、株式会社プレミアムエージェンシーにおいて開発案件の不採算プロジェクトが発生した結果、1,517,239千円(前期比14.8％減)となり、経常利益は1,525,799千円(前期比14.7％減)、当期純利益は、繰延税金資産を取り崩したことにより539,994千円(前期比50.4％減)となりました。

■連結業績

セグメント別の状況は、以下のとおりであります。

当連結会計年度より、株式会社プレミアムエージェンシーを連結子会社化したことに伴い、同社の「3DCGコンテンツ開発事業」を「クリエイティブ事業」とし、新たな報告セグメントとして記載するとともに、前連結会計年度まで「その他」として区分していた「開発アウトソーシング事業」及び「映像制作事業」を当該セグメントに含めております。これに伴い、当社グループの報告セグメントは、従来までの「デバッグ事業」及び「メディア事業」に、新たに「クリエイティブ事業」を加えた３つへ変更しております。

また、当連結会計年度より、セグメントの業績をより適切に評価するために費用の配分方法等を変更しております。

このため、前連結会計年度の各セグメントの利益又は損失については、変更後の算定方法により組み替えるとともに、前連結会計年度との比較については、前連結会計年度の数値をセグメント変更後の数値に組み替えて比較を行っております。

なお、各セグメントの売上高については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しており、セグメント利益又は損失は営業利益ベースとなっております。

① デバッグ事業　　　売上高 9,812,394千円、セグメント利益 2,376,777千円

当セグメントにおいては、顧客企業が求める不具合のない高品質な製品開発に貢献すべく、製品の品質保持及び 品質向上に必要不可欠な最終チェックであるデバッグ工程のアウトソーシングサービスを提供しております。

(ⅰ) デバッグ事業：コンシューマゲームリレーション　売上高 3,604,978千円

主に、コンシューマゲームソフト向けのデバッグサービスを提供している当該リレーションの関連市場であるコンシューマゲーム市場では、「PlayStation®４」や「Newニンテンドー3DS™」等の高性能な新型ハードの登場を背景に、マルチプラットフォーム対応のゲーム展開が本格化するとともに、それらの新型ハードの普及を促すタイトルの開発が活発化しております。

このような状況のもと、当社グループでは、顧客ニーズに対応するため、テスト用の新型ハードの整備等を通じ磐石な受注体制を構築することで、マルチプラットフォーム対応や新型ハード向けの大型タイトルの受注を獲得して参りました。

また、多様化する顧客ニーズに応じた提案型の営業活動に注力し、既存顧客との取引規模の拡大を実現したことにより、年末商戦で繁忙期となる第３四半期に引き続き第４四半期も安定的な受注を獲得致しました。

その結果、当連結会計年度のデバッグ事業のうちコンシューマゲームリレーションの売上高は3,604,978千円(前期比6.3％増)となりました。

(ⅱ) デバッグ事業：デジタルソリューションリレーション　売上高 3,935,393千円

主に、モバイルコンテンツ向けのデバッグサービスを提供している当該リレーションの関連市場であるモバイルコンテンツ市場では、多種多様なスマートフォンアプリの充実化が進んでおります。特に成長著しいソーシャルゲーム市場では、ユーザー嗜好の多様化に対応したネイティブアプリゲームの開発が進み、タイトル数が増加していることに加え、モバイル端末の高性能化等に伴い１タイトルの開発規模が増大し、開発期間が長期化する傾向にあります。

このため、顧客企業である開発会社においては、開発に経営資源を集中することを目的に、デバッグ工程のアウトソーシングが加速しており、これらの事業環境が追い風となるとともに、下期以降は取引規模の拡大に向けた取り組みが奏功したことにより、当リレーションの売上高は過去最高を更新し、さらに、デバッグ事業の売上高において最大の割合を占めるリレーションへと伸長するなど、デバッグ事業の成長を牽引する中核リレーションとして大躍進を遂げました。

特に、引き続きデバッグ需要が旺盛なネイティブアプリゲームの案件においては、ゲームをリリースした後に運営段階で発生する機能拡充やアップデート等に係るデバッグニーズの獲得に加え、積極的な新規案件の獲得に努めるとともに、既存顧客との関係強化及び新規顧客の開拓に一層注力致しました。　

また、ユーザー視点を活かしたマーケティング支援サービスを開始するなど積極的に新サービスを開発するとともに、ユーザーサポート等のデバッグ工程と相互補完的な領域で強みを持つ企業とのアライアンスによりサービス範囲の拡充を図るなど、多様化する顧客ニーズに対応した付加価値の高いサービス提供に努めて参りました。　

さらに、平成25年11月29日付けで連結子会社化したシステム開発事業を営む株式会社ネットワーク二一と連携を図ることで、システム検証案件の獲得に注力するとともに、株式会社ZMPとの間で設立した合弁会社である株式会社ZEGを通じ、新たに自動車業界向けデバッグサービスの提供を開始するなど、新分野におけるサービス展開を積極的に推進して参りました。

その結果、当連結会計年度のデバッグ事業のうちデジタルソリューションリレーションの売上高は大幅に伸長し 3,935,393千円(前期比30.4％増)となりました。

(ⅲ) デバッグ事業：アミューズメントリレーション　売上高 2,272,021千円

主に、パチンコ及びパチスロ向けのデバッグサービスを提供している当該リレーションの関連市場である遊技機業界では、ユーザーの拡大につながるゲーム性が豊かな遊技機の開発が進む一方、パチスロにおける型式試験方法が平成26年９月より変更されたことに伴い、顧客企業においては開発段階であった機種の仕様変更及び見直し等が実施されたことを受け、開発スケジュールの大幅な変更を余儀なくされました。

このような市場環境のもと、当社グループでは、引き続き、顧客企業との関係強化に取り組むとともに、効率的なデバッグ体制を提案することで、受注拡大に努めて参りました。

その結果、当連結会計年度のデバッグ事業のうちアミューズメントリレーションの売上高は2,272,021千円(前期比4.9％減)となりました。

以上の結果、当連結会計年度のデバッグ事業の売上高は9,812,394千円(前期比11.5％増)、セグメント利益は2,376,777千円(前期比10.8％増)となりました。

② メディア事業　　　売上高 504,050千円、セグメント利益 32,264千円

当セグメントにおいては、日本最大級の総合ゲーム情報サイト「4Gamer.net」の運営を通じ、サイト上でゲーム メーカーをはじめとする顧客企業に広告サービスの提供を行い、プロモーション活動を支援しております。

当連結会計年度においては、スマートフォン向けゲームに関するコンテンツを拡充するなど、ユーザーのニーズに対応した情報配信に努めるとともに、独自取材による付加価値の高い情報をスピーディに配信することで、メディアとしての信頼性の確保に努めブランド価値の向上に取り組んで参りました。

その結果、当連結会計年度のメディア事業の売上高は504,050千円(前期比4.2％増)、セグメント利益は32,264千円(前期比8.9％減)となりました。

③ クリエイティブ事業　　　売上高 1,675,315千円、セグメント損失 △496,265千円

当セグメントにおいては、コンテンツ制作におけるクリエイティブ領域全般にわたる制作サポートサービスを提供しており、ゲーム開発のサポートを行う「開発アウトソーシング事業」、映像加工技術全般に関するサービスを提供している「映像制作事業」及び当連結会計年度より連結子会社化した株式会社プレミアムエージェンシーが行う「3DCGコンテンツ開発事業」等の事業を展開しております。

当連結会計年度においては、「開発アウトソーシング事業」を行っている株式会社Ｇ＆Ｄにおいて、グループ事業の連携を通じネイティブアプリゲーム「モグモグとパクパク～不思議なタマゴ～」を開発するなど、グループシナジーの創出に注力して参りました。

一方、平成26年４月より連結子会社化した株式会社プレミアムエージェンシーにおいては、業務プロセスの見直しや販売費及び一般管理費の圧縮等の施策により利益改善に努めたものの、不採算の開発案件が発生し、収益改善効果を十分に反映するには至らず、営業損失となりました。

その結果、当連結会計年度のクリエイティブ事業の売上高は1,675,315千円、セグメント損失は △496,265千円となりました。

④ その他　　　売上高 1,333,313千円、セグメント利益 52,348千円

当社グループでは、中期経営計画を達成すること及び多様な収益源を確保することにより安定的な事業の成長を 図ることを目的として、新しいマーケットへの参入や事業ノウハウを活用した新規事業の創出に積極的に取り組んでおります。

その他の事業では、コンテンツプログラムから基幹システムまで幅広い開発を行う「システム開発事業」、不具合情報のポータルサイトを運営する「Fuguai.com事業」及びクリエイターの育成支援を行う「デジタルハーツ・クリエイターズ・ネットワーク事業」等の事業を展開しております。

当連結会計年度においては、主にシステム開発事業が堅調に推移し、その他の事業の売上高は1,333,313千円、セグメント利益は52,348千円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、3,058,787千円となり、前連結会計年度における資金3,693,276千円に対し、634,489千円の減少となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。　

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は870,149千円(前連結会計年度は1,561,612千円の収入)となりました。

これは、主として税金等調整前当期純利益1,525,799千円及び未払消費税等の増加額263,886千円等の資金増加項目が、法人税等の支払額939,584千円等の資金減少項目を上回ったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は568,730千円(前連結会計年度は368,082千円の支出)となりました。

これは、主として連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出214,649千円、敷金及び保証金の差入による支出147,027千円並びに無形固定資産の取得による支出126,173千円等の資金減少項目が、投資事業組合からの分配による収入50,700千円等の資金増加項目を上回ったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は950,110千円(前連結会計年度は308,077千円の収入)となりました。

これは、主として短期借入金の返済による支出2,417,545千円及び長期借入金の返済による支出203,883千円等の資金減少項目が短期借入れによる収入1,788,000千円等の資金増加項目を上回ったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

事業の特性上、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より、株式会社プレミアムエージェンシーを連結子会社化したことに伴い、「クリエイティブ事業」を新たに報告セグメントに加えているため、前年同期比は記載しておりません。

４．当社グループの「デバッグ事業」及び「メディア事業」は、受注から役務提供までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しています。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より、株式会社プレミアムエージェンシーを連結子会社化したことに伴い、「クリエイティブ事業」を新たに報告セグメントに加えております。

４．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上である相手先がないため記載を省略しております。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、収益基盤の強化を図るとともにさらなる成長を実現するため、下記４点を主要な課題として認識し、その対応に取り組んで参ります。

(1) 人材の確保及び育成

当社グループが継続的に企業価値を向上していくためには、高い専門性を有する優秀な人材の確保及び将来を担う人材の育成が経営上の重要な課題であると認識しております。

特に、当社グループの主力事業であるデバッグ事業においては、高品質なサービスをスピーディかつ継続的に提供できる組織体制を整備するため、多数の臨時従業員であるテスターを常時確保するとともに、人材育成を通じデバッグスキルの向上を図ることが不可欠となっております。

そのため、当社グループでは、株式会社デジタルハーツを中心に、人材確保を目的としたLab.(ラボ)の戦略的な全国展開や、社内登用制度を通じて、優秀な人材基盤の構築に継続的に取り組んで参ります。

また、海外子会社においては、株式会社デジタルハーツとの連携を通じ現地のテスターの教育研修活動を実施することで、グローバルなデバッグサービスの運営体制の基盤強化を図って参ります。

(2) サービスの付加価値向上について

当社グループを取り巻くデジタル関連市場においては、スマートフォンをはじめとするデバイスの高機能化に伴い、新たなコンテンツ及びサービスの開発が活発化しているため、それらの市場環境の変化及び顧客ニーズの多様化に柔軟に対応することが経営上の重要な課題であると認識しております。

当社グループでは、デバッグ事業を中心に培ってきた競争優位性及び多様性を原動力としつつ、事業及び地域の垣根を越えたグループ全体のノウハウを結集することで、開発からプロモーションまでの幅広い工程において包括的なサービスを顧客ニーズにあわせて提供するとともに、新サービスの開発にも積極的に取り組むことで、付加価値の高いサービスの提供に取り組んで参ります。

(3) サービスの海外展開について

当社グループは、海外へのサービス展開も長期持続的な成長を遂げていくためには取り組まねばならない経営上の重要な課題であると認識しております。

そのため、当社グループではデバッグ事業を、北米、韓国及びタイの海外子会社を通じて展開し、長期持続的な成長に向けた海外事業基盤の構築に努めて参りました。

今後も、高い収益性と成長性が期待される市場に対してサービスを提供することを基本方針とし、当社グループの事業運営をグローバルに推進致します。

(4) 事業領域の拡大及び新規事業の推進について

当社グループでは、デバッグ事業を収益の軸としつつも多様な収益源による安定的な成長を遂げていくためには、既存の事業領域を拡大するとともに新規事業を推進することが経営上の重要な課題であると認識しております。

そのため、Ｍ＆Ａ等を活用した多角的な事業規模の拡大や独自性を追求した新規サービスの開発に積極的に取り組んで参りました。今後も、新たな事業領域の開拓や新規事業の創出・発展に注力するとともに、多様な収益源による安定的な事業ポートフォリオの形成を目指して参ります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項には、以下のものがあります。

当社グループは、これらリスク要因を認識した上で、その発生自体の回避、あるいは発生した場合の対応に努める方針でありますが、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、予見しがたいリスク要因も存在するため、投資判断については、本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(事業の内容についてのリスク要因)

(1) デバッグ業務のアウトソーシングの動向について

当社グループは、メーカーや開発会社等の顧客企業に対して、ソフトウェアの動作テストを通じて不具合を消費者的視点から検出し、その不具合情報を報告するという、ユーザーデバッグサービスを主に提供しております。

従来、不具合を検出するというデバッグ業務は、主にメーカーや開発会社の自社内において行われておりました。しかしながら、当社グループでは、消費者的視点で行われるユーザーデバッグサービスへの有用性の認識の向上や、自社内におけるデバッグ要員を常時雇用することによるコスト負担の増加等により、近年アウトソーシングが進んでいるものと考え、今後もデバッグ業務のアウトソーシングが進展することを前提とした事業計画を策定しておりますが、その歴史はまだ浅く、将来性を予測するには不透明な部分もあります。

そのため、当社グループの期待どおりにデバッグ業務のアウトソーシングが進展しなかった場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定市場への依存度について

現在、当社グループの売上及び利益の多くの部分は、コンシューマゲーム、モバイルコンテンツ及びパチンコ・パチスロといった娯楽市場を対象としたユーザーデバッグサービスに依存しており、当社グループではこうした特定の市場への過度な依存を回避するため、娯楽市場以外の市場への進出を企図しております。

しかしながら、当社グループの娯楽市場以外の市場への進出前に、娯楽市場に大規模な減衰が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 市場環境の変化について

当社グループは、ユーザーデバッグサービスにおいて、そのノウハウの蓄積や人材育成等、他社との差別化に努めております。

　しかしながら、今後デバッグ業務のアウトソーシングが進むことにより、業界の市場規模が拡大し、新規参入企業が増加する可能性が高まることに伴い、人材流出等による当社グループのノウハウ等が流出し、外部の第三者が当社グループの技術及びノウハウ等を模倣して当社グループと類似するサービスの提供を行う可能性があります。

　また、当社グループの関連市場である娯楽市場は技術革新の進歩も早く、それに応じた新製品も相次いで登場することより、顧客ニーズが恒常的に変化する傾向があり、これら進歩し続ける技術等への対応が遅れた場合、当社グループの提供するサービスが陳腐化し、競争力の低下を招く可能性があります。そのため、このような市場環境の変化やそれに伴う競争の激化が生じ、高い顧客満足度を与えられる水準のサービス提供ができなくなった場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 業績の変動要因について

当社グループのユーザーデバッグサービスは、基本的に顧客企業の開発・制作活動が完了した後に提供しており、顧客企業の開発案件単位で受注する形態であるため、顧客企業の開発・制作計画の大幅な変更または突発的な受注量の増減があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、コンシューマゲームリレーションにおいては顧客企業の年末商戦に向けた開発スケジュールにあわせ、第２四半期及び第３四半期における販売動向が当社グループの通期業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5) サービスの瑕疵等について

当社グループが主に提供するユーザーデバッグサービスは、主として顧客企業から受託する、顧客企業の開発したソフトウェア等の検証業務であります。

当社グループは、一般的にソフトウェア等から不具合を完全に除去することはできず、ユーザーデバッグサービスは不具合の発見を主眼とするもので、製品の品質を保証するものではない旨を、顧客企業に理解してもらうことに努め、これまで顧客企業と良好な関係を築いてきております。しかしながら、何らかの理由により瑕疵担保責任等の責任の追及を受ける可能性は否定できません。この場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、昨今、ユーザーデバッグサービスに付随するコンテンツのローカライズ、映像コンテンツ制作や開発案件等、当社グループで提供しうるサービスが拡大しており、それに伴い一部業務委託先からのサービス提供も受けております。

当社グループは、グループ各社に過大な責任が及ばないよう、当該責任を限定する取引条件になるよう努め、また、顧客企業へ高品質なサービスを提供するため、適切な業務委託先を選定しております。

しかしながら、全ての顧客企業と当該条件で取引することは難しく、当社グループの責任により、顧客企業より損害賠償責任等を追及される可能性は否定できず、また、これら業務委託先との契約が何らかの理由で終了し、またはこれらの業務委託先企業の倒産等の予期せぬ事態が生じた場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人材の安定確保について

当社グループの提供するユーザーデバッグサービスの実作業は、多数の臨時従業員であるテスターに拠っております。そのため、テスターの確保は非常に重要であり、当社グループは、定期的にテスターを募集・採用し、また、テスターとのコミュニケーションも強化することで、人材の流出を防止するための諸施策を講じております。

しかしながら、何らかの理由で業務上必要とされる十分なテスターを雇用することができなかった場合には、円滑なサービス提供や積極的な受注活動が阻害され、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 機密情報及び個人情報の漏洩の危険について

当社グループは、デバッグ事業、メディア事業、クリエイティブ事業、及びその他の事業を行う上で、顧客企業及びその他の関係者より機密情報の開示を受けるため、当該機密情報の外部漏洩のないよう従業員と秘密保持契約を締結するとともに、指紋認証システムによる入室管理、監視カメラによる24時間365日の監視等、様々な漏洩防止施策を講じ、機密情報の厳格な管理を進めております。
　また、個人情報を取り扱うことから、一般財団法人日本情報経済社会推進協会より「プライバシーマーク」の付与認定を取得し、個人情報の適正な取扱いと厳格な管理を進めております。

　しかしながら、これらの施策にもかかわらず、何らかの理由により機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) システム障害によるサービスの中断や停止について

当社グループは、顧客企業へのサービスの提供や営業活動においてインターネット環境に依存しているため、自然災害、戦争、テロ、事故、その他通信インフラの破損や故障、コンピュータウイルスやハッカーの犯罪行為等により、大規模なシステム障害が生じた場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 他社との業務提携について

当社グループは、既存サービスによる売上の増加やコスト削減が見込まれる場合、また、新サービスを提供すること等により将来的な成長が見込まれると判断した場合には、相互に協力体制を構築できる企業と、積極的に業務提携によるパートナーシップを強化し、取引深耕を図っていく方針であります。

しかしながら、提携先との友好的な協力関係に変化が生じ、または期待したほどの相乗効果を得ることができない等の理由により、業務提携関係を維持することが困難となった場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新規事業等の業容拡大について

当社グループは、ユーザーデバッグサービスの提供事業を主軸として、幅広いビジネス展開を積極的に行っていく方針であります。そのため、進出先の市場動向の調査や参入形態の考慮を十分に行い、事業リスクの軽減を図りながら、国内外において市場のニーズに呼応した新規事業への進出、子会社の設立等を推進しております。

しかしながら、これら事業展開等の状況を正確に予測することは困難であり、当該事業展開に係る投融資額を回収できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 企業買収による事業拡大について

当社グループは、事業規模の拡大及び多様な収益源の確保を目的として、ユーザーデバッグサービスの提供事業を主軸としつつ幅広いビジネス展開を積極的に行う考えであり、そのための有効な手段の一つとして企業買収を活用していく方針であります。企業買収においては、対象となる企業の財務内容、契約関係及び事業の状況等について事前にデューデリジェンスを実施し、可能な限りリスクの低減に努めております。

しかしながら、企業買収後に、事業環境に急激な変化が生じた場合やその他予期し得ない理由により当初の計画通りに事業が進展しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 海外における事業展開について

当社グループは引き続き積極的に海外におけるサービス展開の拡大を図っていく方針であります。しかしながら、海外での事業活動においては、予期せぬ法律または規制の変更、大規模な自然災害の発生、政治経済の変化、為替変動、商習慣の相違、雇用制度や労使慣行の相違、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 著作権に関するリスクについて

当社グループは、運営するメディアにおいて多くの記事、図版等のコンテンツを掲載しており、それらのコンテンツが第三者の権利を侵害しないよう厳格な管理を実施しております。

しかしながら、何らかの理由により、それらのコンテンツが第三者の権利を侵害した場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(法的規制について)

(1) 最低賃金法について

当社グループの提供するユーザーデバッグサービスの実作業は、多数の臨時従業員であるテスターに拠っているため、最低賃金法による「各都道府県の地域別または産業別の最低賃金」等の法的規制やその他の要因により、テスターの賃金が高騰した場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 労働者派遣法について

当社グループの事業収益には人材派遣によるものが含まれており、国内においては「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」(以下、「労働者派遣法」という。) に基づき、厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可を取得し、人材派遣を行っております。

当社グループは、労働者派遣法を遵守し、派遣事業を運営しておりますが、万一法令に抵触するような事態が生じた場合、または関連法令やその解釈が変更された場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 社会保険について

当社グループの多数の臨時従業員であるテスターのうち、一定の条件を満たしたテスターは、社会保険に加入しております。しかしながら、平成28年10月より、短時間労働者に対する社会保険の適用が拡大されるため、当該適用拡大後は現在加入義務のない短時間労働者であるテスターのうち、適用要件に該当するテスターにも社会保険に加入することが義務付けられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 下請法について

当社グループは、サービスの拡大により、一部の業務を業務委託先に外注しており、当該業務委託先の一部は「下請代金支払遅延等防止法」（以下、「下請法」という。）の適用対象となります。

当社グループは、下請法を遵守しておりますが、万一法令に抵触するような事態が生じた場合、または関連法令やその解釈が変更された場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(その他)

ストック・オプションについて

平成27年３月31日現在、ストック・オプションによる潜在株式数は420,000株であり、発行済株式総数11,945,400株の3.5％に相当しております。当社の株価が行使価額を上回り、かつ、権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本項に記載した将来事象に関する予測・見通し等は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、それらには不確実性が内在し将来の結果とは大きく異なる可能性があります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたりましては、部分的に資産・負債、収益・費用の数値に影響を与えるような見積り等の介在が不可避となりますが、当社グループの経営陣は過去の実績や提出日現在の状況等を勘案し、会計基準の許容する範囲内かつ合理的にそれらの判断を行っております。

なお、重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

(2) 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は13,285,139千円となり、前連結会計年度に比べ3,147,180千円の増加(前期比31.0％増)となりました。

これはデバッグ事業のデジタルソリューションリレーションが好調であったことに加え、クリエイティブ事業の受注が堅調に推移したことによるものです。

(売上原価、売上総利益)

売上原価は9,336,660千円となり、前連結会計年度に比べ2,683,133千円の増加(前期比40.3％増)となりました。また、売上総利益は3,948,478千円となり、前連結会計年度に比べ464,047千円の増加(前期比13.3％増)となりました。

これは売上高が増加したことによるものであります。　

(販売費及び一般管理費、営業利益)

販売費及び一般管理費は2,431,239千円となり、前連結会計年度に比べ727,643千円の増加(前期比42.7％増)となりました。その主な内訳と致しましては、給与手当669,782千円及び役員報酬313,263千円であります。

この結果、営業利益は1,517,239千円となり、前連結会計年度に比べ263,595千円の減少(前期比14.8％減)となりました。　

(営業外損益、経常利益)

営業外収益は66,535千円となり、前連結会計年度に比べ43,550千円の増加(前期比189.5％増)となりました。その主な内訳と致しましては、助成金収入26,537千円であります。また、営業外費用は57,975千円となり、前連結会計年度に比べ42,699千円の増加(前期比279.5％増)となりました。その主な内訳と致しましては、持分法による投資損失27,410千円であります。

この結果、経常利益は1,525,799千円となり、前連結会計年度に比べ262,745千円の減少(前期比14.7％減)となりました。

(税金等調整前当期純利益、当期純利益)

　税金等調整前当期純利益は1,525,799千円となり、前連結会計年度に比べ266,687千円の減少となりました。また、当期純利益は539,994千円となり、前連結会計年度に比べ547,826千円の減少(前期比50.4％減)となりました。

(3) 財政状態の分析

当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

(資産)

流動資産の残高は5,756,692千円となり、前連結会計年度末における流動資産5,549,319千円に対し、207,372千円の増加(前期比3.7％増)となりました。

これは、主として現金及び預金が634,489千円減少した一方で、受取手形及び売掛金が890,515千円増加したことによるものであります。

固定資産の残高は2,516,254千円となり、前連結会計年度末における固定資産1,611,223千円に対し、905,030千円の増加(前期比56.2％増)となりました。

これは、主として無形固定資産が810,112千円増加したことによるものであります。

(負債)

流動負債の残高は3,823,561千円となり、前連結会計年度末における流動負債3,372,863千円に対し、450,697千円の増加(前期比13.4％増)となりました。　

固定負債の残高は280,508千円となり、前連結会計年度末における固定負債20,830千円に対し、259,678千円の増加となりました。

これは、主として長期借入金が204,702千円増加したことによるものであります。

(純資産)

純資産の残高は4,168,876千円となり、前連結会計年度末における純資産3,766,848千円に対し、402,027千円の増加(前期比10.7％増)となりました。

これは、主として期末配当及び中間配当の実施に伴い利益剰余金が191,116千円減少した一方で、当期純利益の計上により利益剰余金が539,994千円増加したこと等によるものであります。

(4) 経営戦略と今後の見通しについて

当社グループは、引き続き今後も需要の拡大が見込まれるデバッグ事業において、国内外の需要の取り込み及び新分野における潜在的なニーズの開拓に注力することで、地域や領域を越えたデバッグ事業の成長を追求して参ります。

また、デバッグサービスに留まらずプロモーションや開発等の工程におけるサービス提供を通じ、顧客企業の開発等を総合的にサポートするとともに、独自性を活かした新規サービスの開発にも積極的に取り組んで参ります。

さらに、グループシナジーを追求し、当社グループの経営資源を戦略的かつ最大限に活用することで、継続的な成長と収益力の最大化を図って参ります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性の分析

①キャッシュ・フローの状況

「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

(注) １．各指標の算出方法は以下のとおりであります。

・自己資本比率：自己資本／総資産

・時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

・キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

・インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

２．株式時価総額は期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。

３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを使用しております。

４．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債(リース債務を含む)を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

５．各指標は連結ベースの財務数値により計算しております。

６．当社は、平成25年10月１日に単独株式移転の方法により設立されたため、平成25年３月期以前の推移については記載しておりません。

②資金需要について

当社グループの運転資金のうち主なものは臨時従業員に係る人件費等であります。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は223,614千円となりました。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) デバッグ事業

主に株式会社デジタルハーツにおいて、案件の受注増加に対応するためのLab.(ラボ)の設立・増床やサービス拡充のためのデバッグ機材の充実を中心とする総額104,944千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) メディア事業

Aetas株式会社において業務用機材の購入を中心とする総額3,464千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3)クリエイティブ事業

株式会社Ｇ＆Ｄ及び株式会社プレミアムエージェンシーにおいて、販売用ソフトウェアの開発を中心とする総額89,730千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) その他

主に自社利用ソフトウエアの購入及び開発を中心とする総額25,255千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(5) 全社共通

株式会社ハーツユナイテッドグループにおいて設備工事等を中心とする総額220千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔 〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３．現在休止中の設備はありません。

(2) 国内子会社

平成27年３月31日現在

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔 〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３．現在休止中の設備はありません。

(3) 在外子会社

　　　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在の発行数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。

第３回新株予約権（平成26年５月９日開催取締役会決議）

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする（本新株予約権全体の目的である株式の総数は420,000株が当初の上限となる。）。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という）は、平成27年７月１日から平成30年６月29日（但し、平成30年６月29日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

　①平成27年３月期の営業利益が20億円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数を、当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することが出来る。

　②平成28年３月期の営業利益が35億円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数を、当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することが出来る。

　③平成29年３月期の営業利益が48億円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数を、当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することが出来る。

(2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記２に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の50％（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）を下回った場合、上記①、②または③のいずれかの条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、当社の取締役、監査役の任期満了による退任、会社都合による退職、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5)本新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。

(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(7)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

９．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．単独株式移転の方法による会社設立による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注) 自己株式２株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注)1. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　2. 三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から、平成27年４月21日付けで提出された大量保有報告書により、同年４月15日現在次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

　3. 三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から、平成27年６月４日付けで提出された大量保有報告書の変更報告書により、同年５月29日現在次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は次のとおりであります。

第３回新株予約権(平成26年５月９日開催取締役会決議)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの平成27年５月11日取締役会決議により取得した株式及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけ、配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針とし、中間配当につきましては、機動的な実行を可能とするため取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

当社は、連結ベースでの中期的な目標純資産配当率（DOE）を７％としたうえで、連結業績等を総合的に勘案しながら配当を実施致します。

※ 「純資産配当率（DOE）」は、株主の皆様への利益配分を示す「配当性向」と資本効率を示す「株主資本利益率（ROE）」より構成される株主還元指標のひとつです。

　また、配当後の内部留保資金につきましては、既存事業のさらなる充実、新規事業への投資資金として有効活用し、持続的な業績の向上、純資産配当率の維持・向上に努め、企業価値の増大を図って参ります。

平成27年３月期における配当につきましては、このような方針に基づき、平成27年６月開催の定時株主総会の決議に基づき期末配当９円を実施することと致しました。これにより、中間配当金８円と期末配当金９円をあわせた平成27年３月期の１株当たり年間配当金は17円となり、DOEは5.2％となります。

なお、次期の配当につきましては、上記の基本方針及び現時点での業績予想に基づき、１株当たり年間17円（中間配当金８円、期末配当金９円）を予定しております。これにより、予想DOEは4.3％となる見込みです。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社は平成25年10月１日付けで単独株式移転の方法により設立されたため、第１期の最高・最低株価は設立後６ケ月間の株価であり、それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役柳谷孝氏及び取締役デイビット・ストック氏は、社外取締役であります。

２．監査役寺尾幸治氏、髙井峰雄氏及び二川敏文氏は、社外監査役であります。

３．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社の設立日である平成25年10月１日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、『「心」がツナガル豊かな社会を目指して　～Connect with your heart～ 』という企業理念のもと、多様化する情報通信技術の健全かつ進歩的な発展と雇用創出を通じて、豊かな社会に貢献することこそが、ハーツユナイテッドグループの存在意義であり経営目標であると考えております。

当社は、厳しい経営環境の変化に対応し、株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会などの当社を取り巻くステークホルダー(利害関係者)の信頼に応える企業活動を通じて、企業価値のさらなる向上のため、平成25年10月1日に持株会社体制へ移行しました。

このような認識のもと、当社はグループ経営を統括する立場から、グループ経営方針・経営戦略の策定、経営資源の配分及び事業会社である子会社等の経営指導等を通じて、法令や社会規範を遵守しつつ、経営の効率性及び透明性の高い経営を邁進して参ります。

①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用している理由

当社は、会社法に基づき、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しておりますが、その他にも以下のような組織等を設置しております。

・取締役会の専決事項を除く、グループ全体における重要事項及びグループ各社における重要事項を慎重に審議するとともに、より合理的かつ適正な経営意思決定を行う観点から、グループ経営会議を設置しております。

・当社グループの業務内容を十分に考慮した上で、適切な監査を実施するために、内部監査室を設置しております。

・法令順守の一層の徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置しております。

・当社では、社外取締役による客観的立場からの経営の監督及び監査役監査による取締役の職務の監視が行われております。そのため、当社の規模、業態等を勘案し、経営上の意思決定等においては、十分な牽制機能を有していると考え、当該企業統治の体制を採用しております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(ⅰ)会社の機関の基本説明

・当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名、男性５名）で、監査役会は監査役４名(うち社外監査役３名、男性４名)で構成しております。

(ⅱ)会社の機関の関係図　　　　　　　　　　　　　　　　    　　平成27年６月25日現在

(ⅲ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(取締役会)

当社の取締役会は取締役５名(うち社外取締役２名)で構成しており、原則として毎月１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、グループ経営に関する重要事項の審議と決議を行います。

(グループ経営会議)

当社では、グループ全体における重要事項及びグループ各社における重要事項(取締役会の専決事項を除く)を協議する場としてグループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、取締役、監査役及びグループ各社の社長及び役員等から構成しており（男性23名）、原則として毎月１回開催しております。

グループ経営会議は、グループ各社の予算進捗、投融資その他重要事項の報告及び協議することはもとより、グループ全体における意思の統一やグループ各社への指導・監督も行っております。また、事業遂行上の課題等を、法令等の遵守とリスク管理の視点から協議し、グループ経営の有効性と健全性の確保に努めております。

(コンプライアンス委員会)

当社では、グループコンプライアンスガイドラインを定め、企業倫理や遵法精神をグループ内に浸透させ、不正や違法行為を未然に防止するための仕組みや社風をグループ全体に築くことを目的として、取締役、監査役及びグループ各社の社長及び役員等で構成するコンプライアンス委員会(男性23名)を設置しております。当委員会では、当社グループの事業の特性に応じた様々な議題を取り上げ、事前に聴取した外部の職業的専門家(法務、税務、労務等)の意見も踏まえたうえで、コンプライアンス体制の強化に努めております。

(ⅳ)内部監査及び監査役監査の状況

(内部監査)

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室に属する内部監査人１名が、監査役及び会計監査人と連携し、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施致します。

内部監査人は、内部監査に係る社内規程等に準拠し、年間計画に基づき、グループ全体の監査を実施致します。監査結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた具体的な改善指導を行います。また、その後の改善状況等について検証・分析し、必要に応じて改善指導等を実施致します。

なお、内部統制報告制度に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する評価も実施致します。

(監査役監査)

当社では、監査役会を設置し組織的かつ計画的に監査役監査を実施するとともに、各監査役は内部監査人及び会計監査人と連携し、効果的かつ効率的に監査役監査を実施致します。

当社の監査役会は監査役４名(うち社外監査役３名)で構成しており、原則として毎月１回、監査役会を開催しております。各監査役は、当社グループ内での過去における経理経験や弁護士としての法務に関する知見、金融機関勤務を通じて培った財務に関する知見等を活かし、関係法令、監査役会が定めた規則及び監査役会における協議結果に基づき、取締役の職務執行の状況について、その適法性を中心に監査を実施致します。また、取締役会やグループ経営会議その他の重要な会議体への出席等を通じて、業務執行が法令、定款及び社内規程等に準拠して行われているかについても監査を実施致します。

(ⅴ)会計監査の状況

会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任し、同監査法人と監査契約を締結しております。

当事業年度に係る監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。

監査業務を執行した公認会計士の氏名

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 継続監査年数（注） 指定有限責任社員 業務執行社員 藤本 貴子 有限責任監査法人トーマツ ― 指定有限責任社員 業務執行社員 野田 智也 有限責任監査法人トーマツ ―

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 14名 その他 ３名

(注) その他は、会計士補及び公認会計士試験合格者であります。

(ⅵ)内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携は、以下のとおりであります。

・監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。

・監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計監査人による会計監査の相当性を評価しております。

・監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセス等につき質問等を実施致します。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。

(ⅶ)社外役員

当社では、社外取締役及び社外監査役(当社は、社外役員５名全員を、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。)は、取締役会やグループ経営会議その他の重要な会議体への出席、社外役員間での定期的な会合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。

また、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針については、現状定めておりませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。今後におきましては、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実を図る観点から、当該基準または方針の決定の要否を継続的に検討して参ります。

なお、本報告書提出日現在、社外監査役 寺尾幸治氏が当社株式2,400株を所有しておりますが、その他には、当社と当社の社外役員との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役柳谷孝氏は、取締役就任前において当社との間で顧問契約を締結しており、また、社外監査役 寺尾幸治氏は監査役就任前において当社の顧問弁護士でありましたが、その取引等の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれのあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役と判断しております。

③リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスクマネジメント規程を定め、グループ経営会議をリスク管理の所管組織としております。

原則として毎月１回開催されるグループ経営会議においては、事業遂行上のリスクの洗い出しを実施し、リスクの顕在化による損害の発生を可及的に防止する体制を整備しております。

また、万一緊急事態が発生した場合にはグループ各社の社長がリスク対応責任者となり、迅速かつ適切な対応を行うことにより、損失の発生を最小限に止める体制を整備しております。

④役員の報酬等

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 役員の報酬等の算定方法に係る決定に関する方針は特に定めておりませんが、職責等を勘案して決定しております。

⑤社外役員との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨定款に定めております。当該規定に基づき、当社と当社の社外取締役２名及び監査役３名とは責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につき善意かつ重大な過失が無いときに限られております。

⑥会計監査人との責任限定契約

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。当該規定に基づく当社と会計監査人との責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

監査受嘱者の本契約の履行に伴い生じた監査委嘱者の損害は、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額として法務省令で定める方法により算定される額に二を乗じて得た額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。

⑦取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

(ⅰ)自己株式取得に関する要件

当社は、機動的な資本政策の実施を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ⅱ)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

(ⅲ)監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

(ⅳ)中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株式の保有状況

(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

(ⅱ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

特に定めはありませんが、監査日数及び業務の内容等を総合的に勘案し決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 前連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社デジタルハーツの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
 
　第１期連結会計年度の連結財務諸表及び第１期事業年度の財務諸表    有限責任 あずさ監査法人
  第２期連結会計年度の連結財務諸表及び第２期事業年度の財務諸表    有限責任監査法人トーマツ
 
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
 
(1)　異動に係る監査公認会計士等の名称
　① 選任する監査公認会計士等の名称　 有限責任監査法人トーマツ
　② 退任する監査公認会計士等の名称　 有限責任 あずさ監査法人
 
(2)　異動の年月日
　　 平成26年６月26日（第１回定時株主総会開催予定日） 
 
(3)　退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　 平成25年10月１日
※当社が株式移転により新設される前の株式会社デジタルハーツにおける就任年月日は平成25年６月27日であります。
 
(4)　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
　　 該当事項はありません。
 
(5)　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
　当社の会計監査人であります有限責任 あずさ監査法人は、平成26年６月26日開催予定の第１回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりますので、新たに有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任するものであります。
 
(6)　上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１.　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

(1) 連結子会社の数

9社

(2) 主要な連結子会社の名称

株式会社デジタルハーツ
DIGITAL Hearts Korea Co.,Ltd.
DIGITAL Hearts USA Inc.
DIGITAL Hearts(Thailand)Co.,Ltd.
株式会社Ｇ＆Ｄ
株式会社デジタルハーツ・ビジュアル
Aetas株式会社
株式会社ネットワーク二一
株式会社プレミアムエージェンシー

当連結会計年度より、株式会社プレミアムエージェンシーの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。 

２.  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数

2社

会社等の名称

株式会社リインフォース

株式会社ＺＥＧ

上記のうち、株式会社リインフォースについては、当連結会計年度において重要性が増したため、持分法の範囲に含めております。また、株式会社ＺＥＧについては、当連結会計年度において新たに設立したため、持分法の範囲に含めております。

(2) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社は、決算日が連結決算日と異なるため、連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ３.  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４.  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)によっております。

時価のないもの

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(ⅰ) 仕掛品

個別法

(ⅱ) 貯蔵品

先入先出法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②無形固定資産(リース資産を除く)　　　

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)、市場販売目的のソフトウエアについては見込有効期間(３年以内)に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③受注損失引当金

受注案件の損失に備えるため、当連結会計年度末で将来の損失が見込まれ、かつ当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては、工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

７年から12年間の定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。 

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日)

 (1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

 (2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

 (3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」及び「未払消費税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた663,370千円は、「未払金」252,367千円、「未払消費税等」147,369千円、「その他」263,633千円として組み替えております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「営業外収益」の「その他」に表示していた8,721千円は、「助成金収入」670千円、「その他」8,051千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１．たな卸資産の内訳

※２．関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額(△は受注損失引当金戻入額)は、次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※４．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

発行済株式数の増加の内訳は、以下のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加 326,400株

自己株式数の増加の内訳は、以下のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加 2株

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

当社は平成25年10月１日に単独株式移転の方法により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の株主総会及び取締役会において決議された金額であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

発行済株式数の増加の内訳は、以下のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加 1,200株

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社ネットワーク二一を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ネットワーク二一の株式の取得価額と株式会社ネットワーク二一取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社プレミアムエージェンシーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社プレミアムエージェンシーの株式の取得価額と株式会社プレミアムエージェンシー取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

 (借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

１．リース資産の内容

(1) 有形固定資産

主として工具、器具及び備品であります。

(2) 無形固定資産

主としてソフトウエアであります。

２．リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、合理的な理由がある場合を除いて、原則として安全性の高い金融資産で余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については、運転資金及び少額の設備投資資金は原則として自己資金で賄い、その他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等の金融機関からの借入により調達する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

① 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、与信管理規程等に基づき、顧客企業の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

② 投資有価証券はその他有価証券であり、流動性リスク及び市場価格の変動リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体等の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③ 敷金及び保証金は主に事業所の賃借に伴う敷金及び保証金であります。これらは差入れ先の信用リスク等に晒されておりますが、賃貸借契約の際に差入れ先の信用状況を把握するとともに、適宜信用状況の把握に努めております。

④ 営業債務であるリース債務、未払費用及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループではキャッシュ・フローの予算管理等を通じて、当該リスクを軽減しております。

⑤ 借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、借入期間を短期間とすることにより金利変動に機動的に対応できるようにするとともに、金利動向を随時把握することで、リスク管理を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりとなっております。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：千円)

(※１)受取手形及び売掛金につきましては、貸倒引当金を控除しております。

(※２)連結貸借対照表において短期借入金に含めている１年内返済予定の長期借入金10,200千円については、長期借入金に含めております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：千円)

(※１)受取手形及び売掛金につきましては、貸倒引当金を控除しております。

(※２)連結貸借対照表において短期借入金に含めている１年内返済予定の長期借入金163,554千円については、長期借入金に含めております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

投資有価証券のうちその他有価証券の時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。

(4)敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1)短期借入金、(2)未払金、(3)未払法人税等及び(4)未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期借入金及び(6)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(注)　これらにつきましては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(3)投資有価証券」には含めておりません。また当該投資事業有限責任組合への出資には、当該投資事業組合が保有する「その他有価証券」に対する時価評価額(持分相当額18,242千円)を含んでおります。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

(※１)　無限責任社員の判断により運用期間が２年延長となる可能性があります。その場合においては償還時期は５年超10年以内となっております。

(※２)　期限前償還特約により償還された場合、償還時期は１年超５年以内となる可能性があります。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(※１)　無限責任社員の判断により運用期間が２年延長となる可能性があります。その場合においても償還時期は１年超５年以内となっております。

(※２)　期限前償還特約により償還された場合、償還時期は１年超５年以内となる可能性があります。

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成26年３月31日)

当連結会計年度(平成27年３月31日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 平成25年４月１日  至 平成26年３月31日)

当連結会計年度(自 平成26年４月１日  至 平成27年３月31日)

　　　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１. 当社は平成25年10月１日の株式移転により株式会社デジタルハーツにおけるストック・オプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社デジタルハーツ第２回新株予約権の決議年月日であります。

２. ①新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
　この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成27年３月期の営業利益が20億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数を、当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することが出来る。
(b)平成28年３月期の営業利益が35億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数を、当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することが出来る。
(c)平成29年３月期の営業利益が48億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数を、当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することが出来る。
②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産への価額又はその算定方法」に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の50％（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産への価額又はその算定方法」に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）を下回った場合、上記（ａ）、（ｂ）または（ｃ）のいずれかの条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、当社の取締役、監査役の任期満了による退任、会社都合による退職、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
⑤本新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成27年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

(注) 当社は平成25年10月１日の株式移転により株式会社デジタルハーツにおけるストック・オプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社デジタルハーツ第２回新株予約権の決議年月日であります。

② 単価情報

(注) 当社は平成25年10月１日の株式移転により株式会社デジタルハーツにおけるストック・オプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社デジタルハーツ第２回新株予約権の決議年月日であります。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第３回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法　汎用ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．予想残存期間に対応する直近期間における株価実績に基づき算定しております。

２．満期までの期間において行使されるものと推定して見積っております。

３．平成26年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が62,856千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が63,485千円、その他有価証券評価差額金額が629千円それぞれ増加しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(株式会社プレミアムエージェンシーの株式取得）

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

②企業結合を行った主な理由

被取得企業が有する技術力及び顧客サービス体制と当社グループのデバッグノウハウとの融合により、開発からデバッグまでの一貫した受注体制をグループ内に構築するため。

③企業結合日

平成26年４月１日

④企業結合の法的形式

株式の取得及び第三者割当増資引受

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率 48.8％

なお、企業結合日後に第三者割当増資を引き受けたこと等により、当連結会計年度末における議決権比率は58.5％となっております。

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得及び第三者割当増資引受により、当社が株式会社プレミアムエージェンシーの株式を48.8％取得し、かつ、同社の取締役会を事実上支配するため。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年４月１日から平成27年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

なお、企業結合日後、150,000千円を対価として第三者割当増資を引き受けております。

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

709,575千円

なお、企業結合日後に第三者割当増資を引き受けたことによるのれんは発生しておりません。

② 発生原因

買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が、取得した資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(株式会社システム工房東京の株式取得）

（1）取引の概要

① 結合当事会社の名称及びその事業の内容

結合企業の名称　　株式会社ネットワーク二一（当社の連結子会社）
　事業の内容　　　　システム開発等
　被結合企業の名称　株式会社システム工房東京
　事業の内容　　　　システム開発等

②企業結合を行った主な理由

当社グループが保有する営業力・ノウハウ・リソース提供力と被取得企業の技術力を融合し、今後も需要拡大が見込まれるシステム検証領域において、大型システム検証案件等の受注体制を強化する事で、より高度な検証サービスの提供による新規顧客の獲得並びに受注拡大を実現できると考えたため。

③企業結合日

平成27年2月27日(みなし取得日平成27年3月31日)

④企業結合の法的形式

現金による株式の取得

⑤結合後企業の名称

株式会社ネットワーク二一（当社の連結子会社）

なお、平成27年３月31日に、株式会社ネットワーク二一を吸収合併存続会社、株式会社システム工房東京を吸収合併消滅会社として合併しております。

⑥取得した議決権比率　　100.0％　

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、株式会社ネットワーク二一が株式会社システム工房東京の株式を100％取得したため。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

取得日が当連結会計年度末となるため、当連結会計年度に係る被取得企業の業績は含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

26,966千円

② 発生原因

買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が、取得した資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

③ 償却方法及び償却期間

12年間にわたる均等償却

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算出方法

(概算額の計上方法)
　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を、影響の概算額として記載しております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社グループは事業所等の賃貸借契約に基づき原状回復義務を負っており、当該契約における賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率については0.28％～0.62％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

　なお、敷金の額が賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務の見込み額を上回る場合には、当該資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

当該方法を用いているものに関して、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は144,778千円であります。

(賃貸等不動産関係)

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当連結会計年度より、株式会社プレミアムエージェンシーを連結子会社化したことに伴い、重要性が増したため、同社の事業を「クリエイティブ事業」とし、新たな報告セグメントとして記載するとともに、前連結会計年度まで「その他」として区分していた「開発アウトソーシング事業」及び「映像制作事業」を当該セグメントに含めております。

これに伴い、当社グループの報告セグメントは、従来までの「デバッグ事業」及び「メディア事業」に、新たに「クリエイティブ事業」を加え、報告セグメントに含まれない事業を「その他」として区分しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。 

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「デバッグ事業」は、主にコンシューマゲーム、デジタルソリューション、アミューズメントの事業分野において、ユーザーデバッグサービス及び関連するサービスを提供しております。

「メディア事業」は、主に総合ゲーム情報サイト「4Gamer.net」等の企画・運営を通じて、プロモーション活動支援サービスを提供しております。

「クリエイティブ事業」は、主に3DCGコンテンツ開発事業、開発アウトソーシング事業、映像制作事業の事業分野において、コンテンツ制作におけるクリエイティブ領域全般にわたる制作サポートサービスを提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。

当連結会計年度より、セグメントの業績をより適切に評価するために費用の配分方法等を変更しております。

これにより、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度のデバッグ事業のセグメント利益が538,541千円減少しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の測定方法により作成したものを記載しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム開発事業及びFuguai.com事業等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

　(1) セグメント利益の調整額△353,859千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。

　(2) セグメント資産の調整額2,246,675千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産2,250,585千円及びセグメント間取引消去△3,909千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(現金及び預金)であります。

　(3) 減価償却費の調整額は、全社資産に係る償却費であります。

　(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム開発事業及びFuguai.com事業等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

　(1) セグメント利益の調整額△447,885千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。

　(2) セグメント資産の調整額762,647千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産798,997千円及びセグメント間取引消去△36,350千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(現金及び預金)であります。

　(3) 減価償却費の調整額は、全社資産に係る償却費であります。

　(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　

３. 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　

３. 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　（注）「その他」の金額は、システム開発事業に係るものであります。

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　（注）「その他」の金額は、システム開発事業に係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

自己株式の取得

　当社は、平成27年５月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、実施致しました。

(1) 自己株式の取得を行う理由

　今後の事業展開に応じた機動的な資本政策を遂行するとともに、株主還元及び資本効率向上のため自己株式を取得するものであります。

(2) 取締役会決議の内容

　①取得対象株式の種類 　： 当社普通株式

　②取得し得る株式の総数 ： 600,000株（上限）

　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合5.0％）

　③株式の取得価額の総額 ： 1,000百万円（上限）

　④取得期間　　　　　　 ： 平成27年５月12日から平成27年７月31日

　⑤取得方法　　　　　　 ： 東京証券取引所における市場買付

(3) 有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における自己株式の取得状況

　①取得対象株式の種類 　： 当社普通株式

　②取得した株式の総数   ： 256,800株

　③株式の取得価額の総額 ： 489,894,693円

　④取得期間　　　　　　 ： 平成27年５月12日から平成27年５月31日

　⑤取得方法　　　　　　 ： 東京証券取引所における市場買付

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、リース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年10月１日　至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)によっております。

時価のないもの

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)によっております。

貯蔵品

先入先出法

３．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(2) 投資損失引当金

子会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式を採用しております。 

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「関係会社短期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた282,045千円は、「関係会社短期貸付金」43,700千円、「その他」238,345千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１．たな卸資産の内訳

※２．関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

３．保証債務

次の関係会社について金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１．営業費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。

その結果、繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）が261千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が367千円、その他有価証券評価差額金額が629千円それぞれ増加しております。

(企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

自己株式の取得

　当社は、平成27年５月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、実施致しました。

(1) 自己株式の取得を行う理由

　今後の事業展開に応じた機動的な資本政策を遂行するとともに、株主還元及び資本効率向上のため自己株式を取得するものであります。

(2) 取締役会決議の内容

　①取得対象株式の種類 　： 当社普通株式

　②取得し得る株式の総数 ： 600,000株（上限）

　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合5.0％）

　③株式の取得価額の総額 ： 1,000百万円（上限）

　④取得期間　　　　　　 ： 平成27年５月12日から平成27年７月31日

　⑤取得方法　　　　　　 ： 東京証券取引所における市場買付

(3) 有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における自己株式の取得状況

　①取得対象株式の種類 　： 当社普通株式

　②取得した株式の総数   ： 256,800株

　③株式の取得価額の総額 ： 489,894,693円

　④取得期間　　　　　　 ： 平成27年５月12日から平成27年５月31日

　⑤取得方法　　　　　　 ： 東京証券取引所における市場買付

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約券の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第１期(自 平成25年10月１日 至 平成26年３月31日) 平成26年６月26日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度 第１期(自 平成25年10月１日 至 平成26年３月31日) 平成26年８月11日関東財務局長に提出。

事業年度 第１期(自 平成25年10月１日 至 平成26年３月31日) 平成27年５月11日関東財務局長に提出。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

平成26年６月26日関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

第２期第１四半期(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) 平成26年８月11日関東財務局長に提出。

第２期第２四半期(自 平成26年７月１日 至 平成26年９月30日) 平成26年11月10日関東財務局長に提出。

第２期第３四半期(自 平成26年10月１日 至 平成26年12月31日) 平成27年２月９日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成26年６月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書

平成27年２月27日関東財務局長に提出。

(6) 自己株券買付状況報告書

報告期間(自 平成27年５月１日 至 平成27年５月31日) 平成27年６月10日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年６月25日

株式会社ハーツユナイテッドグループ

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 藤 本 貴 子 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 野 田 智 也 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハーツユナイテッドグループの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ハーツユナイテッドグループ及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年５月11日開催の取締役会において、自己株式を取得することを決議し、実施している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成26年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成26年６月26日付で無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ハーツユナイテッドグループの平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ハーツユナイテッドグループが平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年６月25日

株式会社ハーツユナイテッドグループ

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 藤 本 貴 子 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 野 田 智 也 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハーツユナイテッドグループの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ハーツユナイテッドグループの平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年５月11日開催の取締役会において、自己株式を取得することを決議し、実施している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成26年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表等は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表等に対して平成26年６月26日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。