9435 光通信 有価証券報告書－第28期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第24期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第25期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しており、第24期についても遡及処理しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第25期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しており、第24期についても遡及処理しております。

３．第26期より、四半期配当を実施しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社光通信）、連結子会社174社、持分法適用非連結子会社２社及び持分法適用関連会社85社により構成されております。当社は、持株会社としてグループ全般の経営管理を担い、各事業子会社・関連会社におきまして、主に「法人事業」、「ＳＨＯＰ事業」及び「保険事業」を行っております。各事業の内容と主なグループ各社は以下のとおりであり、事業区分は報告セグメントと同一であります。

(1）法人事業

　㈱アイ・イーグループ、㈱メンバーズモバイルを中心に、主に中小企業向けのＯＡ機器販売、各種通信サービスの加入取次ぎ、中小企業向け簡易業務サポート等の提供、法人向け移動体通信サービスの提供及びその他法人顧客向けサービスの提供を行っております。

(2）ＳＨＯＰ事業

　テレコムサービス㈱、㈱ジェイ・コミュニケーションを中心に、店舗にて携帯電話端末及び周辺機器等の販売等を行っております。

(3）保険事業

　㈱ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングを中心に、テレマーケティング手法等による保険代理店事業を行っております。

事業系統図

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1)連結子会社

(2)持分法適用関連会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の[　]内は、間接所有割合で内数となっております。

３．*１：特定子会社に該当しております。

４．*２：有価証券報告書を提出しております。

５．*３：テレコムサービス㈱及び㈱メンバーズモバイルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．その他及び全社として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ、1,191名増加しております。これは、主に当連結会計年度において、㈱ウェブクルーを連結子会社化したこと等により、保険事業セグメントの従業員数が増加したことによるものであります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．その他及び全社として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度（平成26年４月１日～平成27年３月31日）における我が国経済は、消費税率引き上げ後の反動や、円安の影響による物価上昇によって、個人消費は大幅に落ち込んだ形でスタートしましたが、輸出環境の好転や、賃金の上昇、雇用情勢の改善などから、足元では緩やかな回復基調となっております。

当社グループの属する情報通信分野においては、移動体通信の市場が成熟しつつある中で、特に携帯電話販売に関して前連結会計年度末の駆け込み需要の反動がありましたが、一方で、相次ぐ仮想移動体通信事業者（ＭＶＮＯ）の参入や、新料金プランの導入など、各社が幅広いサービス展開をしております。また、固定通信分野におきましても、光回線の卸売りが開始されたことによって、さまざまな事業者が自社サービスと組み合わせてユーザーに提供することが可能となるなど、同事業分野におけるサービス競争は新たな局面を迎えております。

　そのような中、当社グループでは、従来のビジネスである商品・サービスの取次ぎ（販売代理店モデル）に加え、自社開発商材やＭＶＮＯサービス、契約後の継続収益の一部を受け取るレベニューシェア型の商品・サービス（高ストックモデル）の獲得が順調に推移し、獲得件数は対前年比で大幅に伸長いたしました。その結果、獲得費用は増加いたしましたが、顧客契約数が伸びたことにより、将来の安定した収益源となるストック利益（ストック利益とは、当社グループが獲得したユーザーによって契約後に毎月支払われる基本契約料金・使用料金・保険料金等から得られる収入から、顧客維持コスト、提供サービスの原価等を除いた利益分のことであります。収入については、通信キャリア、保険会社などから受け取る場合と、ユーザーから直接受け取る場合とがあります。）を積み増してまいりました。また、自社顧客に対して、当社グループが取り扱う商品・サービスのクロスセルやアップセルを積極的に強化してまいりました。

加えて、新規事業として、リアル店舗を運営する中小企業向けに、各業種に特化したＩＴソリューションサービスの提案を行う業種別・ＩＴソリューション事業を立ち上げ、契約（保有）店舗数も順調に推移いたしました。また、情報通信以外にも、ウォーターサーバーや保険などの生活に関連するサービスも拡大しており、当社グループの強みである販売力を活かしながら、収益力の向上を図ってまいりました。

その結果、当連結会計年度の業績は、売上高が562,509百万円（前連結会計年度比0.5％減）、営業利益が32,084百万円（同1.0％増）、経常利益が36,551百万円（同8.0％減）、税金等調整前当期純利益が45,846百万円（同7.6％減）、当期純利益が20,763百万円（同29.3％減）となりました。

①法人事業

法人事業におきましては、主要顧客である中小企業層に対し、訪問販売にてＯＡ機器や環境関連商材、法人向け携帯電話等の販売などを通じて、業務効率向上とコスト適正化のご提案を行っております。また、コールセンターやＷＥＢ等を通じて、法人向けに固定回線やブロードバンド回線などの通信回線サービスの取次ぎ・販売を行っております。

そのような中、当社グループでは、従来のビジネスである商品・サービスの取次ぎ（販売代理店モデル）に加え、自社開発商材やＭＶＮＯサービス、契約後の継続収益の一部を受け取るレベニューシェア型の商品・サービス（高ストックモデル）の獲得が順調に推移し、獲得件数は対前年比で大幅に伸長いたしました。その結果、獲得費用は増加いたしましたが、顧客契約数が伸びたことにより、将来の安定した収益源となるストック利益を積み増してまいりました。また、自社顧客に対して、当社グループが取り扱う商品・サービスのクロスセルやアップセルを積極的に強化してまいりました。さらに、全国にある中小企業の事業所の半数以上を占める飲食、医療、美容等の店舗運営事業者などの各業種に特化し、各店舗の経営課題をサポートするＩＴソリューションサービスの提案を行う新規事業を立ち上げ、提供するサービスを拡充しながら、契約（保有）店舗数を順調に伸ばしてまいりました。

また、中小企業におけるエコやコスト削減に対する意識の高まりを背景に、ＬＥＤ照明をはじめとした、業務用空調機器や太陽光発電システム、ウォーターサーバー等の環境関連商材の販売を行ってまいりました。

その結果、当連結会計年度の法人事業の売上高は246,605百万円（前連結会計年度比9.3％増）、営業利益は21,482百万円（同6.6％減）となりました。

②ＳＨＯＰ事業

ＳＨＯＰ事業におきましては、日本全国で展開する店舗において携帯電話端末や周辺機器、モバイルデータ通信端末、モバイルコンテンツ等の販売事業を行っております。

携帯電話販売においては、当社グループにおいても、前連結会計年度末の駆け込み需要の反動等の影響もあり、４月以降の販売台数が落ち込んでおりましたが、モバイルデータ通信端末や、携帯電話付帯サービスとして提供しているモバイルコンテンツは堅調に推移いたしました。また、質の高い付帯商材の積極的な獲得や、大手デパート内へのスマートフォン・タブレット端末販売コーナーの設置、スマートフォン専門のアクセサリショップの運営など、独自の施策を展開してまいりました。

その結果、当連結会計年度におけるＳＨＯＰ事業の売上高は301,695百万円（前連結会計年度比8.4％減）、営業利益は13,977百万円（同3.6％増）となりました。

③保険事業

保険事業におきましては、従来からのコールセンターを中心とした販売網による各種保険サービスのご提案に加え、顧客基盤を有する企業へのアポインター派遣を行う派遣事業や、法人向けにコンサルティングサービスを通じた保険代理店事業を行っております。

コンプライアンス体制の強化や運営子会社の新規上場等で、顧客基盤を有する企業からのさらなる信頼を築くことにより、テレマーケティングによる保険の取次ぎが堅調に推移したことに加え、リアル店舗とＷＥＢチャネルでの保険販売に強みを持つ会社を子会社化し、今後はあらゆる顧客特性に対応した全方位型のチャネル展開を見込んでおります。

その結果、当連結会計年度の保険事業の売上高は17,076百万円（前連結会計年度比34.8％増）、営業利益は2,420百万円（同852.3％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　営業活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度の業績が好調に推移したこと等により、15,790百万円のプラスとなりました。

  投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得等により、721百万円のマイナスとなりました。

  財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により、323百万円のマイナスとなりました。
  以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、40,259百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

(3）受注実績

　受注から販売までの期間が短期間のため、記載を省略しております。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

当社グループは、各事業の市場環境の変化を的確に捉え、適正なグループ経営資源の配分を行い、グループ全体の成長を目指してまいります。各事業における中長期戦略及び対処すべき課題は、以下のとおりであります。

（法人事業）

法人事業におきましては、従来の代理店としての販売活動に加え、付帯商材や自社商材の販売比率を高めることで、一顧客あたりの単価の増大を目指しつつ、代理店網の開拓、営業人員の増強、ＷＥＢ販路などの新たな販売チャネルの構築等によって販売網を拡大することで、当社グループの保有顧客数をさらに増やし、将来の安定的な収益源となるストック利益を積み上げてまいります。

また、顧客データベースとその運用の精度を高めることによって、既契約ユーザーの価値を最大限引き出せるような効率のよい販売を推進し、クロスセル・アップセルによる増益を目指してまいります。

さらに、既存顧客との継続的な取引関係を維持（解約率の低下）するために、サポート体制の強化や商品知識をはじめとする従業員教育の徹底を行い、一従業員あたりの利益率向上を課題として取り組んでまいります。

（ＳＨＯＰ事業）

ＳＨＯＰ事業におきましては、移動体通信の市場が成熟しつつある中で、既存店舗の生産性向上が課題となります。また、事業領域を携帯電話端末販売に限らず、モバイルデータ通信端末や、モバイルコンテンツなどの付帯商材へ拡大し、今後のＳＨＯＰ事業における利益成長を目指します。

（保険事業）

保険事業におきましては、安定した利益成長を実現するために、顧客基盤を有する企業へのアポインター派遣を行う派遣事業の拡大や、店舗などの新たな販売チャネルの確保、適正な人員規模の維持と人材の育成に取り組んでまいります。

また、当社グループではこれまで情報漏洩防止等について積極的に取り組んでまいりましたが、今後ますます日本社会においてコンプライアンスの重要性が高まると予想されるため、情報セキュリティの継続的な強化が課題となります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクは以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

販売代理業務契約に係るリスク

　当社グループの主要な事業は通信事業者やメーカーの販売代理店事業であり、その契約内容及び条件に基づき事業を行っております。通信事業者やメーカーの方針の変更によって、事業の収益性や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

自社サービスの販売に係るリスク

当社グループは、通信事業者やメーカー等の販売代理店業務を行う他に、主に法人事業において、自社サービスの販売も行っております。自社サービスの販売業務は、販売代理店業務と比較した場合、取引開始後に当社グループが継続的に得られる収入が増加しますが、取引開始に当たっての先行費用等が発生します。したがって、市場環境の変化等により取引関係が早期に解消されるなど、サービスの供給が不能となる等の事態が発生した場合、先行費用の回収が困難になり、事業の収益性に影響を及ぼす可能性があります。

個人情報に係るリスク

　当社グループでは高度な個人情報を日々取り扱っております。何らかの原因でそれらの情報が流出した場合、当社グループの信用を失うこととなり、その結果、業績に影響を及ぼす可能性があります。

投資有価証券に係るリスク

　当社グループは上場株式やＩＴ関連を中心とした非上場株式等を保有しており、株式市況の低迷や投資先の経営状況の悪化・破綻等により、保有する投資有価証券の評価額が減少し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

法的規制に係るリスク

　当社グループの保険事業においては、関連法令や制度、金融庁等の関連当局による監督、ならびに取引先保険会社の指導などの包括的な規制を受けております。また、法人事業、ＳＨＯＰ事業におきましても、「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」「電気通信事業法」等の法的規制を受けており、今後、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設が各事業の収益性に影響を及ぼす可能性があります。

企業買収等による事業拡大に係るリスク

　当社グループは、今後も継続的に事業の拡大を目指すにあたって、競合他社の買収を一つの選択肢として検討していく方針であります。その実施にあたっては、十分なデューデリジェンスと厳密な社内手続きを経て対象企業を決定いたしますが、これらの買収実施後、市場環境の変化等により計画どおりの販路拡大や利益拡大ができず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）代理店契約

　平成27年３月31日現在における主な代理店契約は以下のとおりであります。

(2）販売業務受託契約

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態

　総資産は、㈱ウェブクルーを連結子会社にしたことによるのれんの計上等により、前連結会計年度末に比べて54,536百万円増加の393,352百万円となりました。

　負債は、借入金の増加等により、前連結会計年度末に比べて22,676百万円増加の217,840百万円となりました。

　純資産は、当連結会計年度の業績が好調に推移し、利益剰余金が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて31,860百万円増加の175,511百万円となりました。

（２）経営成績

売上高におきましては、ＳＨＯＰ事業における販売手数料収入が減少したこと等により、前年同期比0.5％減の562,509百万円となりました。

販売費及び一般管理費におきましては、ＳＨＯＰ事業において不採算店舗を閉店及び譲渡したこと等により、前年同期比0.4％減の237,425百万円となりました。

その結果、当連結会計年度の営業利益につきましては前年同期比1.0％増の32,084百万円となりました。

また、特別利益の項目において、投資有価証券売却益を9,041百万円計上しております。
　以上の結果に加え、法人税等を22,668百万円計上したこと等により、当期純利益につきましては、20,763百万円となりました。

なお、事業別の分析は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」をご参照下さい。

（３）キャッシュ・フロー

　　キャッシュ・フローの状況の分析は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」をご参照下さい。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおける当連結会計年度の設備投資は、事業拡大に伴う販売インフラ整備の観点から実施しており、5,143百万円となりました。その主たるものは、太陽光発電システムの取得等によるものであります。

　なお、当連結会計年度の設備投資には有形固定資産及びソフトウエアを含めており、その内訳は以下のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は機械装置及び運搬具、建設仮勘定及びソフトウエアであります。

なお、金額には消費税は含めておりません。

２．土地の面積については（　）で外書しております。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は機械装置及び運搬具、建設仮勘定、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定であります。

　　なお、金額には消費税は含めておりません。

２．土地の面積については（　）で外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において当社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修、売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」には、平成27年６月１日以降提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条、第239条及び第361条第１項第３号の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成18年６月27日定時株主総会決議（平成18年８月25日取締役会決議）

（注）１．対象者は、権利行使時において当社もしくは当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有していることを要する。

ただし、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りではない。

２．対象者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。

３．対象者は、付与された権利の質入その他の処分をすることができない。

４．その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

②　平成18年６月27日定時株主総会決議（平成18年８月25日取締役会決議）

（注）１．対象者は、権利行使時において当社もしくは当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有していることを要する。

ただし、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りではない。

２．対象者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。

３．対象者は、付与された権利の質入その他の処分をすることができない。

４．その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

③　平成18年６月27日定時株主総会決議（平成19年３月30日取締役会決議）

（注）１．対象者は、権利行使時において当社もしくは当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有していることを要する。

ただし、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りではない。

２．対象者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。

３．対象者は、付与された権利の質入その他の処分をすることができない。

４．その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

④　平成18年６月27日定時株主総会決議（平成20年２月26日取締役会決議）

（注）１．対象者は、権利行使時において当社もしくは当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有していることを要する。

ただし、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りではない。

２．対象者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。

３．対象者は、付与された権利の質入その他の処分をすることができない。

４．その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

⑤　平成20年６月24日定時株主総会決議（平成20年６月25日取締役会決議）

（注）１．対象者は、権利行使時において当社もしくは当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有していることを要する。

ただし、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りではない。

２．対象者は、付与された権利の質入その他の処分をすることができない。

３．その他の条件については、取締役会決議に基づき、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

⑥　平成20年６月25日取締役会決議

（注）１．対象者は、権利行使時において当社もしくは当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有していることを要する。

ただし、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りではない。

２．対象者は、付与された権利の質入その他の処分をすることができない。

３．その他の条件については、取締役会決議に基づき、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

⑦　平成20年11月13日取締役会決議

（注）１．対象者は、権利行使時において当社もしくは当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有していることを要する。

ただし、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りではない。

２．対象者は、付与された権利の質入その他の処分をすることができない。

３．その他の条件については、取締役会決議に基づき、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

　２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,537,575株は、「個人その他」に15,375単元、及び「単元未満株式の状況」に75株含めて記載しております。

　　２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10単元及び3株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　 791千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　 594千株

２．有限会社 光パワーへは重田康光氏が100％出資しております。

３. 重田康光氏は有限会社 テツ及び有限会社 マサの取締役社長を務めております。

４. 有限会社 ミツは重田康光氏の配偶者である重田康子氏が代表取締役を務めております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,000株及び3株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条、第239条、第240条及び第361条第１項第３号の規定に基づき発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 （平成18年６月27日定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条並びに第239条及び第361条第１項第３号の規定に基づき、平成18年６月27日開催の当社第19回定時株主総会において特別決議されたものであります。

　（注）　新株予約権行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の最終価格）を下回る場合は、当該終値をもって払込金額とする。

なお、割当日後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

 （平成18年６月27日定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、平成18年６月27日開催の当社第19回定時株主総会

において特別決議されたものであります。

　（注）　新株予約権行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の最終価格）を下回る場合は、当該終値をもって払込金額とする。

なお、割当日後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

 （平成20年６月24日定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条並びに第239条及び第361条第１項第３号の規定に基づき、平成20年６月24日開催の当社第21回定時株主総会において決議されたものであります。

　（注）　新株予約権行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ただし、当該金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値をもって払込金額とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合、調整前行使価額を下回る１株当たりの払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式を処分する場合（新株予約権を行使した場合を除く。）、調整前行使価額を下回る１株当たりの払込金額をもって当社普通株式を取得しうる新株予約権または新株予約権を付与された証券を行使する場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行う。

（平成20年６月25日取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成20年６月25日開催の当社取締役会において決議されたものであります。

　（注）　新株予約権の発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合、調整前行使価額を下回る１株当たりの払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式を処分する場合（新株予約権を行使した場合を除く。）、調整前行使価額を下回る１株当たりの払込金額をもって当社普通株式を取得しうる新株予約権または新株予約権を付与された証券を行使する場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行う。

（平成20年11月13日取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成20年11月13日開催の当社取締役会において決議されたものであります。

　（注）　新株予約権の発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合、調整前行使価額を下回る１株当たりの払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式を処分する場合（新株予約権を行使した場合を除く。）、調整前行使価額を下回る１株当たりの払込金額をもって当社普通株式を取得しうる新株予約権または新株予約権を付与された証券を行使する場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行う。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

（注） 当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの期間に取得した株式は含まれておりません。

会社法第155条第９号による取得

（注）株式交換における会社法第234条第１項第７号に基づく端株買取請求によるものであります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数145,600株、処分価額の総額787,507,691円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数496株、処分価額の総額2,695,477円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数6,600株、処分価額の総額36,887,350円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数50株、処分価額の総額279,530円）であります。

　２．当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの期間に取得及び売渡した株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対しての利益配分を経営の最重要課題として認識しており、安定的な配当を継続することを基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
　この基本方針に基づき、当連結会計年度におきましては、１株当たり40円（総額1,837百万円）の配当を実施することを平成26年８月８日、１株当たり40円（総額1,848百万円）の配当を実施することを平成26年11月10日、１株当たり40円（総額1,848百万円）の配当を実施することを平成27年２月13日、１株当たり40円（総額1,848百万円）の配当を実施することを平成27年５月20日開催の取締役会決議によって決定いたしました。
　次期の配当につきましては、１株当たり180円（四半期ごとに45円）の配当を実施する予定です。
　内部留保資金につきましては、営業販路の強化や財務体質の改善に有効的に活用することにより、強固な経営基盤の構築を目指してまいります。
　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　７名　女性　０名　（役員のうち女性の比率０％）

 （注）１.監査役　田中稔、高野一郎は、社外監査役であります。

２.平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３.平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
　当社グループは、親会社である株式会社光通信が持株会社としての役割を担い、各事業会社の経営を統率することで、グループで一貫したビジョンのもと、コンプライアンスを遵守した公正かつ透明性の高いグループ経営を目指しております。

（会社の機関の内容）
　当社の経営体制は、取締役４名、監査役３名で構成されております。取締役の構成に関しては、経営の迅速化と牽制機能の強化を目的として、平成15年６月より代表取締役２名の体制を採っております。また、取締役会は平成27年６月25日現在代表取締役２名を含め４名で構成されておりますが、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役は「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しております。
　監査役会の構成に関しては、１名の常勤監査役と２名の社外監査役で構成され、経営に対する監査機能の強化を図っております。

　各グループ関係会社のガバナンスに関しては、事業会社である各子会社の管理機能を親会社内のグループ管理部門に集約し、事業部門と管理部門を切り離すことで牽制機能を強化しており、管理機能毎に以下の施策を行っております。

・　経理・財務・ＩＲ部門では、各子会社の経営状況を管理・分析し、経営に反映させるとともに、公正なディス　クローズを行い、透明性の向上を図っております。

・　法務・審査部門では、各子会社のコンプライアンスをチェックし、また、取引与信枠の設定や潜在リスクの発　見・回避等経営リスクの管理を行っております。

・　人事・教育部門では、グループで統一的な研修課程を実施することで、社員の資質向上に努め、また成果主義　の原則に基づく評価・報酬体系を導入することで、グループ会社間の公平性を図っております。

・　総務・情報システム部門では、グループのシステム管理を一元的に行い、情報セキュリティー強化に努めております。

・　内部監査室・CS・リスク管理部門では、グループ従業員へ適正な行動規範を浸透させ、またお客様等社外からのご指摘・ご意見を経営に反映し、従業員の資質向上及び顧客満足度（CS）の向上を目指しております。

・　内部統制部門では、金融商品取引法の内部統制報告書制度への対応として、主に経理部門・業務管理部門の業務監査、内部統制評価を行っております。

・　情報管理部門では、情報管理に関するグループ従業員の意識向上を目的に、定期的な社員研修や各営業所の実　査を行っております。

　以上に述べた事項を系統図によって示すと以下のとおりです。

（内部統制システムの整備の状況）
　当社では、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、取締役会において、次のとおり決議しております。

①取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス担当取締役を定め、コンプライアンス体制に係る規定を制定し、取締役及び使用人が法令・定款・社内規定及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。

・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める基本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。

・内部監査室・CS・リスク管理部門は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。

・法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う窓口を設置するものとします。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役は、その職務の執行に係る文書につき、当社が定める文書取扱規定に従い、適切に保管及び管理するものとします。また、監査役から要請を受けた際には、直ちに文書の閲覧に応じるものとします。

③損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・当社のリスク管理を定めた危機管理規定を新たに制定し、リスクカテゴリーごとの担当部署を決め、継続的に管理するものとします。

・内部監査室・CS・リスク管理部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、コンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。

・リスクに関する情報は迅速かつ正確に関連部署に報告されるようにするものとします。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図るものとします。

・職務権限・意思決定ルールの策定及び見直し

・取締役及び事業部長を構成員とする経営会議の実施

・予算管理規定に基づく中長期計画を策定し、事業部門ごとの業績目標と予算の設定、及び月次・四半期業績管理の実施

・経営会議及び取締役会による月次もしくは四半期業績のレビューと改善策の実施

⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社およびその系列会社のセグメント別の事業ごとにそれぞれの責任を負う担当部署および担当責任者を設置して責任体制を明確にするとともに、取締役、関連部署および責任者が連携して、法令遵守体制、リスク管理体制を構築するものとします。

⑥監査役補助人の設置及び独立性を確保するための体制

・当社は、監査役から要請のあった場合、監査役の監査業務を補助する人員（以下「補助人」といいます。）を配置し、または、監査業務に適した監査役室を設置するものとします。ただし、当該要請に応じられない合理的な理由がある場合は、この限りではありません。

・補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分、監査役会室の設置に関しては、あらかじめ監査役会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。

・補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。ただし、監査役から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、当社は、当該補助人の兼任職務内容を変更するものとします。

⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反を監査役会に報告するものとします。

・取締役及び使用人は前項に定める重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとします。

⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査の実効性を確保するため、取締役及び使用人は、監査役がその職務を執行するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に関する事項の説明を行うものとします。

（内部監査及び監査役監査の状況）
　当社は、上記で述べた各管理部門が当社グループ全体の業務の適正性を維持・管理・監督するとともに、内部監査室・CS・リスク管理部門及び情報管理部門（計107名）において、各管理部門も含めた当社グループ全体の定期内部監査を実施することで、より厳正で厳重な内部監査体制を構築しております。
　監査役及び監査役会は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、重要な会議への出席、当社グループの経営・業務全般への調査・ヒアリング等を通じて厳正な監査を行っております。

（会計監査の状況）
　当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの公正な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は大谷秋洋、塚原克哲、中村太郎であり、同監査法人に所属しております。なお、上記業務を執行した公認会計士による監査年数は７年を超えておりません。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他12名であります。

（内部監査、監査役及び会計監査人の連携状況）
　監査役会及び内部監査は、重要な業務の執行などについて、それらの適法性・妥当性などを監視するため、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と情報共有・意見交換の会合を必要に応じて随時開催しております。
　内部監査は、社内のリスク情報を吸い上げるための会合を月に一度開催しており、そこで挙がった問題点や対策を定期的に監査役会へ報告しております。

（社外監査役の状況）

①社外監査役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割

　高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

②社外監査役の選任状況に関する当社グループの考え方

　当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針を定めておりません。

　当社の現在の社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社グループの企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。なお、社外監査役である田中稔は公認会計士の資格を有しており、高野一郎は弁護士の資格を有しております。

③社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は会計監査人である有限責任 あずさ監査法人及び内部監査担当と定期的に情報交換を実施しており、また、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の関係が図られております。

　また、社外監査役と内部統制担当は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

④社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外監査役である田中稔は、当社株式を保有しております。その他、当社グループ及び当社グループのその他の取締役、監査役と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約において、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、次に掲げる額の合計額と６百万円のいずれか高い額を当該損害賠償責任の限度額としております。

イ．社外監査役がその在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額

ロ．社外監査役が当社の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算出される額

（リスク管理体制の整備の状況）
　当連結会計年度におきましては、情報化社会の発展や法的整備等の変化に対応し、個人及び法人顧客情報の管理体制の強化と見直しを図り、専属の情報管理部門を中心に様々な施策を実行いたしました。顧客情報の管理・破棄に関する社内規定の見直しや追加、セキュリティーシステムの新規導入、各営業所の監査を実施するほか、連結子会社においても財団法人日本情報処理開発協会による「プライバシーマーク制度」を取得し、顧客情報の管理体制の整備を全体的なプロジェクトとして取り組んでおります。

（取締役の定数）
　当社では、取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）
　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

（社外取締役の状況）

　当社は、社外取締役を選任しておりません。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、取締役会の開催前に事前に議案及びその提案理由等の背景理由について、社外監査役に開示し、社外監査役から指摘を受けた事項については、事前に対応を講じた上で、取締役会に上程することを原則とすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

（役員の報酬等）

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等

　（注）当社の役員報酬の内容は、平成24年６月22日開催の第25回定時株主総会により取締役の報酬（賞与を含む）等の金額は、年額600百万円以内、平成12年11月22日開催の第13回定時株主総会により監査役の報酬の金額は、年額40百万円以内と定められております。

②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

③役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬等の額については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役の報酬額は、１年ごとに業績や経営内容を考慮し、取締役会の決議により決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。

（会計監査人との責任限定契約の内容）
　当社と会計監査人は、会計監査人による監査契約の履行に伴い生じた当社の損害は会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、260百万円または当社の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、また受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、会計監査人の損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

①自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

②取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。

③監査役及び社外監査役の責任免除

　当社は、監査役の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにするため、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法423条第１項の賠償責任について法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。
　また、当社は、監査役の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにするため、取締役会の決議によって、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、600万円以上であらかじめ定めた額又は法令の定める限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担するものとする契約を締結できる旨を定款で定めております。

④会計監査人の責任免除

　当社は、会計監査人の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにするため、取締役会の決議によって、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑤中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）
　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（剰余金の配当等の決定機関）
　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、配当額の決定が経営政策と密接に関連し、高度の経営判断に属する事項であるため、取締役の判断に委ねることが合理的であると判断したためであります。

（株式の保有状況）

①保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額

銘柄数　　　　　　　　　　　　 　285銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　 　5,815百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

（注）日本テレホン㈱他４銘柄は、貸借対照表上計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している銘柄が30銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。

　当事業年度

　　特定投資株式

（注）オリコン㈱他２銘柄は、貸借対照表上計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している銘柄が30銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　　当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務及び連結子会社に対する合意された手続業務についての対価を支払っております。

　（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を総合的に勘案したものであります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の状況

　　① 連結子会社の数

　　　 174社

　　② 主要な連結子会社の名称

 「第１企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しております。  (2) 非連結子会社の状況

① 主要な非連結子会社の名称

　　㈱コール・トゥ・ウェブ栃木

　　㈱沖縄アイ・イーグループ

② 連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。  (3) 連結の範囲の変更

　㈱総合生活サービス他１社は新規設立により、連結の範囲に加えております。

　ライフティ㈱（旧：ゼィープラス㈱）他13社は株式の取得により、連結の範囲に加えております。

　㈱京王ズホールディングス他５社は株式の追加取得により持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に加えております。

　㈱ノーブルコミュニケーション他２社は当該会社の親会社を連結子会社としたことにより持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に加えております。

　㈱京王ズコミュニケーション他24社は当該会社の親会社を連結子会社としたことにより、連結の範囲に加えております。

　グローバルパートナーズ㈱は第三者割当増資により連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に加えております。

　みつばち保険グループ㈱他１社は株式の売却により連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に加えております。

　みつばち保険コンサルタンツ㈱（旧：㈱グローバルＦＰ）他１社は当該会社の親会社を連結の範囲から除外したことにより、連結の範囲から除外しております。

　㈱ベルシステム他２社は他の会社に吸収合併されたことにより、消滅しております。

　㈱タウンサポート他１社は清算結了により、連結の範囲から除外しております。

２．持分法適用に関する事項

　(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

　　① 持分法適用の非連結子会社及び関連会社数

　　　　非連結子会社　　2社

　　　　関連会社　　 　 85社

　　② 主要な会社等の名称

　　　　㈱インテア・ホールディングス

　　　　㈱ベルパーク

　　　　㈱アイフラッグ

　　　　㈱エスケーアイ　(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

　　① 主要な会社等の名称

　　　　㈱Ｐ＆Ｄ

　　② 持分法を適用しない理由

　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　(3) 持分法適用の範囲の変更

　ヘイロー㈱他１社は新規設立により、持分法適用の範囲に加えております。

　日本法規情報㈱他４社は株式の取得により、持分法適用の範囲に加えております。

　㈱ジーエルエー他２社は第三者割当増資を引き受けたことにより、持分法適用の範囲に加えております。

　㈱アガスタ他１社は当該会社の保有会社を連結子会社としたことにより、持分法適用の範囲に加えております。

　㈱いえらぶコミュニケーションズは影響力が増したことにより、持分法適用の範囲に加えております。

　みつばち保険グループ㈱他１社は株式の売却により連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に加えております。

　グローバルパートナーズ㈱は第三者割当増資により連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に加えております。

　㈱ビューティー・クリエイト他３社は株式の売却により、持分法適用の範囲から除外しております。

　㈱京王ズホールディングス他５社は株式の追加取得により持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に加えております。

　㈱ノーブルコミュニケーション他２社は当該会社の親会社を連結子会社としたことにより持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に加えております。

　㈱ワールドオンラインは他の会社に吸収合併されたことにより、消滅しております。

　イントゥ・ビー㈱は清算結了により、持分法適用の範囲から除外しております。　(4) 持分法適用手続きに関する特記事項

　持分法適用非連結子会社及び関連会社のうち、事業年度が連結会計年度と異なる会社については、各社の事業年度に係る決算書又は仮決算に基づく決算書を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の事業年度は、以下を除き連結会計年度と一致しております。

　Ａｃｔｉｖｅ　Ｐｅｏｐｌｅ’ｓ　Ｍｉｃｒｏｆｉｎａｎｃｅ　Ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎ　ＰＬＣ．他２社の事業年度が１月１日から12月末日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、３月末日での仮決算に基づく決算書を使用しております。

　㈱ＩＷＧＨＴ他７社の事業年度が３月１日から２月末日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、３月末日での仮決算に基づく決算書を使用しております。

４．会計処理基準に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

 ① 有価証券

  満期保有目的の債券

　  償却原価法（定額法）

  その他有価証券

　  イ. 時価のあるもの

  連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理しております。また、売却原価は、移動平均法により計算しております。）

  ロ. 時価のないもの

  移動平均法による原価法

  ハ. 投資事業有限責任組合等への出資

  入手可能な直近の決算書に基づき、組合等の損益及びその他有価証券の評価差額のうち、当社グループの持分相当額を投資事業組合等損益及びその他有価証券評価差額金として投資有価証券に加減する方法によっております。

 ② たな卸資産

  商品

　　  総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

 ① 有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　　２～17年

工具、器具及び備品　　　３～20年

 ② 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

 ③ 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

  (3) 重要な引当金の計上基準

 ① 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

 ② 賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に備え、支給見込額に基づき計上しております。

 ③ 役員賞与引当金

  役員に対して支給する賞与の支出に備え、支給見込額に基づき計上しております。

 ④ 役員退職慰労引当金

　役員の退職による退職慰労金の支出に備え、役員退職慰労金規程による期末要支給額を計上しております。

  (4) 重要な収益及び費用の計上基準

　ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

　　　リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

  (5) のれん及び負ののれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積もり、20年以内の合理的な期間で均等償却を行っております。なお、平成22年３月31日以前に発生した負ののれんについても、20年以内の合理的な期間で均等償却を行っております。

  (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

  (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

 ① 消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、原則として税抜方式によっております。

 ② 連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

（1）概要

　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

（2）適用予定日

　平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度まで「特別利益」の「その他」に含めておりました「子会社株式売却益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前期連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前期連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に表示しておりました282百万円は、「子会社株式売却益」38百万円、「その他」243百万円と組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度まで「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の営業活動によるキャッシュ・フロー」に含めていた「子会社株式売却損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示しておりました170百万円は、「子会社株式売却損益（△は益）」△38百万円、「その他の営業活動によるキャッシュ・フロー」209百万円と組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　なお、子会社株式は、連結貸借対照表上消去しております。

　上記に対応する債務は、次のとおりであります。

　上記のうち、定期預金、建物及び構築物、土地及び子会社株式を金融機関からの資金調達、製品供給取引及び請負取引から生じる債務（当期末残高2,721百万円）に対して担保提供しております。当該債務にかかる根抵当権の極度額は5,776百万円であります。

※２　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※３　関係会社に対するものは次のとおりであります。

　４　当社及び当社連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行25行（前連結会計年度末は18行）と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※５　のれん及び負ののれんの表示

　　　のれん及び負ののれんは相殺して表示しております。

※６　財務制限条項等

　連結子会社である株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングの長期借入金のうち10,000百万円（１年内返済予定額を含む）には、下記のいずれかに抵触した場合、該当する融資契約上の債務について期限の利益を喪失する財務制限条項が付されております。

①　2015年３月期決算以降、同社の各連結会計年度末および第２四半期末における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を6,600百万円および直前の連結会計年度末または第２四半期末における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。

②　2015年３月期決算以降、同社の各会計年度末および第２四半期末における個別貸借対照表上の純資産の部の金額を5,500百万円および直前の会計年度末または第２四半期末における個別貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。

③　2015年３月期決算以降の同社の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結損益計算書および個別損益計算書に示される営業損益が２期連続して損失とならないようにすること。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除売却損の内訳は次のとおりであります。

※３　のれん償却額

　　　　「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　最終改正平成23年１月12日　会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、のれんを償却したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．発行済株式の総数の減少は、平成25年８月９日及び平成25年12月４日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却に伴う減少であります。

　　　 ２．自己株式の数の増加は、平成25年５月20日、平成25年７月１日及び平成25年12月４日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得及び単元未満株式の買取り等による増加であります。
自己株式の数の減少は、当社と当社連結子会社との株式交換に伴う自己株式の処分、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分及び平成25年８月９日及び平成25年12月４日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 （注）新株予約権の当連結会計年度末残高のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは73百万円（提出会社（親会社）51百万円、連結子会社22百万円）であります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　平成26年５月19日開催の取締役会において次のとおり決議いたしました。

当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）自己株式の数の増加は、平成26年８月19日及び平成27年２月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得及び単元未満株式の買取り等による増加であります。
自己株式の数の減少は、当社と当社連結子会社との株式交換に伴う自己株式の処分、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分及び単元未満株式の買増請求による売渡しによる減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 （注）新株予約権の当連結会計年度末残高のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは55百万円（提出会社（親会社）21百万円、連結子会社34百万円）であります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　平成27年５月20日開催の取締役会において次のとおり決議いたしました。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

※３．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　※４．株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度において、株式交換により連結子会社となった㈱スマート・ナビ他２社の連結開始時の資産及び負債の内訳は以下のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

　有形固定資産

　　主に生産設備（工具、器具及び備品）であります。

②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（貸主側)

ファイナンス・リース取引

（1）リース投資資産の内訳

（2）リース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業投資計画等に照らして、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しております。また、余剰資金に関しては安全性の高い金融資産で運用しております。

（2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、リース債権及びリース投資資産、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に長期保有目的の投資有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し貸付を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、預り金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金、社債は、主に事業投資に係る資金調達を目的としたものであります。このうちの一部は、金利の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

・市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業等）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前連結会計年度（平成26年３月31日）

（単位：百万円）

※１　１年内に回収予定の長期貸付金、１年内返済予定の長期借入金及び１年内償還予定の社債も含めております。

※２　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　当連結会計年度（平成27年３月31日）

（単位：百万円）

※１　１年内に回収予定の長期貸付金、１年内返済予定の長期借入金及び１年内償還予定の社債も含めております。

※２　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、受取手形及び売掛金、未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）有価証券及び投資有価証券（関係会社株式を含む）

これらの時価については、株式等は取引所の価格によっております。

（3）リース債権及びリース投資資産、長期貸付金

これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）支払手形及び買掛金、未払金、預り金、短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（3）社債

これらの時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

　　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　　　　前連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　　　　　　　 ※貸倒引当金を計上している債権（2,153百万円）に関しては、償還予定額に含めておりません。

　　　　　当連結会計年度（平成27年３月31日）

　　　　　　　　　 ※貸倒引当金を計上している債権（4,939百万円）に関しては、償還予定額に含めておりません。

　　　４．社債、及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　　　　前連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　　　当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　　前連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額6,493百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額10,735百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

　　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、時価のあるその他有価証券の減損処理は行っておりません。

　当連結会計年度において、時価のあるその他有価証券の減損処理は行っておりません。

　　なお、減損処理にあたっては、当該有価証券について連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合に全て減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成26年３月31日現在）

重要な該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年３月31日現在）

重要な該当事項はありません。

（退職給付関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額、権利不行使による失効における利益計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

 　　　　　 　①提出会社

 　　　　　 　②連結子会社