6942 ソフィアホールディングス 有価証券報告書－第40期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第37期、第38期、第39期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第37期、第38期、第39期及び第40期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは当社及び連結子会社８社により構成され、インターネット関連サービスの提供、システム及びWEBサイト開発・運営等、デジタル製品等の企画・開発・製造・販売、健康医療介護情報サービス及び遺伝子情報サービスの提供を主業務とした高度な先進IT関連事業を展開する企業群であります。
　当社グループの事業内容及び当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1)インターネット関連事業

　インターネット関連のシステム開発及び運営支援、業務コンサルティング、データセンターの運用・保守等を行っております。

　当連結会計年度において、株式会社アクアを連結子会社化いたしました。これに伴い、「インターネット関連事業」の報告セグメントに含めております。

(2)ＥＣサイト関連事業

　シューズ、ウェア等アパレル製品のインターネット通信販売、WEBサイト開発及び運営等を行っております。

(3)健康医療介護情報サービス事業

　医療情報管理ソフトウェアの開発・販売、薬剤管理指導業務システム及び透析管理システムの販売・保守サービス等を行っております。

　当連結会計年度において、株式会社ナノメディカルを連結子会社化いたしました。これに伴い、新たなセグメント「健康医療介護情報サービス事業」を新設いたしました。

(4)遺伝子情報サービス事業

　遺伝子解析キットの販売及び遺伝子情報の解析等を行っております。

　当連結会計年度において、株式会社ジーンクエストを連結子会社化いたしました。これに伴い、新たなセグメント「遺伝子情報サービス事業」を新設いたしました。

(5)デジタルプロダクツ事業

　太陽光発電機材及びネットデバイス（デジタル製品）の販売等を行っております。

(6)海外事業

　東アジア圏におけるインターネット関連事業の情報収集等を行い、事業機会の情報提供、ビジネスの仲介業務等を行っております。

〔事業系統図〕

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)１．特定子会社に該当しております。

２．持分は100分の50以下であるものの、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．ソフィア総合研究所株式会社、株式会社サルース及び株式会社ジーンクエストについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託及び準社員等の数）は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない株式会社ソフィアホールディングスに所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度に比べ24名増加したのは、株式会社アクア及び株式会社ナノメディカル等を連結子会社化したことによるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託及び準社員等の数）は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

現在労働組合はありませんが、労使関係は良好であり特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済対策や金融政策への期待感から円安と株高が進行し、輸出業を中心とした企業の収益改善が見られたものの、消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動に加え、急激な円安による輸入価格の上昇などに伴い、個人消費の持ち直しは足踏みの状況がみられ、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する業界におきましても、企業のIT関連投資に対する慎重な姿勢は継続しており、持ち直しの動きが期待されるものの、受注環境は依然として厳しい状況が続いております。

　このような事業環境のもと、当社グループにおきましては、多様化する顧客のニーズに対応するためのサービス、企画及び開発等、業容拡大を目指し積極的な活動を行うとともに、収益構造の強化を目的として各事業部門の収益管理をより一層徹底し、グループ全体の業績向上に努めてまいりました。

　これらの結果、当連結会計年度の業績としましては、売上高が3,908百万円（前期比18.9％増）となりました。損益面におきましては、営業損失108百万円（前期は営業損失101百万円）、経常損失130百万円(前期は経常損失51百万円）、当期純損失652百万円（前期は当期純損失56百万円）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

［インターネット関連事業］
　インターネット関連のシステム開発及び運営支援、業務コンサルティング、データセンターの運用・保守等を行い、売上高は1,834百万円（前期は1,637百万円）となり、セグメント利益は86百万円（前期はセグメント利益60百万円）となりました。

［ＥＣサイト関連事業］

　シューズ、ウェア等アパレル製品のインターネット通信販売等を行い、売上高は1,525百万円（前期は1,630百万円）となり、セグメント損失は116百万円（前期はセグメント利益12百万円）となりました。

［健康医療介護情報サービス事業］

　医療情報管理ソフトウェアの開発・販売、薬剤管理指導業務システム及び透析管理システムの販売・保守サービスの提供等を行い、売上高は34百万円となり、セグメント損失は17百万円となりました。

［遺伝子情報サービス事業］

　遺伝子キットの販売及び遺伝子情報の解析等を行い、売上高は402百万円となり、セグメント利益は115百万円となりました。

［デジタルプロダクツ事業］

　太陽光発電機材及びネットデバイス（デジタル製品）の販売等を行い、売上高は109百万円（前期は6百万円）となり、セグメント損失は6百万円（前期はセグメント損失3百万円）となりました。

［海外事業］

　東アジア圏におけるIT事業等、グループ会社に対して事業機会の提供、ビジネスの仲介業務等を行い、売上高は0百万円（前期は1百万円）となり、セグメント損失は0百万円（前期はセグメント利益0百万円）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況
　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ103百万
円増加し、当連結会計年度末には1,058百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は76百万円（前年同期は150百万円の獲得）となりました。これは、売上債権の増加額、仕入債務の増加額及び前受金の減少額等が主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は122百万円（前年同期は162百万円の獲得）となりました。これは、匿名組合出資金の払戻による収入、貸付による支出等が主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は90百万円（前年同期は69百万円の使用）となりました。これは、リース債務の返済による支出及び長期借入金の返済による支出が主な要因であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．当連結会計年度において、株式会社アクアを連結子会社化いたしました。これに伴い、「インターネット関連事業」の報告セグメントに含めております。

　　また、当連結会計年度において、株式会社ジーンクエストを連結子会社化いたしました。これに伴い、新たなセグメント「遺伝子情報サービス事業」を新設いたしました。

　　さらに、当連結会計年度において、株式会社ナノメディカルを連結子会社化いたしました。これに伴い、新たなセグメント「健康医療介護情報サービス事業」を新設いたしました。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3）受注状況

　当社グループは概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度において、株式会社アクアを連結子会社化いたしました。これに伴い、「インターネット関連事業」の報告セグメントに含めております。

　　また、当連結会計年度において、株式会社ジーンクエストを連結子会社化いたしました。これに伴い、新たなセグメント「遺伝子情報サービス事業」を新設いたしました。

　　さらに、当連結会計年度において、株式会社ナノメディカルを連結子会社化いたしました。これに伴い、新たなセグメント「健康医療介護情報サービス事業」を新設いたしました。

３．販売実績合計と連結損益計算書の売上高との差額は、（セグメント情報等）［セグメント情報］4．に　記載しております。

４．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は　次のとおりであります。

（注）前連結会計年度において、ヤフー㈱との取引はありません。

５．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当連結会計年度において当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

なお、前連結会計年度に掲げた課題「業績向上」については、当連結会計年度または現在に至るまでの間において、次のように対処しております。

（1）合理化への取組み

　当社グループを取り巻く事業環境は刻々と変化しており、価格競争の激化なども相まって依然として厳しい経営環境が続いておりますが、グループ全社での経費削減、当社グループの中核企業であるソフィア総合研究所株式会社のECサイト及び決済システム、基幹システムの構築、データセンター事業の効率化による収益の強化ならびに株式会社アクアの不動産物件情報管理システム等のASPサービスによる収益の強化に注力することと株式会社ナノメディカルを中心とした健康医療介護情報サービスに新規参入することにより、業績向上に努めてまいりました。次期以降も早期の業績向上に向け、激変する事業環境に的確に対応できるようなグループ全体を含めた組織編成、また既存事業の見直しとその再構築に努めてまいります。

（2）事業育成への取組み

　当連結会計年度におきましては、顧客企業の投資抑制等により、業績向上に結び付けることが出来ませんでしたが、現在、当社グループは、IT及び通信の両面において、過去の実績で蓄積したノウハウを活かし、シナジー効果の期待できる潜在的成長性の高い事業の育成、及びインターネットをベースとした情報サービスや顧客の問題を解決するためのソリューションやコンサルティングの提供に努めております。また、未だ成長性が顕在化していない事業及びデータセンター等ITインフラを有する企業や健康医療介護情報サービスを有する企業との業務提携やM&Aも視野に新規事業の育成・拡大に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）インターネット関連事業

　　インターネット関連事業につきましては、新技術の動向や消費者嗜好など事業を取り巻く環境の変化が激しく、市場環境の変化に関する予測や対応を誤ると、予定していた収益を達成できない可能性があります。その場合、当社グループの経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2）ＥＣサイト関連事業

　　ＥＣサイト関連事業につきましては、シューズ、ウェア等アパレル製品のインターネット通信販売等を中心に行う方針でありますが、市場予測の誤りにより予定していた収益を達成できない可能性があります。その場合、当社グループの経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3）健康医療介護情報サービス事業

　　健康医療介護情報サービス事業につきましては、医療情報管理ソフトウェアの開発・販売、薬剤管理指導業務システム及び透析管理システムの販売・保守サービスを行う方針でありますが、市場予測の誤りにより予定していた収益を達成できない可能性があります。その場合、当社グループの経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4）遺伝子情報サービス事業

　　遺伝子情報サービス事業につきましては、遺伝子キットの販売及び遺伝子情報の解析等を行う方針でありますが、市場予測の誤りにより予定していた収益を達成できない可能性があります。その場合、当社グループの経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5）デジタルプロダクツ事業

　　デジタルプロダクツ事業につきましては、太陽光発電機材やネットデバイス（デジタル製品）の販売を行う方針でありますが、市場予測の誤りにより予定していた収益を達成できない可能性があります。その場合、当社グループの経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6）海外事業

　　海外事業につきましては、東アジア圏におけるインターネット関連事業の情報収集等を行い、事業機会の情報提供、ビジネスの仲介業務等を行う方針でありますが、市場予測の誤りにより予定していた収益を達成できない可能性があります。その場合、当社グループの経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7）情報セキュリティ

　当社グループは、事業の遂行に必要な顧客や取引先情報を多数管理しているほか、技術・営業・その他事業に関する秘密情報を保有しております。また、多くの基幹業務や商取引がＩＴシステムを駆使して行われておりますので、コンピューターウィルスの感染や外部からの不正アクセス、サイバー攻撃などの不測の事態により、システム障害、秘密情報の漏洩、重要な事業情報の滅失等が発生して当社グループの事業へ影響を与える可能性があります。

(8）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、当連結会計年度において営業損失（108百万円）、当期純損失（652百万円）及び営業活動によるキャッシュ・フロー（△76百万円）を計上し、平成24年3月期より4期連続で、営業損失及び当期純損失となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況を解消すべく、当社グループでは下記の対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

　収益面につきましては、現在、経営の立て直しと業績の早期回復を行うために、収益が見込める事業への経営資源の集中、役員報酬や人件費低減並びに一般管理費等のコスト削減などを行っております。また、今後、収益改善が見込めない事業からの撤退をし、収益力があるインターネット関連事業、ECサイト関連事業への特化を行ってまいります。

　インターネット関連事業については、ASP事業における顧客への展開、サービス・商品の開発を継続的に実施し、これまでのノウハウを集約したソリューションの販売を推進致します。また、顧客の業務効率化に資するソリューションの提供により、顧客との継続的な取引を実現し収益基盤とする方針です。

　ECサイト関連事業につきましては、当社グループのノウハウや資金等の投入により、更なるコスト削減と運用の効率化により、会員数増加と収益力向上を実現する方針です。

　資金面につきましては、当面の運転資金は確保できておりますが、役員報酬や人件費の低減、一般管理費の削減によるキャッシュ・フローの改善が見込まれ、また、保有している金融資産等の売却や新たな資金調達も視野に入れて検討しております。

５【経営上の重要な契約等】

  株式交換による株式会社ジーンクエストの子会社化

  当社は、平成26年7月1日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

  株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1）株式交換の内容

  当社を完全親会社とし、株式会社ジーンクエストを完全子会社とする株式交換

(2）株式交換の日

  平成26年8月1日

(3）株式交換の方法

  株式交換日現在の株式会社ジーンクエストの株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当社は普通株式1,684,200株を新たに発行し、割当交付しました。

(4）株式交換比率

(5）株式交換比率の算定根拠

  当社及び株式会社ジーンクエストは、第三者機関である加藤通公認会計士・税理士事務所から提出を受けた株式交換比率の算定結果、ならびに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で交渉・協議を行った結果、上記（4）記載の株式交換比率が妥当であるとの判断により合意いたしました。

(6）株式交換完全親会社となる会社の概要

商号　　　　株式会社ソフィアホールディングス

所在地　　　東京都新宿区新宿六丁目24番20号

代表者　　　代表取締役　木下　真行

資本金      2,108百万円（平成26年7月1日現在）

事業内容    株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等

　事業譲渡の概要

  当社は、平成26年12月26日開催の取締役会において、株式会社ザッピィに当社の連結子会社であるソフィアデジタル株式会社（以下、「ソフィアデジタル」といいます。）のデジタルプロダクツ事業のうち、ネットデバイス（デジタル製品）であるワンセグチューナーレコーダーの販売等にかかる事業を譲渡することについて決議を行い、事業譲渡契約を締結し、同日付で事業譲渡を行いました。

  その主な内容は、次のとおりであります。

(1）事業の内容

　デジタルプロダクツ事業のうち、ネットデバイス（デジタル製品）であるワンセグチューナーレコーダーの販売等にかかる事業

(2）譲渡する資産、負債の項目及び金額

　譲渡する資産は、本件事業に関する棚卸資産（譲渡資産帳簿価額は平成26年12月24日現在65百万円）であります。なお、譲渡対象となる負債はありません。

(3）譲渡先の概要

商号　　　株式会社ザッピィ

所在地　　兵庫県神戸市北区藤原台中町一丁目２番１号

代表者　　代表取締役　福田　幸生

資本　　　８百万円

事業内容　日用雑貨品類の企画、製造及び販売、インターネットを利用した各種情報サービス業等

(4）その他必要な事項は、両者で協議の上決定します。

  株式交換によるエリアビイジャパン株式会社の子会社化

  当社は、平成27年3月19日開催の臨時株主総会において、当社の連結子会社である株式会社ナノメディカル（以下、「ナノメディカル」といいます。）を株式交換完全親会社、エリアビイジャパン株式会社（以下、「エリアビイジャパン」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

  株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1）株式交換の内容

  ナノメディカルを完全親会社とし、エリアビイジャパンを完全子会社とする株式交換

(2）株式交換の日

  平成27年4月1日

(3）株式交換の方法

  本株式交換に際して、ナノメディカルは、エリアビイジャパンの株主に対して1株当たり210円の金銭を交付致しました。交換対価として金銭を選択した理由は、ナノメディカルが非上場会社であることから流動性の低い当社の普通株式を交換対価とするよりもエリアビイジャパンの株主の利益に適うと判断したためです。

(4）株式交換対価の算定根拠

　交換対価の算定にあたっては、公正性と妥当性を確保するため、第三者機関である株式会社クラリスキャピタルに対し、ナノメディカルとエリアビイジャパンとの間の交渉及び協議に際して参考となるべきエリアビイジャパンの株主価値の算定を依頼しました。

　当該第三者機関はこの依頼を受け、エリアビイジャパンから提出された諸資料等に基づき分析を行い、その分析結果を総合的に勘案してエリアビイジャパンの株主価値を算定し、算定書を作成しました。

　ナノメディカルとエリアビイジャパンは、この算定書を参考に、事業の実績、今後見込まれる収益等を踏まえて協議して交換対価を1株当たり210円と決定いたしました。

(5）株式交換完全親会社となる会社の概要

商号　　　　株式会社ナノメディカル

所在地　　　東京都中央区八丁堀一丁目１番４号

代表者　　　代表取締役　木下　真行

資本金      99百万円（平成27年4月1日現在）

事業内容    健康医療介護情報サービス事業

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）貸借対照表の分析

①資産の部

　当連結会計年度末における流動資産は前連結会計年度末に比べて237百万円増加しました。主な増減項目は、現金及び預金（103百万円増加）及び受取手形及び売掛金（173百万円増加）です。

　当連結会計年度末における固定資産は前連結会計年度末に比べて189百万円減少しました。主な増減項目は、のれん（130百万円増加）及び投資有価証券（456百万円減少）です。

②負債の部

　当連結会計年度末における流動負債は前連結会計年度末に比べて432百万円増加しました。主な増減項目は、支払手形及び買掛金（127百万円増加）、短期借入金（70百万円増加）及び１年内返済予定の長期借入金（47百万円増加）です。

　当連結会計年度末における固定負債は前連結会計年度末に比べて105百万円増加しました。主な増減項目は、長期リース債務（14百万円増加）及び長期借入金（75百万円増加）です。

③純資産の部

　当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末に比べて491百万円減少しました。これは、当期純損失652百万円が主な要因です。

(2）損益計算書の分析

①売上高

　当連結会計年度における売上高は前連結会計年度に比べて622百万円増加しました。セグメント別に分析しますと、インターネット関連事業は197百万円増加、ECサイト関連事業は104百万円減少、デジタルプロダクツ事業は103百万円増加、健康医療介護情報サービス事業は34百万円、遺伝子情報サービス事業は402百万円、海外事業は0百万円減少という内訳になります。

②売上原価

　当連結会計年度における売上原価は前連結会計年度に比べて408百万円増加しました。前連結会計年度の売上原価率は62.6％、当連結会計年度は63.1％でした。

③販売費及び一般管理費

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べて222百万円増加しました。主な増加項目は、のれん償却費（34百万円増加）、役員報酬（23百万円増加）、給与（29百万円増加）及び広告宣伝費（29百万円増加）によるものです。

④営業外収益及び営業外費用

　当連結会計年度における営業外収益は前連結会計年度に比べて54百万円減少しました。主な増減項目は、受取利息（18百万円減少）及び匿名組合投資利益（28百万円減少）によるものです。
　当連結会計年度における営業外費用は前連結会計年度に比べて16百万円増加しました。主な増減項目は、持分法による投資損失（12百万円減少）及び貸倒引当金繰入額（26百万円増加）によるものです。

⑤特別利益及び特別損失

　当連結会計年度における特別利益は3百万円ですが、これは、新株予約権戻入益3百万円によるものです。
　当連結会計年度における特別損失は471百万円ですが、これは、減損損失366百万円、事業譲渡損失55百万円及び固定資産除却損21百万円等によるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、１業績等の概要（2）キャッシュ・フローに記載のとおりであります。

(4）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

　当社グループは、［４ 事業等のリスク］の「(8)継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、当連結会計年度において営業損失（108百万円）、当期純損失（652百万円）及び営業活動によるキャッシュ・フロー（△76百万円）を計上し、平成24年3月期より４期連続して営業損失及び当期純損失となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況を解消すべく、当社グループでは下記の対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

　収益面につきましては、現在、経営の立て直しと業績の早期回復を行うために、収益が見込める事業への経営資源の集中、役員報酬や人件費低減並びに一般管理費等のコスト削減などを行っております。また、今後、収益改善が見込めない事業からの撤退をし、収益力があるインターネット関連事業、ECサイト関連事業への特化を行ってまいります。

　インターネット関連事業については、ASP事業における顧客への展開、サービス・商品の開発を継続的に実施し、これまでのノウハウを集約したソリューションの販売を推進致します。また、顧客の業務効率化に資するソリューションの提供により、顧客との継続的な取引を実現し収益基盤とする方針です。

　ECサイト関連事業につきましては、当社グループのノウハウや資金等の投入により、更なるコスト削減と運用の効率化により、会員数増加と収益力向上を実現する方針です。

　資金面につきましては、当面の運転資金は確保できておりますが、役員報酬や人件費の低減、一般管理費の削減によるキャッシュ・フローの改善が見込まれ、また、保有している金融資産等の売却や新たな資金調達も視野に入れて検討しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、サービス品質の一層の向上を主な目的として、設備の拡充・改良並びに更新を進めております。当連結会計年度におきましては、グループ全体で有形固定資産と無形固定資産合わせて総額178百万円の設備投資を行いました。セグメントごとの設備投資額については、インターネット関連事業148,404千円、ＥＣサイト関連事業6,124千円、健康医療介護情報サービス事業1,600千円、遺伝子情報サービス事業13,110千円、デジタルプロダクツ事業702千円及び全社8,100千円となっております。

　また、当連結会計年度において、減損損失12,545千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　(連結損益計算書関係)　※４ 減損損失」に記載のとおりであります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数の(　)は、平均臨時従業員数を外書しております。

(2）国内子会社

（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の(　)は、平均臨時従業員数を外書しております。

３．帳簿価額のうち、「その他」はソフトウェア仮勘定及び電話加入権であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　営業能力又は生産能力に重要な影響を及ぼす設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）  平成27年６月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より38,000,000株増加し、88,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成19年２月22日臨時株主総会決議

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社を完全親会社、株式会社ジーンクエストを完全子会社とする株式交換を行ったことによる増加です。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式483,661株は「個人その他」に483単元及び「単元未満株式の状況」に661株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

（平成19年２月22日臨時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成19年２月22日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び従業員並びに同日現在在籍する当社子会社取締役及び当社子会社従業員に対し新株予約権を付与することを平成19年２月22日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整する１円未満の端数は切り上げる。

　また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満売買請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合は除く）、次の算式により１株当たりの払込価額を調整し、調整による生じる１円未満の端数は切り上げる。

（平成20年６月27日定時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、決算時に在任する当社取締役及び監査役に対し株式報酬型ストックオプションを付与することを平成20年６月27日の定時株主総会において普通決議されたものであります。

（平成27年６月26日定時株主総会決議）

　当該制度は、会社法第361条の規定に定める報酬等として、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して付与する株式報酬型ストックオプションを、１事業年度当たり100百万円以内で割り当てることを、平成27年６月26日開催の定時株主総会において次のとおり決議しております。

（注）１．当社が、当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

２．当社が、当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより。行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置付けており、会社の収益状況に対応した配当を　行うことを基本としながら、財務体質の強化や将来の事業展開に役立てるための内部留保などにも留意して、総合的に勘案し決定する方針を採っております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

　当事業年度の配当金につきましては、当期業績の内容を鑑み、不透明な経営環境に対する強固たる財務体質の維持を理由とし、期末配当金を０円といたしました。

　内部留保金におきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、営業力、内部管理体制を強化するために有効投資を行ってまいりたいと考えております。

　当社は、「毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　次期以降につきましては、第一に業績向上に努め、さらに、財務体質の維持及び改善を図るよう努力してまいる所存であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役鈴木規央は、社外取締役であります。

２．監査役伊藤雅浩及び監査役川島渉は、社外監査役であります。

３．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年

５．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営の透明性が求められるなかにあって、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる組織体制でありながら、同時にリスク管理及び牽制の働く組織体制を構築し、維持することを目指す」というものであります。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ　会社の機関の基本説明

　取締役会は４名の取締役によって構成され、取締役会規則で定められた事項の審議と決議及び報告を行っております。また、月１回の経営会議を開催し、取締役会決議事項の審議、経営会議規程に定められた事項の審議を行っております。その他、経営課題への取り組みに際しては、日々変化する環境に迅速に対処するため、緊密な連絡・会議を持ち、機動的な経営を行う体制を整えております。

　当社の取締役４名のうち、１名は社外取締役であります。当該社外取締役は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、客観的、中立的立場から専門的知見を生かした経営監視と適切な助言により、取締役会の機能強化が期待できると認識しております。

　また、当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は３名の監査役によって構成され、うち２名を社外監査役とし、会社の経営について公正な監査を行う体制にあります。

　上記リスク管理及び牽制の働く組織体制として、本項記載のとおりの各種体制の整備、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つと位置付けており、これにより当該課題の実現を図るものと考えております。また、前述のとおり、当社においては、１名の社外取締役並びに２名の社外監査役より経営全般に関する意見・指摘をいただき、業務執行取締役の監督においても当該社外役員が重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。

ロ　内部牽制組織、組織上の業務部門及び管理部門の配置状況、社内規程の整備状況

　当社及び子会社の管理・統括業務を行う対価として、当社は経営指導料を営業収入としております。当社は、人事総務、経理、財務、法務の各セクションを統合した管理部門で構成されており、子会社の管理を一元的に統括しております。また、兼職ではありますが、社長直轄の内部監査室が当社及び子会社の内部統制を管理している部門となり、内部通報の受付部門ともなっております。各部はそれぞれの業務分掌範囲に応じて当社及び子会社の管理を行い、当社及び子会社への内部牽制が働くよう努めております。

　社内規程の整備につきましては、規程管理規程に従い必要に応じて制定又は改廃を行っております。また、規程の周知は管理部が行っております。

ハ　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査については、社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。主に内部監査規程に基づいた業務監査を行い、社長への報告を行うほか、人事総務及び法務担当とも連携することにより内部通報部門としての当社及び子会社からの受付部門ともなっております。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を行うなどの方法により監査を行っております。また、監査役は、会計監査人から監査状況について監査結果の報告会で説明を受けるほか、必要に応じて会計監査人と情報の交換をしております。

ニ　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、米倉礼二、森岡宏之の２名であり、アーク監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者２名、その他４名であります。

ホ　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。

　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、当社グループの出身でないこと、当社と人的関係、及び、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないこと、としております。

社外取締役１名は、平成２１年７月２９日付で当社との間に顧問契約を締結し、当社顧問弁護士として活動しておりましたが、社外取締役就任に伴い顧問契約を解除しており、現在、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任することで取締役会において内部の事情に捉われない忌憚のない意見の得られる場を確保するとともに、取締役会以外の場においても、随時経営の状況や経営方針について意見交換の場を設けるなど、経営陣の監督機能を強化する体制を構築しております。

　社外監査役２名は、当社グループ会社の出身ではなく、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役は、当社の業務執行者から独立した立場で、適法性の観点から監査を行っております。また、監査役会に出席することにより、監査役間の情報交換を行い、必要に応じて内部監査室その他各部門からの報告を受けることで、会計監査に関する情報及び内部統制システム等の状況に関する情報を把握しております。

　コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、上記のような体制を構築することで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。

ヘ　責任限定契約

　当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

②内部統制システムの整備に関する基本方針

　当社は、平成18年5月25日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について下記のとおり決議いたしました。

イ　取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　企業理念において「内外の法及びその精神を遵守し、オープンでフェアな企業活動を通じて、社会から信頼される企業市民をめざし、社会との調和ある成長を遂げる。」と定め、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。その精神を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることによって、法令遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底する。取締役及び使用人の責任の明確化、権限行使の適正化を図るため、取締役会規則、職務権限規定その他の社内規定を整備する。内部監査部門は、各部門の業務が法令及び定款並びに社内規程に適合して行われていることを監査において確認する。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定める。取締役会は定期的に進捗状況をレビューして改善を促し、必要に応じて目標修正を行う。これらの体制により全社的な業務の効率性を確保する。

ニ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　経営上の意思決定は、取締役会で決議する。法令遵守、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。

ホ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　グループ各社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。本社管理部はこれらを横断的に推進し、管理する。なお、係る基本方針を更に推し進めた結果、当社内に当社及びグループ各社からの内部通報受付部門を設け、法令または行動規範に違反する行為に対し、従業員が直接通報、相談できるようにするとともに、違反行為の是正を行う体制を構築しております。子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、定期及び随時に当社に報告させるものとする。

ヘ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助する組織を管理部より適宜選任する。監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。ただし、監査役より与えられた命令を実行するにあたり、職員の本来業務に支障が生じると判断される場合は、取締役と監査役の協議により解決する。当該使用人は、監査役職務補助者業務を遂行するにあたり取締役の命令を受けないものとし、その任免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を要することとし、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保する。

ト　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告書、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。

チ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。

リ　反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また、不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。なお、この点に関しては、平成23年３月18日条例第54号東京都暴力団排除条例の公布及び同年10月1日の同条例の施行を受け、一層の強化、実質化を図っております。

③役員報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第31期定時株主総会において年額100百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、昭和63年６月24日開催の第13期定時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。

ロ　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　該当事項はありません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

④剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑤取締役の定数

　当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款にて定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ソフィアホールディングスについては以下のとおりです。

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　銘柄数　1　　貸借対照表計上額　1,547千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度（平成26年３月31日）

　　特定投資株式

　　　保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。

　当事業年度（平成27年３月31日）

　　特定投資株式

　　　保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表についてアーク監査法人による監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

　前々連結会計年度及び前々事業年度    清和監査法人

　前連結会計年度及び前事業年度    アーク監査法人

　臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名・名称

　　　清和監査法人

　　　アーク監査法人

　(2) 異動の年月日  平成25年６月27日

　(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　　平成22年６月25日

　(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　該当事項はありません。

　(5) 異動の決定または異動に至った理由及び経緯

　　　当社の会計監査人であります清和監査法人は平成25年６月27日開催予定の第38回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりますので、新たにアーク監査法人を会計監査人として選任するものであります。

　(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構等へ加入し、セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　8社

　連結子会社の名称

　　ソフィア総合研究所株式会社
　　ソフィアデジタル株式会社

　　SOPHIA ASIA-PACIFIC,LIMITED

　　株式会社サルース

　　株式会社オルタエンターテイメント

　　株式会社アクア

　　株式会社ジーンクエスト

　　株式会社ナノメディカル

　　上記のうち、株式会社アクア、株式会社ジーンクエスト及び株式会社ナノメディカルは、新規に株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　　また、前連結会計年度において連結子会社でありましたトレンドライン株式会社は清算したため、連結の範囲から除いております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

３．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

匿名組合出資金

　匿名組合損益のうち、当社に帰属する持分相当損益を営業外損益に計上するとともに、「投資有価証券」を加減する方法

②たな卸資産

商品及び製品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

原材料及び貯蔵品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　８～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

　所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②返品調整引当金

　商品の返品による損失に備えるため、過去の返品実績率に基づき計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、適用要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ

　ヘッジ対象…借入金利息

③ヘッジ方針

　長期借入金の金利変動リスクを回避する目的で、金利スワップ取引を行っております。

　なお、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。

④ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件に該当するため、その判定をもって有効性の判定に代えております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間または10年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

　　連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

(1）概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2）適用予定日

　平成28年３月期の期首から適用します。

　なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「1年内回収予定の長期貸付金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「1年内回収予定の長期貸付金」に表示していた1,867千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた120,083千円は、「未払金」84,530千円、「その他」35,552千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額」に含めていた「前渡金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額」に表示していた△5,051千円は、「前渡金の増減額」△9,324千円、「その他の資産の増減額」4,272千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額」に含めていた「前受金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額」に表示していた△13,394千円は、「前受金の増減額」555千円、「その他の負債の増減額」△13,949千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

（注）前連結会計年度の「現金及び預金」は、取引先の銀行借入金に対する第三者担保提供であります。

※３　減価償却累計額には減損損失累計額を含めて表示しております。

　４　当社及び連結子会社２社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業の種類別セグメントを基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　事務所移転の意思決定に伴い、処分が予定されている建物及び構築物について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額12,545千円を当連結会計年度において減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により算定しており、使用価値は、処分予定時まで1年未満であり、割引計算の金額の重要性が乏しいことから、割引前の処分予定時までの減価償却費相当額（687千円）としております。

　また、ＥＣサイト関連事業について、収益性の低下等により事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額11,713千円を当連結会計年度において減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物2,285千円、リース資産4,895千円、有形固定資産その他50千円、ソフトウェア3,538千円、無形固定資産その他942千円であります。なお、回収可能価額は、使用価値に基づき、将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、回収可能価額を零として評価しております。

　また、株式会社サルース及び株式会社オルタエンターテイメントの株式取得に伴い発生したのれんについて、株式の取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、それぞれ306,332千円、35,489千円を当連結会計年度において減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値に基づき、将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、回収可能価額を零として評価しております。

なお、前連結会計年度については、該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．当社を完全親会社、株式会社ジーンクエストを完全子会社とする株式交換を行ったことによる増加です。

２．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  株式の取得により新たに㈱アクア及び㈱ナノメディカルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

※３  当連結会計年度に株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  株式交換により新たに㈱ジーンクエストを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式交換に伴う現金及び現金同等物の増減との関係は次のとおりであります。

※４  当連結会計年度に行った現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡により減少した資産の主な内訳

  連結子会社ソフィアデジタル㈱の事業の一部を譲渡したことにより減少した資産の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による支出との関係は次のとおりであります。

　５  重要な非資金取引の内容

株式交換に関するもの

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

インターネット関連事業におけるネットワーク設備、事業用設備（工具器具備品）、及びECサイト関連事業における事業用設備（工具器具備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、資金計画等に基づき必要に応じて短期の運転資金等を銀行借入にて調達しております。一時的な余資については主に銀行預金で運用しております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行会社の信用リスク及び市場価額の変動リスクに晒されております。

　長期貸付金は、主に取引先に対する貸付であり、取引先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、預り金は、そのほとんどが2ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

　借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、最終返済期日又は償還日は最長で決算日後5年であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権については、販売管理規程に従い、主要な取引先毎に取引開始時における信用調査、期日管理及び残高管理を行い、また貸付金については、当社管理部が貸付先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高の管理を行い、財務状況等の悪化による回収懸念等の早期把握により貸倒リスクの軽減を図っております。

②市場リスク（市場価額や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状態を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(*)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期貸付金

　一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(4)支払手形及び買掛金、(5)短期借入金、(6)未払金、(8)預り金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7)長期借入金

　元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において重要性が乏しいために記載を省略表示していた「長期貸付金」及び「未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。

　また、前連結会計年度において表示していた「投資有価証券」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。なお、前連結会計年度の投資有価証券（時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品を除く）の連結貸借対照表計上額は8,247千円であります。

３. 社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

　その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(注）非上場株式及び匿名組合出資金（連結貸借対照表計上額　448,281千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　1,547千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

  １. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）及び当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

  ２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

  金利関連

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

 １．権利不行使による失効により利益として計上した額

　　新株予約権戻入益　　3,180千円

 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

 （注）株式数に換算して記載しております。

 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

     ①ストック・オプションの数

     ②単価情報

 ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（平成26年３月31日）

税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。

　この税率変更により、流動資産に計上した繰延税金資産の金額が158千円、固定負債に計上した繰延税金負債の金額が19千円、それぞれ減少し、法人税等調整額（借方）が158千円、その他有価証券評価差額金が19千円、それぞれ増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社アクア（以下、アクア）

事業の内容　　　　　インターネット関連事業

（2）企業結合を行った主な理由

　当社グループでは、さらなる成長戦略の一つとしてグループ企業の持つ経験やスキルとのシナジー効果が期待できる潜在的成長性の高い事業、未だ成長性が顕在化していない事業に対して、業務提携を含めM&A等を検討してまいりました。今般、アクアを子会社化することで、ソフィア総合研究所に蓄積されたノウハウを活用した独自性ある高付加価値ソリューションとビジネスプロダクションを提供することにより、アクアが提供する「RIMS」の周辺サービスの整備や全国へのサービス展開といった事業規模拡大を図る際に必要となるITインフラ部分の開発力やシステムの安定性・拡張性を補完することが可能となり、より多くのお客様に支持されるサービスの提供に貢献できるものと考えております。

　また、当社グループにアクアが加わることにより、SI事業を中心としたトータルソリューションサービスにとどまることなく、ASPサービス事業者としてのプレゼンスの向上の実現を目指すことができるとともに、当社グループの企業体質の強化ならびにグループ事業の一層の活性化により企業価値のさらなる向上が実現できると判断し、本株式の取得を決定したものであります。

（3）企業結合日

平成26年６月２日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100.0％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるソフィア総合研究所株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成26年７月１日から平成27年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

　　　237,135千円

（2）発生原因

　　　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

　　　10年にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高                     　35,636千円

営業損失                   　28,634

経常損失                   　31,498

当期純損失                 　33,994

（概算額の算定方法）

  企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

  なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

共通支配下の取引等

１．取引の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称　　株式会社ジーンクエスト（以下、ジーンクエスト）

　　事業の内容　　　　　遺伝子情報サービス事業

(2) 企業結合日

　　平成26年８月１日

(3) 企業結合の法的形式

　　当社を株式交換完全親会社、ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換

(4) 結合後企業の名称

　　変更はありません。

(5) その他取引の概要に関する事項

　ジーンクエストを子会社化し、遺伝子解析サービス事業を開始することすることにより、ヘルスケア関連サービスを提供する企業グループとして社会に貢献するとともに、ITと通信の事業領域で培ったコアコンピタンスやノウハウを活用し、相互に補完性ある基幹事業の融合などグループシナジーの増大を図り、企業価値の向上をさらに推し進めていくことを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

取得による企業結合

1．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　株式会社ナノメディカル（以下、ナノメディカル）

　事業の内容　　　　　健康医療介護情報サービス事業

(2) 企業結合を行った主な理由

　ナノメディカルは、医療分野のシステム開発に特化しており、医療情報管理ソフトウェアの開発、販売及び保守等を主軸事業とし、薬剤管理指導業務総合支援システムである「MediStep21（メディステップ21）」を中心に、透析管理システムである「Hemo de KARTE（ヘモ デ カルテ）」、電子カルテと医療事務システムを一体化した「ドクターソフト」等の販売及び保守サービスを展開しております。

　一方、当社グループにおきましては、インターネット関連事業を営むソフィア総合研究所株式会社（以下、ソフィア総合研究所）を中心に、ネットビジネスに関するあらゆるソリューションを提供するコンサルティングパートナーとして、システム開発及び運営支援業務コンサルティング、データセンターの運用・保守等を行い、ネットビジネスに取り組む企業に対するソリューションサービス事業を展開しております。

　当社グループでは、さらなる成長戦略の一つとしてグループ企業の持つ経験やスキルとのシナジー効果が期待できる潜在的成長性の高い事業に対して、業務提携を含め M&A 等を検討しており、今般、ナノメディカルを子会社化し、同社に対する資金面のバックアップ及び当社連結子会社のソフィア総合研究所が、IT や通信サービス等で顧客の多様なニーズを的確に把握したうえで、ソリューションに結びつけるといったトータルコンサルティングで培った独自のノウハウ等を提供することにより、同社商品がより多くのお客様に支持され、サービスのシェア拡大及びナノメディカルの業績向上に貢献できるものと考えております。また、ナノメディカルが当社グループに加わることにより、当社グループが医療分野におけるシステム開発等の新たな市場を開拓することが可能となります。

　以上のような相互に補完性のある既存事業の融合を図ることにより、今後、顧客ビジネス上、特に 医療機関をはじめとする顧客につきまして、個別具体的な課題に対して多角的なソリューションを積極的に提供できるものと期待しております。このような事業シナジーによる当社グループの企業体質の強化ならびにグループ事業の一層の活性化の実現を図ることにより、企業価値向上に寄与すると判断し、本株式の取得を決定したものであります。

(3) 企業結合日

　平成26年12月１日

(4) 企業結合の法的形式

　株式取得

(5) 結合後企業の名称

　変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

　49.49％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社による現金を対価とする株式取得であるため。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　平成27年１月１日から平成27年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　147,644千円

(2) 発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

(3) 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高                     　108,976千円

営業損失　　　　　　　　　　　44,589

経常損失　　　　　　　　　　　45,694

当期純損失　　　　　　　　　　46,175

（概算額の算定方法）

  企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

  なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

　名称　　　　　株式会社サルース（当社の連結子会社）

　事業の内容　　ＥＣサイト関連事業

(2) 企業結合日

　平成26年12月１日（みなし取得日：平成26年12月31日）

(3) 企業結合の法的形式

　少数株主からの株式買取

(4) 結合後企業の名称

　変更ありません。

(5) 取引の目的を含む取引の概要

　純粋持株会社体制下における事業会社としての一体運営強化のため、株式会社サルースの株式の議決権比率50.96%を追加取得し、当社の完全子会社といたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引等のうち少数株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

(1) 取得原価及びその内訳

　現金及び預金　　　　　 94,290千円

(2) のれん発生金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　イ のれん発生金額　　　94,290千円

　ロ 発生原因

　追加取得した子会社株式の取得原価が当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額を上回ったことによるものです。

　ハ 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

事業分離

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

株式会社ザッピィ

(2) 分離した事業の内容

　ワンセグチューナーレコーダーの販売等にかかる事業

(3) 事業分離を行った主な理由

　当事業の位置づけ及び当社グループの主軸であるシステム開発及び運営支援業務コンサルティング、データセンターの運用・保守等のネットビジネスに取り組む企業に対するソリューションサービスといった事業とのシナジーを検討した結果、当社の得意分野に経営資源を集中させることが、当社グループの企業体質の強化ならびにグループ事業の一層の活性化による企業価値のさらなる向上に繋がると判断し、譲渡することを決定いたしました。

(4) 事業分離日

平成26年12月26日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

事業譲渡損　55,197千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　65,076千円

(3) 会計処理

  移転したワンセグチューナーレコーダーの販売等に係る事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

デジタルプロダクツ事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　事務所等においては、不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確ではなく、現在のところ解約等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（1）資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ．当該資産除去債務の概要

　移転による退去時期が明確となったため合理的な見積が可能となった事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法

　当該債務に関連する資産の使用見込期間は約5ヶ月間であります。なお、割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積り額を計上しております。

ハ．当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

（2）連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

　　事務所等においては、不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確ではなく、現在のところ解約等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1)報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループでは持株会社体制の下、各事業会社が各々の事業活動を行っており、当社はグループの経営戦略の策定やグループ管理を行っております。

　したがって、当社グループは、各事業子会社を基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「インターネット関連事業」、「ＥＣサイト関連事業」、「健康医療介護情報サービス事業」、「遺伝子情報サービス事業」、「デジタルプロダクツ事業」、「海外事業」の6つを報告セグメントとしております。

(2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「インターネット関連事業」は、インターネット関連のシステム開発及び運営支援、業務コンサルティング、データセンターの運用・保守等を行っております。

　「ＥＣサイト関連事業」は、シューズ、ウェア等アパレル製品のインターネット通信販売、WEBサイト開発及び運営等を行っております。

　「健康医療介護情報サービス事業」は、医療情報管理ソフトウェアの開発・販売、薬剤管理指導業務システム及び透析管理システムの販売・保守サービスを行っております。

　「遺伝子情報サービス事業」は、遺伝子解析キットの販売及び遺伝子情報の解析等を行っております。

　「デジタルプロダクツ事業」は、太陽光発電機材の販売及びネットデバイス（デジタル製品）の企画、開発、製造、販売を行っております。

　「海外事業」は、東アジア圏におけるインターネット関連事業の情報収集等を行い、事業機会の情報提供、ビジネスの仲介業務等を行っております。

(3)報告セグメントの変更等に関する事項

　当連結会計年度において、株式会社アクアを連結子会社化いたしました。これに伴い、「インターネット関連事業」の報告セグメントに含めております。

　また、当連結会計年度において、株式会社ジーンクエストを連結子会社化いたしました。これに伴い、新たなセグメント「遺伝子情報サービス事業」を新設いたしました。

　さらに、当連結会計年度において、株式会社ナノメディカルを連結子会社化いたしました。これに伴い、新たなセグメント「健康医療介護情報サービス事業」を新設いたしました。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部取引は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）

　当連結会計年度（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社収益は、主に提出会社に係る収益であります。

（注）全社損益は、主に提出会社に係る損益であります。

（注）全社資産は、主に提出会社に係る資産であります。

（注）全社負債は、主に提出会社に係る負債であります。

（注）減価償却費、のれんの償却額及び有形固定資産及び無形固定資産の増加額の全社は、提出会社の金額等で　あります。 

【関連情報】

前連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、主に連結子会社ののれんに係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、連結子会社ののれんに係る償却額であります。

当連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、連結子会社ののれんに係る償却額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

 （1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

（注）株式交換の詳細については、注記事項（企業結合等関係）に記載しております。

　（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

（注）価格その他の取引条件は、交渉の上で決定しております。

 （2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

 （注）１．上記の取引金額には消費税等が含まれておらず、売掛金及び買掛金の期末残高には消費税等が含まれております。

　　　 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　 価格・料率等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

 （注）１．上記の取引金額には消費税等が含まれておらず、売掛金及び買掛金の期末残高には消費税等が含まれております。

　　　 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　 （1）販売及び仕入については、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

　　　 （2）貸付の金利については、市場金利を勘案し、交渉の上で決定しております。

　　　 （3）債務被保証については、保証料の支払いは行っておりません。

　　　 （4）役員山田綱威氏に対する貸付金については、132,850千円の貸倒引当金を計上しており、当連結会計年度において、25,352千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　　親会社情報

　　　先端技術研究投資事業組合（非上場）

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　（株式交換による子会社化）

当社の連結子会社である株式会社ナノメディカル（以下、「ナノメディカル」といいます。）は、平成27年３月19日開催の臨時株主総会決議に基づき、ナノメディカルを株式交換完全親会社とし、エリアビイジャパン株式会社（以下、「エリアビイジャパン」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を平成27年４月1日付けで行いました。

　１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　エリアビイジャパン株式会社

事業の内容　　　　　インターネットセキュリティ関連事業

（2）企業結合を行った主な理由

　エリアビイジャパンは、グループウェアなどの業務アプリケーションを”インターネット経由でセキュアにリモート配信”するセキュリティ基盤ソフトウェアである「SWANStor（スワンストア）」を主軸としたインターネットセキュリティ関連事業を展開しており、約600社、28,000本の出荷実績があります。

　ビジネスのグローバル化に伴い、企業におけるリスクマネジメントに対する取り組みが重要視されるなか、近年の不正アクセスやウィルス感染による情報漏洩などのサイバー攻撃は増え続ける一方で、企業にとってはより強固な対策が急務となっております。特に医療機関においてインターネットセキュリティのニーズが高まりつつあるなか、難しいネットワークの知識がほとんど必要なくインターネット上に安全なネットワークを構成し、セキュアなリモートアクセス環境の構築や、既存のクラウド環境にセキュリティ機能を追加することができるエリアビイジャパンは、更なる事業価値の創造が可能で、今後の業績向上が見込めるものと考えております。

　一方、当社グループにおきましては、インターネット関連事業を営むソフィア総合研究所株式会社を中心に、インターネットビジネスに関するあらゆるソリューションを提供するコンサルティングパートナーとして、システム開発及び運営支援業務コンサルティング、データセンター運用・保守等を行い、インターネットビジネスに取り組む企業に対してソリューションサービス事業を展開しております。

　当社グループでは、更なる成長戦略の一つとしてグループ企業の持つ経験やスキルとのシナジー効果が期待できる成長性の高い事業に対し、業務提携を含めM&A等を検討してまいりました。今般、エリアビイジャパンを子会社化することで、ソフィア総合研究所株式会社に蓄積されたノウハウを活用した高付加価値ソリューションとビジネスプロダクションを提供することにより、エリアビイジャパンの提供する「SWANStor（スワンストア）」の周辺サービスの開発や更なる企業へのサービス展開と行った事業規模の拡大を図る差異に必要となるITインフラ部分の開発や安定的な提供をすることが可能となり、より多くの企業に支持される製品を提供出来るものと考えております。

　またナノメディカルに関しても、エリアビイジャパンとともに健康医療介護情報サービス事業で顧客のセキュリティに関する多様なニーズに応えることにより、ナノメディカルのサービスのシェア拡大及び業績向上に貢献できるものと考えております。

　エリアビイジャパンが当社グループに加わることにより、当社グループが健康医療介護情報サービス分野における新たな市場を開拓することが可能になり、インターネットセキュリティサービス事業と健康医療介護情報サービス事業としてのプレゼンスの向上の実現を目指すことができるとともに、当社グループの企業体質の強化ならびにグループ事業の一層の活性化により企業価値のさらなる向上が実現できると判断し、本株式の取得を決定したものであります。

（3）企業結合日

平成27年４月１日

（4）企業結合の法的形式

株式交換

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100.0％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社ナノメディカルによる現金を対価とする株式交換であるためです。

　２．被取得企業の取得原価及びその内訳

　３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

　４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

　（株式取得による子会社化）

当社の連結子会社である株式会社ナノメディカル（以下、「ナノメディカル」といいます。）は、平成27年３月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年４月１日に株式会社メディカルコンピューターサービス（以下、「メディカルコンピューターサービス」といいます。）の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。

　１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社メディカルコンピューターサービス

事業の内容　　　　　健康医療介護情報サービス事業

（2）企業結合を行った主な理由

　メディカルコンピューターサービスは、創業25年の実績を基に、中小規模医療機関・クリニック・調剤薬局・ドラッグストアの開業や経営に必要な、電子カルテ、レセプトコンピュータ、電子薬歴、本部システムなどの医療システムをはじめ、ＷＥＢサイト制作からマーケティングまでのさまざまなＩＴソリューションをトータルに提供しております。

　健康医療介護分野におきましては、ITインフラやセキュリティの重要性や需要が増すことが期待されており、メディカルコンピューターサービスは、インターネット関連事業を営むソフィア総合研究所株式会社のITインフラ部分の経験・開発力やエリアビイジャパン株式会社のインターネットセキュリティ関連事業と組み合わせることにより、その需要を取り込むことのできると考えております。

　当社グループでは、成長戦略の一つとしてグループ企業とのシナジー効果が期待できる成長性の高い事業に対し、業務提携、M&A等を検討しており、今般メディカルコンピューターサービスを子会社化し、同社に対する資金面のバックアップ及び当社連結子会社のナノメディカルとともに健康医療介護情報サービス事業で顧客の多様なニーズに応えることにより、メディカルコンピューターサービス及びナノメディカルのサービスのシェア拡大及び業績向上に貢献できるものと考えております。またメディカルコンピューターサービスが当社グループに加わることにより、当社グループが健康医療介護情報サービス分野における新たな市場を開拓することが可能になり、医療関連事業としてのプレゼンスの向上の実現を目指すことができるとともに、当社グループの企業体質の強化ならびにグループ事業の一層の活性化により企業価値のさらなる向上が実現できると判断し、本株式の取得を決定したものであります。

（3）企業結合日

平成27年４月１日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100.0％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社ナノメディカルによる現金を対価とする株式取得であるためです。

　２．被取得企業の取得原価及びその内訳

　３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

　４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

　（株式報酬型ストックオプションの導入）