5013 ユシロ化学工業 有価証券報告書－第82期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　△はキャッシュ・フローにおける支出超過を示しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　従来、技術供与先である関係会社等から受取るロイヤリティ収入を営業外収益に計上しておりましたが、第79期（平成24年３月）から「売上高」に含めて計上することに変更いたしました。第78期（平成23年３月）については、遡及処理後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　従来、技術供与先である関係会社等から受取るロイヤリティ収入を営業外収益に計上しておりましたが、第79期（平成24年３月）から「売上高」に含めて計上することに変更いたしました。第78期（平成23年３月）については、遡及処理後の数値を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、主に金属加工油剤を生産・販売しており、国内においては当社が、海外においては各地域をそれぞれ独立した現地法人が担当しており、取扱う製品について各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　したがって、当社グループは、生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「南北アメリカ」、「中国」及び「東南アジア／インド」の４地域を報告セグメントとしております。また、「日本」セグメントでのみ、金属加工油剤のほか、ビルメンテナンス製品を生産・販売しております。
　なお、上記の４地域は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「議決権の所有（被所有)割合」欄の（内書）は間接所有であります。

２　上記連結子会社のうちユシロマニュファクチャリングアメリカ㈱、ユシロドブラジルインダストリアケミカ㈲、ユシロメキシコS.A.de C.V.、上海尤希路化学工業有限公司、広州尤希路油剤有限公司、ユシロ（インディア）㈱、PT.ユシロインドネシアは特定子会社であります。

３　上記関係会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４　ユシロマニュファクチャリングアメリカ㈱及び上海尤希路化学工業有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　ユシロマニュファクチャリングアメリカ㈱　　上海尤希路化学工業有限公司

　　　　　　　　　　　　①　売上高　　　　　3,589百万円                  　 3,813百万円

　　　　　　　　　　　　②　経常利益　　　　  419百万円                       551百万円

　　　　　　　　　　　　③　当期純利益　　　  271百万円                       465百万円

　　　　　　　　　　　　④　純資産額　　　　1,694百万円                     2,332百万円

　　　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　　  2,011百万円                     2,906百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（平成27年３月31日現在）

(注)　従業員数は就業人員数であります。

(2) 提出会社の状況

（平成27年３月31日現在）

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、各地域に支部をもつ単一組織で昭和29年に結成され、現在は全日産・一般業種労働組合連合会に加盟しております。平成27年３月31日現在の組合員数は、220人で部課長及び職務上非組合員であることを要するものを含んでおりません。労使の関係は安定しており特記すべき事項はありません。

子会社については組合は結成されていませんが、労使の関係は安定しており特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、全体として大きな波もなく緩やかな回復基調が続いた一年でありました。その世界経済を支えている米国経済は、民需主導の拡大を牽引力に回復基調を維持しております。アジア経済においても各国の成長率に強弱がある関係でテンポは緩やかではありますが成長を続けており、また日本経済においても同様回復基調にあります。反面、欧州経済はユーロ圏における原油安の追い風もあり持ち直しつつあるものの、依然他の経済圏と比較して景気回復の基調は弱い状態にあります。
　このような状況下、当社の主要顧客である国内自動車メーカーの海外生産台数は前年を上回り、７社が過去最高を記録しました。対照的に国内は円安による国内回帰も期待されましたが、４月からの消費増税の影響もあり内需が低迷したことにより前年の生産台数を下回りました。
　この結果当企業集団として、売上高は景気が低迷しているブラジルを除く海外子会社の増収と円安により前期比8.3％増の29,061百万円となりました。利益については、増収及び円安により営業利益が11.4％増の1,569百万円となりました。経常利益は前期比10.3％増の2,521百万円、当期純利益は前期比13.9％増の1,703百万円となりました。

　　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

　　①　日本

金属加工油剤事業では、内需低迷により国内自動車生産台数は伸びず厳しい状況下にありましたが、拡販により、売上高は前年を上回りました。反面ビルメンテナンス事業では、消費増税の影響により、売上高は前年を下回りました。
　その結果、売上高は前期比0.8％増の16,327百万円となりました。セグメント利益（営業利益）については前期比1.6％減の581百万円となりました。

　　②　南北アメリカ

米国においては好調な国内経済を背景に、主要顧客である日系自動車メーカーにおける需要拡大や米系新規顧客獲得などにより売上高、利益ともに前期を上回りました。昨年７月に工場が立ち上がったメキシコにおいても米国同様の理由により売上高は前期を上回りましたが、利益は工場稼動に際しての経費増により前期を下回りました。またブラジルは、景気後退と高インフレが同時に進行したことにより自動車生産台数も前年を大きく割り込んだ為、売上高、利益ともに前期を下回りました。
　その結果、売上高は前期比17.0％増の4,818百万円となりました。セグメント利益（営業利益）については前期比16.8％減の173百万円となりました。

　　③　中国

中国における自動車産業は、生産台数こそ前年を上回っておりますが、成長率が大幅に鈍化しております。日系自動車メーカーにおいても欧米系の自動車メーカーにシェアを侵食されております。また、鉄鋼業界においても住宅を中心に不動産市場が調整局面に入り鉄鋼生産量の伸びが低下しております。
　このような状況下、主要製品である切削油剤の拡販により売上高は前期比22.6％増の4,476百万円となりました。セグメント利益（営業利益）についても前期比53.9％増の636百万円となりました。

　　④　東南アジア／インド

タイ・インドにおいては自動車生産台数が前年実績を割り込み、またインドネシアにおいては生産台数が伸び悩む中、日系自動車メーカーへの拡販と新規顧客獲得により売上高としては前年を上回ることができました。マレーシアでは、自動車生産台数の減少によって国内は苦戦しておりますが、フィリピン、ベトナム向け輸出が増加したことにより売上高は前年を上回りました。なお昨年４月から本稼動を始めたタイにあるＡＴＣ（アセアン・テクニカルセンター）については、現地のニーズに合った製品の開発を始めており、徐々にではありますが実績が上がっております。
　その結果、売上高は19.7％増の3,438百万円となりました。セグメント利益（営業利益）については、昨年４月から工場が本稼動したインドでの生産開始に伴う経費増が影響し前期比5.9％減の199百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における、現金及び現金同等物の残高は、5,152百万円となり、前連結会計年度末に比べ343百万円増加しました。
　(営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動により1,525百万円の収入超過となりました。これは、持分法による投資利益602百万円、法人税等の支払額646百万円がありましたが、税金等調整前当期純利益2,731百万円、減価償却費730百万円、利息及び配当金の受取額402百万円等の収入によるものであります。
　(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　投資活動により923百万円の支出超過となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入944百万円、有形固定資産の売却による収入204百万円がありましたが、定期預金の預入による支出1,080百万円、有形固定資産の取得による支出1,037百万円、投資有価証券の取得による支出110百万円等によるものであります。
　(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　財務活動により504百万円の支出超過となりました。これは、短期借入金の増加額349百万円がありましたが、配当金の支払額540百万円、少数株主への配当金の支払額176百万円等の支出によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しておりません。

２　金額は販売価格によります。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当グループの生産は全量見込生産を行っております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 自動車生産台数が世界的に増加する中、南北アメリカ、中国、東南アジア／インドの海外拠点を有効活用し、業績を拡大するため以下の課題に取り組む必要があると考えております。

①　グローバルに事業拡大を支える体制(各地域におけるスタッフを始めとした人材の確保と育成、国内外の連携強
    化)
②　他社に対し差異化できる製品開発とサービス体制の強化
③　原材料価格の変動に対応できる購買ネットワークの構築
④　海外関係会社の企業統治強化

(2) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、以下のように財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めています。

①　基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
　しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主や対象会社が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大規模買付提案に係る条件よりも有利な条件をもたらすために大規模買付提案者との協議・交渉を行うことを必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。
　当社は、自動車業界とその関連業界及びビルメンテナンス業界に対して高品質の製品と技術サービスを提供することで、ユーザー各社から高い信頼を得ている専業メーカーです。特に主力となる金属加工油剤関連事業においては、主要ユーザーである自動車業界の海外進出にもグループ各社を通じて対応する等国内外において展開を拡大しつつあります。これらを踏まえ、当社は、当社の企業価値の源泉が、長年にわたって独自に蓄積してきたノウハウ及び株主の皆様、従業員、取引先、顧客、地域社会、その他の当社の利害関係者との良好な関係性にあると考えております。したがって、大規模買付行為を行う者が、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、これらを中期的に確保し、向上させるのでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
　当社は、このような当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えています。

②　基本方針の実現に資する特別な取り組み

上記①の方針を実現するために、以下のような活動に取り組んでおります。

(a)ＩＲ活動

(イ) 機関投資家・アナリスト向けに、決算説明会を年２回（本決算、第２四半期決算終了後）行っております。

(ロ) 個人投資家向けに、ネットＩＲにより、ホームページ上で、社長が決算の概要説明を行っております。

(ハ) 株主総会後に、株主懇談会を開き、役員全員が株主と懇談し、情報交換の場としております。

(b)中期経営計画の推進による企業価値の向上策

当社の主要顧客である自動車業界では、メーカー各社が生産の拠点を海外に移し、国内市場は縮小傾向にあります。一方、中国、新興国の成長市場ならびに北米市場の回復により、その生産台数は世界的にみれば増加傾向になると予測されます。当社の主力事業であります金属加工油剤の売上高は、自動車産業への依存度が大きく、今後、市場が拡大する地域には積極的に経営資源を投入し業績の拡大に繋げてまいります。また、円安により原料価格が高騰する中、継続的に利益、利益率を改善できる戦略、体制を整え競争力を強化してまいります。
　このような認識のもと、平成26年４月からの第17次中期計画において、以下の基本戦略をもって国内だけでなく、全世界を舞台にグローバルな視点を持った事業を展開しております。

(イ) インド、メキシコに新たな生産拠点を稼動させ、東南アジア／インド、南北アメリカ、中国の３セグメントでの事業拡大を加速させる。
また、同時に各セグメントでの研究開発体制を強化し、タイでアセアンテクニカルセンターを稼動させ、アメリカには研究設備を増設し、メキシコまでの技術対応、現地ニーズにあった製品開発、新製品投入を積極的に実施する。平成28年度の海外売上高比率50％を目指す。

(ロ) 営業、技術一体の組織とし、顧客対応と製品開発のスピードアップで顧客満足度を向上させる。また、代理店網の再整備を行い販売強化に繋げる。

(ハ) ユシログローバルネットワークを活かし、原材料情報を的確に把握し最適サプライヤーの選択と各種製品群の最適生産拠点からの供給により国内外の利益改善を実施する。

(ニ) 土木、インフラ分野に適用できるケミカル品の育成、実績化を検討するとともに、技術導入、事業提携、M＆Aを活用し新規事業分野への参入を目指す。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

(a)本プランの目的

本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記①に記載の基本方針に沿って導入されたものです。
　当社取締役会は、上記①に記載の基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社の株式等[1]の大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付提案がなされた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、株主の皆様がかかる大規模買付提案に応じるべきか判断したりするために必要かつ十分な情報及び時間を確保すること、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付提案者と交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。

(b)本プランの概要

本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者の有する当社の議決権割合が希釈化する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
　なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される企業価値諮問委員会（以下「企業価値諮問委員会」といいます。その概要については別紙１をご参照ください。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における企業価値諮問委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が就任する予定です。
　なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

(c)本プランの内容

(イ) 本プランに係る手続

1)　対象となる大規模買付等

　本プランは、以下のa)又はb)に該当する当社株式等の買付けその他の取得又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。

a)当社が発行者である株式等[2]について、保有者[3]の株式等保有割合[4]が20％以上となる買付けその他の取得

b)当社が発行者である株式等[5]について、公開買付け[6]を行う者の株式等所有割合[7]及びその特別関係者[8]の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

2)　「意向表明書」の当社への事前提出

　買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面（代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、また、条件、留保等はなされてはならないものとします。以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
　具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。

a)買付者等の概要

イ)　氏名又は名称及び住所又は所在地

ロ)　代表者の役職氏名

ハ)　会社等の目的及び事業の内容

ニ)　大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要

ホ)　国内連絡先

ヘ)　設立準拠法

b)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況

c)買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等[9]その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

3)　「本必要情報」の提供

　上記2)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
　まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日[10]（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記2)a)ホ)の国内連絡先に発送いたします。買付者等には、かかる「情報リスト」に従って、本必要情報等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会は、買付者等から買付説明書を受領した場合、速やかにこれを企業価値諮問委員会に送付します。
　また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断並びに当社取締役会及び企業価値諮問委員会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会又は企業価値諮問委員会が合理的に判断する場合には、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会又は企業価値諮問委員会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
　なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれ、本必要情報の一部に含まれるものとします。

a)買付者等及びそのグループ（共同保有者[11]、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

b)大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性、実現可能性を含みます。）

c)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

d)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

e)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

f)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

g)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

h)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営者候補（当社及び当社グループ会社と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます）、経営方針、事業計画（当社コア・ビジネス（金属加工油剤事業等）における顧客ニーズに沿った製品開発方針、日本国内外の販売方針、主要原材料の価格変動に対する方策、重要な取引先との良好な関係維持の為の方策等を含みます。）、財務計画、投資計画、資本政策及び配当政策

i)大規模買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。）、従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

j)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

k)反社会的勢力との関連性の有無（直接であるか間接であるかを問いません。）及び関連性がある場合にはその詳細、並びに反社会的勢力に対する対処方針

l)その他当社取締役会又は企業価値諮問委員会が合理的に必要と判断する情報

　なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点でその全部又は一部を開示いたします。
　また、当社取締役会及び企業価値諮問委員会が買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、取締役会はその旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を速やかに開示いたします。

4)　取締役会評価期間の設定等

　当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下のa)又はb)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。

a)対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間

b)その他の大規模買付等の場合には最大90日間

　上記a)b)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び企業価値諮問委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、延長する旨、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主の皆様に開示いたします。
　当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

5)　対抗措置の発動に関する企業価値諮問委員会の勧告

　企業価値諮問委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。企業価値諮問委員会は、当社取締役会に対して、大規買付等に対する意見及びその根拠資料、代替案その他企業価値諮問委員会が必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また、企業価値諮問委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、企業価値諮問委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、企業価値諮問委員会が当社取締役会に対して以下のa)又はb)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

a)買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合

　企業価値諮問委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該大規模買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

b)買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合

　買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、企業価値諮問委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、別紙３に掲げる事由等により、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、対抗措置の発動を勧告する場合があります。なお、企業価値諮問委員会は、当該大規模買付等について、当該発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

6)　取締役会の決議、株主意思の確認

　当社取締役会は、5)に定める企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
　なお、企業価値諮問委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。当社取締役会において株主総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は、株主総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。
　当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び企業価値諮問委員会が適切と判断する事項について、また、株主総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び企業価値諮問委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

7)　対抗措置発動の停止

　当社取締役会が上記6)の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、a)買付者等が大規模買付等を中止した場合、又は、b)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものとします。
　当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

8)　大規模買付等の開始

　買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置を発動する旨の議案が否決されるまで、又は対抗措置を発動しない旨の決議若しくは対抗措置の不実施に関する決議が可決されるまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。

(ロ) 本プランにおける対抗措置の具体的内容

　当社が上記(イ)6)に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
　対抗措置として新株予約権の無償割当てを用いる場合の本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙４「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
　当社取締役会は、対抗措置の発動が決議された後又は発動後においても、上記(イ)7)に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(イ)7)に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

(ハ) 本プランの有効期間、廃止及び変更

　本プランの有効期間は、本総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から平成30年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
　ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、当該決議にあたって、企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。なお、当社取締役会は、当該修正及び変更にあたっては、企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
　他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重するとともに、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
　当社は、本プランを廃止し、又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。

(d)本プランの合理性

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

(イ)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

　本プランは、上記(2)に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入しているものです。

(ロ)事前開示・株主意思の原則

　本プランは、本総会にて、株主の皆様のご賛同を得たうえで継続するものです。また、上記(c)(ハ)に記載したとおり、本総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(ハ)必要性・相当性確保の原則

1)　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底

　当社は、上記(b)に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として企業価値諮問委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重いたします。
　また、当社は、企業価値諮問委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

2)　合理的な客観的発動要件の設定

　本プランは、上記(c)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

3)　デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

　上記(c)(ハ)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
　また、当社は取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（期差選任制をとっている会社において、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(e)株主及び投資家の皆様への影響

(イ)本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

(ロ)本新株予約権の無償割当てを行う場合に株主及び投資家の皆様に与える影響

　当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式（潜在株式を含みます。）全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
　ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に影響が生じる場合があります。
　なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記(c)(イ)7)に記載の手続等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
　また、本新株予約権の行使又は取得に関して条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(ハ)本新株予約権の無償割当てを行う場合の株主の皆様の手続

　本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
　また、当社が取得条項を付した本新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。
　以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法、及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので、当該開示又は通知の内容をご確認下さい。

以　上

別紙１

企業価値諮問委員会の概要

　(1)企業価値諮問委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。

　(2)企業価値諮問委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、①社外取締役、②社外監査役又は③社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、企業価値諮問委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。

　(3)企業価値諮問委員会の委員の任期は、選任のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該企業価値諮問委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。

　(4)企業価値諮問委員会は、当社代表取締役又は各企業価値諮問委員が招集する。

　(5)企業価値諮問委員会の議長は、各企業価値諮問委員の互選により選定される。

　(6)企業価値諮問委員会の決議は、原則として、企業価値諮問委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、企業価値諮問委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、企業価値諮問委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

　(7)企業価値諮問委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。

① 本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む）

② 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止

③ 本プランの廃止及び変更

④ その他本プランに関連して当社取締役会が任意に企業価値諮問委員会に諮問する事項
また、上記に加え、企業価値諮問委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。

(a) 本プランの対象となる買付等への該当性の判断

(b) 本必要情報の十分性の判断、本必要情報のうち追加で提供を要請する情報の判断

(c) 買付者等の買付等の内容の精査・検討

(d) 取締役会評価期間の延長の検討・承認

(e) その他本プランにおいて企業価値諮問委員会が行うと定める事項

各企業価値諮問委員は、企業価値諮問委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

　(8)企業価値諮問委員会は、当社取締役会に対して、大規模買付等に対する意見及びその根拠資料、代替案その他企業価値諮問委員会が必要と認める情報を提示するよう要求することができる。また、企業価値諮問委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、企業価値諮問委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。

　(9)企業価値諮問委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。

以　上

別紙２

企業価値諮問委員会委員の略歴（五十音順）

片山　久郎（かたやま　ひさお）（昭和23年７月19日生）
昭和47年５月　トヨタ自動車工業株式会社（現　トヨタ自動車株式会社）入社
平成11年６月　同社上郷工場第２機械部長
平成14年１月　同社上郷工場製造エンジニアリング部長
平成19年６月　アート金属工業株式会社代表取締役社長
平成26年６月　同社特別顧問（現在に至る）
　　　　　　　当社社外取締役（現在に至る）
平成27年６月　ナブテスコ株式会社社外監査役（現在に至る）

升永　英俊（ますなが　ひでとし）（昭和17年７月12日生）
昭和40年４月　株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
昭和48年６月　弁護士登録
昭和56年６月　米国首都ワシントンD.C.弁護士資格取得
昭和59年10月　米国ニューヨーク州弁護士資格取得
平成20年７月　TMI総合法律事務所パートナー（現在に至る）

宮村　智（みやむら　さとる）（昭和21年11月26日生）
昭和44年７月　大蔵省入省
平成６年７月　名古屋税関長
平成10年６月　世界銀行理事（在　ワシントン）
平成12年６月　日本電信電話株式会社取締役
平成14年６月　同社常務取締役
平成16年７月　駐ケニア特命全権大使（在　ナイロビ）
平成19年10月　株式会社損保ジャパン総合研究所理事長
　　　　　　　兼　株式会社損害保険ジャパン顧問
平成21年５月　株式会社髙島屋社外取締役
平成21年８月　株式会社SBJ銀行代表取締役社長
平成25年７月　株式会社SBJ銀行顧問
平成26年６月　公益財団法人イオン環境財団評議員（現在に至る）
平成27年１月　税理士法人みらい特別顧問（現在に至る）

以　上

別紙３

当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型

　(1)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合

　(2)当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

　(3)当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

　(4)当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

　(5)買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

　(6)買付者等の提案する当社の株式等の取得に係る条件（対価の種類、対価の金額又は算定根拠、時期、方法その他の条件の具体的内容、違法性の有無及び実現可能性等を含みますがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると判断される場合

　(7)買付者等による支配権の取得により、当社の企業価値の源泉である株主の皆様、従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊することなどにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を妨げるおそれがあると判断される場合

　(8)買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合

以　上

別紙４

新株予約権無償割当ての概要

　(1)本新株予約権の割当総数
　本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数の数を上限として、本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。

　(2)割当対象株主
　割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主（当社を除きます。）に対し、その所有する当社普通株式１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。

　(3)本新株予約権の無償割当ての効力発生日
　本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

　(4)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

　(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
　本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

　(6)本新株予約権の譲渡制限
　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

　(7)本新株予約権の行使条件
　①特定大量保有者[12]、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者[13] 、④特定大量買付者の特別関係者、若しくは、⑤これら①から④までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、⑥これら①から⑤までに該当する者の関連者[14]（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

　(8)当社による本新株予約権の取得
　当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き替えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

　(9)対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
　当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

　(10)本新株予約権の行使期間等
　本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

以　上

――――――――――――――――――――――――――――――

[1] 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」又は同法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。

[2] 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。

[3] 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。

[4] 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

[5] 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。

[6] 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。

[7] 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

[8] 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

[9] 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

[10] 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。

[11] 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。

[12] 当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味します。以下本注において同じとします。）の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。

[13] 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の３第１項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。

[14] ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

以　上

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業成績、財務情報等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成27年３月31日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況に係るリスク

　当社グループの重要な顧客である自動車関連業界の需要は、国または地域の経済状況の影響を受けます。従って、日本、北米、南米、アジアを含む主要市場における景気後退や需要減少は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 関係会社に係るリスク

　海外関係会社におきましては、対象国それぞれに政治・経済・法律等のカントリーリスクの発生や予期せぬ訴訟が発生することが懸念されますが、このことにより当社グループの経営成績が悪影響を受ける可能性があります。

(3) 新規分野のリスク

　独自性のある製品を開発し競合他社との差別化を図ることで、注力する新素材加工油剤、アルミ離型剤、洗浄剤の各分野における新製品群が将来の成長性、収益性の向上に寄与するものと考えております。しかしながら市場から支持される新製品や新技術を正確に予測出来るとは限らず、また事業再編により市場を喪失することも考えられます。このような場合には、今後の成長と収益に陰りが生じ、投下資金の負担が業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 原料確保と購入に伴うリスク

　当社製品の製造に必要な購入原料の大半は、石油化学品と天然油脂化学品であります。石油化学品の原料である原油の価格は大きく変動する可能性があります。また、天然油脂化学品の原料である動植物油脂の大半は輸入に依存しており、世界相場の変動により、製品原価に影響を及ぼす可能性があります。
　また、中国等新興国の需要増加による化学品の世界的な供給不安の影響、また設備の老朽化による化学工場の事故、操業停止が頻発していることが、原料供給を不安定にする可能性があります。

(5) 災害、事故等に関するリスク

　大規模な自然災害や重大な事故により当社グループの生産設備が被害を受けた場合には事業活動が制約を受け、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 環境規制に関するリスク

　当社グループは環境関連法規の遵守に努めておりますが、水質汚濁防止法や廃棄物の処理及び清掃に関する法律の改正等により当社グループの事業活動に制約を受け、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 資産価格の下落に関するリスク

　当社グループが保有している資産について時価下落・収益性の低下等に伴い資産価値が下落した場合は、当社グループの業績と財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 為替変動に関するリスク

  当社グループには海外に所在する関係会社が含まれております。よって為替レートの変動が当社グループの業績等に影響を及ぼすことがあります。

５ 【経営上の重要な契約等】

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

海外に展開する主要顧客のグローバル戦略に対応するため、カスタマーインティマシー戦略に基づいた、顧客ニーズを的確に把握した製品開発を迅速に行うことを目指し研究開発活動に取り組んでおります。
　当期は今まで以上に短期間で、かつ顧客に最も適合した仕様・対応・サービスを提供できるよう研究開発部門の組織を再編しました。この一環として、研究開発部門のうち、製品開発及び技術サービス担当部署を営業部門と同一の事業部に組み入れました。このように、営業と製品開発部門が一体化することにより、できるだけ短期間に顧客の要望に合致した製品を提供する体制を構築しました。また、主要顧客のグローバル戦略に合致した製品開発や競合他社がマネのできないユシロ独自の製品を開発するため、神奈川テクニカルセンターを主体として、基礎的研究や中長期的視点での製品開発に集中して取り組むことができる体制を構築しました。ここで生み出された新規技術は、2013年に開設した名古屋テクニカルセンターだけでなく、2014年にタイに開設したアセアンテクニカルセンターや海外各生産拠点と共有化し、最新技術の海外での現地化を迅速に行うことの出来る体制にしました。このことにより当社が目標とする「グローバル１０（2020年に金属加工油剤の世界シェア10％）」を達成するための体制は確立できたものと考えます。当連結会計年度において、国内で研究開発に携わるスタッフは83名であり、当社従業員の26％に当たります。アメリカ、メキシコ、ブラジル、中国、タイ、インドネシアを始めとした海外グループ各社との連携を密にするため、上記スタッフ以外に研究開発部門から10名を出向者として各社へ派遣しております。現在保有する特許は、国内57件、海外14件になります。当期の特許登録数は、国内８件、海外６件を数え、知的財産権の確保及び活用に注力いたしました。当連結会計年度における研究開発費（海外を含む）の総額は、1,519百万円であります。

(1) 日本

金属加工用油剤関連の主力製品である水溶性切削油剤は、自動車産業分野を主眼に置いたグローバル展開を指向した高性能環境対応型油剤や、航空機産業分野他でもその使用用途が拡大しているチタン合金を始めとする加工が困難な各種金属材料用の高性能油剤の開発に取り組んでおります。当期は、今後各分野で使用される可能性が高い素材であるＣＦＲＰ（炭素繊維強化プラスチック）加工用油剤を他社に先駆けて開発しました。不水溶性切削油剤や塑性加工分野では、塩素系添加剤に代わる高性能添加剤開発などの基礎研究が進んでおります。鋳造・鍛造油剤では、性能と環境の両立を図ったアルミ離型剤や白色タイプの熱間鍛造用油剤の積極的展開を行っております。新素材加工用油剤では、太陽電池加工分野において、固定砥粒用切断油剤の高性能化に取り組んでおります。ビルメンテナンス関連では、高い光沢性を長期間維持することができるフロアーコーティング用製品を始めとした高付加価値製品を開発し、量販店やコンビニエンスストア等の商業用施設にて、良好な評価をいただいております。当連結会計年度における研究開発費の金額は、1,044百万円であります。

(2) 南北アメリカ、中国、東南アジア／インド

アメリカや中国市場減速の影響も徐々に回復し、海外全般としては好調に推移しております。今まで海外における研究活動は、主として切削油剤、アルミ離型剤、塑性加工用油剤等のグローバル製品を現地化し、主要顧客への展開を図ることを主体に活動しておりました。現在、アセアンテクニカルセンターでは、日本で開発した製品の現地生産とは別に、東南アジア市場を考慮した製品の研究開発業務に取り組んでおります。その他海外拠点についても、研究開発部門への積極的支援を行うことで、現地生産拠点のニーズを的確に把握した戦略製品群を新たに構築し、ユーザー展開を積極的に進めていくことを目指してまいります。当連結会計年度における研究開発費の金額は、475百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
　当社グループは、特に以下の重要な会計方針において行われる当社の判断と見積りは、連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成27年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

①売上の認識

当社グループの売上高は、通常、発注書に基づき顧客に対して製品が出荷された時点、またはサービスが提供された時点に計上しております。

②貸倒引当金

当社グループは債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収不能額を計上しております。ただし、顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

③投資の減損

当社グループは、投資有価証券及び出資金等について、時価の下落率が50％以上の場合は、すべての株式を減損処理の対象とし、下落率が30％以上50％未満の場合は、個別に回復可能性を検証したうえで回復可能性があるものを除く株式について減損処理の対象としております。しかし、将来の市況悪化または投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失が発生した場合、評価損の計上が必要となる場合があります。

④退職給付費用

従業員退職給付費用及び債務は、割引率や長期期待運用収益率等の前提条件に基づき算出されております。日本の国債利回り等の変動により割引率は変更される可能性があり、年金資産の運用結果が前提条件と異なる場合等には、退職給付費用及び退職給付に係る負債に影響を及ぼす可能性があります。なお、総合設立型厚生年金基金については当社の拠出に対する年金資産の額を合理的に算出できないため拠出金のみを退職給付費用に含めております。

⑤偶発事象

係争事件等の偶発事象による負担額は、その発生の可能性が高く、金額を合理的に見積もることが可能となった段階で引当金計上を行います。このため係争事件の進展次第で将来において損失計上が必要となる可能性があります。

(2) 財政状態に関する分析

①資産、負債及び純資産の状況

(a)資産
　流動資産は、前期末に比べ8.8％増加し、16,342百万円となりました。これは主として、現金及び預金が548百万円、商品及び製品が306百万円、原材料及び貯蔵品が251百万円、受取手形及び売掛金が112百万円増加したことによります。
　固定資産は、前期末に比べ11.8％増加し、22,163百万円となりました。これは主として、建設仮勘定が807百万円減少したものの、投資有価証券が1,550百万円、建物及び構築物が1,031百万円、機械装置及び運搬具が610百万円増加したことによります。
　この結果、総資産は、前期末に比べて10.5％増加し、38,506百万円となりました。

(b)負債
　流動負債は、前期末に比べ5.7％増加し、7,723百万円となりました。これは主として、短期借入金が351百万円、未払消費税等が72百万円、賞与引当金が53百万円増加したことによります。
　固定負債は、前期末に比べ9.0％減少し、1,767百万円となりました。これは主として、繰延税金負債が283百万円増加したものの、退職給付に係る負債が212百万円、役員退職慰労引当金が153百万円、長期借入金が119百万円減少したことによります。
　この結果、負債合計は、前期末に比べて2.6％増加し、9,490百万円となりました。

(c)純資産
　純資産合計は前期末に比べ13.3％増加し、29,015百万円となりました。これは主として、自己株式が1,404百万円、為替換算調整勘定が1,306百万円変動したこと、その他有価証券評価差額金が515百万円増加したことによります。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べて8.3％増収の29,061百万円となりました。営業利益は前連結会計年度に比べて11.4％増益の1,569百万円、当期純利益は前連結会計年度と比べ13.9％増益の1,703百万円となりました。

①売上高

　日本の売上高は、金属加工油剤事業において、前年のエコカー減税の反動はありましたが、増税前の駆け込み需要もあり、前期を上回りました。ビルメンテナンス製品事業においても、高付加価値製品の販売増加により前期を上回りました。
　南北アメリカの売上高は、北米地区においては自動車生産台数の増加、そして新規顧客獲得を目指した結果、売上高は前期を上回りました。ブラジルにおいても第３四半期以降はやや鈍化したものの、通期の売上高は前期を上回りました。
　中国の売上高は、2012年の尖閣諸島問題による影響も薄まり、第２四半期以降は中国国内の需要拡大もあって回復基調に転じました。
　東南アジア／インドの売上高は、タイでは、自動車購入支援策終了の反動がありましたが新規顧客の獲得を追求した結果、前期を上回りました。マレーシアにおいては第３四半期以降太陽電池用切断油剤の売上が大きく伸展し、前期と比較して増加しました。インドネシア、インドにおいても前期を上回りました。

②売上原価、販売費及び一般管理費

　売上原価は、前連結会計年度に比べて1,949百万円増加し、20,934百万円となりました。主な要因としましては、売上高に比例し生産数量が増加したことによります。一方、売上原価率は前連結会計年度の70.8％から72.0％になりました。
　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ118百万円増加し6,557百万円となり、売上高に対する販売費及び一般管理費比率は1.4％減少し22.6％になりました。

③営業外収益、営業外費用

　営業外収益は、為替差益が40百万円、受取利息が36百万円増加したことで、前連結会計年度に比べ58百万円増加し、1,023百万円となりました。
　営業外費用は、前連結会計年度に比べ17百万円減少し、71百万円となりました。

④特別利益、特別損失

　特別利益は、投資有価証券売却益が136百万円、固定資産売却益が65百万円増加したことで、前連結会計年度に比べ204百万円増加し、212百万円となりました。
　特別損失は、前連結会計年度に比べ18百万円減少し、2百万円となりました。

⑤税金等調整前当期純利益

　税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ459百万円増加し、2,731百万円となりました。

⑥法人税等

　法人税等は、前連結会計年度に比べ159百万円増加し、711百万円となりました。法人税等の負担率は26.0％になりました。

⑦当期純利益

　当期純利益は、前連結会計年度に比べ207百万円増加し、1,703百万円となりました。　

なお、セグメント別の売上高と営業利益の概況については、「第２　事業の状況　１業績等の概要　(1)業績」に記載しております。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度に係るキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１業績等の概要 （2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、生産設備の合理化・研究開発機能の充実・強化などのほか、ユシロメキシコS.A.de C.V.及びユシロ（インディア）㈱の工場建設を行い、全体で1,138百万円の設備投資を実施しております。

(1) 日本

当連結会計年度の主な設備投資は、基幹システム構築に伴う投資の他、測定・分析装置及び性能評価試験の研究投資と工場における製造設備の合理化・更新を中心に259百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2) 南北アメリカ

当連結会計年度の設備投資は、ユシロメキシコS.A.de C.V.での工場建設の他、研究開発機能の充実・強化を中心に337百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(3) 中国

当連結会計年度の設備投資は、啓東尤希路化学工業有限公司、広州尤希路油剤有限公司での工場建設、研究開発機能の充実・強化を中心に208百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(4) 東南アジア／インド

当連結会計年度の設備投資は、ユシロ（インディア）㈱の工場建設の他、研究開発機能の充実・強化を中心に332百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（平成27年３月31日現在）

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア、工具、器具及び備品等であります。

３　上記には在外子会社が管理する社宅等福利厚生施設を含めております。

(2) 在外子会社

（平成26年12月31日現在）

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　広州尤希路油剤有限公司、啓東尤希路化学工業有限公司の増資資金は、当社及び合併相手からの投資資金であります。

３　広州尤希路油剤有限公司の金属加工油剤製造設備の新設は、計画の見直しを行っているため完了時期は未定であります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却に伴う減少であります。

(6)【所有者別状況】

（平成27年３月31日現在）

(注)　自己株式46,471株は、「個人その他」に464単元、「単元未満株式の状況」に71株含めて記載しております。
なお、自己株式46,471株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数も同一であります。

(7)【大株主の状況】

（平成27年３月31日現在）

(注)　当社の保有する自己株式46千株については、議決権を有しておりません。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（平成27年３月31日現在）

(注)　「単元未満株式」には当社所有の自己株式71株が含まれております。

②【自己株式等】

（平成27年３月31日現在）

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

グローバルな事業展開及び連結業績を勘案した利益還元を当社の利益配分に関する基本方針としており、株主の皆様に対しても企業価値向上の為の設備投資を考慮した上で利益還元することとしております。
　この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株につき23円とさせていただきます。また、中間期において、中間配当金１株につき15円を実施いたしておりますので、当期の年間配当金は１株につき38円となります。
　なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議により定める旨を定款第37条に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所第一部におけるものです。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　取締役 片山久郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　常勤監査役 佐々木智、監査役 野末昭孝は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役 片山久郎及び監査役 佐々木智、監査役 野末昭孝は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４　取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　常勤監査役 佐々木智の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　常勤監査役 阪口善裕の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役　野末昭孝の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業理念『共々の道』に基づいた信頼される商品を顧客に提供して、企業としての収益力を高め、株主の利益を最大化することを目的とする」との基本認識とコンプライアンスの徹底をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応えるため、以下の取り組みを行っております。

(a)平成27年６月１日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。

(b)平成20年３月25日に、「ユシログループ企業行動憲章」を制定しております。

ユシログループの社員全員がこの企業憲章に基づき、全てのステークホルダーからのより大きな信頼を得られる企業活動を行ってまいります。

①企業統治の体制

当社は、重要な経営判断については、毎月最低１回開催する取締役会や経営会議で審議し決定しております。取締役会は、社内取締役５名、社外取締役１名で構成されており、重要事項は全て付議、または報告されております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築と経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。また、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化を図っております。
　一方、監査役(３名)の過半数に社外監査役(２名)を登用し、経営監視機能として、取締役の職務執行ならびに当社及び国内子会社の業務や財政状況を監査する体制を採用しております。また、監査役は取締役会に出席し、中立的立場で当社の経営に助言を与えております。
　更に、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部監査部門の権限の強化、監査役や内部統制部門による会計監査人との連携、内部統制委員会を設置しております。
　また、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備は以下のとおりです。

(a)子会社の経営について、その自主性を尊重しつつ、子会社の経営上の重要事項に関しては、社内規定に基づき当社取締役会の事前承認又は当社取締役会への報告等を求めるとともに、子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、子会社の業務の適正性を確認する。

(b)監査役及び内部監査部門である監査室は、必要に応じて子会社の監査及び調査を実施する。

(c)子会社における当社の経営理念、行動規範の周知徹底に努め、子会社の法令順守、企業倫理の徹底を図る。

(d)子会社における品質、災害、環境、情報漏洩等のリスクを管理し、そのリスクに対し的確に対応できる体制を整える。

(e)子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われるために、当社取締役会により策定された中期経営計画に基づき子会社毎の業績目標と予算の設定を行い、その進捗等を管理する共に、子会社に対して助言・指導等を行う。

当社が現在の企業統治の体制を採用している理由は、上記の体制によりコーポレート・ガバナンスが充分に機能していると考えているからです。

②内部監査及び監査役監査

監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、コンプライアンス、リスク管理、内部統制の運用状況等の確認を行うとともに、監査役会で策定した監査計画に基づいて監査を実施しております。

内部監査体制については、代表取締役社長直轄で室長を含む２名からなる監査室を設置し、業務監査を計画的に各部門及び関係会社に対して実施しております。監査室は法令及び社内規程の遵守、内部統制の有効性、リスクマネージメント等の検証など、適正かつ有効に運用されているか調査し、社長に報告するとともに、被監査部署からは監査結果に対する改善措置を報告させて、監査の有効性を高めるようにしております。

監査役の円滑な活動を支援するため、当社人事総務部門は監査役の事務を行っております。

監査役は、内部監査部門、監査室及び会計監査を担当する監査法人と緊密に連携を保ち、情報及び意見の交換を行い、監査の効率を高めるようにしております。

当社は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。
　監査役野末昭孝氏は、公認会計士の資格を有しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。これは、これまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映頂くためであり、取締役会等に出席し社外からの客観的な視点に基づき中立的立場で当社の経営に助言頂くため選任しております。

・社外取締役である片山久郎氏は、アート金属工業株式会社の代表取締役社長を務められ、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に対し指導・助言を行うことができ、併せて独立した客観的な視点から、経営の監督ができると期待し、社外取締役として選任しているものであります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者であり、経営陣から独立し、一般株主保護の視点から独立役員として期待される役割を果たすことができるため、独立役員として指定するものであります。

・社外監査役である佐々木智氏は、日本錬水株式会社の代表取締役社長を務められ、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識もとに、当社の監査に活かして頂くことを期待し、社外監査役として選任しているものであります。なお、当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者であり、経営陣から独立し、一般株主保護の視点から独立役員として期待される役割を果たすことができるため、独立役員として指定するものであります。

・社外監査役である野末昭孝氏は、公認会計士として培われた豊富な経験と専門的見識を有しており、当社の経営に助言頂けると考えております。なお、野末昭孝氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に平成16年６月まで在籍しており、当社の会計監査に関与しておりましたが、同監査法人を退職後において、同監査法人の運営や財務方針には一切関与しておりません。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者であり、経営陣から独立し、一般株主保護の視点から独立役員として期待される役割を果たすことができるため、独立役員として指定するものであります。

・社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針につきましては、当社独自の基準等は設けておりませんが、会社法上の要件に加え、金融商品取引所の社外役員・独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、各分野での経験と見識に基づく視点からの経営の監督とチェック機能を期待して選任しております。

・当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額としております。

④役員の報酬等

(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬等の額には、使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。

２　退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

３　役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

４　上記報酬等の額のほか、平成26年６月24日開催の第81回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役４名に対して189百万円、退任監査役１名に対して７百万円支給しております。

(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬は株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額を決定しております。
　取締役の報酬につきましては取締役会で決定し、役位ごとの基本額とその職務に応じて算定される旨を規定に定めております。
　監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・銘柄数　　　　　　　　　　　　　　 45銘柄

・貸借対照表計上額の合計額　　　3,774百万円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）㈱日本触媒、㈱不二越、㈱淀川製鋼所、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、日本精工㈱、イオンディライト㈱、㈱小松製作所、山陽特殊製鋼㈱、㈱ハリマビステム、㈱みずほフィナンシャルグループ、コスモ石油㈱、ブラザー工業㈱、日本管財㈱及び東洋紡績㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）㈱淀川製鋼所、㈱不二越、㈱小松製作所、山陽特殊製鋼㈱、㈱ハリマビステム、㈱みずほフィナンシャルグループ、ブラザー工業㈱、日本管財㈱、コスモ石油㈱、新日鉄住金㈱及び東洋紡績㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

(c)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。当社と同監査法人または同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、なお、当社の監査業務を執行した公認会計士に７年を超える者はおりません。

・業務を執行した公認会計士の氏名
　指定有限責任社員　業務執行社員　　公認会計士　藤田　立雄
　　　　　　　　　　　　　　　　　　公認会計士　仲　　昌彦
・監査業務にかかる補助者の構成　　　公認会計士　６名
　　　　　　　　　　　　　　　　　　その他　　　５名

⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②  【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の海外連結子会社の一部につきましては、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して監査証明等に関する業務委託契約を締結しており、当連結会計年度における当該契約に基づく報酬の額は12百万円であります。

当連結会計年度

当社の海外連結子会社の一部につきましては、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して監査証明等に関する業務委託契約を締結しており、当連結会計年度における当該契約に基づく報酬の額は14百万円であります。

③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ユシロマニュファクチャリングアメリカ㈱のJ-SOX導入助言業務についてであります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関するアドバイザリー業務についてであります。

④  【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模や事業形態の観点から監査日数を想定し、監査公認会計士等と監査方針・監査日数を協議の上、監査報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会・セミナーへの参加、会計専門書の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

  ユシロ運送㈱、ユシロ・ゼネラルサービス㈱、ユシロマニュファクチャリングアメリカ㈱、ユシロドブラジルインダストリアケミカ㈲、ユシロメキシコS.A.de C.V.、上海尤希路化学工業有限公司、啓東尤希路化学工業有限公司、広州尤希路油剤有限公司、ユシロマレーシア㈱、ユシロ（タイランド）㈱、ユシロ（インディア）㈱、PT.ユシロインドネシアの子会社12社全てを連結の範囲に含めております。 ２　持分法の適用に関する事項

  汎宇化学工業㈱、㈱汎宇、三宜油化股份有限公司の関連会社3社に持分法を適用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　子会社のうち海外子会社の決算日は、ユシロ（インディア）㈱を除き12月31日であります。ユシロ（インディア）㈱の決算日は３月31日であります。

  連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

…決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

…移動平均法による原価法 (2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

月次総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。 (3) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は、定率法（ただし、平成９年に竣工した当社の技術研究所の試験棟及び平成10年４月１日以降取得の建物(建物附属設備を除く）については定額法）を採用し、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物及び構築物は３年～50年、その他の有形固定資産は２年～20年、また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④長期前払費用

定額法を採用しております。 (4) 外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。  (5) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与を支給対象期間に対応して費用負担するため支給見込額を計上しております。

③役員賞与引当金

子会社の上海尤希路化学工業有限公司、啓東尤希路化学工業有限公司は、役員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、当連結会計年度末における支給見込額を計上しております。

④役員退職慰労引当金

当社、子会社のユシロ運送㈱及びユシロ・ゼネラルサービス㈱は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末退職慰労金要支給額を計上しております。 (6) 退職給付に係る会計処理の方法

・退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

(会計方針の変更)

（会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、ならびに割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
　この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が157百万円減少し、利益剰余金が101百万円増加しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（たな卸資産の評価方法の変更）

当連結会計年度より、新在庫管理システムが完成・本稼動し、製品の受払管理に基づく原価計算が精緻化されたことに伴い、より合理的なたな卸資産の評価及び適正な期間損益計算が可能となりました。これに伴い、当連結会計年度より、たな卸資産の評価方法を従来の総平均法から月次総平均法へと変更しております。当連結会計年度の期首に新在庫管理システムが本稼動したことから、過去の連結会計年度に関する製品の受払記録が一部入手不可能であり、月次総平均法を遡及適用した場合の影響額を算定することは実務上不可能であります。そのため、前連結会計年度のたな卸資産の帳簿価額を当連結会計年度の期首残高として、期首から将来にわたり月次総平均法を適用しております。
　なお、この変更による影響額は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

当連結会計年度より、新在庫管理システムが完成・本稼働し、製品の受払管理に基づく原価計算が精緻化されたことに伴い、売上高と発生費用の関連を見直すことで経営成績をより適正に表示するべく、一部の売上原価と販売費及び一般管理費について計上区分を変更いたしました。
　これに伴い、従来販売費及び一般管理費として計上していた容器費を売上原価へと表示区分を変更することといたしました。
　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、販売費及び一般管理費に表示していた431百万円を売上原価に組替えております。

（退職給付関係）

「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日）の改正に伴い、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記の表示方法を変更し、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　なお、連結財務諸表の組替えの内容及び連結財務諸表の主な項目に係る前連結会計年度における金額は当該箇所に記載しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２  関係会社に対するものは、次のとおりであります。

　３　偶発債務

当社が加入する複数事業主制度の日本界面活性剤工業厚生年金基金は、平成27年２月20日開催の代議員会において特例解散の方針を決議いたしました。これにより、当該解散による損失が発生する場合がありますが、当社にかかる影響額は、現時点では不確定要素が多く合理的に算定することができません。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４　固定資産除売却損の内訳は次のとおりであります。

※５　期末たな卸高は、簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　 44株

３　新株予約権等に関する事項

　　 該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　                                    　　　136株

平成27年３月23日の取締役会の決議による自己株式消却による減少　　　　　1,300,000株

３　新株予約権等に関する事項

　　 該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

 (1) リース資産の内容

（有形固定資産）

主として、当社におけるＯＡ機器等であります。

 (2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１ 金融商品の状況に関する事項
　(1) 金融商品に対する取り組み方針

当社グループは、主に金属加工油剤の製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。また、資金運用については安全性の高い金融資産で運用しており、売買益を目的とするような投機的な取引は行わない方針であります。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
　有価証券及び投資有価証券のうち株式は、市場価格変動リスクに晒されておりますが、これらは主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価及び発行体の財務状況を把握しております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に長期の運転資金と設備投資等に係る資金調達です。

　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、「与信管理規定」に従い、営業債権について取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の信用状況を適時把握する体制としており、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）

投資有価証券については、定期的に時価及び発行体の財務状況を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）

当社は、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、流動性リスクを管理しております。

　(4) 金融商品の時価等に関する補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項　　　

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2を参照ください。)。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(単位：百万円)

※長期借入金の支払期日が１年以内になったことにより短期借入金に計上されたもの（120百万円）について、本表では長期借入金として表示しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(単位：百万円)

※長期借入金の支払期日が１年以内になったことにより短期借入金に計上されたもの（120百万円）について、本表では長期借入金として表示しております。

(注1)金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金ならびに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、投資信託については市場価格によっております。

負債

(4) 支払手形及び買掛金ならびに(5)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

これらの時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額とほぼ等しいと考えられることから当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」のその他有価証券には含めておりません。

(注3)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(単位：百万円)

(注4)長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(単位：百万円)

(有価証券関係)

　１　その他有価証券

 前連結会計年度（平成26年３月31日）

(単位：百万円)

 当連結会計年度（平成27年３月31日）

(単位：百万円)

　２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券

 前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

 当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

(単位：百万円)

　３　減損処理を行った有価証券

表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価格であります。前連結会計年度、当連結会計年度ともに、該当事項はありません。
　なお、当社グループにおける株式の減損処理の方針は、次のとおりであります。
下落率50％以上の場合は、すべての株式を減損処理の対象とし、時価と簿価の差額について評価損を計上することとしております。
下落率30％以上50％未満の場合は、個別に回復可能性を検証したうえで回復可能性があるものを除く株式について減損処理の対象とし、時価と簿価の差額について評価損を計上することとしております。具体的には次の(1)から(3)に該当する場合を減損処理の対象としております。
(1)　時価が過去２年間にわたり30％以上下落した状態にある場合
(2)　債務超過の状態である場合
(3)　２期連続で経常損失を計上しており、翌期もそのように予想される場合

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として退職一時金制度（非積立型）、確定給付企業年金制度（積立型）及び総合設立型厚生年金基金制度を設けております。また、国内子会社は、確定拠出型の中小企業退職金共済制度を設けております。在外連結子会社においては、ユシロ（タイランド）㈱及びPT.ユシロインドネシアが確定給付型の退職給付制度を採用し、ユシロマニュファクチャリングアメリカ㈱は、確定拠出型の退職給付制度を採用しております。その他の在外子会社においては、退職給付制度を採用しておりません。

２　複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の総合設立型厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度10百万円、当連結会計年度11百万円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(注)　前連結会計年度においては、「年金財政計算上の給付債務の額」と掲記していた項目であります。

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　6.9％（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

当連結会計年度　6.7％（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

(3) 補足説明

　上記の(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高(前連結会計年度8,562百万円、当連結会計年度8,265百万円)及び繰越不足金(前連結会計年度2,972百万円、当連結会計年度3,486百万円)であります。

　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社グループは、連結財務諸表上、特別掛金(前連結会計年度55百万円、当連結会計年度55百万円)を費用処理しております。

　なお、特別掛金の額はあらかじめ定められた掛金率を掛金拠出時の標準給与の額に乗じることで算定されるため、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

３　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(注)　当社はポイント制を採用しているため、退職給付債務の算定に際して予想昇給率を使用しておりません。

４　確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度７百万円、当連結会計年度９百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の36％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32％となります。
　この税率変更により、繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）が25百万円、退職給付に係る調整累計額が４百万円減少し、法人税等調整額が16百万円、その他有価証券評価差額金が47百万円増加しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

　重要性が乏しいため注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、主に金属加工油剤を生産・販売しており、国内においては当社が、海外においては各地域をそれぞれ独立した現地法人が担当しており、取扱う製品について各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　したがって、当社グループは、生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「南北アメリカ」、「中国」及び「東南アジア／インド」の４地域を報告セグメントとしております。なお、「日本」セグメントでのみ、金属加工油剤のほか、ビルメンテナンス製品を生産・販売しております。報告セグメントの各地域に属する国は、次のとおりであります。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

Ⅰ  前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注) １①セグメント利益（営業利益）の調整額△14百万円は、未実現利益の消去であります。

 ②セグメント資産の調整額8,934百万円には、全社資産の金額5,638百万円、持分法適用会社への投資4,528
   百万円及び報告セグメント間の債権債務の相殺消去等△1,232百万円が含まれております。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（単位：百万円）

(注) １①セグメント利益（営業利益）の調整額△20百万円は、未実現利益の消去等であります。

 ②セグメント資産の調整額10,624百万円には、全社資産の金額6,756百万円、持分法適用会社への投資5,381
   百万円及び報告セグメント間の債権債務の相殺消去等△1,513百万円が含まれております。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

１  製品及びサービスごとの情報

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

２  地域ごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

当連結会計年度において、重要な関連会社は汎宇化学工業㈱、㈱汎宇、三宜油化股份有限公司であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

（単位：百万円）

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

（単位：百万円）

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。
この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、7.32円増加しております。なお、１株当たり当期純利益に与える影響は軽微であります。

３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（株式取得による会社等の買収）

当社は、平成27年３月２日開催の取締役会において、日本シー・ビー・ケミカル株式会社の株式を取得することについて決議を行い、平成27年３月20日付で株式譲渡契約を締結、平成27年４月13日付で同社株式を取得し、連結子会社化いたしました。

１　株式取得の目的

当社のコア・ビジネスを補完し、ビジネス領域のさらなる強化・拡大をはかる。

２　株式取得の相手先の名称

伊藤忠商事株式会社　他

３　買収する会社の名称、事業内容、規模

（１）名　　　称　日本シー・ビー・ケミカル株式会社

（２）事業の内容　化学薬品の製造・販売等

（３）資　本　金　145百万円

４　株式取得の時期

平成27年４月13日

５　取得した株式の数及び取得後の持分比率

（１）取得した株式の数　232,000株

（２）取得後の持分比率　80％

※なお、平成27年５月27日において、29,000株（10％）を追加で取得しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)　

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)　

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの……移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

月次総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

（ただし、貯蔵品のうち燃料については、最終仕入原価法を採用しております。） ３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成９年に竣工した技術研究所の試験棟及び平成10年４月１日以降取得の建物 (建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物及び構築物は３年～50年、その他の有形固定資産は２年～20年、また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しています。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法を採用しております。 ４　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与を支給対象期間に対応して費用負担するために支給見込額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。また、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、発生年度の翌事業年度から費用処理することとしております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末退職慰労金要支給額を計上しております。  ６　その他財務諸表作成のための重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

(会計方針の変更)

（会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当事業年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、ならびに割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を繰越利益剰余金に加減しております。
　この結果、当事業年度の期首の退職給付引当金が157百万円減少し、繰越利益剰余金が101百万円増加しております。また、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
　なお、当事業年度の１株当たり純資産額は7.32円増加し、１株当たり当期純利益に与える影響は軽微であります。

（たな卸資産の評価方法の変更）

　当事業年度より、新在庫管理システムが完成・本稼動し、製品の受払管理に基づく原価計算が精緻化されたことに伴い、より合理的なたな卸資産の評価及び適正な期間損益計算が可能となりました。これに伴い、当事業年度より、たな卸資産の評価方法を従来の総平均法から月次総平均法へと変更しております。当事業年度の期首に新在庫管理システムが本稼動したことから、過去の事業年度に関する製品の受払記録が一部入手不可能であり、月次総平均法を遡及適用した場合の影響額を算定することは実務上不可能であります。そのため、前事業年度のたな卸資産の帳簿価額を当事業年度の期首残高として、期首から将来にわたり月次総平均法を適用しております。
　なお、この変更による影響額は軽微であります。

(表示方法の変更)

（損益計算書関係）

　当事業年度より、新在庫管理システムが完成・本稼働し、製品の受払管理に基づく原価計算が精緻化されたことに伴い、売上高と発生費用の関連を見直すことで経営成績をより適正に表示するべく、一部の売上原価と販売費及び一般管理費について計上区分を変更いたしました。
　これに伴い、従来販売費及び一般管理費として計上していた容器費を売上原価へと表示区分を変更することといたしました。
　この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、販売費及び一般管理費に表示していた431百万円を売上原価に組替えております。

(貸借対照表関係)

※1   関係会社に対する資産及び負債は、次のとおりであります。

　２　偶発債務

当社が加入する複数事業主制度の日本界面活性剤工業厚生年金基金は、平成27年２月20日開催の代議員会において特例解散の方針を決議いたしました。これにより、当該解散による損失が発生する場合がありますが、当社にかかる影響額は、現時点では不確定要素が多く合理的に算定することができません。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額ならびにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高のうち主な振替先は、次のとおりであります。

※３  関係会社との主な取引の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(単位：百万円)

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の36％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32％となります。
　この税率変更により、繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）は30百万円減少し、法人税等調整額が17百万円、その他有価証券評価差額金が47百万円、それぞれ増加しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(重要な後発事象)

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　　　　（単位：百万円）

(注) １　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

３　建設仮勘定、ソフトウェア仮勘定の当期減少額は、各資産科目への振替額であります。

【引当金明細表】

　（単位：百万円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】