2162 ｎｍｓホールディングス 有価証券報告書－第30期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数の重要性が増したため、当連結会計年度より臨時雇用者数に関しましては、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．第27期において１株につき５株の株式分割を行いましたが、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第28期において、株式会社志摩電子工業及び志摩電子工業（香港）有限公司の決算日を３月31日から12月31日に変更しており、平成24年１月１日から平成24年３月31日までの業績は、第28期の期首利益剰余金に計上しているため、第28期の業績に含んでおりません。

５．第29期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員であります。

３．第27期において１株につき５株の株式分割を行いましたが、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第29期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第30期の１株当たり配当額には、創業30周年記念配当２円を含んでおります。

２【沿革】

 当社（形式上の存続会社）は、平成２年８月に航空機のリース業を営む会社として、「オーキッド・エアロスペース株式会社」の商号で設立されました。その後、平成８年３月に有限会社に組織変更を行い、平成15年３月以降については営業活動を休止し、平成15年12月に商号を「株式会社ジャフコ・エスアイジーＮＯ．２」に変更いたしました。さらに、平成16年７月に商号を「ＮＭＳホールディング株式会社」に変更し、当社の実質上の存続会社である当時の「日本マニュファクチャリングサービス株式会社（以下旧ＮＭＳ）」の株式を発行済株式総数の84.1％取得し、平成16年10月に「ＮＭＳホールディング株式会社」の子会社である旧ＮＭＳを吸収合併すると共に、商号を「日本マニュファクチャリングサービス株式会社」に変更し、現在に至っております。

（形式上の存続会社のＭＢＯまでの沿革）

（実質上の存続会社のＭＢＯまでの沿革）

（ＭＢＯ実施後の当社の沿革）

３【事業の内容】

当社グループは、日本マニュファクチャリングサービス株式会社を母体として、平成22年７月に志摩グループ（株式会社志摩電子工業及び同社の子会社である香港法人、マレーシア法人、香港法人の製造委託先である中国委託工場）、平成23年７月にＴＫＲグループ（株式会社テーケィアール及び同社の子会社である国内法人３社、マレーシア法人２社、香港法人２社、中国法人１社）との経営統合を図り、平成26年10月にパナソニック株式会社から一般電源事業を譲り受けることにより、開発・設計・製造・修理という製造業の主要なプロセスに貢献できる企業集団を形成しております。

当社グループは事業コンセプトを「ｎｅｏ ＥＭＳ」と定義し、日本のモノづくりをグローバルに展開すべく「開発・設計・基板実装・製品組立・物流、修理」の各プロセスをワンストップで、きめ細かいサービスを提供しておりますが、各事業の概要は以下のとおりであります。「ヒューマンソリューション（ＨＳ）事業」においては、取引先の生産プロセスに着眼し、基板実装・製品組立・物流・修理の分野において取引先の構内で人材の提供と製造ラインの管理の請負もしくは自社テック（自社工場）での受託を行い、開発・設計の分野において日本人技術者・外国人技術者の派遣を行っております。「エレクトロニクスマニュファクチャリングサービス（ＥＭＳ）事業」においては、顧客のニーズに応じ、設計、開発から基板実装、製品組立まで幅広く対応しております。「パワーサプライ（ＰＳ）事業」においては、電源分野を中心にメーカーの技術力を生かして製造業の上流プロセスである設計・開発の機能をより強化した存在として「ｎｅｏ ＥＭＳ」を補強する機能を果たしております。

当社グループは上記３事業の相乗効果を発揮しながら取引先にトータルなアウトソーシングソリューションの提供を行っておりますが、同時に、グループ内に「人材のＳＣＭ(サプライチェーンマネジメント)」を構築し、事業間を越えて人材を活用・育成することで人材の有効活用と、より有能な人材の提供を目指しております。これにより当社グループの事業コンセプトである「ｎｅｏ ＥＭＳ」をより効果的に推進できる体制を整えております。

　なお、当連結会計年度より、パワーサプライテクノロジー株式会社及び中宝華南電子（佛山）有限公司を新たに連結の範囲に含めております。

　また、当連結会計年度に子会社化したnms（Thailand)co.,Ltd.は、当社グループとしての重要性がないため連結の範囲から除外しております。

以下に、各事業の事業系統図を記載いたします。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

　　　　２．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

　　　　３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

　  　　４．志摩電子工業（香港）有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　 主要な損益情報等　(1) 売上高　　  11,982,058千円

　　　　　　　　　　　　　　  (2) 経常利益　 　　923,160千円

                              (3) 当期純利益   1,239,953千円

　　　　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　 　2,161,421千円

　　　　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額 　　4,402,054千円

        ５．TKR MANUFACTURING（MALAYSIA) SDN.BHD．については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　  主要な損益情報等  (1) 売上高　　 　9,576,296千円

　　　　　　　　　　　　　　  (2) 経常利益　　　 273,413千円

                              (3) 当期純利益 　  249,558千円

　　　　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　 　2,499,824千円

　　　　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額 　　3,724,162千円

        ６．TKR HONG KONG LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　  主要な損益情報等  (1) 売上高　　  15,001,540千円

　　　　　　　　　　　　　　  (2) 経常利益　　　  77,555千円

                              (3) 当期純利益 　   66,376千円

　　　　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　 　 △38,817千円

　　　　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額 　　9,552,007千円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。なお、臨時雇用者数の重要性が増したため、当連結会計年度より臨時雇用者数に関しましては、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、提出会社の管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．一般社員は販売管理部門、現場社員は原価部門の社員を記載しております。

　　　　４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

  (1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、中国を除く新興国、資源国における経済が全体として勢いを欠き、欧州経済も回復の足取りが鈍化する一方、米国においては個人消費の堅調さが景気回復を確かなものとさせ、中国においても安定成長が続く等、全体として緩慢さを残しつつも先進国を中心に回復基調にて推移いたしました。

わが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策により円安・株高傾向が続き、個人消費は一部で回復の動きに鈍さがみられるものの、雇用・所得環境が改善する中で、底堅く推移しており、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動の影響も全体として和らいでまいりました。

わが国のメーカー各社においては、円安により国内への一時的生産回帰が見受けられるものの、地産地消を前提としたグローバル生産体制が既に構築されており、加えて国内雇用環境が好転したことから採用活動は苦戦を強いられ、製造部門の適正人員の確保が難しい状況に至っております。これにより、当業界の経営環境は、従前の事業規模を維持、拡大することが難しくなりつつあります。

このような環境の下、当社グループは、日本のモノづくりを支える企業として日本、中国、アセアン諸国においてヒューマンソリューション事業（以下、ＨＳ事業）とエレクトロニクスマニュファクチャリングサービス事業（以下、ＥＭＳ事業）の融合によるトータルソリューションサービス（ｎｅｏ ＥＭＳ）を時代に即したビジネスモデルに転換することを指向してまいりました。

その一環として、平成26年10月にはパナソニック株式会社（以下、パナソニック）から車載向けを除く電源及び電源関連部品（高圧電源、低圧電源、マグネットロール、トランス）の開発・製造・販売に関する事業を譲り受け、平成25年10月に譲り受けていた日立メディアエレクトロニクス（以下、日立ＭＥ）の事業と融合を図り、新たにパワーサプライ事業（以下、ＰＳ事業）を立ち上げました。これにより、当社グループでは、設計・開発から基板実装やモジュールの組み立て、電気・電子部品の中核となるキーデバイスの生産まで、ＥＭＳ事業におけるすべての領域で質の高いサービスを提供できることとなりました。開発、設計といった製造業の上流プロセスの機能を強化したことに伴い、単なる製造アウトソーサーから技術的競争力も兼ね備えた企業グループへ変革の第一歩を踏み出すこととなりました。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高49,245百万円（前年同期比17.5％増）、営業利益493百万円（前年同期は営業損失643百万円）、経常利益733百万円（前年同期は経常損失175百万円）、当期純利益571百万円（前年同期比11.8％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

また、ＰＳ事業につきましては、当連結会計年度より新たに発生いたしましたので、前年同期数値はございません。

①　ＨＳ事業

当連結会計年度は、円安傾向にて推移いたしましたが、当社グループのクライアントであるメーカー各社は既に海外へ生産拠点の一部を移転させ、グローバル生産体制を確立させており、加えて国内製造環境は、完全失業率、有効求人倍率等の雇用指数がリーマン・ショック前の水準以上に改善したことから、当業界での採用活動は苦戦を強いられることとなり、製造部門の人材の適正確保が難しい状況に至っております。

こうした状況下、国内ＨＳ事業は、同業他社との比較において、「ｎｅｏ ＥＭＳ」の事業展開において提示できるソリューションメニューが圧倒的に多いこと、一貫してモノづくりに拘り続け、製造請負力で優位にあること、ＥＭＳ事業及び海外人材派遣事業の海外拠点を複数構え、海外生産も含めたグローバル提案力を有していることからクライアントより高い評価をいただくことができました。

製造派遣・製造請負事業は、在籍増加を目標に採用力の強化と共に定着率の向上を図ってまいりましたが、採用環境の厳しい状況により売上目標には届かない結果となりました。しかし請負事業所における管理体制の強化等により生産効率が改善し利益率は向上しております。

カスタマーサービス事業については、修理業務における携帯電話、家庭用ゲーム機の修理台数が減少する中、前期に立ち上げた電動バイク及びデザイン・ラッピング業務が依然として採算ベースに至らないことから、当期末をもって電動バイク及びデザイン・ラッピング業務を閉鎖することといたしました。

技術者派遣事業は、中国法人である北京日華材創国際技術服務有限公司（以下、日華材創）と連携し、優秀な中国人技術者を確保し、日本での派遣を行う事業の拡大を図ってまいりました。

海外ＨＳ事業は、先ず中国において、北京中基衆合国際技術服務有限公司がグループ企業であるＥＭＳ企業の志摩グループ、ＴＫＲグループとの連携により、高度な製造アウトソーシングサービスを提供できる体制の構築を目指しており、こうした展開を進める中、中国では、労働契約法改正により企業で起用する派遣労働者数の制限等が規定されたことから、請負事業へのニーズが高まっております。即ち、中国政府は製造請負（承欖）の研究プロジェクトを立ち上げ、日本の製造請負モデルの研究を開始し、その一環で当該プロジェクトメンバーを日本での事例視察に差し向ける等、積極的に研究を進めております。当社グループでは、中基衆合を当該プロジェクトに参画させ、日華材創が副会長を務める中国労働学会労務派遣専門委員会と連携して中国のプロジェクトメンバーを日本に招くとともに、平成26年12月にはメーカー向けにセミナーを開催する等、中国での製造請負ビジネス分野での競争優位性を確立しつつあります。

また平成26年９月に設立いたしましたタイ現地法人においては、カンボジアの人材エージェントと連携し、カンボジアからタイへ優秀な人材を送り出す仕組みに取り組み、タイにおける人材派遣業の拡大を図っております。

この結果、売上高13,312百万円（前年同期比10.3％増）、セグメント損失17百万円（前年同期はセグメント損失27百万円）となりました。

②　ＥＭＳ事業

ＥＭＳ事業は、志摩グループ、ＴＫＲグループを事業母体として事業展開しております。

当連結会計年度における当該事業は、前述のとおり日本メーカーの生産拠点は海外移転している状況となり、中国、アセアン諸国においてアウトソーシングニーズを叶える事業インフラを有していることこそが当社の掲げる「製造アウトソーシング分野　アジアＮＯ．１」の大前提となっております。当該事業は、当社グループにおいてその中核的役割を担っております。

国内ＥＭＳ事業は、ＴＫＲグループにおいて構造改革の一環として水沢工場への事業の集約等、国内事業の再編を進めたことにより移転コスト等が発生いたしましたが、志摩グループにおいて工作機械関連や試作関連の受注が好調に推移したこともあり、前連結会計年度に比べ営業利益が大幅に改善しております。

海外ＥＭＳ事業においては、前連結会計年度に海外ＥＭＳ事業の中核を担う中国で尖閣諸島問題以降、日系メーカーとの生産受託ビジネスが生産減、人民元高、人件費高の中で極めて厳しい状況となり、志摩グループの志摩香港（及び志摩深圳）、ＴＫＲグループのＴＫＲ香港（及び中宝華南電子（東莞））が業績不振に喘いでおりましたが、当連結会計年度においては、ＴＫＲ香港では取引レートの見直しや前連結会計年度より取り組んでまいりました事業構造改革の効果もあり、業績改善が進み黒字転換が図られました。一方、アセアン諸国では、前連結会計年度に続き当連結会計年度においても、ＴＫＲマレーシアの白物家電事業を中心に好調な業績を維持いたしました。

この結果、売上高32,359百万円（前年同期比8.4％増）、セグメント利益262百万円（前年同期はセグメント損失621百万円）となりました。

③　ＰＳ事業

当社グループにおいては、ＥＭＳ事業を高付加価値ビジネスに転換することが当社の進める「ｎｅｏ ＥＭＳ」に差別的優位性をもたらすと考え、製造工程の上流分野である開発、設計機能を充実化させ、設計開発力を有するＥＭＳ企業として、メーカー各社に対して高度なモノづくり提案のできる体制構築を指向してまいりました。その一環として、平成26年10月１日、パナソニックから車載向けを除く電源及び電源関連部品（高圧電源、低圧電源、マグネットロール、トランス）の開発・製造・販売に関する事業を譲り受け、平成25年10月に譲り受けていた日立ＭＥの事業と融合を図り、ＰＳ事業として新たなスタートを切りました。この高圧トランス等の部品レベル、電源等のユニットからモジュールまでの技術分野を当社グループとしてのキーテクノロジー分野と定義し、新たな事業セグメントと位置づけることといたしました。

当連結会計年度においては、平成26年10月から12月の３か月が連結対象となりますが、販売窓口であるＴＫＲとの連携及びパナソニックからの事業譲渡も支障なく行われ、譲り受け前の取引条件で、ほぼ全ての取引先及び仕入先の引継ぎを完了できたこともあり、想定を上回る利益を確保することができました。今後は更にＥＭＳ事業との共同営業や開発・技術機能の横断的体制の構築を推進してまいります。

この結果、売上高3,573百万円、セグメント利益237百万円となりました。

  (2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ771百万円増加し3,859百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。また、現金及び現金同等物に係る換算差額104百万円の増加、新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額13百万円が生じております。

「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、3,160百万円の支出（前年同期は464百万円の支出）となりました。主なプラス要因は、税金等調整前当期純利益896百万円（前年同期は557百万円の利益）、減価償却費600百万円（前年同期は519百万円）、仕入債務の増加額1,127百万円（前年同期は284百万円の減少額）等となり、主なマイナス要因は、売上債権の増加額3,890百万円（前年同期は121百万円の増加額）、たな卸資産の増加額2,419百万円（前年同期は33百万円の減少額）、負ののれん発生益395百万円（前年同期は1,093百万円）等によるものです。

「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、839百万円の支出（前年同期は1,347百万円の支出）となりました。主なマイナス要因は、有形固定資産の取得による支出388百万円（前年同期は731百万円の支出）、無形固定資産の取得による支出218百万円（前年同期は33百万円の支出）、事業譲受による支出97百万円（前年同期は49百万円の支出）等によるものです。

「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、4,653百万円の収入（前年同期は1,020百万円の収入）となりました。主なプラス要因は、短期借入金の純増加額1,668百万円（前年同期は1,461百万円の純増加額）、長期借入れによる収入4,443百万円（前年同期は251百万円の収入）等となり、主なマイナス要因は、長期借入金の返済による支出813百万円（前年同期は582百万円の支出）、自己株式の取得による支出599百万円（前年同期　―　）等によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　　　　当社グループは、製造アウトソーシング事業を主な事業として営んでおります。ヒューマンソリューション（ＨＳ）事業につきましては、その大部分が、請負業務・派遣業務であり、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　　　（注）１．金額は、製造原価によっております。

　　　　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　(2) 受注状況

　　　　当社グループは、受注から生産までの期間が短く受注管理を行う必要性が乏しいため、パワーサプライ(ＰＳ)事業以外のセグメントにつきましては、記載を省略しております。

　　　　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　(3) 販売実績

　  　    当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　　　　２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　　　３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

当社グループは、事業コンセプトとして標榜する「ｎｅｏ ＥＭＳ」をより高度に発展させていくことが事業成長と企業価値の向上に繋がると認識しております。そして、そのためには国内、海外のいずれにおいてもこれまで以上に事業間連携を高め、確実に事業規模を拡大していくことが必要であると考えておりますので、先ずは規模拡大につながる事業課題を的確に解決していくことに当面のプライオリティーを置くことといたします。よって、会社の対処すべき課題としては「ＨＳ事業の海外展開とＥＭＳ事業とのシナジー」、「ＥＭＳ事業の再構築と高付加価値化」、「ＰＳ事業における新規受注の確保について」の３点を掲げ、その実現を目指してまいります。

①　ＨＳ事業の海外展開とＥＭＳ事業とのシナジー

当社グループは、ＨＳ事業の国内マーケットでの事業成長に対して、メーカー各社が進めるグローバルな中長期生産拠点戦略を展望し、十分な対策を立案していかねばならないと認識しております。そして、その対策の前提として、国内メーカーが進める生産拠点の海外シフトが、当社の提供する製造派遣、製造請負サービスのマーケット自体も縮退傾向を前提としなければならない点、一方で海外にシフトした生産拠点において日本においても進んだ労働コストの変動費化が進むことから、製造派遣、製造請負といった日本で普及したビジネスモデルが普及することが想定される点、以上２点を十分に考慮する必要があると考えております。

日本国内では、平成24年に労働者派遣法の改正がなされ、当初想定されていた「製造派遣の原則禁止」については回避される結果となりましたが、国内メーカー各社は、東日本大震災等、大規模自然災害の被害を受け、その後６重苦と言われる厳しい国内経営環境の下でサプライチェーンも含めた国内生産体制のあり方、海外生産移転機能の選別等、環境対応に追われております。足下の為替動向は、円安方向に是正されておりますが、生産拠点の海外シフトの動きを止めるまでの環境変化には至っておりません。こうした状況下、当社グループは自らが標榜する「ｎｅｏ ＥＭＳ」の事業コンセプトに賛同する同業他社のアライアンス戦略も進め、縮退傾向にある国内マーケットにおいて合従連衡を図っていくことも検討してまいります。

こうした環境下、当社グループでは、日本のメーカー各社が生産拠点移行予定地域である中国、アセアン諸国においても日本国内と同質のサービスが提供できるよう準備を進めております。中国においては、外資企業として初めて中国国内での労務派遣（製造派遣、技術者派遣を始めとする全ての人材派遣）の許認可取得に至った中基衆合を核として、中期的には日本メーカーをターゲットとして無錫、深圳、上海といった日系メーカー出展地にて一層の事業拡充を目指してまいります。また、ベトナム及び新たに立ち上げたタイにおいても、製造派遣事業・製造請負事業を積極的に拡大してまいります。こうした日本メーカーに対するモノづくり力を前提とした対応こそがメーカー各社からの信頼を得て、メーカーの戦略的パートナーとなりうる道であると当社グループは考えており、これまで以上に高品質なマニュファクチャリングサービスを提供していくことで事業規模の拡大を図っていく所存です。

さらには、ＨＳ事業の国内、海外の事業戦略に付加価値をより高める展開としてＥＭＳ事業とのコラボレーションを考えております。中国であれば、中基衆合とＴＫＲグループの東莞ＥＭＳ工場及び志摩グループの深圳工場との連携が「ｎｅｏ ＥＭＳ」の成否を占う重要な戦略と位置づけております。中基衆合の深圳分公司にて広東省中心に製造派遣事業を積極展開する一方、その人材の教育機能を東莞ＥＭＳ工場、深圳ＥＭＳ工場に担当させ、加えて派遣先の生産変動に対してそのバッファリング機能も両工場に持たせることで中国内での「ｎｅｏ　ＥＭＳ」の実現を目指します。なお、当該事業戦略の他の海外地域での展開については、中国での成功事例をもとに水平展開してまいりたいと考えております。

②　ＥＭＳ事業の再構築と高付加価値化

当社グループは、製造分野における広範且つ付加価値の高いアウトソーシングサービスを提供することを目指し、ＨＳ事業を単なる製造派遣事業から請負力に優位性を有する事業体にレベルアップさせ、自社工場にて受託型のアウトソーシング事業を開始し、さらに志摩グループ、ＴＫＲグループとＥＭＳ企業をグループに迎え入れることにより、その地歩を固めてまいりました。これは、日本のメーカー各社の製造アウトソーシングに対するニーズの多様化と高度化がその背景にあることは言うまでもありません。製造派遣事業が発展してきた過去においては、製造現場をメーカー側でマネジメントすることが大前提でありましたが、現在は、生産ラインを製造請負業者に委託したり、製造工程の一部を外部委託したりと多様で且つ難易度の高い製造アウトソーシングサービスを求められるようになってまいりました。これに際し、当社グループも事業コンセプトとして「ｎｅｏ ＥＭＳ」を標榜し、人材ビジネスとＥＭＳビジネスの融合による高度な製造アウトソーシングサービスを提供できる体制を国内、海外にて構築し始めております。

こうした戦略の推進にあたり、現在、ＥＭＳ事業自体にも再構築が求められ、これまで以上の高付加価値化を迫られる状況となっております。国内におけるＥＭＳ事業は、現在の国内製造アウトソーシングの置かれている環境において、日本メーカーの進める国内生産拠点の海外シフトが大きな影響を及ぼしております。即ち、海外生産が進むことにより、国内に多品種少量生産の受け皿ニーズが生じる一方で大量生産製品は、海外生産拠点との製造コスト勝負を強いられる状況にあります。為替相場が1ドル120円程度の円安水準に是正された現在においても、国内生産量の減少傾向に歯止めがかかる状況でない中では、当社グループの国内ＥＭＳ事業についても競争力を維持できる適正規模を求め、且つ存続条件となる多品種少量生産への対応力を高めていくことが必要であると認識しております。それゆえに、国内に複数箇所にわたり拠点展開しているＥＭＳ事業の統廃合を進める必要性を認識しており、先ずは平成25年10月に日立ＭＥより譲り受けた水沢工場の生産性を高めるべく、当社グループの東北地区の生産拠点の統合を検討してまいります。

一方、海外での当社グループのＥＭＳ事業は、現在の主たる展開地域を中国、マレーシアとしており、日系メーカーのアジア圏での製造が中国及びアセアン諸国を主軸とする状況には適応しております。しかしながら、平成24年の中国内での尖閣諸島問題を巡るデモ活動が日系メーカーに「チャイナ＋1」の視点でアジア拠点戦略の見直しを促すこととなったことを受け、当社グループにおいても中長期スタンスに立脚した中国生産拠点体制の再構築が求められております。当社グループの中国における事業戦略は、前述のとおり中基衆合の進める労務派遣サービスと志摩グループ、ＴＫＲグループの進めるＥＭＳ事業の融合を前提としていること、また中国が世界の製造機能において重要な役割を果たしていること等を鑑みれば、今後も中国での製造アウトソーシングサービスは積極的に展開していく必要があります。こうした前提の下、当社グループの中国内でのＥＭＳ事業としてのあるべき姿を模索し、志摩グループの志摩深圳と東莞に立地するＴＫＲグループの中宝華南電子（東莞）の統合についても戦略的に検討してまいりたいと考えております。また、マレーシアについても同様であり、志摩グループとＴＫＲグループで３拠点を有している現状を踏まえ、適正な拠点戦略を構築してまいります。

このように国内、海外においてＥＭＳ事業の再構築を進めるとともに、今後、一層の競争力を付加していくためには、当社グループではＥＭＳ事業の高付加価値化が必要であると認識しております。即ち、基板実装、製品組立といった製造工程の一部を受託する下請的なＥＭＳ体質からの脱却を図り、一定のテクノロジー分野にて製品開発力をも有するＥＭＳ企業として、メーカー各社に対して高度なモノづくり提案のできる体制を構築してまいります。当社グループは平成25年10月には日立ＭＥから電源事業を含む事業の一部を譲り受け、平成26年10月にはパナソニックから一般電源事業を譲り受けました。これにより、日本、中国、アセアン諸国で展開するＨＳ事業とＥＭＳ事業に加え、メーカーから譲り受けた電源技術をキーテクノロジーとし、技術的競争力も備えた企業グループとして変革すると共に日立ＭＥとパナソニックから譲り受けた電源に関する技術力の融合を図り、今後成長が見込まれるＬＥＤ電源、空気清浄機等の分野を強化、パナソニックの持つ世界トップクラスの高圧電源及び高圧トランスにかかる技術の競争力を一層高め、複写機等の分野において日系メーカー以外の新規顧客開拓を行うことによりＥＭＳ事業の再構築を図ってまいります。

③　ＰＳ事業における新規受注の確保について

当社グループは平成26年10月にパナソニックの車載向けを除く電源及び電源関連部品（高圧電源、低圧電源、マグネットロール、トランス）の開発・製造・販売に関する事業を譲り受けました。これにより、高圧トランス等、部品レベルでの供給から、電源等のユニットからモジュールまでを扱うことのできる電源及び電源関連メーカーの機能も有することになり、これら両市場に対してサービスの提供が可能となりました。当社グループでは、当該事業を新たな事業セグメントと位置づけ、ＰＳ事業と定義して展開してまいります。当該事業は、既存のＥＭＳ事業との間にシナジー効果をもたらすことが期待できます。即ち、ＥＭＳ事業の上流分野である開発業務、設計業務において、ＰＳ事業で展開する電源市場での開発力、設計力がこれまで以上に強化、拡充されたことにより基板実装工程、組立工程に至るまでの一気通貫での業務を一括受注することが叶うと考えるからであります。メーカー各社にとっては、設計から製品組立までを一括発注することによりコストダウンが図られ、且つ品質面においても十分満足が得られることとなれば、当社グループへの発注を積極的に検討するものと想定しております。しかしながら、電源市場自体は、特に低圧電源等、高い技術力を必要としない領域においては参入企業も多く、激しいコスト競争を強いられております。現時点ではパナソニックからの取引先移管も問題なく行われたこともあり、200社を超える取引口座を有しておりますが、今後は譲り受けた取引先との関係維持と共に当社グループで営業活動を行い、新規受注の確保が必要となります。

電源事業の事業特性として、最終製品をマーケットに投入するセット品メーカーが当社グループの供給する低圧電源、高圧電源を組み込んだ場合においては、供給開始後、設計変更等、モデルチェンジ時期までのビジネス継続が前提となるケースが多いことから、一定期間のビジネス規模は確保されます。それゆえ、既存顧客とのコミュニケーションを密にとり、モデルチェンジ情報の早期入手等、中長期安定供給体制の維持を図ってまいります。また、現在は事業譲渡元であるパナソニック時代からの取引先に依存する形でスタートしたＰＳ事業ですが、今後はグループ力を結集して新規顧客開拓を進めていく必要があります。特に高圧電源・高圧トランスは、複写機、空気清浄機等に使用される技術分野であり、特に空気清浄機向けの高圧トランスは、エアコン、自動車等にも搭載される等、対象製品が拡充されることが予想されることから、下記の事業戦略を主力に据え、グループとしてＰＳ事業の拡大を図ってまいります。

・既に譲り受けている日立ＭＥとパナソニックから譲り受けた電源に関する技術力の融合を図り、今後成長が見込まれるＬＥＤ電源、空気清浄器等の分野を強化していく。

・パナソニックの持つ世界トップクラスの高圧電源及び高圧トランスにかかる技術の競争力を一層高め、複写機等の分野において日系メーカー以外の新規顧客開拓を図っていく。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりであります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日（平成27年６月25日）現在において当社グループが判断したものであります。

①　法的規制等について

当社グループのＨＳ事業は、取引先構内での製造請負事業と製造派遣事業にて構成されております。製造請負事業につきましては、管轄省庁の許認可を必要としておらず、労働省告示第37号にて示される労働者派遣との区分に則り、事業を推進しております。一方、製造派遣事業は、労働者派遣法に準拠して厚生労働大臣への届出を必要とする事業となっております。「製造派遣の原則禁止」を盛り込んだ労働者派遣法改正法案は、結果的に当該条文が削除されて平成24年４月に公布されました。当初より製造派遣が常用型派遣にのみ認められると予想されていた当該法案がその必要性を求めなくなったことで、多くの同業者の努力義務のハードルが低くなりました。当社グループの場合、これまでも常用型雇用を基本としてまいりましたので、当該法案の決着にはいずれにしてもあまり影響を受けることはございません。

元来、当社グループでは、ＨＳ事業の推進にあたっては請負化を事業方針としており、担当業務の特質、取引先の意向等を勘案し、取引先と十分に協議を行った上で各地方労働局より発布されている「適正請負にかかる自主点検ガイドライン」に準拠した入念なチェックを実施する等、遵法に対応しております。

しかしながら、労働局等所轄官庁が当社取引先及び当社グループの運用実態に対して基準を満たしていないと結論付けた場合には、取引先及び当社グループに対する是正勧告、業務改善命令、事業停止命令等の行政指導が発せられる恐れがあります。そうした指導を受けた場合、当社グループの経営、業績にも重大な影響が及ぶ可能性があります。また、現行法令の改正やその運用方法の見直し等により、請負会社に対する規制強化が図られた場合には、取引先及び業務請負会社である当社グループに対して、より高度なコンプライアンス体制が求められる可能性があります。

②　取引先企業の生産変動について

当社グループのＨＳ事業における製造派遣、製造請負、ＥＭＳ事業及びＰＳ事業における製造受託においては、当社取引先メーカーの生産状況に合わせてソリューションサービスを提供しております。当社グループは、メーカーの意向に従って増産、減産といった生産変動に対応することでメーカー側のコスト構造をより変動費化する役割を担っております。現在、当社グループの最も取引量の多い取引先業種は、エレクトロニクス分野のメーカーでありますが、当該業界の企業は、国内に留まらず全世界に製品を出荷しており、出荷先の景気動向が生産数量に大きな影響を及ぼす状況となっております。また近年のデジタル化技術の進展に伴い、製品ライフサイクルの短縮化とコストダウンスピードの迅速化が求められており、生産変動は頻繁に生じております。さらに取引先メーカーは、労働者派遣法改正、為替変動、コストダウン要請等の課題も抱えており、グローバルな視点での生産拠点最適化を模索しており、生産拠点自体の統廃合も戦略的、機動的に行われております。

こうした取引先の生産動向の変化や生産拠点戦略の変更等は、今後も規模の大小を問わず常に生じるものと考えられます。取引先企業の大規模且つ急激な生産変動が生じた場合には、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

③　現場社員の育成・確保について

平成27年３月31日現在、当社グループにおいては7,200人を超える現場社員を雇用しておりますが、取引先からのニーズ、給与水準他を総合勘案した結果、その大半を20代前半から30代前半にかけての若年層にて構成しております。しかしながら、我が国の若年人口は、出生率の低下もしくは少子化によって昭和60年代から減少しており、今後、この傾向は長期にわたって続くことが厚生労働省人口問題研究所などによって予測されております。また、若年ゆえの職業意識の欠如、技能スキル・経験の不足等、生産性向上の障害となる事象も散見され、絶え間ない指導・育成体制の構築が求められております。こうした若年人口の減少傾向下での若年現場社員確保策として、当社グループは携帯電話を活用した応募サイトを活用する等の新しい採用ルートを開発し、人材確保の改善を図っております。また、若年現場社員の職業意識の向上と技能スキル向上等につながる人事制度（評価制度、給与制度、表彰制度、教育制度、他）を構築し、社員育成を図っていくことを計画しております。

特に当社グループが標榜する請負化推進は、労働者派遣法の改正に対しても有効な処方箋でありますが、有能なモノづくり人材を確保することが大前提となるため、一定水準の現場社員の育成、確保が一層求められていくものと考えます。

以上を踏まえ、当社グループは請負化を推進し、モノづくりにより深く関与していく過程で現場社員の確保・育成のための施策を的確に展開してまいります。しかしながら、当該施策が目論見どおり機能せず、当社グループの求める人材の確保や育成が計画通りに進まない場合においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　労働災害等のリスクについて

当社グループの推進するＨＳ事業、ＥＭＳ事業、ＰＳ事業は、取引先メーカーの工場構内、自社テック、自社工場等において、製造請負、製造派遣、製造受託を行っております。製造受託は勿論、取引先メーカーの工場構内で行う製造請負においては、取引先メーカーとの業務請負契約によって生産量や生産期限、品質あるいは取引先企業の備品を使用するにあたっての備品管理といった領域まで責任を負っております。一方、製造派遣は法律上、人材を取引先メーカーに派遣し、派遣した人員の指揮命令等の労務管理が派遣先に委ねられる形態となっております。

製造受託、製造請負の取引形態と製造派遣の取引形態では、業務を遂行する現場社員が労働災害に見舞われた場合において責任主体が異なり、製造派遣においては取引先メーカーがその損害についての責任を負うのに対し、製造受託、製造請負は当社グループが責任を負うこととなります。

当社グループは、こうした労働災害の責任を問われることが多くとも、モノづくりを主体的に行うことのできる製造請負を積極的に展開しております。労働災害に関しましては、基本的に労働保険の適用範囲内で解決されるものと考えておりますが、当社グループの瑕疵が原因で発生した労働災害において、被災害者が労働保険の適用を超えて補償を要求する等、訴訟問題に発展した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　取引先メーカー及び応募者等の情報管理について

当社グループは、当社グループが展開する事業の特性上、取引先メーカーの生産計画や新製品の開発にかかわる機密性の高い情報に接することがあります。また、7,200人を超える現場社員を維持、増加させる過程で生じる応募者及び退職者を含めた社員の個人情報を知りうる立場にあります。従いまして、これらの情報管理はきわめて重要であると認識しております。

取引先メーカーから得る企業情報に関しては、当社社員に対して入社時における秘密保持の誓約書を提出させ、その上で当社グループと取引先メーカーとの間で業務委託契約を締結し、機密情報の管理の徹底を図っております。

また、社員の入退社の際に得る個人情報に関しては、入社前の採用活動段階よりその取り扱いには十分に留意しており、採用候補者に対しては採用試験の合否結果判明後の履歴書等の保管または廃棄にかかる対応方法について本人の意思確認をする等、個人毎の情報管理の徹底を図っております。

このように当社グループでは、秘匿性の高い企業情報、個人情報の情報管理に万全を期していると考えておりますが、何らかの要因で当社グループから取引先メーカーの企業情報や個人情報が漏洩した場合には、当社グループの信用が失墜し、業績にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　為替レートの変動

当社グループは、中国、アセアン諸国に海外連結子会社を有しており、各法人の現地通貨建て財務諸表については、収益、費用、資産、負債、資本に関して米国ドル、香港ドル、中国人民元、マレーシアリンギット等を円換算して連結財務諸表を作成することとなります。当社グループにおける海外通貨取引は、仕入、製造、販売といった一連の製造プロセス全般に関わるものであり、取引の量、時期等が為替レートの変動によって日本円換算の財務諸表に直接変動を与えることとなります。

当社グループでは、こうした為替レートの変動に対して、グループ内外国通貨の融通を行う、取引先との間で同一通貨での仕入、販売を実施することを前提とする、為替予約を実施する等、為替変動のリスクを最小限となるようヘッジ手段を実行する予定としておりますが、急激な為替変動が生じた時には、当社グループの業績に影響を与える場合があります。

⑦　カントリーリスク

当社グループは、中国、アセアン諸国に海外連結子会社を有していることから海外各国の独自のビジネス環境を前提として事業展開を進めております。

当社グループが進める海外事業は、主としてＥＭＳ事業であり、ＳＭＴラインを始めとする各種設備を設置し、ラインオペレーター等のローカルスタッフを雇用し、部材の仕入、実装、組立、出荷といった一連の製造プロセス全てを有するものであります。よって、各国の政治、経済の諸条件変更、各種法制度の見直し等、ビジネス環境に大きな変動が生じるおそれがあります。

当社グループは、こうした事業遂行上の環境変化に対して各国の行政窓口、取引先、各種専門家等から常に最先端の情報収集を行っておりますが、政治、経済の予期せぬ変化はもとより、予想を超える天災害、労働争議、デモ、紛争、疫病他に起因する事業環境に大幅な変化をもたらすような事態が生じた時には、当社グループの業績に影響を与える場合があります。

⑧　大規模な自然災害

当社グループは、「ｎｅｏ ＥＭＳ」の事業戦略コンセプトに則り、ＨＳ事業、ＥＭＳ事業、ＰＳ事業を日本国内はもとより海外においてもアジア中心に拠点展開をしております。ＨＳ事業における製造派遣、製造請負、技術者派遣という製造アウトソーシングビジネスは、クライアントメーカー各社の工場、研究所、設計開発センター等への現場社員の提供を前提としており、製造受託に関しては、自社テックでの受託を前提としております。また、ＥＭＳ事業、ＰＳ事業にて行う基板実装、組立業務に関しては、自社工場にて生産受託を行っております。

　このように当社グループの事業は、生産機能を有する拠点での現場社員の就業を前提としたビジネスモデルであることから、当該拠点機能の損壊、または当該拠点にて就業する現場社員の生活基盤となる住居の損壊等をもたらすような大規模な自然災害が生じた場合において、生産稼動停止、就業維持困難といった状況に至る可能性を有しております。

当社グループの展開する拠点は、日本国内においては東北地方、関東地方、中部地方、関西地方、中国地方、九州地方と日本各地に点在しており、また海外においても中国、アセアン諸国と複数国にまたがっております。しかしながら、一地域（一国）全てにわたるような大規模且つ激甚な自然災害が発生した場合、クライアントメーカーの生産機能が著しく低下することが予想され、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　Ｍ＆Ａ等、アライアンス戦略展開にかかるリスク

当社グループは、今後もＭ＆Ａ、アライアンスも含めた事業拡大戦略を展開してまいります。こうした状況下、平成22年７月の志摩グループ（株式会社志摩電子工業及び同社の子会社である香港法人、マレーシア法人、香港法人の製造委託先である中国委託工場）の買収、平成23年７月のＴＫＲグループ（株式会社テーケィアール（以下、ＴＫＲ）及び同社の子会社である国内法人３社、マレーシア法人２社、香港法人２社、中国法人1社）との経営統合、平成26年10月のパナソニックからの一般電源事業の譲り受け（ＴＫＲ子会社のパワーサプライテクノロジー株式会社（以下、ＰＳＴ）にて事業譲受）により、当社単独で進めてきた人材ビジネスを中心とする事業概要とは様変わりしており、設備投資型の事業を展開するグループ会社を当社グループに収めたことによって、連結財務諸表においても連結貸借対照表、連結損益計算書ともに大幅に数値規模が拡大しております。当社グループは、「ｎｅｏ ＥＭＳ」の事業戦略コンセプトの下で人材ビジネスの持つ機動的な人材供給力と設計開発、基板実装、製品組立といったモノづくり力の融合を図ることを標榜しており、これらの事業シナジーを極限まで追求しております。また、設備投資型事業を展開する志摩グループ、ＴＫＲグループ、ＰＳＴの経営についても当社本体から取締役を派遣し、各グループの重要意思決定にも深く関与し、当社グループとして整合性を保持しながら経営を進めてまいります。しかしながら、志摩グループ、ＴＫＲグループ、ＰＳＴの不測の業績動向や当社との想定事業シナジーが当初の目論見どおりにマネジメントできないことも完全には否定できず、その場合においては、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

⑩　請負化推進にかかる請負事業者責任

当社グループのＨＳ事業は、過去から一貫してモノづくり分野に深く関わり、人材派遣ビジネスと比して付加価値の高いサービスである製造請負を標榜してまいりました。特に過去数年間において当該請負事業を推進するにあたっての障害となった偽装請負報道、2009年問題、派遣社員切り報道、労働者派遣法改正法案等が取り沙汰された局面においてさえも、当社グループはクライアントメーカー各社に対するソリューションとして請負化を常に提案し続けてまいりました。この結果、業界団体からは当社グループの請負事業所を「製造請負優良適正事業者」として認定される等、一定の評価を受けてまいりました。

当社グループの請負化は、前述の請負化プロセスの中で生産特性を詳細に分析し、各種重要指標をチャート化し、きめ細かくスケジュールを立案しながら、法的要請事項も満たしながら実現してまいります。請負化によって、生産性の向上が自らの付加価値につながる等、生産活動の改善も引き続き実施いたします。しかしながら、人材派遣に比して享受できる利益が大きい分、リスクも相応に生じることとなり、特に製造請負事業の遂行にあたり、顧客企業の設備の破損、不良品の発生等が生じた場合には、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

⑪　常用雇用維持にかかる業績への影響

当社グループは、「ｎｅｏ ＥＭＳ」の事業戦略コンセプトの下で開発、設計から修理、カスタマーサービスに至る全ての製造プロセスにおいてワンストップに製造アウトソーシングサービスを提供することを標榜しており、特にメーカー各社の様々なニーズを捉え、必要な人材を機動的に供給する人材サプライチェーンマネジメントを確立しております。そして、単なる人材ビジネスでは成しえない高付加価値な人材を養成すべく、製造にかかわる人材の多能工化、専門化を目指し、その教育施設として自社工場（テック、ＥＭＳ工場）を活用しております。また、この「ｎｅｏ ＥＭＳ」における人材の高付加価値化には作業習熟、専門教育、高度業務の経験等が必要不可欠となるため、当社は常用雇用（期間の定めのない無期雇用）を大前提としております。これにより、当社グループ社員は、企業ロイヤルティーが高く、長期スパンで技能を蓄積し、多分野業務への対応力を有することになります。

当社グループは、「ｎｅｏ ＥＭＳ」の下で機動的に人材を動かす（常に稼動させる）ことを第一とし、稼動できない期間は自社工場にて教育研修を受けるという仕組みで高付加価値人材を確保する戦略を展開しており、これが請負化推進の基本戦略にも繋がっております。しかしながら、常用雇用を維持することは、過去に生じたリーマンショック級の経済活動の縮退局面が生じた場合において、自社工場自体が雇用維持を前提とした弾力的雇用調整機能を発揮できないケースも想定され、結果的に当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

⑫　財務体質の現状とそれに伴う資金調達について

当社は、設備投資を伴わない人材ビジネス（ＨＳ事業）を進めてまいりましたが、平成22年７月に志摩電子工業グループ、平成23年７月にＴＫＲグループ、とＥＭＳ企業を子会社化し、さらには平成26年10月にパナソニックより電源事業を譲り受け、グループとしての事業規模を拡大してまいりました。その結果、これまで以上の設備資金、運転資金を要する状況に至っております。これに対して、当社グループでの資金調達は、これまでエクイティファイナンスよりも銀行からの借入金調達を優先する財務レバレッジの高い経営を進めてまいりました。こうした状況下、当社の筆頭株主であったＭＢＯファンドより平成26年８月、当社自己株式を譲り受けることになり、当該資本性資金の調達も銀行借入にて対応したことから、平成27年３月末現在の銀行借入金額は短期借入金9,435百万円、長期借入金3,318百万円、合計12,753百万円に至りました。

当社は、この度、過去からのＭ＆Ａ、自己株式取得といった資本性資金の一部につき、メイン銀行、準メイン銀行と協議し、短期借入金10億円を３年契約のシンジケーション方式の長期借入金に切り替え、財務リスクの軽減を図ることといたしました。しかしながら、当該借入金には直前の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること、２期連続の営業損失を計上しないこと等の財務制限条項が記されております。

現状において当該契約期間年度中に当該財務制限条項に抵触する確率は極めて低いと判断しておりますが、仮に当該条項に抵触した場合には、貸付人に対する全債権の返還を求められるリスクもあり、当社グループの事業活動、財務状況に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

１．子会社によるパナソニック株式会社よりの事業譲受

当社は、平成26年３月27日付で締結した、パナソニック株式会社の車載向けを除く電源及び電源関連部品（高圧電源、低圧電源、マグネットロール、トランス）の開発・製造・販売に関する事業（以下、一般電源事業）の譲り受けに関する基本合意書に基づき、平成26年６月26日開催の取締役会において電源事業の移管に関する基本契約を締結することを決議し、同日、当該契約を締結いたしました。

（１）譲り受ける相手会社の名称

パナソニック株式会社

（２）譲り受ける事業部門の内容

（３）譲り受ける資産・負債の額

（４）譲受の時期

平成26年６月26日　事業譲渡契約の締結

平成26年10月１日　事業譲受

２．兼松株式会社（以下、兼松）との資本・業務提携契約の締結

（１）資本・業務提携の理由

　当社グループが帰属する製造業においては、モノづくり分野でのアウトソーシングニーズがますます増加する傾向にあり、ＥＭＳ企業に対する期待も大きくなっている一方、受注競争の激化に加え、年々下落する製品単価への対応力などから、ＥＭＳ企業の淘汰も始まっております。このような状況の中、当社グループのＥＭＳ事業が顧客のニーズに応え、今後さらなる成長を図っていくためには、モノづくり企業として積極的に販路を拡大させ、部材調達力を強化することでコストダウンを図ることが急務となっております。

　一方兼松は、電子・デバイス、食料、鉄鋼・素材・プラント、車両・航空を中心とした幅広い事業領域で、様々な商品の取り扱いやサービスを提供していますが、とりわけ、電子・デバイス部門では、豊富な経験により培われたノウハウを活かし、開発段階から量産供給に至るまで、顧客ニーズに合ったバリューチェーンを提案することで、付加価値の高いビジネス構築を目指しております。

　以上のような背景の中、当社は、兼松の持つ部材調達力と販売力を活用し、また、兼松は当社の技術・製造ノウハウを活用することで、相互に大きなシナジー効果が見込まれるとの共通認識のもと、単なる業務提携に留まらない、資本提携もあわせた提携について協議し、本提携を行うことを決定しました。これにより、当社グループ最大の強みであるＥＭＳ事業において部材調達の合理化や販路拡大が図られ、さらなる事業拡大が見込まれるものと考えております。両社独自の技術とノウハウを提供し合うことにより、迅速かつ効率的・積極的な経営戦略が可能になり、双方にとって安定的な売上と利益を確保できる経営体質の構築が期待され、我が国のＥＭＳ市場拡大に寄与するものと考えております。

（２）資本業務提携の概要

①資本提携

　兼松より、両社の事業シナジーの最大化及び企業価値の極大化を目指し、業務提携に加え、より深い信頼関係を構築すべく資本提携を図り、当社株式の10％を保有したいとの申し出がありました。当社としても兼松との資本提携は関係強化に資すると判断し、株式譲渡契約の締結に至っております。具体的には、当社は、保有する自己株式1,080,600株（発行済株式数の10.0％、総額443,046,000円）を第三者割当の方法により兼松に割り当てることとし、これによって兼松は当社株式を取得しております。

②業務提携

　主な業務提携の内容は以下のとおりであります。なお、詳細については、今後さらなる協議・検討を進めてまいります。

ア．ＥＭＳ事業の拡大

　兼松の電子・デバイス事業と連携し、共同営業を行うことにより、顧客に対するトータルソリューションを実現する。これによりさらなる顧客拡大を図り、当社グループのＥＭＳ事業において、中長期的に平成27年３月期比売上高100億円増を目指す。

イ．戦略的部材調達

　現在、当社グループでは各社で部材調達をしているため、コスト面や効率面において改善の余地がある。そこで兼松の国内外の調達機能を活用することで、グループ全体の電子部品調達業務において効率化やボリュームディスカウントによるコスト削減を目指す。

ウ．海外事業展開における協業推進

　北米に進出している車載関連企業に対し、２年後を目途に当社と兼松が共同してＥＭＳを提供する。当社は技術及び製造を、兼松は資材調達及び販売を担当し協業を推進していく。また北米の他アジアも視野に入れた事業展開においても全面的な協力体制を構築していく。

（３）資本業務提携先の概要

①名称　　　　　　　　　　兼松株式会社

②所在地　　　　　　　　　神戸市中央区伊藤町119番地

③代表者の役職・氏名　　　代表取締役社長　下嶋政幸

④事業内容　　　　　　　　国内外のネットワークと各事業分野で培ってきた専門性と、商取引・情報収集・市場開拓・事業開発・組成・リスクマネジメント・物流などの商社機能を有機的に結合して、多種多様な商品・サービスを提供する商社

⑤資本金　　　　　　　　　277億81百万円

３．子会社株式の追加取得

当社グループは、より一層のグループシナジーを追求するにあたり意思決定を円滑化する必要があることから、平成27年２月20日の当社取締役会において当社の連結子会社である株式会社テーケィアールの株式を追加取得することを決議し、平成27年３月23日に当該株式を追加取得しております。当該株式取得により株式会社テーケィアールの議決権比率は87.01％から94.67％(内間接所有22.89％)に増加しております。

（１）株式会社テーケィアールの株式取得

①株式取得の理由

より一層のグループシナジーを追求するにあたり、意思決定を円滑化する必要があることから追加取得をするものであります。

②子会社の概要

イ．商号　　　　　　　　　　株式会社テーケィアール

ロ．所在地　　　　　　　　　東京都大田区多摩川二丁目19番3号

ハ．代表者　　　　　　 　 　塩澤一光

二．主な事業内容　　　　　　電子及び電気機械器具の製造販売

ホ．資本金　　　　　　　　　100,000千円

ヘ．設立年月日　　　　　　　昭和29年３月23日

ト．決算期　　　　　　　　　12月31日

チ．発行済株式数　　　　　　972,000株

リ．大株主及び議決権比率　　日本マニュファクチャリングサービス(株)　　87.01％

③日程

平成27年２月20日　取締役会決議

平成27年３月23日　株式譲渡契約締結日

平成27年３月23日　株式譲渡日

④取得株式数、取得前後の所有株式の状況

イ．異動前の所有株式数　　　623,201株

ロ．取得株式数　　　　 　　　74,463株

ハ．異動後の所有株式数　  　697,664株

⑤株式取得の相手先の概要

イ．氏名　　　　　　        個人株主11名

ロ．当社との関係　　      　－

６【研究開発活動】

　　当連結会計年度における当社の連結子会社の研究開発費は、4,072千円であります。

　　なお、当該研究開発費はＥＭＳ事業において、連結子会社である株式会社テーケィアールの新製品の試作及び研究により発生したものであります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　  文中の将来に関する事項は、本書提出日（平成27年６月25日）現在において当社グループが判断したものであります。

    (1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりです。連結財務諸表の作成においては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴い実際の結果は異なる場合があります。

　  (2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における世界経済は、中国を除く新興国、資源国における経済が全体として勢いを欠き、欧州経済も回復の足取りが鈍化する一方、米国においては個人消費の堅調さが景気回復を確かなものとさせ、中国においても安定成長が続く等、全体として緩慢さを残しつつも先進国を中心に回復基調にて推移いたしました。

わが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策により円安・株高傾向が続き、個人消費は一部で回復の動きに鈍さがみられるものの、雇用・所得環境が改善する中で、底堅く推移しており、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動の影響も全体として和らいでまいりました。

わが国のメーカー各社においては、円安により国内への一時的生産回帰が見受けられるものの、地産地消を前提としたグローバル生産体制が既に構築されており、加えて国内雇用環境が好転したことから採用活動は苦戦を強いられ、製造部門の適正人員の確保が難しい状況に至っております。これにより、当業界の経営環境は、従前の事業規模を維持、拡大することが難しくなりつつあります。

このような環境の下、当社グループは、日本のモノづくりを支える企業として日本、中国、アセアン諸国においてヒューマンソリューション事業（以下、ＨＳ事業）とエレクトロニクスマニュファクチャリングサービス事業（以下、ＥＭＳ事業）の融合によるトータルソリューションサービス（ｎｅｏ ＥＭＳ）を時代に即したビジネスモデルに転換することを指向してまいりました。

その一環として、平成26年10月にはパナソニック株式会社（以下、パナソニック）から車載向けを除く電源及び電源関連部品（高圧電源、低圧電源、マグネットロール、トランス）の開発・製造・販売に関する事業を譲り受け、平成25年10月に譲り受けていた日立メディアエレクトロニクス（以下、日立ＭＥ）の事業と融合を図り、新たにパワーサプライ事業（以下、ＰＳ事業）を立ち上げました。これにより、当社グループでは、設計・開発から基板実装やモジュールの組み立て、電気・電子部品の中核となるキーデバイスの生産まで、ＥＭＳ事業におけるすべての領域で質の高いサービスを提供できることとなりました。開発、設計といった製造業の上流プロセスの機能を強化したことに伴い、単なる製造アウトソーサーから技術的競争力も兼ね備えた企業グループへ変革の第一歩を踏み出すこととなりました。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高49,245百万円（前年同期比17.5％増）、営業利益493百万円（前年同期は営業損失643百万円）、経常利益733百万円（前年同期は経常損失175百万円）、当期純利益571百万円（前年同期比11.8％減）となりました。

    (3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照下さい。

    (4) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、経営の基本方針でも掲げているとおり「ｎｅｏ ＥＭＳ」を当社グループの事業戦略コンセプトとして定義し、メーカーの生産プロセスに応じてトータルにサポートする為に３つのソリューションを提供することを事業ミッションとしてまいります。

国内ＨＳ事業の製造派遣・製造請負事業においては、発生する様々な課題に対して優秀な人材とノウハウを持って問題解決する事業として従来型の製造派遣や製造請負とは一線を画すことを目指しており、規模の拡大よりも事業の質を追求し、当社グループが有する各種ソリューションを総合的に提供してまいります。特にモノづくり現場でのメーカーとの協業においては、製造派遣形態、製造請負形態のいずれにおいても高度な提案を行い、モノづくり力における同業他社に対する差別的優位性を活かして今後も新たな取り組みを進めてまいります。加えて、当社グループの推進する「ｎｅｏ ＥＭＳ」の事業コンセプトに賛同する同業他社とのアライアンス戦略も進め、縮退傾向にある国内マーケットにおいて合従連衡を図ってまいります。技術者派遣事業においては、これまで日本人技術者の派遣事業及び中国人を中心とする外国人技術者の派遣事業を行ってまいりましたが、今後、中期的には「単なる技術者の人材派遣事業」からＥＭＳ事業、ＰＳ事業の技術的裏付けを活かし、「設計開発にかかる受託業務も含めた総合的な技術関連ソリューション事業」への転換を目指します。

海外ＨＳ事業においては、中国、アセアン諸国を始めとした日本のメーカー各社が生産拠点の移行を進める地域においても同質のサービスを提供できるよう体制を構築してまいります。中国では外資企業として初めて中国国内での労務派遣（製造派遣、技術者派遣を始めとする全ての人材派遣）の許認可取得に至った中基衆合を核として、中期的には日本メーカーをターゲットとして無錫、深圳、上海といった日系メーカー進出地にて一層の事業拡充を目指してまいります。その事業拡充を進めるための戦略としては、中国政府が現下の派遣規制の中で研究を始めている製造請負（承欖）サービスの提供であると考えております。国内にて培った製造請負のノウハウを活かして中国拠点の日系メーカーをサポートしてまいります。一方、アセアン諸国においては、ベトナム国初の製造請負の許認可を有するｎｍｓベトナム、新たに進出したタイを中心に製造派遣・製造請負事業を積極的に拡大してまいります。こうした日本メーカーに対するモノづくり力を前提とした対応こそがメーカー各社からの信頼を得て、メーカーの戦略的パートナーとなりうる道であると当社グループは考えており、これまで以上に高品質なマニュファクチャリングサービスを提供していくことを中期的な経営戦略と位置づけております。

ＥＭＳ事業は志摩グループ及びＴＫＲグループの２つのグループを中心とするビジネスであります。当該事業の中長期の経営戦略といたしましては、国内及び海外において「ｎｅｏ ＥＭＳ」の事業戦略コンセプトの下、ＨＳ事業（人材ビジネス）との事業面のコラボレーションを図り、メーカー各社が有する幅広いニーズに応えていくことを第一といたします。国内ＥＭＳ事業においては事業構造改革を進める各種メーカーに対して事業継承の受け皿会社として、メーカー各社が事業継続に窮する事業分野についての事業移管を受け、新規技術分野の拡充と新規顧客の拡大を図ってまいります。将来、当該承継事業が海外へ事業移管されることまでを視野に入れた事業継承戦略を構築してまいります。単なるＥＭＳ事業体からの脱却を図るべく競争力のあるテクノロジー分野の確立も視野に入れ、テクノロジーを有するＥＭＳ事業としてメーカー各社に対して高付加価値で且つ広範なアウトソーシング提案を行ってまいります。海外ＥＭＳ事業は中国において、「ｎｅｏ ＥＭＳ」の事業戦略コンセプトに基づきＴＫＲグループの東莞ＥＭＳ工場、志摩グループの深圳工場のある華南地区内で中基衆合の進める労務派遣（製造派遣、技術者派遣）とのビジネス融合をはかり、「ｎｅｏ ＥＭＳ」としてのビジネスモデルの一層の拡充を図ってまいります。アセアン諸国においては、取引先の拠点戦略もふまえながら、新たな地域での展開を進めてまいります。新たな地域での展開においては、開発拠点の現地化や現地企業への生産委託についても検討を進めてまいります。

ＰＳ事業は平成25年10月にＴＫＲが日立ＭＥより電源事業、トランス事業、車載チューナー事業及び映像ボード事業を一部譲り受けし、平成26年10月にはパナソニックより一般電源事業を譲り受けしたことで、設計・開発から基板実装やモジュールの組み立て、電気・電子部品の中核となるキーデバイスの生産まで行える事業となりました。当事業においては日立ＭＥとパナソニックから譲り受けた電源に関する技術力の融合を図り、今後成長が見込まれるＬＥＤ電源、空気清浄機等の分野を強化し、パナソニックの持つ世界トップクラスの高圧電源及び高圧トランスにかかる技術の競争力を一層高め、複写機等の分野において日系メーカー以外の新規顧客開拓を図ってまいります。また、ＥＭＳとの共同営業による営業機能の強化、開発・技術機能の横断的体制を検討してまいります。

当社グループは上記のとおり３つのソリューション事業を戦略的に事業成長させることで事業間シナジーを発揮し、日本のモノづくりインフラの再構築に貢献できる事業を推進してまいります。

    (5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　財政状態の分析

当連結会計年度末の資産合計は27,703百万円となり、前連結会計年度末に比べ、8,240百万円増加いたしました。

流動資産合計は21,674百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,965百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が783百万円、受取手形及び売掛金が4,311百万円、商品及び製品が1,098百万円、仕掛品が177百万円、原材料及び貯蔵品が1,374百万円増加したことによるものです。

固定資産合計は6,029百万円となり、前連結会計年度末に比べ275百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産が42百万円、無形固定資産が175百万円、投資その他の資産が57百万円増加したことによるものです。

負債合計は22,637百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,559百万円増加いたしました。

流動負債合計は18,587百万円となり、前連結会計期間末に比べ6,593百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金が1,619百万円、未払金が557百万円、短期借入金が3,454百万円、未払法人税等が289百万円、未払消費税等が437百万円、賞与引当金が130百万円増加したことによるものです。

固定負債合計は4,049百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,965百万円増加しました。これは主に長期借入金が1,972百万円増加したことによるものです。

純資産合計は5,065百万円となり、前連結会計年度末に比べ318百万円減少しました。これは主に利益剰余金が541百万円、為替換算調整勘定が145百万円、その他有価証券評価差額金が19百万円増加しましたが、自己株式が599百万円増加したことによる純資産の減少、少数株主持分が406百万円減少したことによるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

    (6) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、当社グループを取り巻く経営環境が極めて厳しいものであることを認識し、経済情勢、顧客動向、業界環境、法規制整備状況他、会社業績に影響を及ぼす外部環境の変化に対する感度を高め、適宜情報収集を行い、機動的な施策を展開していくことを経営の基本スタンスといたします。加えて、当社グループに直接且つ直近に甚大な影響が生じる労働者派遣法の改正、取引先メーカーの海外移転といった当業界固有の経営課題を社内にて共有化し、対応方針の意思決定に齟齬をきたさぬようグループを挙げて取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、641,019千円であります。

その主なものは、当社の連結子会社である株式会社テーケィアールが取得した岩手県水沢市の工場設備一式（64,647千円）及びTKR MANUFACTURING（MALAYSIA) SDN.BHD．が取得した機械装置一式（139,425千円）であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。

（1）提出会社

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．事業所は賃借であります。帳簿価額のうち「建物」には建物附属設備が含まれております。

３．上記の他、社内基幹システムとしてソフトウェア69,458千円を所有しております。

(2）国内子会社

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．上記株式会社茨城テーケィアール羽鳥工場の設備には一部株式会社テーケィアールからの賃貸資産が含まれております。また、株式会社茨城テーケィアール羽鳥工場の設備は連結会計年度末において未稼働であります。

（3）在外子会社

　（注）１．上記中宝華南電子（佛山）有限公司の設備には一部パワーサプライテクノロジー株式会社からの賃貸資産が含まれております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　（1）重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

　（2）重要な設備の除却等

       重要な設備の除却等の予定はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

　　　　２．「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行（新株予約権の行使の場合及び平成14年４月１日改正前商法に定める新株引受権証券ならびに同法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。）または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。

４．平成23年２月14日開催の取締役会決議により平成23年４月１日付で１株を５株とする株式分割、平成25年５月22日開催の取締役会決議により平成26年１月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．組織再編成に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る）

　合併後存続する株式会社または合併により設立する会社

②吸収分割

　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

　新設分割により設立する株式会社

④株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

　株式移転により設立する株式会社

５．以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部または一部を無償で取得することができるものとする。但し、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

①新株予約権の行使の条件に従い新株予約権を行使できなくなった場合

②新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合

 　 ③当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた場合

６．平成23年２月14日開催の取締役会決議により平成23年４月１日付で１株を５株とする株式分割、平成25年５月22日開催の取締役会決議により平成26年１月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）　１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げる。

４．組織再編成に際して定める契約書又は計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る）

　合併後存続する株式会社または合併により設立する会社

②吸収分割

　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

　新設分割により設立する株式会社

④株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

　株式移転により設立する株式会社

５．以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部または一部を無償で取得することができるものとする。但し、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

①新株予約権の行使の条件に従い新株予約権を行使できなくなった場合

②新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合

 　 ③当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた場合

６．平成25年５月22日開催の取締役会決議により平成26年１月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使

普通株式　発行価格　60,000円　資本組入額　30,000円

２．株式分割（１：５）によるものであります。

３．株式分割（１：100）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式2,008,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　(注)１．山田文彌氏は平成26年12月16日に逝去されましたが、名義書換未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。

２．前事業年度末において主要株主であったジャフコ・バイアウト２号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．前事業年度末において主要株主でなかった塩澤一光氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

 　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。具体的な内容は以下のとおりであります。

①第２回

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づいて、平成18年３月10日開催の臨時株主総会終結時に在任する取締役及び同日に在籍する従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成18年３月10日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

②第４回

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づいて、平成19年６月27日開催の定時株主総会終結時に在任する執行役員及び、平成18年３月16日（第２回新株予約権の付与対象者確定の翌日）より平成19年３月31日までの間に採用または登用され、平成19年７月20日現在、在籍する従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成19年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

③第７回

   会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づいて、平成23年６月28日開催の定時株主総会終結時に在任する当社の従業員、当社の子会社または関連会社の役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成23年６月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づく自己株式の取得

（注）１. 当社取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引 (ＴｏＳＴＮｅＴ－３)における買付とすることを決議しております。

２. 当該決議による自己株式の取得は、平成26年８月12日をもって終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、平成27年３月30日開催の取締役会決議により実施した兼松株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式処分であります。

２．当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主への利益還元を経営の重要な使命であると認識しつつ、一方で企業成長を実現するための事業戦略の展開に備え、適正な資金量を内部留保することも重要であると考えており、株主還元と内部留保のバランスに留意しながら配当を実施することを配当政策の基本方針に据えております。また、株主還元の方法としては、配当金だけでなく、自己株式取得も選択肢の一つと位置づけております。

上記配当基本方針に則り、当連結会計年度の株主還元につきましては、配当金、自己株式取得を合わせた総還元性向において20％を中期目標としていることから、期末配当金を普通配当金３円に記念配当金２円を加えた５円を配当する予定であります。

次期配当につきましては、配当金、自己株式取得等の株式還元を総合的に検討し、当期同様に総還元性向20％を中期目標とし、その実現を目指してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

　　　　２．当社は、平成23年４月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っており、株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

　　　　３．当社は、平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．平成24年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

５．監査役明石俊夫、監査役大原達朗氏及び監査役永田典宏氏は、社外監査役であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了のときまでであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

コーポレート・ガバナンスの重要性が高まっている中、当社は、株主及び利害関係者の方々に対し、経営の効率性と透明性を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実行する事によって企業価値の最大化に取組み、透明性の観点についてはタイムリーディスクロージャーにより重要情報の適正な開示を実行し、積極的なＩＲ情報の開示とニュースリリースの展開を図ってまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制とその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。

取締役会は月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社法等の法令、または当社定款にて取締役会で決議することが定められている議案及び会社経営上重要な議案につき意思決定を行っております。また、取締役会の経営監督機能をより高めるため、経営と業務執行の機能区分を明確にし、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役会は、業務執行に関して代表取締役、取締役、執行役員等の業務執行者に対して職務権限規程にて定めた各々の権限範囲内で委任し、経営監督機能が発揮される体制をとっております。

業務執行の体制は、取締役会より業務執行を委任された代表取締役、代表取締役の諮問機関である経営会議、経営会議の構成員である取締役、執行役員を中心として構築されております。特に取締役、執行役員をメンバーとする経営会議を月１回開催し、取締役会に付議する重要案件の審議、各業務並びに全社業務の執行に関する審議及び月次業績の分析、審議等を実施しております。また、各メンバー間で各執行部門（各本部）の諸問題に関する情報の共有化等も行っております。

また、監査役会は、社外監査役３名（内常勤監査役１名）で構成されております。定期的に内部監査室、会計監査人との連携を図るとともに、監査役は取締役会及び経営会議に出席し、業務執行の適正性を監査する等、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制と業務執行状況を適宜把握するために代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、豊富な内部監査経験を有する担当者を選任し、必要な監査を定期的に実施しております。内部監査は、期初に立案した往査計画に則り各拠点を訪れ、業務執行状況を詳細に監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告し、改善指示を仰いでおります。また、内部監査にて改善を求められた内容に関しては、四半期毎にフォローアップ監査を実行しております。

　なお、監査役は内部監査室と連携し、詳細に内部監査状況を監視する体制をとっております。

　重要な法的判断、コンプライアンスに関する事項については、法律顧問契約を交わす弁護士に相談し必要な検討を実施しております。また、業務遂行上の必要に応じて、各専門家より適宜アドバイスを受ける体制をとっております。

また、当社は平成27年５月22日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて以下のとおり内部統制システムを整備いたしました。

 1. 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社は、グローバル社会の一員としてコンプライアンスを全ての企業活動の基本に置くという「経営理念」に基づき、取締役、社員の行動指針として「企業倫理規範」を制定しております。さらに経営理念、企業倫理規範に関して社内会議、社員教育ほか、様々な場面で社員に対する浸透化活動を適宜実施していくこととしております。

当社は、当該理念の下、法令・定款に適合する活動を維持・改善する体制として社長直轄の内部監査室を設置し、当社及び子会社各部門のコンプライアンス状況を逐次監査する仕組みを構築しています。加えて公益通報者保護法に準拠した「内部通報規程」を定め、取締役、社員の不正を事前に発見するための「ヘルプライン」（内部通報ライン）を敷いています。今後、現行構築済みの各種仕組みを一層機能強化することで取締役、社員の職務執行におけるコンプライアンス体制を維持、改善していくこととします。

また、当社は社会貢献を果たす上で反社会勢力とは一切の関わりを持たないことを明確に表明し、「反社会的勢力による被害防止のための社内体制及び対応細則」を定め、それらの勢力からの不当要求に対しては断固として毅然たる態度で臨んでいくこととしております。

 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び子会社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令及び社内諸規程に準拠して適正に保管、管理しております。

当社は、電磁的な文書管理を前提とし、紙媒体での文書の保管、管理に関する「文書管理規程」と電磁的情報の取り扱い方法を定めた「情報管理マニュアル」を統合し、「情報資産管理規程」として総合的な文書管理体制に改めております。加えて、電磁的な情報環境における情報管理のあるべき姿を「情報セキュリティーポリシー」の中で明確に定め、役員、社員に対して情報管理の行動指針として提示しており、今後は当該規程の下で、適正な情報の保存、管理の体制を一層強化してまいります。

また、個人情報の管理については、個人情報保護法に準拠した「個人情報保護規程」を制定し、個人情報の適正管理を進めております。当社は、当該情報管理に関しても適宜社員教育等を実施し、その体制の維持、改善に努めていくこととしております。

 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、会社におけるリスクが保有経営資源の滅失であると捉え、人、モノ、金、情報に対する損失を最小限に留める体制を敷いております。

特に各種情報に関わるレピュテーションリスクは、他の経営資源の損失に対しても多大な影響を及ぼすものであることから、一層厳格な管理を実施していく必要があると認識しています。こうした方針に基づき、情報に関するリスク管理は、「情報セキュリティーポリシー」に則り、物理的セキュリティー対策、技術的セキュリティー対策、人的セキュリティー対策に対策を区分した上で万全を期しております。

また、人的リスク、物的リスク、経済的リスクにかかる対策としては、法務部門を強化して当社及び子会社における各種契約を適正に締結する体制を敷くとともに、各種業務におけるリスクを軽減すべく業務の標準化を担保するために基本規程（「組織規程」、「職務権限規程」等）を随時見直し、適宜整備してまいります。加えて、当該規程に準拠した業務が適正に遂行されているかについて、内部監査室の監査活動を通じてモニタリングすることでリスク発生の未然防止の体制を構築しております。

 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために定時取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催することで法令にて要請される事項、会社が意思決定すべき重要事項を遺漏なく決議する体制を敷いています。当社及び子会社の定時取締役会は、年度毎に１年間の開催スケジュールを「マネジメントカレンダー」の中で事前に定め、全取締役及び全監査役が全ての取締役会に出席できるように配慮しております。

また、当社は、取締役の職務執行をより効率化するために代表取締役の下に配置された執行役員を構成員とする経営会議を毎月１回開催しております。経営会議は、取締役会の決議事項に関する基本方針並びに経営管理の執行方針の事前審議を行うとともに、取締役会、代表取締役の諮問にこたえる会社意思決定の補助機関として位置づけております。

当社は、上述のコーポレート・ガバナンス体制の機能状況を常に点検し、適宜改善を加えながら取締役の職務執行の効率性をより一層高めていくよう努めております。

 5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定し、当該規程の中で経理財務本部長を関係会社管理の統括責任者と定めています。統括責任者は、子会社、関係会社を適正に管理するために当社グループの各組織の経営方針、戦略等を徹底するとともに子会社、関係会社の業績の向上、事業の成長に努めることを役割としております。当社の取締役は、子会社、関係会社の取締役や監査役に１名以上が就任し、各会社の取締役会、経営会議に出席し、統括責任者とともに企業集団全体の業績の向上、事業の成長に努めております。

また、当該規程の中で子会社及び当社が必要と認める関係会社を対象として原則毎年１回以上、定期、臨時に内部監査室が監査活動を行うことを定めており、加えて経理、財務、経営管理、総務、人事、情報システムといった業務毎に当社の各主管部門が業務の適正性を日常業務の中でチェックする体制を敷いております。

更に、子会社の重要な会議には統括責任者をはじめ、統括責任者に指名された担当者が必ず出席しております。

加えて、当社及び子会社の取締役、執行役員を対象とした「グループ経営会議」、当社ならびに各子会社の幹部社員を対象とした「グループ全体会議」を年２回開催し、当社グループの経営方針や重要施策について情報共有できる体制も整えております。

当社は、上述のような子会社に対する管理体制を維持、改善することで子会社における業務の適正を確保しております。

 6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査の実効性を高め、且つ監査役の職務遂行を効率的に行うため、監査役がその職務を補助する社員を置くことを求めた場合には、社員を配置することとし、配置にあたっては、会社は監査役の意向を尊重して決定することとしています（但し、平成27年６月25日現在は、監査役からの補助者配置の要請は生じておりません）。

補助者として配置される社員は、当社における他の職務を兼務しないこととしており、職務遂行にあたっては監査役の指揮命令の下で行い、当該社員の評価については、監査役が行うこととし、取締役からの独立性を確保することとしております。

   7. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、当社及び子会社から成る企業集団の意思決定過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議、子会社の取締役が出席するグループ経営会議へ出席するとともに、適宜、取締役、社員にその説明を求めることができる体制を整えております。年間を通じて取締役、執行役員をはじめ各部署の幹部社員を対象にヒアリングを実施し、業務執行状況の報告を受けております。
　また、期初に定めた年間監査　スケジュールに則り、子会社を含めた各部門を巡回し、監査活動を実施しており、監査活動においては、部門会議の議事録、業務執行に係る必要な書類等を閲覧し、社員からその経緯等について報告を受けております。監査役ならびに内部通報システム等を通じて報告した者に対しましては、「内部通報規程」によりいかなる不利益も行わないことを定めております。

当社は、今後も上述のような監査役への報告体制を維持、改善していくことといたします。

   8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査の実効性を確保するため、会計監査人、内部監査室と連携を密に取り、相互の監査品質向上に繋がる有効な情報交換を適宜実施しています。特に四半期決算、年度決算においては、会計監査人、内部監査室との意見交換会を開催し、会社の業務執行状況、計算書類等に対して相互意見交換を経てより適切に状況把握しております。

また、子会社の取締役・監査役及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う体制を整えております。

加えて、監査役は、代表取締役との意見交換会を毎月１回開催しており、こうした監査活動を通じて監査の実効性を高めております。

   9．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務につきましても、監査が実効的に行われるために監査役の意見を尊重して、発生時期の事前、事後に関わらず、適時適切に会社が負担する体制としております。

ハ．リスク管理体制等について

当社は、自社を取り巻く事業等のリスクは多岐にわたっている経営環境を鑑み、リスク管理体制の一層の強化が経営上重要であると認識しております。こうした状況下、当社は企業倫理規範を定め、社員のコンプライアンス意識の醸成に努めております。その上で適時開示体制、内部通報制度、クレーム対応マニュアル等、リスクを初期段階で発見、把握する仕組みを構築し、早期対策を打てるリスク管理体制をとっております。

②  内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査室は、平成27年６月25日現在、室長１名を含む２名体制を敷いております。監査手続きとしては、定期的に現地に赴き各種業務に関する内部監査を行っております。また、内部監査報告書作成にあたっては、監査役との意見交換を実施し、問題認識の統一性を図りながら相互の監査効率を高める体制を敷いております。

監査役会は、平成27年６月25日現在、３名体制を敷いております。３名の構成は、社外監査役３名（内常勤監査役１名）でありますが、定期的に監査状況の意見交換を行う等、協力体制が構築されております。取締役会、経営会議、年２回開催される全社会議に全て出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、定期的に本社、支店、テック、オフィス等の各拠点への往査も実施し、且つ各拠点会議を始めとして各種重要会議への出席も積極的に行い、多面的な情報収集に努めております。

また、当社は、金融商品取引法の規定に基づき、財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、井上東氏、前田貴史氏の２名、また監査業務にかかる主な補助者は公認会計士７名、その他４名であります。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

当社は、内部監査室、監査役会、会計監査人の３者の連携を深め、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。さらに内部監査室、監査役会、会計監査人の３者での情報交換会を定期開催し、内部監査、監査役監査、会計監査のそれぞれの監査効率向上を図っております。

③  社外監査役

当社の社外監査役は３名であります。

社外監査役明石俊夫氏は、株式会社小松製作所において経営企画室主幹、国際事業本部業務部長等を歴任するとともに米国公認会計士の資格を有する等、豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社は、同氏がメーカー出身者ゆえ当社の進める製造アウトソーシング事業に関しても十分な理解を有し、取締役の業務執行に対する監査を有効に実施するものと考え、同氏を社外監査役に選任しております。また、同氏は当社との間に特別な利害関係を有さず、独立性が高いことから、一般株主との間に利益相反関係が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

社外監査役の大原達朗氏は、公認会計士として監査法人勤務を経て現在はアルテ監査法人代表社員としてJ-SOX、IFRS等、上場企業に対する各種コンサルティングを行っており、企業会計分野での高度な見識を有しております。当社は、同氏が当社及び当社取締役の行うコンプライアンス経営をより適正に監査できると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社との間に特別な利害関係を有さず、独立性が高いことから、一般株主との間に利益相反関係が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

社外監査役永田典宏氏は、味の素株式会社において本社総務リスク管理部長、理事、アドバイザー、同グループ会社の社長室長、取締役、カルピス株式会社社外監査役を歴任する等、豊富な業務経験と幅広い見識を有しております。特に同氏のリスクマネジメント業務の経験、監査経験は当社の現在のビジネスに対しても十分なものであることから、取締役の業務執行に対する監査を有効に実施するものと考え、同氏を社外監査役に選任しております。また、同氏は当社との間に特別な利害関係を有さず、独立性が高いことから、一般株主との間に利益相反関係が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める責任限度額としております。

当社は社外取締役を選任しておりません。当社といたしましては社外取締役の重要性を十分認識しており、「ｎｅｏ ＥＭＳ」というビジネスモデルを理解した上で当社グループの属する業界、ビジネス環境にも精通し、業務執行者を適切に監督する能力を持つ当社経営者からの独立性を有する人材が適任であると考え候補者を探しておりましたが、適任者の確保にはいたりませんでした。拙速に適任ではない方を社外取締役に選任した場合、当社の経営にとって少なからず負の影響を及ぼすことも想定され、社外取締役に期待される機能も果たされない可能性があり、現時点で社外取締役を置くことは相当ではないと判断しております。
　当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。監査役３名は、取締役の選任または報酬等、利益相反事項についても監査し、意見を述べていることから、社外取締役に適任者が選任できていない状況下におきましても十分なガバナンス機能を発揮しております。社外取締役につきましては、引き続き適任候補者の選定活動を進めてまいる所存であります。

④  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　　（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は支払っておりません。

　　　　　　　２．取締役のうち１名は、子会社から報酬等の支給を受けております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬は、株主総会決議に従い取締役、監査役のそれぞれの報酬限度額を決定しております。当該限度額の中で前年度の会社業績（利益水準等）をもとに毎期、取締役会、監査役会にて内規に基づき役員報酬総額案を策定し、経済情勢、新年度の業績見通し、世間相場、従業員給与の水準等のバランスを考慮しながら、総合的な見地に立ち役員報酬総額を決定いたします。但し、期中においても業績の悪化等、役員報酬額決定の前提条件に変化が生じた場合には、適宜報酬減額等の措置を取っております。

なお、各役員の個別報酬に関しては、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会での協議にて決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　  銘柄数：２銘柄（非上場株式）

  　貸借対照表計上額：12,000千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　  該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

⑥  取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑦  監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

⑨  取締役の選任決議要件

当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩  剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪  自己株式取得の決定機関

当社は、機能的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。

⑫  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　　　当社の連結子会社であるSHIMA Electronic Industry（Malaysia）Sdn.Bhd.、TKR MANUFACTURING（MALAYSIA) SDN.BHD.、TKR PRECISION（MALAYSIA）SDN.BHD.、TKR HONG KONG LIMITED、中宝華南電子（東莞）有限公司における、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査証明業務に基づく報酬及び税務業務等の非監査業務に基づく報酬の総額は、14,873千円であります。

（当連結会計年度）

　　　当社の連結子会社であるSHIMA Electronic Industry（Malaysia）Sdn.Bhd.、TKR MANUFACTURING（MALAYSIA) SDN.BHD.、TKR PRECISION（MALAYSIA）SDN.BHD.、TKR HONG KONG LIMITED、中宝華南電子（東莞）有限公司、中宝華南電子（佛山）有限公司における、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査証明業務に基づく報酬及び税務業務等の非監査業務に基づく報酬の総額は、22,117千円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるデューデリジェンス業務及びアドバイザリー業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・特性・監査日程等を勘案した上、

適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な財務諸表を作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また監査法人等が主催する研修会に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 18社

　　主要な連結子会社名

　　　株式会社志摩電子工業

　　　志摩電子工業（香港）有限公司

　　　志摩電子（深圳）有限公司

　　　SHIMA Electronic Industry（Malaysia）Sdn.Bhd.

　　　株式会社テーケィアール

　　　株式会社東北テーケィアール

　　　TKR MANUFACTURING（MALAYSIA) SDN.BHD.

　　　TKR PRECISION（MALAYSIA）SDN.BHD.

　　　TKR HONG KONG LIMITED

　　　中宝華南電子（東莞）有限公司

　　　中宝華南電子（佛山）有限公司

　　　パワーサプライテクノロジー株式会社

　　　北京中基衆合国際技術服務有限公司

　当連結会計年度からパワーサプライテクノロジー株式会社及び中宝華南電子（佛山）有限公司を連結の範囲に含めております。パワーサプライテクノロジー株式会社については、重要性が増加したことにより、中宝華南電子（佛山）有限公司については、当連結会計年度において新たに新設したことにより連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称等

　  主要な非連結子会社

      NMS International Vietnam Company Limited

      無錫市濱湖人力資源服務有限公司

      nms(Thailand) Co.,Ltd.

  　(連結の範囲から除いた理由)

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に与える影響が軽微であるため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社

　　　該当事項はありません。

(2) 持分法を適用した関連会社

　　　該当事項はありません。

(3) 持分法を適用していない非連結子会社の名称

    主要な非連結子会社

　　　NMS International Vietnam Company Limited

　　　無錫市濱湖人力資源服務有限公司

　　　nms(Thailand) Co.,Ltd.

　   (持分法を適用していない理由)

　持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

有限会社宝和を除く連結子会社の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、12月31日現在の財務諸表を採用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　イ　有価証券

　　その他有価証券

　　　時価のあるもの

　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

　　　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法によっております。

　ロ　たな卸資産

　（イ）製品

　　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

　（ロ）仕掛品

　　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

　（ハ）原材料及び貯蔵品

　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　イ　有形固定資産（リース資産を除く）

    　定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）によっております。なお、在外連結子会社は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

 　 　定額法によっております。

    　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

　ハ　リース資産

    　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借処理に係る方法に準じた会計処理によっております。

　ニ　長期前払費用

   　 定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

　イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　ロ　賞与引当金

　当社及び連結子会社は、従業員の賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

　ハ　役員退職慰労引当金

　　連結子会社では、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

 (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

    消費税等の会計処理

    　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）
　前連結会計年度において、営業外費用「その他」に含めていた「外国源泉税」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用「その他」に表示していた30,387千円は、「外国源泉税」12,547千円、「その他」17,839千円として組替えております。

（退職給付関係）

　「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日）の改正に伴い、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記の表示方法を変更し、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　なお、連結財務諸表の組替えの内容及び連結財務諸表の主な項目に係る前連結会計年度における金額は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日)

１．概要

　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

２．適用予定日

　平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

３．当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（追加情報）

　　  該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

　※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

　※２　当社及び連結子会社は事業拡大に伴う増加運転資金を賄うために取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

　※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

　※４　減損損失

　　　　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　　　　当社グループは、原則として、事業用資産については各事業所を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
　当連結会計年度において、当社グループはＥＭＳ事業を行う株式会社テーケィアールの本社事業所について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり今後の業績見込みも不透明であるため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失（256,543千円）に計上しております。その内訳は、建物160,352千円、工具器具備品2,208千円、土地73,949千円、借地権7,738千円、ソフトウェア4,559千円、リース資産7,733千円であります。
　なお、当該資産グループの回収可能額は正味売却価額により算定しており、土地及び借地権に関しましては相続税評価額により算定しております。

　　　　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　　　　　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　　(注)普通株式の発行済株式の株式数の増加10,697,445株及び普通株式の自己株式の株式数の増加575,685株は、株式分割による増加であります。

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３．配当に関する事項

　（1）配当金支払額

　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　　(注)普通株式の自己株式の株式数の増加1,426,500株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加であります。

　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３．配当に関する事項

　（1）配当金支払額

　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　株式の取得により新たに有限会社宝和を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに有限会社宝和株式の取得価額と有限会社宝和取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

※３　事業の譲受により増加した資産の内訳

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　主として、ＥＭＳ事業における生産設備等（機械装置及び運搬具）であります。

（イ）無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

当社グループは、自社の適正資金水準を明確にし、資金使途を運転資金、設備資金に区分けした上でその資金使途に合わせた資金調達を実施しております。また余剰資金に関しては、職務権限規程に準拠して、リスクの少ない方法にて運用することを基本スタンスとしております。デリバティブ取引は、将来の為替の変動によるリスク回避を目的とし、投機的な取引は行わない方針であります。

②金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿って取引先の信用調査、取引先別の与信管理及び残高管理を行うことにより、リスク低減を図っております。

投資有価証券は市場価格の変動リスクがありますが、主に業務上の関係を有する株式等であり、定期的に時価の把握を行っております。

支払手形及び買掛金は、一年以内の支払期日であります。また、その一部には原材料等の購入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建の売掛金を持つことや、為替予約を結ぶことにより、このリスクを軽減させております。

借入金の使途は主に運転資金及び子会社取得資金であります。

デリバティブ取引は借入金の金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引及び営業債権債務や借入金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約であります。

③金融商品に係るリスク管理体制

当社グループでは、社内規程に従い、営業債権について、事業部門及び管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに与信額の設定及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念先の早期把握を図っております。

投資有価証券については、定期的に時価等を把握しております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び限度額等を定めた社内規程に基づいて行っております。

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理については、当社の資金繰り計画及び連結子会社からの報告に基づき、当社の経営管理部が内容の精査を行い、手元流動性を一定水準に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

　　 ２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

      前連結会計年度（平成26年３月31日）

(*1)デリバティブ取引によって生じた債権・債務は純額で表示し、負債に計上されているものについては、( )で示しております。

      当連結会計年度（平成27年３月31日）

(*1)デリバティブ取引によって生じた債権・債務は純額で表示し、負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

　　（1）現金及び預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、未払金、短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　（2）投資有価証券についての時価は、取引所の価格または取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

　　（3）長期借入金のうち変動金利によるものは短期間で市場金利を反映し、また当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入金を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっておりますが、１年以内に期限が到来するものは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております（長期借入金の数値には、１年以内返済予定の長期借入金を含めて記載しております）。

　　（4）デリバティブ取引の時価に関しては、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　 ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には含めておりません。

　 ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（平成26年３月31日）

　　当連結会計年度（平成27年３月31日）

　　 ４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

  １．売買目的有価証券

　　　前連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（平成27年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

  ２．満期保有目的の債券

　　　前連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（平成27年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

　３. その他有価証券

　　　前連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額12,237千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含まれておりません。

　　　当連結会計年度（平成27年３月31日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額12,237千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含まれておりません。

　４. 売却したその他有価証券

　　　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　　(1)通貨関連

前連結会計年度（平成26年３月31日）

  (注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

  (注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　　　(2)金利関連

前連結会計年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社の一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度又は確定給付企業年金制度を設けており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。また、一部の連結子会社は，確定拠出型の制度として，確定拠出年金制度又は中小企業退職金共済制度を設けております。加えて、一部の連結子会社は、総合設立型の日本縫製機械製造業厚生年金基金に加入しており、このうち自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度46,826千円　　　当連結会計年度46,003千円

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度1,409千円、当連結会計年度1,311千円であります。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況

（注）　前連結会計年度においては、「年金財政計算上の給付債務の額」と掲記していた項目であります。

（2）複数事業主制度の給与総額に占める連結子会社の割合

前連結会計年度　2.9％　　（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度　3.5％　　（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（3）補足説明

上記(1)の差引額は、当年度余剰金であります。

４．確定拠出制度

　確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）19,988千円、当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）25,758千円であります。

（ストック・オプション等関係）

　　　　　１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　　　　２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

　　　　　３. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　　　　　 (1)ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成23年４月１日付株式分割（１株につき５株の割合）及び平成 26年１月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

 ②新株予約権発行時において当社または当社子会社及び当社の関連会社の取締役、監査役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社及び当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

 ③当社が普通株式を東京証券取引所、日本証券業協会その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。

 ④その他の権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議により決定するものとする。

３. ①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

 ②新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

 ③当社が普通株式を東京証券取引所、日本証券業協会その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。

４. ①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

 ②新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、任期満了による退社（但し、当社の事前の書面による承諾なくして、当社の事業と競合する会社の役職員に就任した場合を除く。）、その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

 ③就業規則により懲戒解雇、諭旨退職もしくはそれに準じた制裁を受けた場合または会社に対して損害賠償義務を負う場合には、新株予約権を行使することはできない。

 ④当社が普通株式を東京証券取引所その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。

 ⑤新株予約権行使日の属する事業年度の前事業年度における当社の経常利益（会社法436条３項に基づいて取締役会の承認を受けた計算書類に基づくものとする）が４億５千万円以上の場合に行使できるものとする。但し、新株予約権の行使期間内であっても当該経常利益が未確定の期間は行使することができない。

 ⑥新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられたときは、新株予約権を行使することができない。

５. ①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。但し、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

 ②新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関連会社の役員または従業員であることを要する。但し、任期満了による退社（但し、当社の事前の書面による承諾なくして、当社の事業と競合する会社の役職員に就任した場合を除く。）、その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

 ③就業規則により懲戒解雇、諭旨退職もしくはそれに準じた制裁を受けた場合または会社に対して損害賠償義務を負う場合には、新株予約権を行使することはできない。

 ④当社が普通株式を東京証券取引所その他これに類する国内の証券取引所に上場している場合に行使できるものとする。

 ⑤新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられたときは、新株予約権を行使することができない。

　　　　(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　　　　　　当連結会計年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　　　　①ストック・オプションの数

（注）平成23年４月１日付株式分割(１株につき５株の割合）及び平成26年１月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

 ②単価情報

（注）平成23年４月１日付株式分割(１株につき５株の割合）及び平成26年１月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

　　　　　４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　　　      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、過去のストック・オプションの消却率を基に算出する方法を採用しております。

（税効果会計関係）

　　　　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

　　　　　となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.64％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.10％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.33％になります。

　この結果、繰延税金資産の金額が6,538千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が6,538千円増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

連結子会社における事業譲受

　平成26年３月27日付で締結した、パナソニック株式会社の車載向けを除く電源及び電源関連部品（高圧電源、低圧電源、マグネットロール、トランス）の開発・製造・販売に関する事業（以下、一般電源事業）の譲り受けに関する基本合意書に基づき、平成26年６月26日付で電源事業の移管に関する基本契約を締結し、平成26年10月１日に当該事業譲受を完了いたしました。

　当社の連結子会社であるパワーサプライテクノロジー株式会社は、平成26年10月１日をもって上記契約に基づき、パナソニック株式会社の事業を譲り受けております。

１．企業結合の概要

（１）相手企業の名称及び事業の内容

相手企業の名称　　パナソニック株式会社

事業の内容　　　　車載向けを除く電源関連部品（高圧電源、低圧電源、マグネットロール、トランス）の事業

（２）企業結合を行った主な理由

デジタル製品分野における基盤技術獲得のため

（３）企業結合日

平成26年10月１日

（４）企業結合の法的形式

パナソニック株式会社を吸収分割会社とし、パワーサプライテクノロジー株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割

（５）企業結合後の名称

吸収分割承継会社の名称　　パワーサプライテクノロジー株式会社

（６）取得企業を決定するに至った主な根拠

企業結合の対価である株式を当社が交付していること及び総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、当社を取得企業と判断いたしました。

２．連結財務諸表に含まれる被取得事業の業績の期間

平成26年10月１日から平成26年12月31日まで

３．取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価　パワーサプライテクノロジー株式会社の普通株式　　2,235千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,235千円

４．交付した株式数及びその算定方法

自己株式として有していた普通株式14,900株を交付しております。交付する対価の算定につきましては、吸収分割により承継する資産及び負債の時価相当額を基礎として、パナソニック株式会社と協議の上決定いたしました。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

該当事項はありません。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産　　　　　　2,235千円

資産合計　　　　　　2,235千円

７．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の算定が困難であるため、影響額の記載はしておりません。

　当社の連結子会社である中宝華南電子(香港)有限公司は、平成26年10月１日をもって上記契約に基づき、パナソニックデバイス(香港)有限公司の事業を譲り受けております。

１．企業結合の概要

（１）相手企業の名称及び事業の内容

相手企業の名称　　パナソニックデバイス(香港)有限公司

事業の内容　　　　車載向けを除く電源関連部品（高圧電源、低圧電源、マグネットロール、トランス）の事業

（２）企業結合を行った主な理由

デジタル製品分野における基盤技術獲得のため

（３）企業結合日

平成26年10月１日

（４）企業結合の法的形式

事業譲受

２．連結財務諸表に含まれる被取得事業の業績の期間

平成26年10月１日から平成26年12月31日まで

３．取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価（現金）　75,765千円

取得原価　　　　　　75,765千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

該当事項はありません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産　　　　　　75,765千円

資産合計　　　　　　75,765千円

６．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の算定が困難であるため、影響額の記載はしておりません。

　当社の連結子会社である中宝華南電子(佛山)有限公司は、平成26年10月１日をもって上記契約に基づき、パナソニックエレクトロニックデバイス(江門)有限公司　順徳分公司の事業を譲り受けております。

１．企業結合の概要

（１）相手企業の名称及び事業の内容

相手企業の名称　　パナソニックエレクトロニックデバイス(江門)有限公司

事業の内容　　　　車載向けを除く電源関連部品（高圧電源、低圧電源、マグネットロール、トランス）の事業

（２）企業結合を行った主な理由

デジタル製品分野における基盤技術獲得のため

（３）企業結合日

平成26年10月１日

（４）企業結合の法的形式

事業譲受

２．連結財務諸表に含まれる被取得事業の業績の期間

平成26年10月１日から平成26年12月31日まで

３．取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価（現金）　22,000千円

取得原価　　　　　　22,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

該当事項はありません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産　　　　　　22,000千円

資産合計　　　　　　22,000千円

６．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の算定が困難であるため、影響額の記載はしておりません。

共通支配下の取引等

株式会社テーケィアールの株式の追加取得

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称　　株式会社テーケィアール

事業の内容　　　　　　電子及び電気機械器具の製造販売

（２）企業結合日

平成27年３月23日

（３）企業結合の法的形式

株式取得

（４）結合後企業の名称

株式会社テーケィアール

（５）その他取引の概要に関する事項

より一層のグループシナジーを追求するにあたり、意思決定を円滑化する必要があることから追加取得をするものであります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

（１）取得原価及びその内訳

取得の対価（現金）　　67,810千円

取得に直接要した費用　　 602千円

取得原価　　　　　　　68,413千円

（２）発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

少数株主から追加取得した株式会社テーケィアールの株式の取得価額と、追加取得により減少した少数株主持分との差額から、392,370千円の負ののれん発生益が発生しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、業種別のセグメントから「ＨＳ（ヒューマンソリューション）事業」、「ＥＭＳ（エレクトロニクスマニュファクチャリングサービス）事業」、「ＰＳ（パワーサプライ）事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「ＨＳ事業」は、製造派遣、製造請負、修理カスタマーサービスを行っております。「ＥＭＳ事業」は、国内及び海外において電子機器基板の実装組み立てサービスを行っております。「ＰＳ事業」は、電源分野における設計開発・製造・販売を行っております。

　当連結会計年度より、従来、取引先の生産プロセスのアウトソーシングの領域で主として人的なソリューションに依存する事業をそのソリューションの形態により「ＩＳ事業」「ＣＳ事業」「ＧＥ事業」の３区分の報告セグメントとして開示しておりましたが、報告セグメントのうち、「ＣＳ事業」「ＧＥ事業」の量的な重要性が減少しており、今後もその傾向が見込まれることから、経済的特徴が類似している「ＩＳ事業」に結合し、報告セグメントの名称を「ＨＳ（ヒューマンソリューション）事業」と記載する方法に変更しております。

　また、平成26年10月１日付でパナソニック株式会社から一般電源事業の譲り受けを行っており、これに伴い、当連結会計年度より「ＰＳ（パワーサプライ）事業」の報告セグメントを追加しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。  

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　（注）１．セグメント資産のうち、調整額に含めた資産は4,936,202千円であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。

２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．全社資産については、各報告セグメントに配分しておりませんが、関連する費用については、合理的な基準に基づき各報告セグメントに配分しております。

４．ＥＭＳ事業において、圧縮記帳額47,702千円をセグメント資産、有形固定資産及び無形固定資産の増加額から控除しております。

　　当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　（注）１．セグメント資産のうち、調整額に含めた資産は5,880,921千円であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．全社資産については、各報告セグメントに配分しておりませんが、関連する費用については、合理的な基準に基づき各報告セグメントに配分しております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

    製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

　（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

    製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

　（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　当連結会計年度において、ＥＭＳ事業セグメントにおいて、子会社である株式会社テーケィアールの株式を追加取得したこと及び株式会社テーケィアールの株式を保有する有限会社宝和の全株式を取得したことにより、1,093,476千円の負ののれん発生益を計上しております。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　当連結会計年度において、ＥＭＳ事業セグメントにおいて、子会社である株式会社テーケィアールの株式を追加取得したことにより392,370千円の負ののれん発生益を計上しております。また、ＰＳ事業セグメントにおいて、パナソニック株式会社からの事業譲受に伴い非連結子会社であった旧株式会社リッチをパワーサプライテクノロジー株式会社と商号変更し、連結範囲に含めたことにより、2,722千円の負ののれん発生益を計上しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）に基づき決定しております。

２．議決権の被所有割合は、自己株式取得前のものであります。

２．連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．当社の子会社である株式会社テーケィアールの株式を取得したものであります。

取引価格は独立した第三者機関による評価額をもとに決定しております。

２．当社の子会社である有限会社宝和の株式を取得したものであります。

取引価格は独立した第三者機関による評価額をもとに決定しております。

３．金融機関からの借入債務につき、定期預金の担保差し入れを受けております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）金融機関からの借入債務につき、定期預金の担保差し入れを受けておりましたが、当連結会計年度末においては解消しております。

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．連結子会社（株式会社テーケィアール）の金融機関からの借入に対して、当社の取締役である塩澤一光より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．当該取引時において、当社の取締役である塩澤一光が議決権の100.0％を直接保有しております。

３．有限会社宝和に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）連結子会社（株式会社テーケィアール）の金融機関からの借入に対して、当社の取締役である塩澤一光より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

資本・業務提携に伴う第三者割当による自己株式の処分

　当社は平成27年３月30日開催の取締役会において、業務資本提携に伴う第三者割当による自己株式の処分について決議し、平成27年４月15日に払込みが完了いたしました。

自己株式の処分の内容

（１）処分株式数　　　　　　　当社普通株式　1,080,600株

（２）処分価額　　　　　　　　1株につき410円

（３）処分価額の総額　　　　　443,046,000円

（４）処分方法　　　　　　　　第三者割当による方法

（５）処分先　　　　　　　　　兼松株式会社

（６）処分期日　　　　　　　　平成27年４月15日

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

　　　　３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】