6625 ＪＡＬＣＯホールディングス 有価証券報告書－第4期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第３期、第４期は潜在株式が存在しないため、また、第１期、第２期は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．当社は平成23年10月３日付で単独株式移転により設立されたため、それ以前の連結会計年度に係る記載はしておりません。

５．平成23年９月１日付で株式併合を行いましたが、平成24年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第１期（平成24年３月期）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社ジャルコの財務諸表を引き継いで作成しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

      ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第３期、第４期は潜在株式が存在しないため、また、第１期、第２期は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

      ３．株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

      ４．当社は平成23年10月３日付で単独株式移転により設立されたため、それ以前の事業年度に係る記載はしておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当連結グループは、有価証券報告書提出会社（以下当社といいます。）と国内連結子会社２社及び海外連結子会社１社で構成され、アミューズメント事業を主たる事業としております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当該事業に係わる各子会社等の位置付けは次のとおりであります。

株式会社ジャルコ

当社グループが構築・拡大しているアミューズメント業界内でのネットワークを活用し、パチンコホール向けのアミューズメント機器以外の設備販売、不動産の賃貸借、管理及び貸金業に取り組んでおります。

株式会社ジャルコアミューズメントサービス

中古パチンコ・パチスロ機器のレンタルを行うとともに、取引対象先ホールの格付や中古遊技台の真正価値を随時調査しております。

PT.JALCO ELECTRONICS INDONESIA（海外：機構部品事業）

平成25年５月に保有する土地（地上建設権）・建物の譲渡が行われたことに伴い、生産販売活動を終了し、清算手続きを進めております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

※株式会社ジャルコの子会社であるPT.JALCO ELECTRONICS INDONESIAは、現在精算手続き中であります。

※株式会社ジャルコアミューズメントサービスにおける中古遊技機販売取引は、平成27年４月30日に開示したとおり、継続的な販売会社との中古遊技機の共同仕入、共同販売事業について、現状の人員体制下においては、取り組みを中止しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．株式会社ジャルコ（以下、「ジャルコ」といいます。）、株式会社ジャルコアミューズメントサービス（以下、「JAS」といいます。）、PT.JALCO ELECTRONICS INDONESIA（当社の孫会社　以下、「JALCO INDONESIA」といいます。）は特定子会社に該当します。

２．連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．JAS及びジャルコについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。JAS及びジャルコの「主要な損益情報等」は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．使用人数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．使用人数は就業人員であります。

　　　２．平均勤続年数の算出にあたっては、ジャルコにおける勤続年数を通算しております。

(3）労働組合の状況

①　連結会社の状況

　該当事項はありません。

②　提出会社の状況

　該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府・日銀による成長戦略や金融政策等を背景として緩やかな回復基調となりました。しかしながら、円安による輸入原料価格の上昇、平成26年４月からの消費税率引き上げの影響などにより、先行き不透明な状況が続いております。

　当社は、平成26年６月30日発表「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求についてのお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、東京証券取引所より内部管理体制について改善の必要性が高いと認められたために、平成26年７月１日付で「特設注意市場銘柄」に指定されました。当社は、この事態を深く反省し、平成26年９月12日発表「第三者委員会の調査報告に基づく再発防止策について」のとおり改善策を決定し、全社一丸となりまして、内部管理体制の強化に向けた取り組みを進めております。

　このような状況において、当社グループは、引き続きパチンコホール様を主たるお客様として、不動産等のオフバランス、ファイナンス、及び中古遊技機のレンタルなどを行うアミューズメント事業に経営資源を集中し、平成26年12月に東京都大田区西蒲田の不動産を取得し、同月より賃貸を開始するなど事業基盤の強化を実現しております。

　これらの結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高８億88百万円（前年同期比29.9％減）、営業利益１億20百万円（前年同期比241.1％増）となりました。

　営業外損益につきましては、株式会社オムコによる不正取引に関する事実解明のための調査費用、これに起因する過年度会計処理に関する諸費用として平成26年３月期決算において計上した取引先不正調査等諸費用引当金繰入額60百万円について、当該費用が確定したことに伴い、取引先不正調査等諸費用引当金戻入益11百万円、及び為替相場の変動により為替差益15百万円を各々計上したことに加えて、中古遊技機レンタル取引において、他人物取得に伴う他人物レンタルであった間、仮受金計上していたレンタル料６百万円を、他人物状態解消に伴いレンタル代金受領益として計上したことなどにより営業外収益42百万円を計上しました。これに対して、平成26年７月に神奈川県川崎市の賃貸不動産について信託設定を行った際に不動産信託化関連諸費用56百万円、及び平成26年３月期通期決算におきまして貸倒引当金繰入額81百万円を計上した杭州佳路克電子有限公司向けUS$建て債権について、為替相場の変動により、平成27年３月末における債権残高が95百万円となったことに伴い、当連結会計年度における増加額13百万円（貸倒引当金繰入額）を各々計上したことに加えて、支払利息66百万円、事業譲渡代金の残額に対する貸倒引当金繰入額50百万円を計上したことにより、営業外費用２億９百万円を計上しました。

　この結果、当連結会計年度における経常損失は46百万円となりました。

　また、特別損益につきましては、千葉県松戸市、福島県いわき市の不動産の譲渡を行ったことに伴う固定資産売却益１億５百万円、レンタル用中古遊技機の売却に伴う固定資産売却益13百万円を各々計上したことに加えて、当社主要株主が行った当社株式の短期売買に関して、当該主要株主に対して利益返還請求を行ったことにより短期売買利益受贈益61百万円を計上したことなどにより特別利益１億80百万円を計上しました。これに対して、平成26年６月30日付にて東京証券取引所より上場契約違約金の徴求を受けたことに伴い、上場契約違約金支払損失10百万円、平成26年12月16日付で金融庁より課徴金納付命令を受けたことに伴い、課徴金１億51百万円、平成24年９月に電子機器用部品事業の事業譲渡を行った際の中国における税務関連費用などの諸費用の精算を行ったことに伴い、事業譲渡関連損失６百万円、レンタル用中古遊技機の売却に伴う固定資産売却損13百万円を各々計上したことなどにより、特別損失１億86百万円を計上しました。

　これらに加えて、上記福島不動産譲渡に伴い、繰延税金負債16百万円の取り崩しを行い法人税等調整額16百万円を計上した結果、当連結会計年度における当期純損失は48百万円となりました。

（２）キャッシュフロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前連結会計年度末と比較して３億20百万円増加し、６億６百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況およびこれらの要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、１億65百万円の支出となりました。これは主に、過年度決算の訂正を行ったことに伴い、課徴金１億51百万円、上場契約違約金10百万円などの支出が発生したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、12億95百万円の支出となりました。これは主に、千葉県松戸市、福島県いわき市の不動産譲渡による収入４億14百万円が発生したのに対して、貸金業における貸付金２億９百万円（回収金差し引き後）、東京都大田区西蒲田の賃貸用事業用地取得に伴う支出額15億19百万円、が各々発生したことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、17億82百万円の収入となりました。これは主に、平成26年７月の神奈川県川崎市の賃貸不動産信託設定に伴う諸費用の支出56百万円が発生したことに対して、平成26年12月の東京都大田区蒲田の賃貸用不動産取得、及び前記不動産信託設定などに伴い長期借入金純増額13億63百万円、短期借入金純増額４億75百万円が各々発生したことなどによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントで示すと、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、「遊技機レンタル事業」から「アミューズメント事業」に報告セグメントの名称の変更を行っております。

（注）１.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２.最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

　当社は、中古遊技機販売事業における取引先による架空取引等の不正行為の判明を端緒として、平成26年６月に、過年度決算の訂正を行いました。これは、当社グループにおいて、当該事業にかかる取引の安全性・妥当性の確認よりも事業の拡大を優先したこと、他の取締役及び監査役との間での情報共有に不足があったことなど、当社の内部管理体制が脆弱であったことに問題があったと考えております。

　このような事象を踏まえて、当社グループは、内部管理体制の強化を最優先とした上で、収益力及び経営体質の強化に取り組んでまいりますが、これらの実現のために対処すべき課題は以下のとおりであります。

①内部管理体制強化委員会の機能強化

　当社は、平成26年７月に約定委員会（その後、内部管理体制強化委員会に改称）の設置を決定し、平成26年９月18日を初回として、毎月１回以上委員会を開催しております。

　内部管理体制強化委員会の設置目的は、

　・特設注意市場銘柄解除に向けた内部管理体制の改善に関する報告・確認

　・新規取引先の承認の検証、各取引における契約実態の検証

　・経営リスク及びコンプライアンスの管理状況に関する報告・確認

であり、当社と利害関係のない外部専門家（弁護士、公認会計士各１名）を外部委員として招聘し、より客観的に第三者の視点から審議、検証等を行うとともに、その内容については、都度、取締役会に報告されております。

　当社は、内部管理体制強化委員会を、当社が内部管理体制の強化を進めるにあたっての中心的な役割を担うものと位置付けており、今後とも当該委員会の機能強化を図り、内部管理体制の強化を強力かつ着実に推し進める所存であります。

②コーポレート・ガバナンスの充実

　当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。当社では、当社グループのコーポレート・ガバナンスのあり方について、独立役員２名（当社社外取締役及び当社社外監査役）を選任して客観的かつ中立的な視点から経営監視をお願いすることなどにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図っておりますが、社外取締役・社外監査役への情報提供のより一層の充実を図るなど、今後も、持株会社として、グループ各社のコーポレート・ガバナンスを徹底することで、連結経営の基盤強化、企業体質の健全性を高めてまいります。

③資金調達力の強化

　当社グループが収益力を強化し、強固な経営基盤を形成するためには、安定的な事業資金の調達が必須であります。当社は、平成25年２月、11月に第三者割当増資により資本を増加し、事業資金を調達しましたが、引き続き、事業資金の調達が喫緊の課題であると認識しております。このため、当社は金融機関、投資家からの借入、あるいはエクイティ・ファイナンスなどにより、安定的な資金調達のために調達手段の多様化を図ってまいります。

④低コスト体制の徹底

　企業間競争が進む中で、低コスト体制の徹底は極めて重要な課題と認識しております。当社グループでは引き続きコスト管理に注力を続け、低コスト体制の強化に取り組んでまいります。

⑤収益源の多様化

　持株会社制の下で、新規事業の立ち上げや事業再編を含むビジネスドメインの取捨選択を、機動的に判断することができる経営体制のメリットを最大限に活用し、スピード感をもって、効率的に収益機会の拡大を図りながら、グループ全体の企業価値を高めてまいります。

⑥人材の確保・育成

　業績の回復、業容の拡大及び経営体質の強化を図っていく上で、優秀な人材の確保・育成は極めて重要なものと認識しております。そこで、当社グループは、社員のスキル育成のための効果的な仕組みを構築するとともに、将来コアとなる優秀な人材については積極的に確保を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、事業運営及び財務状態その他に関する事項のうち、投資家の投資判断に影響を及ぼすと考えられる主な事項として、以下のようなリスクがあげられます。これらのリスクは複合、連鎖して発生し、様々なリスクを増大させる可能性があります。

　当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります。

　なお、本項目に記載の事項は必ずしもすべてのリスクを網羅したものではなく、また、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　①外部環境によるリスク

　　ａ．法的規制に伴うリスク

　　　当社グループの主たる顧客であるパチンコホールは「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」（以下、「風営法」といいます。）に定める基準に従って営業することが義務付けられており、パチンコホールが店内の設備投資を行う場合、風営法に基づいて、予め各都道府県公安委員会に届出書を提出して、承認を受ける必要があります。また、風営法以外にも、「各都道府県条例」による規制を受けるとともに、過度な射幸性を抑制する目的等から、パチンコホールを業界団体が自主規制を行うことがあります。このような法的規制や新たな自主規制の実施により、パチンコホールの営業に制限が課せられた場合、あるいはパチンコホールの設備投資動向が急激に変化した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　　ｂ．市場動向の変化によるリスク

　　　当社グループの主たる顧客はパチンコホールであります。パチンコホールの経営環境悪化及びそれに伴う市場構造の変化、需要の縮小が発生した場合、日本経済あるいは世界の経済環境の悪化などの影響を受けた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　　ｃ．競争激化に伴うリスク

　　　当社グループは、価格設定、取引条件などにおいて、他社との競合に晒されています。その他、競合要因としては、業界内での慣習や業界における経験があげられます。競合他社が、収益性を度外視した価格設定や取引条件を提示してきた場合、当社グループは商機を逸する可能性があります。また、競合他社が当社グループより規模が大きい場合、又は資金調達コストが低い場合など、価格を抑えつつ利益を確保できる可能性があります。当社グループが、これら他社と競り合う場合、利益が減少する可能性があります。このような場合、当社グループの事業活動や財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　②当社グループの事業戦略、事業活動に関するリスク

　　ａ．新規事業に伴うリスク

　　　当社は、業績の早期回復と収益力の大幅な向上を実現することを目的として、平成24年１月に中古遊技機販売事業を開始いたしました。中古遊技機の販売市場は推定年間6,000億円～6,500億円の大きな市場であり、当社は、パチンコホールの強いニーズがある魅力的な市場と認識しております。当社グループは、特定の販売会社と協業することで当該事業を運営してまいりましたが、当該販売会社による不正取引の発覚に伴い、事業以降の全ての取引について売上、仕入を取り消すという会計処理をせざるを得なくなり、当該販売会社の破産手続開始により、多額の損失を被ることとなりました。

　　　このように、当社は、収益基盤の多様化を目的として、グループ企業価値の向上に資する新規事業、あるいはM&Aも視野に入れた投資事業についても積極的に取り組み、当社グループ全体の収益モデルの多様化を図ってまいりますが、新規事業を計画どおり展開できない場合や競合の状況によっては、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　ｂ．取引先の不正によるリスク

　　　当社は、上記ａ．に記載のとおり、中古遊技機販売事業の取引先販売会社の不正、及び破産により多額の損失を被るだけではなく、社会的な信用を失墜することを余儀なくされました。今後、当社は、取引開始前における取引先の信用性及びその実態に対する分析の徹底、与信審査体制の充実・拡大などの強化を図るとともに、取引開始後においても取引に潜在するリスクの所在、性質、及び大きさに対する分析を十分に行うことを徹底いたします。また、取引全体の業務プロセスにおいて、取引先に委託している業務が重要な業務プロセスの一部を構成している場合には、当該取引先の業務に関し、その内部統制の有効性を評価することも徹底いたします。しかしながら、それでも取引先の不正等を未然に防止することができなかった場合、信用不安、予期せぬ貸倒れリスクなどが顕在化し、当社グループの事業、財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　ｃ．資金調達に伴うリスク

　　　当社は、事業資金の調達に関して金融機関、投資家からの借入、あるいはエクイティ・ファイナンスなどにより、安定的な資金調達のために調達手段の多様化を図っております。しかしながら、グループ全体の業績回復の遅れ、経済情勢の変動などの要因により、資金調達が困難となった場合、または通常よりも著しく不利な条件での資金調達等を余儀なくされた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　ｄ．債権が貸倒れとなるリスク

　　　当社グループが営む遊技機レンタル事業における商品供給先は、全国のパチンコホールとなります。当社グループは、取引対象先ホールの格付調査などを行い回収リスクの極小化を図っておりますが、何らかの事由によりパチンコホールからの回収が不能あるいは早期回収が困難となった場合は、当社グループの事業、財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　　また、当社グループは、パチンコホールを主たる対象先として貸金業を営んでおります。当社グループは、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともにその後の与信管理にも万全を期しております。しかしながら、一部の貸付債権は長期にわたることから、景気変動やその他の事由により延滞・倒産等不測の事態を被ることもあります。この場合も、当社グループの事業、財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　ｅ．特定取引先への依存度が高いことによるリスク

　　　当社グループが営む遊技機レンタル事業、貸金業、不動産賃貸事業においては、各々特定の取引先への売上高の割合が高くなっております。当社は、これらの取引先との関係性を強化し、安全性が高い取引の維持を図ってまいりますが、その一方で、各事業において新規取引先の開拓、確保を強化し、特定の取引先に依存している状況からの転換を図ってまいります。しかしながら、特定取引先への依存が解消されない場合、当該取引先の動向によっては、当社グループの事業、財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　③その他のリスク

　　ａ．不適切な会計処理に関する影響について

　　　当社は、取引先による架空取引等の不正行為の判明を端緒として、過年度決算の訂正を行いましたが、これは、当社の内部管理体制の不備により、当該不正行為を看過してしまった結果によるものであります。当社は、係る内部管理体制の不備によって有価証券報告書等の虚偽記載に至っており、その内部管理体制については改善の必要性が高いとして株式会社東京証券取引所より平成26年７月１日付で特設注意市場銘柄（原則１年間）に指定されております。

　　　現在、当社は、特設注意市場銘柄指定解除に向けて、第三者委員会による再発防止のための提言に沿って内部管理体制の強化に取り組んでおり、平成27年７月に内部管理体制の状況等を記載した「内部管理体制確認書」を株式会社東京証券取引所へ提出し、特設注意市場銘柄指定解除にかかる審査を受ける予定であります。しかしながら、その審査の結果、内部管理体制等に問題があると判断された場合には、原則として、上場廃止となります。ただし、今後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヶ月間改善期間が延長されます。

　　ｂ．財務報告に係る内部統制の不備について

　　　当社は、内部管理体制の不備により、当該不正行為を看過してしまった結果、過年度決算の訂正を余儀なくされました。これにより、当社は、平成26年３月期の内部統制報告書に、開示すべき重要な不備があり、当社の財務報告に係る内部統制は有効でない旨の記載を行っております。当社は、財務報告の正確性を確保するために、業務プロセスの文書化やより適正な内部監査の実施など内部統制システムの強化に努めておりますが、内部統制システムの構築当時に想定していなかった事業環境の変化や非定型な取引に対応できず、構築された業務プロセスが十分に機能しない可能性もあります。このような事態が生じた場合には、財務情報を修正する必要が生じ、当社グループの財政状態および業績に悪影響を与える可能性があります。

　　ｃ．継続企業の前提となる重要事象等

　　　当社グループは、平成25年３月期において当期純損失3億42百万円、平成26年３月期において当期純損失5億25百万円、平成27年３月期において当期純損失48百万円を計上し、当期純損失が継続している状況にあります。

　　　このような状況を鑑みて、当社グループは、取引における収益性が高く、安定的な需要が見込まれるパチンコホール、及び関連事業者を対象とした事業運営に経営資源を集中させることで、収益力及び経営体質の強化を図っております。しかしながら、これらの施策が奏功せず、今後も継続的な純損失の発生、マイナスの営業キャッシュ・フローの計上、あるいは財務活動に重要な支障が生じることとなった等の場合には、継続企業の前提に重要な疑義が生じ、当社グループの財務状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

　　ｄ．役職員の不正によるリスク

　　　当社グループは、役職員に対するコンプライアンス・マインドの徹底、内部管理体制の整備等を通じ、役職員による不正の探知又は事前防止に努めておりますが、これらによっても防げない不正、予測し得ない不正等によって当社グループに著しい損害が生じた場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　ｅ．キーパーソンへの依存によるリスク

　　　当社グループの経営は、当社代表取締役社長である田辺順一とその他キーパーソンのリーダーシップに依存しており、現在の経営陣が継続して当社グループの事業を運営できない場合、当社グループの財政状態及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　　ｆ．小規模組織であることについて

　　　当社は、当事業年度末現在、取締役３名（うち社外取締役２名）、監査役３名（全員社外監査役）、従業員６名と組織規模が小さく、内部管理体制も当該組織規模に応じて最適化を図っております。当社は、今後とも人材の採用及び育成に努め、内部管理体制の強化を図る所存でありますが、要員の社外流出や突発的な疾病等で業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは当社グループの業務が内部管理体制の拡充を上回る速度で拡大した場合、適切な代替要員の不在や人員増強の遅延等により、当社の内部管理体制に支障が生ずる可能性があります。

　　ｇ．人的資源が確保できないことによるリスク

　　　当社グループの事業においては、豊富な経験、高い専門性などを持った有能な人材が必要であります。また、中古遊技機レンタル事業においては、取引先が全国に存在しており、かつ中古遊技機という動産が商材となるため取引量が増大した場合、定期的に現物確認などを行う人員が必要となります。その他の事業におきましても取引先が全国各地に分散していく可能性があります。従いまして、当社グループが必要な人材を育成又は雇用できない場合や、雇用している人材が退職した場合、当社の事業活動や財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　ｈ．リスク管理が十分に機能しないリスク

　　　当社グループは、リスク管理の強化に取り組んでおりますが、事業が急速に拡大し、外部環境が大きく変化した場合、リスク管理が十分に機能しない可能性があります。この場合、当社の事業活動や財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　ｉ．海外子会社清算にかかる税務リスク

　　　当社は、平成26年２月20日付で、ジャルコの子会社であるPT．JALCO ELECTRONICS INDONESIAを解散することについて決議し、清算手続きを進めております。当該清算にあたりましては、インドネシア当局による税務監査を受ける予定であり、当社は税金費用として相応の金額の引当を行っておりますが、日本国内とは全く異なる根拠で計算される税務リスクを含んでおり、この場合、当社の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

子会社における不動産取得の件

　当社の連結子会社であるジャルコは、平成26年９月30日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり、賃貸用として固定資産を取得する契約を平成26年10月１日付で締結いたしました。

概要は、以下の通りであります。

(1) 取得の目的　　　　 当社グループは、平成24年９月に電子機器用部品事業の事業譲渡を完了し、現在は、パチンコホールを主たるお客様として、中古遊技機のレンタル、ファイナンス（貸金）、不動産等のオフバランス（取得・賃貸）、及び設備機器等販売などを行うアミューズメント事業に経営資源を集中し、業容の拡大、収益力の強化に取り組んでおります。

　このような状況の中、当社は、平成25年11月に株式会社マルハンとの間で不動産オフバランス事業の第１号案件として賃貸用事業用地を取得して以来、数多くの案件について検討する中で、一定の収益性が見込まれるだけではなく、首都圏主要駅から徒歩圏内に立地し、当社グループのコアの資産と成り得る都心の不動産を取得することを検討してまいりました。

　本件において、ジャルコが取得する不動産は、JR京浜東北線蒲田駅西口から徒歩30秒という好立地に位置するパチンコホール（土地、建物）であります。JR蒲田駅は、都心と横浜を結ぶ重要なアクセス網であるJR京浜東北線の中でも主要な駅であり、蒲田駅前エリアは、乗降客数の多さから、パチンコホールが数多く営業する都内有数の大型市場となっております。

　本件取得後、ジャルコは、賃貸先となるホール企業を決定し、賃貸収入を収受することとなります。蒲田駅前エリアは、ここ数年大型店舗の出店により、都内屈指の激戦区となっておりますが、同時に市場規模も拡大を続け、前述のとおり都内有数の大型市場として成長しております。従いまして、当社は、一定の収益が見込める賃貸先の確保については懸念がないものと判断しております。

　以上により、当社は、本件取得が、当社グループの事業ポートフォリオのみならず資産ポートフォリオの一層の充実に寄与し、長期安定的な収益機会の確保及び財務基盤の強化に資するものと判断し、本件取得を決定いたしました。

(2) 取得先名　　　　 有限会社ユウイング
　　 成田興業株式会社

(3) 取得資産の内容　 ＜土地＞
所在：東京都大田区西蒲田7丁目4番地12他7筆
地目：宅地
地積：651.76㎡
＜建物＞
所在：東京都大田区西蒲田7丁目4－12－3
種類：店舗、事務所
延床：1,712.49㎡
＜取得価額＞
15億21百万円

（注１）取得価額には、不動産売買代金に加えて不動産取得税等の取得費用が含まれております。

（注２）ジャルコは、本件取得検討に当たりまして、本件不動産の取得価値の公正性を担保するための措置等として、平成26年９月10日付で当社グループと利害関係がない浅井佐知子不動産鑑定事務所（以下、「浅井不動産鑑定」といいます。）より不動産鑑定書を入手いたしました。浅井不動産鑑定は、原価法、収益還元法により各々評価を行い、取得する不動産の鑑定評価額を15億円と評価しております。なお、ジャルコは、本件不動産の建物調査に関して、当社グループと利害関係がない株式会社アースアプレイザルりエンジニアリング・レポートを入手し、浅井不動産鑑定は当該レポートにおける再調達原価の数値を鑑定評価に採用しております。

(4) 取得先の概要

Ⅰ.有限会社ユウイング

Ⅱ.成田興業株式会社

※　本件取得にかかる土地につきましては全て有限会社ユウイングの所有であり、建物につきましては、178,557,750分の101,850,000が有限会社ユウイングの所有であり、178,557,750分の76,707,750が成田興業株式会社の保有であります。

(5) 取得の日程

平成26年９月30日　　 取締役会決議

平成26年10月１日　　 不動産売買契約締結

平成26年12月８日　　 最終決済、物件引渡

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析

　当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比較して16億10百万円増加して56億26百万円となりました。これは主に、東京都大田区西蒲田に賃貸用不動産を購入したことにより土地・建物15億21百万円、長期貸付金２億８百万円、現金及び預金２億88百万円が各々増加したことに対して、千葉県松戸市、福島県いわき市の不動産譲渡により土地３億10百万円、中古遊技機レンタル事業におけるレンタル用資産90百万円が各々減少したことなどによるものであります。

　当連結会計年度末の負債残高は、前連結会計年度末と比較して16億58百万円増加して29億47百万円となりました。これは主に、賃貸用事業用不動産取得など事業資金の借り入れにより借入金18億23百万円（長期、短期合計）が増加したことに対して、平成26年３月期に計上した取引先不正調査等諸費用引当金60百万円について費用確定に伴いその全額、関係会社清算損失引当金79百万円について支払い実現により19百万円が各々減少したことに加えて、福島県いわき市の不動産譲渡に伴い繰延税金負債16百万円を取り崩したことなどによるものであります。

　当連結会計年度末の純資産残高は、前連結会計年度末と比較して47百万円減少して、26億78百万円となりました。これは主に、当連結会計年度において当期純損失48百万円を計上したことなどによるものであります。

（キャッシュ・フローの分析）

「第２［事業の状況］１［業績等の概要］(2）キャッシュ・フロー」の項目をご参照下さい。

(2）経営成績の分析

「第２［事業の状況］１［業績等の概要］(1）業績」の項目をご参照下さい。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　　当連結会計年度の設備投資の総額は2,973,901千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

  (1) アミューズメント事業

当連結会計年度の主要な設備投資は、レンタル用パチンコ及びパチスロ機器購入の490,608千円及びパチンコホール向け賃貸用土地購入の1,430,795千円、建物購入の93,057千円及び賃貸用建物に設置した電気管理システム購入の1,048千円であります。

  (2) 全社(共通)

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品を含んでおります。

　　　２．本社については、建物を賃借しており、年間賃借料は6,600千円であります。

(2）国内子会社

(3）在外子会社

JALCO INDONESIAは、現在清算手続き中であり、従業員数は３名であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数、資本金、資本準備金の増加は会社設立によるものであります。

２．第三者割当による新株式の発行

発行価格　　67円

資本組入額　105,000千円

割当先　    田辺順一、幅田昌伸、松島正道

３．第三者割当による新株式の発行

発行価格　　50円

資本組入額　650,000千円

割当先　　　カタリスト株式会社、幅田昌伸、株式会社ウォーターフィールド、杉山昌子

４．新株予約権の行使による新株式の発行

発行価格　　67円

新株予約権取崩額　7,065千円（内、資本組入額　3,532千円）

資本組入額　129,157千円

割当先      カタリスト株式会社、幅田昌伸、廣瀬美智俊、竹森広樹、藤井隆

５．第三者割当による新株式の発行

発行価格　　214円

資本組入額　900,000千円

割当先　　　カタリスト株式会社、田辺順一、株式会社ウォーターフィールド、

　　　　　　濵井稔、重本恭秀、戸上江里、大浦隆文、川中周二、鈴木英一、

　　　　　　圷俊光、谷田部隆行

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式192株は、「個人その他」の欄に1単元及び「単元未満株式の状況」の欄に92株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　利益配分については、株主に対する利益還元が経営の最重要政策であることを認識し、安定的経営基盤の確保とＲＯＥ（株主資本当期純利益率）の向上に努め、安定的配当の継続を基本に業績並びに企業競争力の一層の強化と将来の事業展開にそなえるための内部留保の充実など、総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、取締役会であります。

　なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　　最高・最低株価は、平成23年10月３日より平成25年７月15日まで大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性６名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．○印は現職を示しております。

２．取締役　三嶋良英氏は、社外取締役であります。

３．監査役　鈴木英一、藤澤宏、山岸和仁の３氏は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、平成27年６月30日より平成28年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成24年６月28日より平成28年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

６. 監査役の任期は、平成25年６月26日より平成29年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

①　企業統治の体制の概要

　当社は、ジャルコ、JAS及びJALCO INDONESIAを子会社とする持株会社であり、当社及び当社連結グループを統括管理しております。

　当社は、取引先による架空取引等の不正行為の判明を端緒として、平成26年６月に過年度決算の訂正を行いましたが、これは、当社の内部管理体制の不備により、当該不正行為を看過してしまった結果によるものであります。当社は、係る内部管理体制の不備によって有価証券報告書等の虚偽記載に至っており、その内部管理体制については改善の必要性が高いとして、株式会社東京証券取引所より平成26年７月１日付で特設注意市場銘柄（原則１年間）に指定されております。

　このような経緯を受けて、当社では取締役会の直属機関として、平成26年７月18日の取締役会にて「約定委員会」の設置を決議いたしました。「約定委員会」の設置目的は、不適正開示の原因となった取引が当社の内部管理体制の不備及び取引先による不正に起因したものであることから、新規契約の審議又は契約履行状況の検証にフォーカスした委員会として議論されましたが、その後、当該審議、検証以外の内部管理体制の再構築が必要であると考え、以下の３つの目的をもって経営リスクを低減することとし、委員会の名称も、平成26年８月12日の取締役会にて、「内部管理体制強化委員会」と改称いたしました。

ⅰ．月次での「改善進捗報告書」に基づく特設注意市場銘柄解除に向けた内部管理体制の改善に関する報告・確認

ⅱ．月次での「改善進捗報告書」に基づく経営リスク及びコンプライアンスの管理状況に関する報告、確認

ⅲ．月次及び必要に応じて随時「案件概要」に基づく新規取引先の審査の検証、各取引における契約実態の検証

　具体的な開催日程としましては、毎月定時取締役会開催の１週間前を目処に開催し、取締役会に当該委員会にて審議された内容を書面にて報告することといたしました。特に取締役会の意思決定を要する新規の契約については取締役会にて当該報告に基づく審議を行うため、当該委員会の位置づけは当社の重要な意思決定プロセスとして設置いたしました。また、当該報告において取締役会にて議論された内容についても当該委員会へフィードバックし意思決定の進捗状況及び結果について確認することとしており、構成員としては取締役管理本部長を委員長とし、客観的に第三者の視点から審議、検証等を行い、当該委員会の有効性を担保することを目的として、外部の弁護士、会計士などの有識者を委員に招聘いたしました。

　当社は、上記３つの目的に基づいて、平成26年９月19日より内部管理体制強化委員会を開催しており、外部から招聘した弁護士及び会計士より法的観点や会計的観点よりアドバイスをいただき、慎重に審議し、審議結果について取締役会に報告できるようになりました。取締役会においては、当該審議内容を事前に各役員が検討しているため、意見が活発になされるようになり、取引について慎重に意思決定がなされるようになりました。

　また、取締役会において継続審議が必要となった事項については内部管理体制強化委員会に案件を差し戻し、再度審議し、審議結果について取締役会にて改めて付議するケースも出てきております。このようなケースにおける当社の内部統制の効果は、内部管理体制強化委員会の事前審議を行うことで、当該審議内容が、事前に各役員に取締役会資料として配布されることにより、取締役会において各役員が十分な事前確認を行い、さらに疑問点等を取締役会にて議論できる体制が構築できていることによります。そのような意味で当社の取締役会の意思決定は改善前と比較し、その妥当性について、十分担保される体制となり、以て、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を実践しております。

　当社は、内部管理体制強化委員会の有効性を強く認識しており、平成27年６月12日開催の取締役会におきまして、内部管理体制強化委員会を特設注意市場銘柄解除に向けた組織ではなく、当社の取締役会の意思決定を事前に審議する機関として常設することを改めて決議いたしました。コーポレート・ガバナンスに関しましては、常により有効的な体制を目指し改善を続けるべきものと考えておりますが、上記のとおり、現状は有効な体制と考えております。

②　企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の監視、監督機能を強化することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締役を３名（内、社外１名）、監査役を３名（全員社外）としております。

　取締役会は経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として取締役と監査役が出席して月１回以上開催され、重要案件が生じたときには随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役管理本部長を委員長とする内部管理体制強化委員会を月１回以上開催しており、迅速に経営に関する意思決定が出来るように体制を整えております。

　また、内部統制システムの観点では内部監査室を設置しており、内部統制の実施状況を原則として現場で把握し、必要に応じて取締役会、監査役とも協議をしてその改善に努めておりますとともに、管理部門をはじめとして関連部門にも働きかけをして、実効性を高めるようにしております。

　リスク管理の観点では、上記内部管理体制強化委員会が、経営リスクの洗い出し、検証を定期的に実施し、取締役会への提言を行うなど、リスクの低減を図っております。

　以上の観点より、当社は企業規模、監査環境等の整備状況から現状の体制が有効なものと考えております。

③　内部監査及び監査役監査の実施

ⅰ．内部監査について

　内部監査においては、内部監査室長を専任化したことに伴い、以下の取り組みを実施し、内部監査室を当社のコーポレート・ガバナンスにおける重要組織として位置付け、活動を実施しております。

(a) 取締役会への出席及び内部監査機能の位置付けの変化について

　内部監査室長は平成26年８月以降に開催の取締役会から出席及び内部監査結果の報告を義務付けておりましたが、平成27年４月30日開催の取締役会にて「代表取締役社長への牽制機能の強化」を目的とし、内部監査室は取締役会の直属機関と位置付けることとし、取締役会への参加及び代表取締役社長ではなく取締役会へ内部監査計画から監査結果や改善状況を報告することとなりました。この組織変更に伴い、内部監査室の評価は取締役会を代表し、取締役管理本部長が行うことといたしました。

　特記すべき変化は、内部監査の経営上の位置付けが、当社のコーポレート・ガバナンス体制を堅持していく中で重要な役割を担うようになった点です。具体例としては、取引の起点を協議する内部管理体制強化委員会への参加から経営者が取引を最終判断する取締役会への参加までの一連の意思決定プロセスを経ることにより、その後の内部監査を実施する際に経営リスクアプローチの観点より実現しており、より実効性の高い内部監査を実施しております。

(b) 内部監査の充実

　特に新規IPOや不正防止の観点を意識した内部監査におけるチェックリストを作成し、当該リストに記載した監査項目に則り、網羅的な監査を全部署において実施いたしました。

また、内部管理体制強化委員会や取締役会に出席することにより、経営リスクアプローチにおける監査を実施することができ、当社のコーポレート・ガバナンスにおける監査機能として充実した内容にて上記の網羅的な監査を実施することができました。

ⅱ．監査役監査について

　常勤監査役は、当社における取引の妥当性について当社が新設した内部管理体制強化委員会に参加し、弁護士、会計士の意見陳述が適正に会社の意思決定に反映されているかについて当該委員会に監査役監査の一環として参加することにより、確認しております。また、必要に応じて、疑問点や牽制上の問題点等を中心に発言し、経営監視効力を高めております。なお、当該委員会にて協議された内容が適正に議事録に記載されているか、又は協議内容が的確に取締役会に伝達されているかについても監視しております。

監査役会においては上記の状況等について情報共有しており、社外の監査役が取締役会に出席する際の意見形成に寄与できるような体制を構築しております。

現時点における取締役会の機能は以下の観点より強化されており、格段の改善が行われていると認識しておりますが、今後も引き続き、経営監視機能である監査役会や監査役の役割を全うし、コーポレート・ガバナンスの強化について株主を代表する立場として監視してまいります。

(a)取締役管理本部長による取締役会にての事前報告が充実した結果、社外監査役、社外取締役への意思決定事項への事前理解が深まり、取締役会の協議が充実しており、経営者の意思決定への牽制が強化されたこと。

(b)「取締役会運営要領」による取締役会の意思決定プロセスが明確化され、重要案件（多額の投資等）について代表取締役の意思だけではなく、社外取締役、社外監査役の意見も相当に反映されるようになったこと。

(c)取締役会の意思決定を行う前に内部管理体制強化委員会にて外部の専門家の意見を聴取し、聴取した指摘事項等を取締役会に付議することにより、取引等の妥当性をより適正なものとすること。

(d)内部監査室を取締役会の直属機関としたことにより、代表取締役社長への牽制機能が強化されたこと。

(e)関連当事者取引管理に関する規程が新設されたことにより、内部管理体制強化委員会や取締役会にて審議される内容についても当該規程に基づいた判断が行われるようになり、取引の妥当性を担保する大きな契機となっていること。

(f)内部通報制度についても内部管理体制強化委員会において、その制度のあり方について慎重な議論を重ね、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、当該制度を全役職員に周知するとともに当該委員会において外部の会計士より指摘を受け、社内に内部通報先を掲示し、利用を促していること。

　上記の(a)～(f)までの取り組みにより、取締役会において意思決定を行う際には複数の監視体制よりチェックが入り、また、日常的に業務に携わっていない社外の役員も適宜に重要情報を入手し、意思決定に参加することで、当社の内部管理体制は従前と比較し、大きく前進したと考えます。

④　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は、三嶋良英であります。

　三嶋良英は、公認会計士及び税理士として企業財務及び会計法務に精通しており、また当社の社外監査役を勤めた経験を生かしてコーポレートガバナンスの強化を進めるため、当社の経営に対する適切な監督を行うべく社外取締役として選任いたしました。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの社外取締役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。

　当社の社外監査役は、鈴木英一、藤澤宏及び山岸和仁の３名であります。

　鈴木英一は、大手システム関連企業、遊技場運営企業で要職を務められるなど、会社経営を監査するのに充分な見識を有していることから、会社経営を統括する充分な見識を有しております。当社事業に関連した豊富な経験から当社及び当社子会社の黒字化のために有効な助言を期待しております。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの社外監査役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。

　藤澤宏は、大手電機メーカーで要職を勤め経験も豊富であり、組織運営、内部統制の面からも十分な知識を持っており経営陣に対して的確な意見を述べております。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの社外監査役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。

　山岸和仁は税理士として企業財務及び会計法務に精通しており、コーポレートガバナンスの強化を進めるため、当社の経営に対する適切な監督を行うべく社外監査役として選任いたしました。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの社外監査役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めておりませんが、上記のように、現社外取締役及び社外監査役は当社と特別な利害関係はなく、豊富な知識、経験に基づき独立した立場から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

　取締役管理本部長は、内部管理体制強化委員会の審議内容はもとより、当社グループの業務執行全般において報告すべき事案が発生した場合、社外取締役・社外監査役に対して、都度速やかに報告することを徹底しており、その頻度については飛躍的に増加しております。このような取り組みにより、常勤取締役や常勤監査役はもとより、社外取締役や社外監査役はリアルタイムで当社の経営リスクに関する状況を把握できるようになりました。具体的には、平成26年９月以降の取締役会付議事項のうち事前説明を要する議案については、全取締役及び全監査役に対して、１週間前から少なくとも前日までにメールにて関連資料を送付しております。些細な改善点ではありますが、当議案について事前送付を行った旨及び欠席者の意見を議事録に記載しており、その実効性を証跡として残すこととしております。併せて、意思決定にかかる協議を内部管理体制強化委員会にて実施した場合は、取締役会資料としてどんな内容を当該委員会にて議論したか（外部委員である専門家からの指摘事項など）について議事録を、すべての取締役、監査役に対して、事前に送付しております。なお、その他報告事案の共有としては、取締役管理本部長が情報共有を必要と判断した事案（貴所、関東財務局、証券取引等監視委員会、会計監査人とのやり取りなど）については、全取締役及び全監査役に対して、即日、もしくは翌営業日にメールにて報告を実施しております。

　以上の観点で、当社の社外監査役は有効に機能を果たしており、現状の体制は有効と考えております。

＜会社の機関の内容及び内部統制の模式図＞

業務を執行した公認会計士

監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士４名、その他３名

⑤　顧問弁護士の状況

　当社は、二重橋法律事務所と契約を締結し、重要事項の決定の際には事前に、また、必要に応じて法律上の判断についてのアドバイスをお願いしております。さらに、取締役会終了後、取締役会議事録において法定届出書の必要の有無などの確認をお願いしております。

⑥　役員報酬等

ａ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ｂ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

    報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

    該当事項はありません。

ｄ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

    当社の最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬総額は年額200,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない）とし、監査役の報酬総額は年額20,000千円としております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

　当社は、取締役、監査役および会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法425条第１項に掲げる額の合計額としております。

⑫　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑬　自己株式の取得の要件

　自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑭　株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるジャルコの株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　 　　 340千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２.監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、ＫＤＡ監査法人により監査を受けております。

３.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

子会社は全て連結しております。

当該連結子会社は、次の3社であります。

株式会社ジャルコ

株式会社ジャルコアミューズメントサービス

PT.JALCO ELECTRONICS INDONESIA

２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社はありません。

３．会計処理基準に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平
　　　　　均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

総平均法による原価法を採用しております。

たな卸資産

商品は主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
　　　算定）によっております。

(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内子会社は定率法（ただし、建物（附属設備を除く）は定額法）、また在外子会社は定額法
　　　を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　４～31年

運搬具　　　　　　　４年

工具、器具及び備品　２～15年

レンタル用資産　　　２年

無形固定資産（リース資産を除く）

国内子会社及び在外子会社は定額法を採用しております。

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却しております。

その他の無形固定資産

当社及び連結子会社は定額法によっております。

リース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする
　　　定額法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取
　　　引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(３)重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

関係会社清算損失引当金

当社子会社である株式会社ジャルコの子会社になるPT.JALCO ELECTRONICS INDONESIAの解散・清算を決議したことに伴い清算結了までに発生する諸費用に対して見積もった額を計上しております。

(４)退職給付に係る会計処理の方法

当社の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(５)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理方法は、税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産減価償却累計額

※２．担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　担保資産

　担保付債務

　上記資産のうち、新潟県十日町市に有している資産により担保されている債務はありませんが、連結子会社であるジャルコの銀行取引に係る根保証権が設定されております。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加12,161千株は、第三者割当による新株式の発行8,411千株及び新株予約権の権利行使3,750千株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権に関する事項

　　　　　第１回新株予約権の当連結会計年度の減少は新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

　当社への貸付債権を目的財産とする現物出資（デット・エクイティ・スワップ）による増加額及び減少額は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

(1) 金融商品の状況に関する事項
　① 金融商品に対する取組方針

　当連結グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については新株発行や社債発行による方針であります。

　② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、海外取引先に対して有している外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されています。顧客の信用リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制としております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。

　借入金は主に増加運転資金に係る資金調達であります。
　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当連結グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

　③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(2) 金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(*1)１年内返済予定の長期貸付金を含めております。

(*2)長期未収入金及び破産・更生債権等は、これに対応する貸倒引当金を控除しております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2）売掛金、（3）未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期貸付金

元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(5)長期未収入金

事業譲渡に係る代金の１年超の残金につきましては、回収予定までの期間を国債等の適切な指標で割り引いて算定する方法によっております。

また、貸倒懸念債権につきましては、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)破産・更生債権等

破産・更生債権等については、回収見込み額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7)差入保証金

主に当社及び連結子会社が本社として使用しているオフィスの不動産賃貸契約に係わる差入保証金であります。

なお、当該差入保証金は、再開発のためにビルが取り壊される時点で不動産賃貸契約が解約となることを前提としているので、回収が見込めない金額はないと判断し、当該帳簿価額を時価としております。

負　債

(1)短期借入金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払費用、(5)前受金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6)預り保証金

国債等の適切な指標で割り引いて算定する方法によっております。

(7)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(*1)１年内返済予定の短期貸付金を含めております。

(*2)長期未収入金及び破産・更生債権等は、これに対応する貸倒引当金を控除しております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、（2）未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期貸付金

元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(4)長期未収入金

事業譲渡に係る代金の１年超の残金につきましては、回収予定までの期間を国債等の適切な指標で割り引いて算定する方法によっております。

また、貸倒懸念債権につきましては、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)破産・更生債権等

破産・更生債権等については、回収見込み額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)差入保証金

主に当社及び連結子会社が本社として使用しているオフィスの不動産賃貸契約に係わる差入保証金であります。

なお、当該差入保証金は、再開発のためにビルが取り壊される時点で不動産賃貸契約が解約となることを前提としているので、回収が見込めない金額はないと判断し、当該帳簿価額を時価としております。

負　債

(1)短期借入金、(2)未払金、(3)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は、次のとおりであり、金融商品の時価情報には含めておりません。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(*1)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(*2)差入保証金については、海外子会社であるJALCO INDONESIAの事務所等に係る保証金であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(*1)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(*2)差入保証金については、海外子会社であるJALCO INDONESIAの事務所等に係る保証金であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(*3)長期預り保証金については、契約期間満了時に協議の上、双方が合意に至った場合には再契約が出来、賃貸先の営業継続を前提としているので、賃貸期間を合理的に見積もることが出来ないことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

破産・更生債権は、償還予定額が見込めないため記載しておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

破産・更生債権は、償還予定額が見込めないため記載しておりません。

４．長期借入金及びその他有利子負債の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

　前連結会計年度（平成26年３月31日）

１．その他有価証券

 該当事項はありません。

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額340千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（平成27年３月31日）

１．その他有価証券

 該当事項はありません。

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額340千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

　前連結会計年度（平成26年３月31日現在）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

当連結グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

当連結グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

　当連結会計年度（平成27年３月31日現在）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

当連結グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

当連結グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社の連結子会社は従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度及び非積立

型の確定拠出年金制度を併用しております。

　なお、退職給付債務及び退職給付費用の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２.確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への拠出額は、前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）311千円、当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）284千円であります。

３．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　重要性に乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　当社及び一部の連結子会社では、新潟県十日町市、神奈川県川崎市及び東京都大田区において賃貸用の商業施設を有しております。

　平成26年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は21,403千円（賃貸収益は賃貸売上高及び営業外収益、賃貸経費は賃貸売上原価及び営業外費用）であります。

　平成27年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は141,949千円（賃貸収益は賃貸売上高及び営業外収益、賃貸経費は賃貸売上原価及び営業外費用）であります。

　当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注)１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

　　２．当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」等に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、意思決定機関におい
て、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、「電子機器用部品事業」と「遊技機レンタル事業」の２事業としておりましたが、「電子機器用部品事業」の重要性が乏しくなった反面、主に、アミューズメント関係の不動産の賃貸借および管理、貸金業が加わったことから、アミューズメント事業を主たる事業として、「アミューズメント事業」に名称を変更しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　当社グループは、アミューズメント事業を主たる事業としており、その他に電子機器用部品事業を行っており
ますが、前連結会計年度において電子機器用部品事業を他社に譲渡したことにより、当連結会計年度における電子機器用部品事業の売上は、譲渡先からのブランド使用料のみとなっております。従いまして、報告セグメントはアミューズメント事業のみとし、その他の事業は全体として重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

　当社グループは、アミューズメント事業を主たる事業としており、その他に電子機器用部品事業を行っており
ますが、前々連結会計年度において電子機器用部品事業を他社に譲渡したことにより、当連結会計年度における電子機器用部品事業の売上は、譲渡先からのブランド使用料のみとなっております。従いまして、報告セグメントはアミューズメント事業のみとし、その他の事業は全体として重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

３.主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

３.主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）被所有割合については平成26年３月31日時点によるものであります。

（注２）資金の借入に伴う利率は、市場金利及びリスク等を勘案して合理的に決定しております。

（注３）新株予約権の権利行使によるものであり、発行価額は１株当たり67円であります。

（注４）第三者割当による新株式の発行によるものであり、発行価額は１株当たり214円であります。

（イ）役員及び主要株主（個人の場合に限る）等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）被所有割合については平成26年３月31日時点によるものであります。

（注２）資金の借入に伴う利率は、市場金利及びリスク等を勘案して合理的に決定しております。

（注３）新株予約権の行使によるものであり、発行価額は１株あたり67円であります。

（注４）第三者割当による新株式の発行によるものであり、発行価額は１株あたり214円であります。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）ジャルコの借入に対して、代表取締役田辺順一及びカタリスト株式会社より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

（注２）資金の貸付に伴う利率は、市場金利及びリスク等を勘案して合理的に決定しております。

（注３）不動産取得の金額は、利害関係のない不動産鑑定会社から不動産鑑定書を入手し、その鑑定評価額を参考にして、本件不動産の市場価値、将来価値などについて、当社顧問税理士からの意見を交え、慎重に検討を行い決定しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）幅田昌伸氏は、当社株式の11.98％を保有する大株主であり、同社は幅田昌伸氏が100％所有する会社であります。

（注２）取引内容及び同様の一般的な取引を勘案して合理的に決定し、取締役会の承認を得たうえで、当該取引を実施しております。

（イ）役員及び主要株主（個人の場合に限る）等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）被所有割合については平成27年３月31日時点によるものであります。

（注２）金融庁により算出された、大株主が当社株式の短期売買を行った際に得るであろう利益の想定金額であります。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）ジャルコの借入に対して、代表取締役田辺順一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

①破産手続き開始に伴う中間配当の件

　当社子会社であるJAS及びジャルコの取引先である株式会社オムコ（以下、「オムコ」といいます。）が平成26年２月26日付にて破産手続を開始したことに伴い、取立不能と見なされるJASのオムコに対する仮払金２億43百万円とジャルコのオムコ向け貸付金２億円の合計額４億43百万円を破産更生債権等に振替え、その全額を貸倒引当金繰入額として計上いたしました。その後、東京地方裁判所におきましてオムコの破産手続は進行しておりますが、この度、破産管財人より下記のとおり、平成27年６月19日付で中間配当を行う旨の通知を受領し、平成27年６月25日付で配当金54百万円の入金がございました。

　なお、平成28年３月期第１四半期連結会計期間において、当該中間配当に伴う貸倒引当金戻入額54百万円を特別利益として計上いたします。

②セグメント情報変更の件

　平成24年９月に電子機器用部品事業の譲渡を行ったことに伴い、平成26年３月期第１四半期より、報告セグメントを、パチンコホール及び関連事業者を対象に中古遊技機レンタル、貸金、及び不動産賃貸などを行うアミューズメント事業の単一セグメントとしたため、セグメント情報の記載を省略してまいりました。

　しかしながら、今後、アミューズメント事業における各事業の成長、あるいはパチンコ関連業者以外を対象とした事業分野への進出などを視野に入れた中で、当社グループの事業内容及び収益構造をより分かりやすくご説明することの重要性などを踏まえて検討いたしました結果、より適切な経営情報の開示を行うことを目的として、平成27年６月25日開催の取締役会において、平成28年３月期第１四半期連結会計期間よりセグメント情報の記載を行うことを決定いたしました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率は、当連結会計年度末の利率及び残高をもとに加重平均した利率であります。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

総平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

　　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）は定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び建物付属設備　　　　　　４～12年

　器具及び備品　　　　　　　　　　５～８年

無形固定資産（リース資産を除く）

国内子会社及び在外子会社は定額法を採用しております。

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却しております。

その他の無形固定資産

当社及び連結子会社は定額法によっております。

３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　消費税等の処理方法

　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権・債務

　※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　上記資産により担保されている債務はありませんが、連結子会社であるジャルコの銀行取引に係る根保証権が設定されております。

　３．保証債務

　下記の会社の借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１．関係会社へのものは次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費は100％が一般管理費に属する費用であります。

　　　 主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　前事業年度（平成26年３月31日）

　子会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式1,094,218千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

　当事業年度（平成27年３月31日）

　子会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式1,074,318千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第３期）（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）平成26年６月30日関東財務局長に提出

(2)内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第３期）（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）平成26年６月30日関東財務局長に提出

(3)四半期報告書及び確認書

（第４期第１四半期）（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日）平成26年８月８日関東財務局長に提出

（第４期第２四半期）（自 平成26年７月１日 至 平成26年９月30日）平成26年11月５日関東財務局長に提出

（第４期第３四半期）（自 平成26年10月１日 至 平成26年12月31日）平成27年２月13日関東財務局長に提出

(4)臨時報告書

平成26年７月１日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5)有価証券報告書に係る訂正報告書

（第１期）（自 平成23年10月３日 至 平成24年３月31日）平成26年６月30日関東財務局長に提出

（第２期）（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）平成26年６月30日関東財務局長に提出

（第３期）（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）平成26年８月８日関東財務局長に提出

(6)内部統制報告書に係る訂正報告書

（第２期）（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）平成26年６月30日関東財務局長に提出

(7)四半期報告書及び確認書に係る訂正報告書

（第２期第１四半期）（自 平成24年４月１日 至 平成24年６月30日）平成26年６月30日関東財務局長に提出

（第２期第２四半期）（自 平成24年７月１日 至 平成24年９月30日）平成26年６月30日関東財務局長に提出

（第２期第３四半期）（自 平成24年10月１日 至 平成24年12月31日）平成26年６月30日関東財務局長に提出

（第３期第１四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成26年６月30日関東財務局長に提出

（第３期第２四半期）（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成26年６月30日関東財務局長に提出

（第３期第３四半期）（自 平成25年10月１日 至 平成25年12月31日）平成26年６月30日関東財務局長に提出

(8)平成24年12月26日提出の有価証券届出書（組込方式）（株式の発行）及びその添付書類に係る訂正届出書

平成26年６月30日関東財務局長に提出

(9)平成25年11月１日提出の有価証券届出書（組込方式）（株式の発行）及びその添付書類に係る訂正届出書

平成26年６月30日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているJALCOホールディングス株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、JALCOホールディングス株式会社及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は翌連結会計年度より報告セグメントの区分を変更することとしている。

  当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、JALCOホールディングス株式会社の平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、JALCOホールディングス株式会社が平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているJALCOホールディングス株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。

また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、JALCOホールディングス株式会社の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上