E05195 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム 有価証券報告書－第18期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．臨時従業員数は、平均臨時雇用者数を記載しております。

３．平成22年２月25日開催の第13期定時株主総会の決議により、決算期を11月30日から３月31日に変更いたしました。従って、第14期は、平成21年12月１日から平成23年３月31日までの16ヵ月間となっております。

４．平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．臨時従業員数は、平均臨時雇用者数を記載しております。

３．平成22年２月25日開催の第13期定時株主総会の決議により、決算期を11月30日から３月31日に変更いたしました。従って、第14期は、平成21年12月１日から平成23年３月31日までの16ヵ月間となっております。

４．平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第16期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社43社及び持分法適用関連会社28社により構成されており、「インターネット関連事業」、「インベストメント事業」の２つの区分で管理しております。

なお、次の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当社グループの事業の概要並びに事業系統図は以下のとおりです。

（1）インターネット関連事業

インターネット関連事業は、以下の３領域を事業ドメインとしております。

①エージェント領域

エージェント領域は、媒体社の代理ないし広告主・広告会社の代理として、インターネット広告のプランニング（企画）やバイイング（購入実施）を中心とした広告サービスを提供する事業分野です。グループ内では、当社、㈱アイレップ、ユナイテッド㈱、㈱プラットフォーム・ワン、㈱アド・プロ、北京迪愛慈広告有限公司等の事業がこの領域に該当します。

②DAS(Diversified Advertising Service)」領域

DAS領域は、媒体社や広告主・広告会社等に対して、テクノロジーサービス、クリエイティブサービス、コンサルティングサービスといった広告関連ソリューションを提供する事業分野です。デジタル広告における最新技術の導入支援や広告出稿管理ツールの提供といったテクノロジーサービスや、サイト分析に基づくサイトの最適化やサイト制作等、顧客のニーズに即したソリューションサービスの提供等を行っております。グループ内では当社、㈱博報堂アイ・スタジオ、㈱トーチライト等の事業がこの領域に該当します。

③メディア領域

メディア領域は、媒体社としてのサービス提供・ビジネス関与を行う事業分野です。当社グループにおいては、ユナイテッド㈱、㈱Bumblebee等の事業がこの領域に該当します。

なお、上記の３領域には重複する部分があり、グループ各社は複数の領域において事業を展開しております。

（2）インベストメント事業

インベストメント事業は、主に創業後間もない時期のインターネットビジネスに携わるベンチャー企業への投資を行う事業分野です。グループ内では、当社、ユナイテッド㈱等の事業がこの事業に該当します。

 ［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．議決権の所有（被所有）割合の（　）内は、間接所有（被所有）割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．持分は100分の20未満であるが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

６．㈱アイレップについては、売上高（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結売上高に占める割合が

　　10％を超えておりますが、有価証券報告書を提出しているため主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、当連結会計年度の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

　　　　２．従業員数が前連結会計年度末に比べて271名増加しているのは、㈱オープンコート及びMOORE ONLINE DEVELOPMENT SOLUTIONS CORPORATIONを連結子会社化したこと等によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、当事業年度の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国の経済は緩やかな回復基調を続けました。海外経済は先進国を中心に回復し、また円相場は対ドルを中心に大幅に下落した状態が続いたことから、輸出企業を中心に企業収益の改善が続きました。個人消費は、第１四半期に消費税率引き上げにともなう駆け込み需要の反動の影響が見られたものの、第２四半期以降は反動の影響が減少するにつれて緩やかに持ち直し、雇用・所得環境の着実な改善も背景として、全体として底堅く推移しました。

　当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場においては、当年度におきましても広告市場全体の伸びを上回る成長が続きました。2014年(平成26年)の日本の総広告費は３年連続で増加し、前年比2.9％増の6兆1,522億円と６年ぶりに６兆円超の市場規模となりました。そのうちインターネット広告費は、前年比12.1％増の1兆519億円となり、初めて1兆円を超え、総広告費の17.1％を占める規模となりました。特に、データを活用した広告配信が浸透し、運用型広告費は前年比23.9％増の5,106億円と大きく増加しました（広告市場データは株式会社電通「2014年(平成26年)日本の広告費」によります）。また、PC、スマートデバイスともにブランディングを目的とした動画広告やリッチ広告の活用が拡大しました。メッセージングサービス、キュレーションメディアなどの新しいメディアの成長や、ネイティブ広告(注)をはじめとした新しい広告手法の拡がりもあり、スマートデバイス市場は引き続き成長しました。

　このような環境の下、当社グループは、主力のディスプレイ広告において媒体社との協業により新たな広告フォーマットの開発・標準化を進めるなど市場の活性化を図り、また運用型広告やスマートデバイス広告など成長分野の売上拡大に努めてまいりました。また顧客の目的を的確に達成するためにグループ横断での取り組みを進めてまいりました。

　その結果、当連結会計年度の業績は、売上高は117,463,668千円（前年同期比11.5％増）、営業利益は2,246,396千円（前年同期比13.4％増）、経常利益は2,518,191千円（前年同期比24.8％増）となりました。なお、前年度第２四半期に当社の子会社２社（株式会社アド・プロ及び有限会社デジタル・アド・テック）が、同じく当社の子会社であるユナイテッド株式会社（コード番号：2497、東証マザーズ）の普通株式を売却し、特別利益を計上したことから、当期純利益は1,050,685千円（前年同期比48.1％減）と前年同期比マイナスとなっております。

(注)ページの内容やデザイン、プラットフォームの動作と合致することでユーザーがサイトの一部として違和感がないと感じる広告

　また、当連結会計年度の各セグメントの概況は、以下のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、事業セグメントの利益または損失の算定方法を変更したため、前連結会計年度との比較に当たっては前連結会計年度分を変更後の算定方法により組み替えて行っております。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（インターネット関連事業）

　インターネット関連事業は、インターネット広告事業及び企業のマーケティングを支援するソリューション事業を展開しております。

　当連結会計年度におきましては、動画広告活用の本格化や新しい広告手法の拡がりを背景として、主要のディスプレイ広告の売上が拡大しました。中でも、スマートデバイス広告が売上の伸長を牽引いたしました。また、海外子会社の業容も拡大いたしました。

　その結果、当連結会計年度におけるインターネット関連事業の売上高は117,251,612千円（前年同期比11.5％増）となり、セグメント利益は2,652,737千円（前年同期比10.1％増）となりました。

（インベストメント事業）

　インベストメント事業は、主にキャピタルゲインの獲得を目的として、当社の事業領域と関連性のあるベンチャー企業等への投資を行っております。

　当事業におきましては、当連結会計年度においてファンド運用損益の計上等があったことから、インベストメント事業の売上高は212,056千円（前年同期比30.4％増）、セグメント利益は142,373千円（前年同期比74.6％増）となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度と比べて1,439,780千円増加し、11,421,950千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は2,625,413千円（前年同期は1,512,481千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,534,218千円、仕入債務の増加額1,004,867千円等の増加要因に対し、売上債権の増加額1,377,384千円、法人税等の支払額1,310,159千円等の減少要因によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は2,264,339千円（前年同期は1,660,640千円の使用）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出7,000,000千円、投資有価証券の取得による支出731,630千円等の減少要因に対し、定期預金の払戻による収入6,200,000千円、投資有価証券の売却及び償還による収入710,352千円等の増加要因によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は1,020,951千円（前年同期は3,576,100千円の獲得）となりました。これは主に、配当金の支払額291,636千円等の減少要因に対し、短期借入金の純増額1,000,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入389,130千円等の増加要因によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)生産実績

　当社グループの主たる業務は、インターネットに関する広告業であるため、生産に該当する事項はありません。

(2)受注実績

　当社グループの事業は、受注確定から売上日までの期間は最短５日から2.5ヶ月程度であります。よって、期末日現在の受注残高は、年間売上高に比して僅かであるため、その記載を省略しております。

(3)販売実績

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２. 最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとお

　　　　　りであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、「エージェント」領域、「DAS（Diversified Advertising Service）」領域、「メディア」領域という３つの領域におきまして、デジタル社会におけるビジネスの拡大及び新しい広告サービスの形成・発展を目指しております。

「エージェント」領域におきましては、媒体社や広告主・広告会社のニーズに応える付加価値の高い広告商品・サービスの開発及び販売拡大を実現していくことが課題であります。「DAS」領域におきましては、インターネット広告に関するテクノロジーサポート、クリエイティブサービスやコンサルティングサービスの提供等、広告主・広告会社や媒体社のニーズに即した広告関連ソリューションサービスの充実が課題であります。「メディア」領域におきましては、価値の高い媒体の開発及びその継続的運営が課題であります。

さらに、当社グループを取り巻く環境は、スマートフォンやタブレットの急速な普及やコミュニケーションメディアの発展、アドテクノロジーの進展等、激しく変化しております。このような環境変化に適応した商品・サービスの開発、的確に対応する組織体制の構築、グループ経営基盤の強化及びグループ各社の連携による新規領域の開拓等が、当社グループの価値を高めていくうえで重要な課題と考えております。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスク

①経済状況及びインターネット広告業界の変動について

　インターネット広告市場は、個人及び法人等によるインターネット利活用の進展とともに拡大してきました。今後もこの傾向は継続すると考えられますが、市場拡大が阻害されるような要因が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、インターネット広告業界に限らず広告業界は、景気変動の影響を敏感に受ける傾向があります。景気が悪化した場合や企業業績が思わしくない状況が継続する場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②法的規制について

　新たな法規制の制定や業界内の自主規制の制定により当社グループが行う各事業が制約を受けることとなる場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③為替変動リスクについて

　当社グループは、アジア地域における事業展開を拡大しており、急激な為替レートの変動は、地域間の企業取引及び海外拠点における商品価格やサービスコストに影響し、売上高や損益等の業績に影響を与えます。また、海外における投資資産や負債価値は、連結財務諸表上で日本円に換算されるため、為替レートの変動は、換算差による影響が生じます。必要に応じて為替レートの変動に対する対策は講じておりますが、予想を超えた急激な為替レートの変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④他社との競争について

　インターネット広告における競合他社との競争は、企業グループや提携関係の再編を伴いつつ、今後も激しくなるものと予想されます。当社グループが、技術、価格、仕入等において競合他社に対する優位性を確保できなかった場合や取引先において取引の枠組みや条件の見直し等が行われた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）当社グループの事業に関するリスク

①広告枠取引について

　当社グループは、媒体社と広告会社・広告主間での取引を仲介して、インターネットやモバイルネットワーク上の広告及び関連サービスを提供しております。インターネット広告技術や広告形態等の革新に伴って、当社グループが提供するサービスと競合する有力な代替サービスが出現した場合、又は当社グループの有するノウハウや知識等が陳腐化した場合には、当社グループが提供するサービスの優位性や競争力が損なわれ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは、媒体社から一定期間にわたって買い取った広告枠（買切り枠）を広告会社に販売することがあります。このような取引にあたっては、事前にシミュレーションを重ね、実施するかの判断を慎重に行い、買切り枠を確実に販売するよう努めておりますが、事業の状況により適正価格で販売できる取引先を見つけることができない場合には収益をひっ迫し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②グループ会社を通じた事業展開について

　当社グループは、「エージェント領域（媒体社又は広告主・広告会社の代理としての立場から行うサービス領域）」「DAS領域（Diversified Advertising Service：広告関連のテクノロジーやクリエイティブサービスを提供する事業領域）」「メディア領域（媒体の開発・運営を行う事業領域）」の各領域において、グループ会社を通じた事業展開を行っています。

　今後につきましても、特定の分野に強みをもつ会社の設立・買収・出資等によりグループ関係を構築し、機動的な事業運営を行っていく予定ですが、業況の推移によっては各社で損失が発生する可能性があります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③海外展開について

　当社グループは、アジア地域を中心に海外での事業を展開しております。対象となる地域・市場では、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、対象国での当社グループ事業活動に対する規制の改定・新設に起因するリスク、為替変動や貿易不均衡といった経済に起因するリスク、文化や商習慣の違いから生ずる労務問題や疾病といった社会的なリスクが、予想をはるかに超える水準で不意に発生する可能性があります。また、商習慣の違いにより、取引先との関係構築においても未知のリスクが潜んでいる可能性があります。こうしたリスクが顕在化した場合、事業の縮小や停止、停滞等を余儀なくされ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④新規の事業展開について

　当社グループは、インターネット広告ビジネスを中核に、既存の枠にとらわれずに積極的に事業展開を行っております。新たな事業を開始する際には、その採算性や将来性を合理的に判断したうえで経営資源の投入を行っていますが、既存事業と比較すると事業活動および成果の不確実性が大きいため、当初の計画通りには事業が推移しない可能性があります。その場合には、投下資本の回収が困難になる又は長期化することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）事業遂行体制に関するリスク

①人的資源について

　当社グループの取締役及び執行役員は、経営戦略の立案・決定や事業開発等において重要な役割を果たしております。このため、現在の取締役及び執行役員が当社グループから離脱した場合には、当社グループの経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが今後更なる成長を遂げるには、優秀な人材を確保し、定着をはかり、継続的に育成していくことが重要と考えております。そのため、当社グループでは優秀な人材の採用及び社内教育活動に力を入れておりますが、退職者の増加や採用活動の不振等により優秀な人材が確保できない場合や教育活動が功を奏しない場合には、当社グループの事業遂行に影響を及ぼす可能性があります。

②機密情報の管理について

　当社グループでは、事業活動を通じて取引先の公開前の情報、会員登録等を通じて個人情報等の機密性の高い情報を取得することがあります。このような機密性の高い情報を適切に管理するため、当社グループで定めた「情報セキュリティ基本方針」に従った情報管理に関する社内ルールの周知徹底をはかり、情報管理体制の強化に努めております。なお、当連結会計年度末現在で、当社（東京本社及び関西支社）、㈱アド・プロ、㈱博報堂アイ・スタジオがISMS（ISO27001）認証を、ユナイテッド㈱がプライバシーマーク（ISO15001）認証を取得しております。しかし、システムの欠陥や障害、不正な手段による情報へのアクセス等により、これらの機密情報の外部流出が発生した場合には、当社グループに対する損害賠償請求、当社グループの社会的信用の低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ネットワーク及びシステム障害について

　当社グループではインターネット広告配信を行うために必要なシステムやサービスを管理し、これを利活用したサービスの提供及び取引先へのシステムの提供を行っております。このため、自然災害、戦争、テロ、事故、その他通信インフラの破壊や故障、サイバー攻撃等により、当社グループのシステムあるいはネットワークが正常に稼動しない場合及び復旧が困難な状況が生じた場合に、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（4）投資に関するリスク

①株式市況等の影響による保有株式の価格変動等について

　当社グループでは、株価変動の影響を受ける投資有価証券を保有しております。各有価証券の株価が著しく下落し、その回復が見込めない場合には、減損処理による評価損を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②企業への投資について

　当社グループでは、国内外のインターネット関連企業及びこれに関連するノウハウを有する企業に対して、当社グループとの事業上のシナジー効果を得ることを目的に出資等の投資を実施しております。しかし、投資先企業の事業展開や業績によっては、予定したシナジーが得られず、投資の回収をはかれない可能性があります。

　特に、投資先がベンチャー企業の場合は、一般的な傾向として、経営基盤が安定していない、製商品及びサービスの事業化が初期段階にあるため収益基盤が確立していない、急速な技術進歩に対応できる内部管理体制がない、創業者等の特定人物への依存が高い等のリスクを有することがあります。当社グループでは、投資対象企業に応じて必要な審査手続きを経た上で投資の可否を決定していますが、投資後に経営上の問題や欠陥等が発覚したり、計画の大幅な遅延や経営破綻に至った場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、投資事業としておこなっている投資については、投資額を上回る価格で当該株式等を売却できる保証はなく、また、株式流動性の低下やロックアップ条項の存在等により売却自体が制限されることも考えられます。このような場合、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性、投資資金を回収できない可能性及び売却損が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）その他のリスク

①自然災害等について

　当社グループでは、大規模災害時等における事業継続計画（BCP）の策定、安否確認システムの導入、防災訓練等の対策を講じております。しかし、当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震等の自然災害及び新型インフルエンザ等の感染症が発生した場合には、当社グループの事業活動に影響を与える可能性があります。

②株式の希薄化について

　当社ではインセンティブとして当社グループの役職員等に新株予約権（ストック・オプション）を付与しており、今後も状況に応じて発行する可能性があります。新株予約権は、役職員等の企業価値向上への意識を高め、株主の利益と一致させるためのものですが、これらの新株予約権が行使された場合に、当社の一株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、新株予約権の行使により取得した株式が市場で売却された場合は、市場の需給バランスに変動を生じ株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)当社における経営上の重要な契約

（注）広告スペースの代理販売契約に加えて、特定の媒体社の特定の広告枠に関し一定期間の独占販売契約を結ぶことがあります。契約期間は概ね四半期毎であり、四半期毎ないしは半期毎に見直しをする形となっています。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を行っています。

　詳細につきましては、「第５［経理の状況］１[連結財務諸表等](1)[連結財務諸表]　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の業績は、売上高は117,463,668千円（前年同期比11.5％増）、営業利益は2,246,396千円（前年同期比13.4％増）、経常利益は2,518,191千円（前年同期比24.8％増）となりました。なお、前年度第２四半期に当社の子会社２社（株式会社アド・プロ及び有限会社デジタル・アド・テック）が、同じく当社の子会社であるユナイテッド株式会社（コード番号：2497、東証マザーズ）の普通株式を売却し、特別利益を計上したことから、当期純利益は1,050,685千円（前年同期比48.1％減）と前年同期比マイナスとなっております。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因は、４［事業等のリスク］に詳述したとおりであります。

(4) 戦略的現状と見通し

　戦略的現状と見通しは、３［対処すべき課題］に詳述したとおりであります。

(5) 資本の財源および資金の流動性についての分析

①　資産、負債および純資産の分析

　当連結会計年度末における総資産は43,897,825千円となり、前連結会計年度末に比べ6,397,991千円の増加となりました。主な要因といたしましては、現金及び預金、営業投資有価証券が増加したこと等によるものです。

　負債につきましては、前連結会計年度末に比べ3,444,450千円増加し、20,899,224千円となりました。主な要因といたしましては、買掛金及び短期借入金が増加したこと等によるものです。

　純資産につきましては、主にその他有価証券評価差額金及び少数株主持分が増加したため、前連結会計年度末に比べ2,953,541千円増加し、22,998,601千円となりました。

②　キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、１［業績等の概要］(2)キャッシュ・フローの状況に詳述したとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　　　当連結会計年度においては、インターネット関連事業においてインターネット広告業務の効率化を実現するためのインフラ構築を中心に総額990,650千円（有形固定資産390,913千円、無形固定資産599,736千円）の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等であります。

３．従業員数の（　）内は、臨時雇用者数を外書きしております。

４．上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の主なものとしては、以下のものがあります。

(2) 国内子会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等であります。

３．従業員数の（　）内は、臨時雇用者数を外書きしております。

(3) 在外子会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等であります。

３．従業員数の（　）内は、臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設の計画はありません。

(2）重要な設備の除却

　経常的な設備更新のための除却を除き、重要な設備の除却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

①　平成21年２月26日定時株主総会決議

（注）１．権利行使についての条件は下記のとおりであります。

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成50年３月24日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成50年３月25日から平成51年３月24日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り本新株予約権を行使できるものとする。ただし、発行要綱に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

２.　組織再編成行為に伴う新株予約権の消滅及び再編成対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針は下記のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

 再編成対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、次の算式により調整します。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、上記の他、新株予約権の割当日後、付与株式数の変更をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整します（１株未満の端数は切捨て）。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記の払込価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格は行使価額と同額とします。
②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
③　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記②記載の資本金等増加限度額から上記②に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）上記の他、譲渡による新株予約権の取得の制限、新株予約権の取得条項その他に関して「新株予約権割当契約」に定めるものとします。

３.　平成25年２月27日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

②　平成22年２月25日取締役会決議

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」とします。）は１株とします。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」とします。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含むものとします。以下、株式分割の記載につき同じものとします。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」とします。）から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成51年３月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成51年３月20日から平成52年３月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場

　　合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、４．に定める

　　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとします。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限るものとします。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限るものとします。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限るものとします。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」とします。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とします。以下同じものとします。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とします。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」とします。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の行使の条件

３．に準じて決定します。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．平成25年２月27日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

③　平成23年６月28日取締役会決議

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」とします。）は１株とします。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」とします。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含むものとします。以下、株式分割の記載につき同じものとします。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」とします。）から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成52年７月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成52年７月20日から平成53年７月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、４．に定める

　　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約

　　権が交付される場合を除くものとします。

(4）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとします。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限るものとします。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限るものとします。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限るものとします。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」とします。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とします。以下同じものとします。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とします。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」とします。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の行使の条件

３．に準じて決定します。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．平成25年２月27日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

④　平成24年６月27日取締役会決議

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」とします。）は１株とします。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」とします。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含むものとします。以下、株式分割の記載につき同じものとします。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」とします。）から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成53年７月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成53年７月19日から平成54年７月18日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、４．に定める

　　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約

　　権が交付される場合を除くものとします。

(4）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとします。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限るものとします。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限るものとします。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限るものとします。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」とします。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とします。以下同じものとします。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とします。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」とします。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の行使の条件

３．に準じて決定します。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．平成25年２月27日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

⑤　平成25年３月27日取締役会決議

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」とします。）は100株とします。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」とします。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含むものとします。以下、株式分割の記載につき同じものとします。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとします。

(2）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社をいいます。以下同じものとします。）の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合には、当該地位を喪失した時から１年間に限り、引き続き新株予約権を行使することができるものとします。

(3）新株予約権者が死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとします。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとします。

(4）上記のほか、新株予約権者から当社への新株予約権返還事由、新株予約権の行使の制限その他については新株予約権割当契約において定めるものとします。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限るものとします。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限るものとします。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限るものとします。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」とします。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設

　　合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立

　　株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全

　　親会社の成立の日とします。以下同じものとします。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存

　　新株予約権」とします。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項

　　第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」とします。）の新株予約権をそれぞれ

　　交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合

　　併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めること

　　を条件とします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の行使の条件

３．に準じて決定します。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥　平成25年６月26日取締役会決議

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」とします。）は100株とします。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」とします。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含むものとします。以下、株式分割の記載につき同じものとします。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1)取締役である新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」とします。）から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2)執行役員である新株予約権者は、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」とします。）から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者が平成54年７月19日に至るまでに当社の取締役の地位を喪失した日の翌日または当社の従業員の地位を喪失した日のいずれか早い日を迎えなかった場合には、平成54年７月20日から平成55年７月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(4)上記(1)及び(2)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。

(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによります。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限るものとします。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限るものとします。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限るものとします。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」とします。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とします。以下同じものとします。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とします。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」とします。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の行使の条件

３．に準じて決定します。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦　平成26年５月28日取締役会決議

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、平成30年３月期において、営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいう。）が35億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。また、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者が行使期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとする。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとする。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．行使価額の調整

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。

⑧　平成26年６月25日取締役会決議

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記２．に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行う。

２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当ての対象者が当社取締役の場合

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

(2）新株予約権の割当ての対象者が当社執行役員の場合

新株予約権者は、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

(3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者が平成55年７月18日に至るまでに当社の取締役の地位を喪失した日の翌日又は当社の従業員の地位を喪失した翌日のいずれか早い日を迎えなかった場合には、平成55年７月19日から平成56年７月18日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(4）上記(1)及び(2)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、４．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社（４．に定義される。）の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(5）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

３．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（1：100）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式4,877,400株は、「個人その他」に48,774単元含まれております。

　　　　２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が14単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が4,877,400株あります。

　　　２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,317,400株であります。なお、それらの内訳は、当社として把握することができないため記載しておりません。

　　　３．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、549,900株であります。なお、それらの内訳は、当社として把握することができないため記載しておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数14個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成21年２月26日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び監査役に対して新株予約権を発行することを平成21年２月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成22年２月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成22年２月25日の取締役会において決議されたものであります。

（平成23年６月28日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成23年６月28日の取締役会において決議されたものであります。

（平成24年６月27日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成24年６月27日の取締役会において決議されたものであります。

（平成25年３月27日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び使用人に対して新株予約権を発行することを平成25年３月27日の取締役会において決議されたものであります。

（平成25年６月26日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成25年６月26日の取締役会において決議されたものであります。

（平成26年５月28日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び使用人に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成26年５月28日の取締役会において決議されたものであります。

（平成26年６月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成26年６月25日の取締役会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間は新株予約権の行使による自己株式の充当であります。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、企業体質の強化と将来的な事業拡大に備えるための内部留保の充実を重要課題としつつも、業績の成長と収益及びその他の状況を勘案しながら、安定した配当を継続的に実施していきたいと考えております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

こうした考えのもと、当期の利益配当につきましては、１株につき８円の実施といたしました。

今後も、持続的な企業価値を創造することを念頭に株式価値の実質的な向上と株主の皆様への利益還元を目指してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

　　　　２．第14期は、平成22年２月25日開催の定時株主総会において、決算日を３月31日に変更しております。

　　　　３. ※印は、株式分割（平成25年４月１日、1株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役渡部恒弘は、社外取締役であります。

２．監査役進藤一馬及び水上洋の２名は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を分離することを目的に執行役員制度を導入しております。

６．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社では、上場会社の企業活動の目的は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、経営の効率性・競争力の発展を重視したうえで、長期持続的な成長を通じ、株主にとっての企業価値の最大化を図ることと認識しております。経営を動機付けし、監視する仕組みは、競争力及び企業価値を長期安定的に高めていくための基本的な要素の一つと認識しております。

　したがって、企業活動を律する枠組みとしてコーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の重要課題として認識しております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法上の大会社である公開会社で、監査役設置会社であります。また、経営の意思決定・業務遂行・経営の監督の機能をさらに高めるため、積極的に社外取締役及び社外監査役を選任しております。取締役の職務執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、実効性のある監査が行われる経営体制を構築すべく、以下の体制を整備・運用しております。

ⅰ　取締役、取締役会

・取締役の員数を11名以内と定款で定めております。取締役会は取締役10名（うち１名が社外取締役）で構成され、そのうち１名を東京証券取引所の定めにより独立役員として指定しております。

　当社では、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積決議によらない旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項として、以下の事項を定款に定めております。

（自己の株式の取得）

　経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（中間配当）

　株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

　なお、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。

・毎月１回の定例取締役会及び臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営戦略会議での議論を踏まえ、経営環境の分析、将来予測、投資案件の費用対効果等について十分な議論をした上で、経営上の重要事項の意思決定を行うことで業務執行機関としての役割を果たしております。さらに、取締役の職務執行の状況の監督を行っております。

・毎週開催される「経営戦略会議」を設置し、代表取締役、常勤取締役及び執行役員を中心とした業務執行の責任者が、予算・中期計画・組織・投融資案件等の経営上の重要事項について取締役会に先立ち審議を行い、業務執行の現場から報告される重要事項について十分な議論を交わしております。

・毎月開催される「グループ社長会議」を設置し、代表取締役、常勤取締役及びグループ各社の社長を中心としたメンバーが、当社グループ及びグループ各社の業績に係る報告や意見交換等を行うことにより、定期的に事業計画の進捗状況を把握・管理しております。

・取締役会決議により取締役の担当職務を明確にするとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役及び使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。

・取締役は、重大な法令違反、定款違反、社内規程違反その他当社グループに著しい損害を与える事実又はその恐れのある事実を知ったときは直ちに監査役に報告することとしております。

ⅱ　監査役、監査役会

・監査役は３名（うち２名が社外監査役）で構成され、そのうち１名を東京証券取引所の定めにより独立役員として指定しております。各監査役は、独立の立場から経営上の重要事項の意思決定の監視・監査を行うことにより、コーポレート・ガバナンス強化を図っております。なお、常勤監査役（１名）は当社グループの事業に対する知見が深く、適法性監査に加え、業務の妥当性及び有効性についても客観的に評価をすることで、監視及び監査の実効性を高めております。

・定期的に監査役会を開催しております。監査役は取締役会へ出席し、さらに常勤監査役は経営戦略会議やグループ社長会議等の重要な会議体へ出席し、当社グループの経営状況の把握、重要な決裁書類及び関係書類の閲覧、あるいは取締役との意見交換により、監査の実効性を高めております。

・監査役会で策定した監査役監査の計画に従い、取締役及び使用人への聴取、関連書類の閲覧及び重要会議体への参加を通じ、得られた結果について意見交換を行うことで経営監視の強化に努めております。

・監査役が必要と判断したときには、取締役に報告・説明を求めることができることとしております。

※　業務執行・監視及び内部統制、リスク管理体制の仕組みは、以下の通りであります。

ロ．その他の企業統治に関する事項

ⅰ　リスク管理体制の整備状況

　会社法及び会社法施行規則に定める「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、その体制を整備しております。当社グループの企業価値の維持・向上を図るうえで管理すべきリスクを洗い出し、適切な事前対応策を講じること並びにリスクの現実化による損害ないし被害を最小に留めること及び迅速かつ最善の対応を図ることを目的として、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置しております。このようにリスク管理体制は、内部統制システムの一環に組み込まれております。

　経営上並びに事業上の様々なリスクに対応するために、「リスクマネジメント委員会」の分科会として、「グループ内部統制分科会」「情報セキュリティ分科会」「業務品質管理分科会」及び「事業継続分科会」を設置し、それぞれの分野のリスクマネジメントを推進しております。

ⅱ　内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムの整備の社内の責任体制及び推進体制として、グループ全体の内部統制システムの整備は「リスクマネジメント委員会」が統括し、財務報告の信頼性にかかる内部統制の整備・維持運用を「グループ内部統制分科会」が推進することとしております。

　本報告書に、当連結会計年度にかかる内部統制報告書を含めております。

ⅲ　情報開示体制

　会社情報の開示につきましては、法令及び東京証券取引所の開示ルール等に基づき、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況その他法定開示事項を適時開示しております。また、四半期毎の決算説明会、株主総会後の株主説明会及び当社ウェブサイトに設置しているIR関連問い合わせ窓口等を通じて、当社グループの経営方針や事業の詳細を説明し、当社の株主への情報開示を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

ⅰ　内部監査の組織、人員

　事業部門から独立した内部監査室（当連結会計年度末時点で３名）を設置し、事業部門の業務に対して法令等の遵守や業務の効率性及び有効性などの観点から、定期的に内部監査を実施しております。また、情報セキュリティに関しては別途内部監査チームを編成して、毎年内部監査を行っております。

ⅱ　監査役監査の組織、人員

　監査役会を構成する監査役が３名のうち２名が社外監査役であります。また、社外取締役のうち１名が常勤監査役であります。

ⅲ　内部監査、監査役監査、会計監査の相互の連携

　内部監査室は、監査報告書を代表取締役と監査役会に提出しております。必要に応じ監査役会に出席し、内部監査と監査役監査との連携を図っております。

　取締役会、経営戦略会議その他重要会議体に監査役が出席し、当社グループの経営状況を担当部門から報告を受けております。

　監査役・会計監査人・内部監査室の三者の監査の実効性と効率性の向上を図るため、四半期毎に相互の連絡会を実施し、監査方針・計画及び監査実施状況の共有化を図るとともに、年度決算時には会計監査人より監査結果の報告を受けております。

③　会計監査の状況

イ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　公認会計士　浜村和則　有限責任 あずさ監査法人に所属

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公認会計士　新村　久　有限責任 あずさ監査法人に所属

ロ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他７名

④　社外取締役及び社外監査役

イ　社外取締役及び社外監査役の体制、機能及び役割

　社外取締役は１名（東京証券取引所の定めにより独立役員として指定している社外取締役）、社外監査役は２名（うち１名は東京証券取引所の定めにより独立役員として指定している社外監査役）であります。

　常勤社外監査役は、取締役会、経営戦略会議、グループ社長会議その他重要な会議に出席し、適正な意思決定や業務執行がなされるために必要と判断した場合には積極的に発言し、また業務執行に対し日常的なモニタリングをすることで、社外監査役に期待される経営監視機能を果たしております。

　社外取締役の渡部恒弘氏は、金融機関における長年の経験、経営管理、財務及び会計に関する相当程度の知見並びに当社監査役としての経験を有しており、社外取締役として適任として判断しております。

　社外監査役の進藤一馬氏は、広告ビジネスの実務から経営管理にわたる幅広い経験・知見及びITに関する見識を有しており、社外監査役として適任と判断しております。

　社外監査役の水上洋氏は、企業法務分野に精通した弁護士として豊富な知識と経験を有しており、社外監査役として適任と判断しております。

ロ　当社と社外取締役・社外監査役との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役の渡部恒弘氏は、過去に当社の社外監査役を務めておりましたが、当社との利害関係等に特に記載すべき事項はありません。当該社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

　社外監査役の進藤一馬氏は、過去に㈱博報堂ＤＹホールディングス及び㈱大広の取締役を務めておりました。

　社外監査役の水上洋氏と当社との利害関係等に特に記載すべき事項はありません。当該社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

　当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴と当社との関係を踏まえて、当社の経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

⑤　役員報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

ニ　役員の報酬等の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員報酬制度は、継続的な企業価値の向上と当社グループの業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。また、報酬等の水準につきましては、当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することとしております。

　取締役の報酬等につきましては、「基本報酬」、「業績連動型賞与」及び「ストックオプション」によって構成しております。

　「基本報酬」につきましては、担当業務の広さ、能力、責任の重さなどを考慮した上で決定しております。「業績連動賞与」につきましては、利益水準及び各種経営指標の達成度等を総合的に勘案の上決定しております。「ストックオプション」につきましては、中期的な業績向上へのインセンティブとしての「税制適格型ストックオプション」及び長期的な業績向上へのインセンティブとしての「株式報酬型ストックオプション」を役位・職務及び中期的貢献への期待度等を勘案し決定しております。なお、かかる方針につきましては取締役会において決定しております。

　当社においては、年功報酬的な意味合いの強い役員退職慰労金つきましては、平成21年２月開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

　監査役の報酬等につきましては、「基本報酬」及び「退職慰労金」によって構成しております。

　「基本報酬」につきましては、常勤・非常勤の別、経験、見識及び役割等に応じて決定しております。「退職慰労金」につきましては、常勤の監査役を対象としており、在任１年毎に月例支給額及び在任期間を勘案して定めた金額を在任期間中積み立て、退任時に支給することとしております。なお、かかる方針につきましては、監査役の協議により決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　43社

(2) 主要な連結子会社の名称

株式会社プラットフォーム・ワン

株式会社アド・プロ

株式会社Bumblebee

株式会社アイメディアドライブ

株式会社トーチライト

株式会社博報堂アイ・スタジオ

北京迪愛慈広告有限公司

株式会社アイレップ

ユナイテッド株式会社

DAC ASIA PTE.LTD.　他33社

（注）１．有限会社デジタル・アド・テック及びユナイテッドサーチ株式会社は当連結会計年度において清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

２．株式会社DACグループサービスは、株式会社Bumblebeeに商号変更しております。

３．株式会社オープンコート及びMOORE ONLINE DEVELOPMENT SOLUTIONS CORPORATIONは、当連結会計年度において、株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

４．株式会社CONNECTIT、北京艾睿普广告有限公司、株式会社ネクストフィールド、ユナイテッド・ドライブ株式会社、I-DAC（Thailand）Co.,Ltd.及びPT DANISWARA AMANAH CIPTA他２社は、当連結会計年度において、新規設立したため、連結の範囲に含めております。

(3) 主要な非連結子会社の名称等

①非連結子会社の名称

ADerL Inc.

IF Vietnam Co.,Ltd

②連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用関連会社の数　28社

(2) 主要な持分法適用関連会社の名称

株式会社デジタルブティック

株式会社スパイスボックス

株式会社メンバーズ

Innity Corporation Berhad

アドイノベーション株式会社

livepass株式会社　他22社

（注）１．株式会社ALBERT及び株式会社富士山マガジンサービスは、当連結会計年度において保有株式の一部を売却したため、持分法の適用範囲から除外しております。

２．livepass株式会社は、当連結会計年度において、株式を取得したため、持分法適用関連会社に含めております。

３．Innity Taiwan Limitedは、当連結会計年度において、新規設立したため、持分法適用関連会社に含めております。  

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社

①非連結子会社及び関連会社の名称

ADerL Inc.

株式会社クリエイターズマッチ

IF Vietnam Co.,Ltd

②持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(4) 持分法の適用手続について特に記載すべき事項

持分法適用関連会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち北京迪愛慈広告有限公司他９社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

ただし、同決算日から連結決算日までの期間に重要な取引が生じた場合には、連結上必要な調整を行うこととしております。

また、連結子会社の株式会社アイレップ他６社の決算日は９月30日、連結子会社のPT.DIGITAL MARKETING INDONESIAの決算日は６月30日、連結子会社の北京艾睿普广告有限公司の決算日は12月31日、連結子会社のngih投資事業有限責任組合の決算日は４月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。

ただし、同四半期決算日から連結決算日までの期間に重要な取引が生じた場合には、連結上必要な調整を行うこととしております。

また、連結子会社の株式会社インターナショナルスポーツマーケティング及び株式会社凸風は、当連結会計年度において、決算日を12月31日から３月31日に、株式会社レリバンシー・プラスは決算日を３月31日から９月30日に変更しております。  

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法を採用しております。

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

投資事業組合への出資金

組合契約に規定される決算報告日に応じて、入手可能な最近の決算書を基礎とした損益帰属方式により取り込む方法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は法人税法の定めと同一の基準による定率法（ただし、建物（附属設備を除く）については法人税法の定めと同一の基準による定額法）を、また、在外連結子会社は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　６～22年

工具、器具及び備品　　３～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（主に５年）に基づく定額法を採用し、市場販売目的のソフトウエアについては、主に見込販売可能期間（３年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

創立費

支出時に全額費用として処理しております。

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。在外連結子会社は個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

(5) 重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

メディアサービス売上高及びメディアサービス売上原価の計上基準

メディアサービス売上高及びメディアサービス売上原価をそれぞれ両建計上し、契約金額を広告掲載期間における日数で按分し、売上高及び売上原価を計上しております。

受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については、工事完成基準を適用しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現する期間を個別に見積り、主に５年間で均等償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

（1）概要

　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

（2）適用予定日

　平成28年３月期の期首より適用予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

１　前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外収益」の「保険解約返戻金」及び「投資事業組合運用益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「保険解約返戻金」、「投資事業組合運用益」及び「その他」に表示していた14,791千円、12,708千円及び17,794千円は、「その他」45,294千円として組替えております。

２　前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外費用」の「株式交付費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「株式交付費」及び「その他」に表示していた13,800千円及び6,107千円は、「その他」19,907千円として組替えております。

３　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することにいたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた65,923千円は、「投資有価証券売却益」3,100千円、「その他」62,823千円として組替えております。

４　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「事務所移転費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することにいたしました。また、前連結会計年度において、区分掲記しておりました「特別損失」の「減損損失」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「減損損失」及び「その他」　　61,548千円及び45,622千円は、「事務所移転費用」5,183千円及び「その他」101,988千円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「事務所移転費用」及び「未収入金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することにいたしました。また、前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「減損損失」、「固定資産除売却損益」、「新株予約権戻入益」、「前払費用の増減額」、「預り金の増減額」及び「長期未払金の増減額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「減損損失」、「固定資産除売却損益」、「新株予約権戻入益」、「前払費用の増減額」、「預り金の増減額」、「長期未払金の増減額」及び「その他」に表示していた61,548千円、10,285千円、△46,823千円、△166,203千円、△4,240千円、288,685千円及び△432,407千円は、「事務所移転費用」5,183千円、「未収入金の増減額」△81,761千円及び「その他」△212,577千円として組替えております。

（退職給付関係）

　　「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日)の改正に伴い、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記の表示方法を変更し、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　　なお、連結財務諸表の組替えの内容及び連結財務諸表の主な項目に係る前連結会計年度における金額は当該箇所に記載しております

（追加情報）

当連結会計年度において、有価証券の管理方針等の見直しを行い、当該方針に基づき、その他有価証券の一部を営業投資目的の有価証券に変更しました。その結果、投資有価証券が1,184,944千円減少し、営業投資有価証券が同額増加しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

３　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に基づく借入未実行残高

（連結損益計算書関係）

※1　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりました「役員報酬」、「不動産賃借料」、「減価償却費」、「のれん償却額」、「役員賞与引当金繰入額」、「退職給付費用」は、当連結会計年度において、金額的重要性が乏しいため、主要な費目として表示しておりません。なお、前連結会計年度の「役員報酬」は527,429千円、「不動産賃借料」は1,047,880千円、「減価償却費」は319,443千円、「のれん償却額」は204,708千円、「役員賞与引当金繰入額」は26,000千円、「退職給付費用」は99,596千円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

　　　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式総数の増加52,907,877株は、平成25年４月１日を効力発生とした株式１株につき100株の

　　　　 株式分割による増加52,907,877株であります。

　　　２.普通株式の自己株式総数の増加4,839,370株は平成25年４月１日を効力発生日とした株式１株につき100株の

　　　　 株式分割による増加4,838,942株及び持分法適用会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分428株で

　　　　 あります。

　　　３.普通株式の自己株式総数の減少5,600株はストックオプションの行使による減少5,600株であります。

　　　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)１．平成19年７月新株予約権の当連結会計年度の増加は、平成25年４月１日を効力発生日とした株式１株につき

　　　　100株の株式分割による増加によるものであります。

　　２．平成19年７月新株予約権の当連結会計年度の増加は、平成25年４月１日を効力発生日とした株式１株につき

　　　　100株の株式分割による増加によるものであり、減少は、新株予約権の消却によるものであります。

　　３．平成21年３月新株予約権の当連結会計年度の増加は、平成25年４月１日を効力発生日とした株式１株につき

 　　　　100株の株式分割による増加によるものであります。

　　４．平成22年３月新株予約権の当連結会計年度の増加は平成25年４月１日を効力発生日とした株式１株につき

 　　　　100株の株式分割による増加によるものであります。

　　５．平成23年７月新株予約権の当連結会計年度の増加は平成25年４月１日を効力発生日とした株式１株につき

 　　　　100株の株式分割による増加によるものであります。

　　６．平成24年７月新株予約権の当連結会計年度の増加は平成25年４月１日を効力発生日とした株式１株につき

 　　　　100株の株式分割による増加によるものであります。

　　７．平成25年５月新株予約権の当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の消却によるものであります。

　　８. 平成25年５月新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　９．平成25年７月新株予約権の当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の権利行使によるものであります。