2897 日清食品ホールディングス 有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 「売上高」には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １「売上高」には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２ 平成24年３月期の１株当たり中間配当額には、「カップヌードル」発売40周年記念配当５円が含まれておりま

　　　　す。

２【沿革】

　（注）　※印は現在、連結子会社となっております。

３【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、持株会社制を採っており、即席めんを主とするインスタント食品の製造及び販売を中核として、その他食品事業、物流業等の周辺事業への展開を図っております。

　海外においても、現地子会社及び関連会社による即席めん等の製造・販売やこれら現地法人に対する技術援助などにより業域を拡大しております。

　以上についての概要図は次のとおりになっております。

  なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

４【関係会社の状況】

（平成27年３月31日現在）

（平成27年３月31日現在）

  （注）１　持分が50％以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としております。

２　特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４　日清食品株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５　ニッシンフーズコロンビアS.A.S.、日清食品（香港）管理有限公司、東莞日清包装有限公司、日清湖池屋

　　（中国・香港）有限公司及び福建日清食品有限公司は、重要性が増したため、当連結会計年度から連結の範

　　囲に含めております。

６　当連結会計年度中に出資通貨を米ドルから人民元に変更しております。

７　有価証券報告書の提出会社であります。

８　平成26年12月31日付で連結子会社であった味楽食品有限公司は日清食品有限公司に吸収合併されたため連結

　　の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注） 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

　　　　２　提出会社の従業員数は全てセグメントの「その他」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

　　　　３　前事業年度に比べ従業員数が71名増加し596名になりましたが、その主な理由は、グローバル化対応に伴う本社部門の強化のために増員したことによるものであります。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）実績

    当連結会計年度の我が国経済は、個人消費で一部改善の動きに鈍さがみられるものの、雇用・所得環境の着実な改

  善を背景に、景気は緩やかな回復基調が続いております。

　　一方で、円安などによる原材料価格の上昇や物流に関わる人件費の増加などコスト上昇圧力が続き、先行きの不透

　明な経営環境が続いております。

　　このような状況の中、当社グループでは平成26年10月以降順次商品価格の改定を実施するとともに、コスト上昇を吸

　収すべく経営効率化の努力を続けております。また、消費者ニーズに対応した付加価値の高い商品の開発に取り組み、

　より一層のブランド価値向上に努めてまいりました。「食の安全・安心」については、平成26年12月に発生した冷凍パ

　スタ商品の異物混入問題を喫緊の大きな課題として真摯に受け止め、更なる品質管理体制の強化に取り組んでおりま

　す。

　　さらに、成長性の高い新興国を中心にグローバル戦略を推進するとともに、グループとしてシナジー効果の最大化を

　目指し、さまざまな経営環境にも即応できる強固な企業基盤の構築に努めております。

　　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高では前期比3.3％増の4,315億75百万円となりました。利益面では、営

　業利益は前期比12.3％減の243億円、経常利益は前期比5.3％減の329億80百万円、当期純利益は前期比4.0％減の185億

　５百万円となりました。

　   　＜連結業績＞　     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　（単位：百万円）

 　 報告セグメント別の業績の状況は、次のとおりです。

  ① 日清食品

　 日清食品㈱の販売状況は、袋めん類では、今期さまざまな新しい食べ方を提案してきた「チキンラーメン」が堅調

 な売上となったものの、袋めん類全体では平成27年１月に行った価格改定の影響を受け、一時的に販売数量が減少

 し、前期の売上を下回りました。カップめん類では、「カップヌードル」群が既存商品に加え、新たに発売した「カ

 ップヌードル トムヤムクンヌードル」の販売も好調であったことから、全体の売上増に大きく貢献しました。ま

 た、「日清焼そばU.F.O.」も前期を上回る売上となりました。当社のデータによると即席めん市場全体では、袋めん

 類、カップめん類ともに売上高シェアでトップとなりました。

   その他、「即席ライス」群において、ルウでもレトルトでもない「第３のカレー」という新ジャンルを確立すべく

 発売した「日清カレーメシ」が売上を伸ばしました。

   この結果、報告セグメントにおける日清食品の売上高は、前期比2.3％増の2,157億60百万円となりました。一方、

 セグメント利益は、原材料価格の上昇や物流コストが増加したため、前期比8.0％減の236億36百万円となりました。

  ② 明星食品

　　 明星食品㈱の販売状況は、袋めん類では、「明星 チャルメラ」シリーズの売上が伸長したことに加え、平成27年３

   月にリニューアル発売した「明星 中華三昧」シリーズの売上が好調でした。カップめん類では、「明星 一平ちゃん

   夜店の焼そば」シリーズの売上が堅調に推移しましたが、価格改定直後の落ち込みも影響して、全体としては売上減

   となりました。利益については、原材料費や減価償却費、物流費が増加した影響で前年を下回りました。

     この結果、報告セグメントにおける明星食品の売上高は、前期比0.9％減の391億91百万円となり、セグメント利益

   は、前期比27.5％減の14億24百万円となりました。

　③ 低温事業

     日清食品チルド㈱の販売状況は、主力ブランド「行列のできる店のラーメン」を中心としたラーメンジャンルが大

   きく伸長し、加えて「お好みソース」を新たにラインアップした「日清の太麺焼そば」シリーズも引き続き好調に推

   移し、前期比で売上増となりました。

     日清食品冷凍㈱の販売状況は、具付きラーメン類、焼そば類を中心に売上が伸長しました。特に、平成26年９月に

   リニューアル発売した「冷凍 日清具多」シリーズの「辣椒担々麺」や「冷凍 日清中華 上海焼そば」の売上が好調で

   した。スパゲッティ類については、平成26年12月の冷凍パスタ商品回収の影響があったものの前期をやや上回りまし

   た。利益については、原材料費や物流費の増加、冷凍パスタ商品回収による影響などで、前期を下回りました。

     この結果、報告セグメントにおける低温事業の売上高は、前期比3.4％増の566億26百万円となり、セグメント損益

   は、前期比６億76百万円減少の２億３百万円の損失となりました。

　④ 米州地域

     米州地域は、価格競争の影響を受けにくい企業体質への改善を目指しております。米国においては、大手流通との

   取り組みを強化し、売上は順調に推移しました。メキシコは、税制改正（IEPS）による小売価格上昇等の影響が続く

   ものの徐々に回復傾向にあり、セグメント全体では円安の影響もあったことから増収増益となりました。

     この結果、報告セグメントにおける米州地域の売上高は前期比10.9％増の357億45百万円、セグメント利益は前期比

   21.9％増の6億62百万円となりました。

　⑤ 中国地域

     中国地域は、中国大陸市場での販売エリア拡大（華北・東北・西南地区）と大都市を中心にターゲットに合わせた

   商品アプローチが功を奏し増収増益となりました。特に中国版カップヌードル「合味道」は、シンプルかつスタイリ

   ッシュな都市型商品として若者の間で認知度が高まり、新規販売エリアを含め、華東・華南地区を中心に売上が伸長

   しております。

     この結果、報告セグメントにおける中国地域の売上高は、前期比15.4％増の345億９百万円となり、セグメント利益

   は、前期比15.2％増の32億77百万円となりました。

　　 また、報告セグメントに含まれない事業セグメントである国内の菓子事業、飲料事業及び欧州地域、アジア地域を

   含んだ「その他」の売上高は前期比1.0％減の497億42百万円となり、セグメント損益は、前期比５億14百万円減少の

　 10億90百万円の損失となりました。

     ＜報告セグメントの売上高及びセグメント利益＞　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  （単位：百万円）

（注）セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（2）キャッシュ・フローの状況

     当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金という。）は、1,058億96百万円となり、前連結会計年

   度末に比べ256億95百万円の増加となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとお

   りであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

（営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動による資金の増加は303億53百万円（前期比１億39百万円の資金の増加）となりました。これは主に、

税金等調整前当期純利益が27億10百万円減少したものの、未払金の増減額の増加により資金が22億58百万円、仕入

債務の増減額の増加により資金が19億８百万円増加したことによるものであります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

  投資活動による資金の減少は48億40百万円（前期比46億66百万円の資金の増加）となりました。これは主に、定

期預金の預入による支出の増加により資金が39億６百万円、有価証券の売却及び償還による収入の減少により資金

が24億38百万円減少したものの、有価証券の取得による支出の減少により資金が57億３百万円、投資有価証券等の

取得による支出の減少により資金が47億89百万円増加したことによるものであります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

  財務活動による資金の減少は80億22百万円（前期比５億３百万円の資金の増加）となりました。これは主に、長

期借入れによる収入の減少により資金が16億68百万円、短期借入金の増減額の減少により資金が13億74百万円減少

したものの、長期借入金の返済による支出の減少により資金が35億70百万円増加したことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 受注状況

　重要な受注生産は行っておりませんので、記載を省略しております。

(3) 販売実績

　　　　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３　セグメント間の取引については相殺消去しております。

３【対処すべき課題】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであります。

（経営戦略の見通し）

   今後の我が国経済の見通しにつきましては、雇用・所得環境の改善傾向が続く中、原油価格下落の影響や経済対

 策等の効果もあって、景気は緩やかに回復していくことが期待されております。しかし、原材料価格や物流に関わ

 る人件費の上昇、個人消費回復の遅れなど、懸念材料もあり、先行きの不透明感が残されています。
　 一方、海外の景気においては、米国経済は着実な回復が続くと見込まれていますが、その回復の状況や新興国・

 資源国経済の動向、欧州における政府債務問題への対応とその影響などに留意する必要があります。
　 このような環境の中、当社グループは、平成26年３月期からの3ヵ年を対象とする「中期経営計画2015」の最終年

度にあたり成長分野・成長エリアへの投資の加速と「食の安全・安心」への投資を堅実に実行してまいります。

　　１．中期経営方針

   当社グループは、グループ理念である「EARTH FOOD CREATOR」の体現を目指し、(1)国内事業の収益力の更なる強

 化　(2)海外事業の成長加速　(3)グローバルカンパニーとしてのプラットフォーム機能の強化・推進を図ります。

　　２．全体戦略

   本「中期経営計画2015」期間中は、さまざまな市場環境に即応できる、強い基盤を持つ企業グループを目指しま

 す。

(1)国内事業の収益力の更なる強化

厳しい環境下でも着実に売上・利益を確保するために、各事業会社の個々の努力だけでなく、グループ力を活用した新しい収益モデルの確立を重視すると共に、新しいブランド育成モデルの導入やコスト削減といったグループ横断的な取り組みにも注力します。

(2)海外事業の成長加速

飛躍的な規模拡大を実現するために、市場の成熟度に応じた事業モデルを確立していきます。

・成熟市場：大手流通との関係改善・事業効率化による収益拡大

・成長市場：注力地域への積極投資などによる早期収益化

・新規市場：投資を抑えた先行参入による橋頭堡を確立

(3)グローバルカンパニーとしてのプラットフォーム機能の強化・推進

グループ共通の取り組みとして、大きく4つの手立てを講じていきます。

・ 新研究所開設によるイノベーション創出力の強化

・ Ｍ＆Ａの積極的活用

・ 資本効率（ＲＯＥ）を重視した財務政策

・ グローバル人材制度の確立

　更に、「サスティナビリティ（持続可能性）」を経営の課題の一つとし、温暖化や資源の枯渇、人口増加と食糧需給、飢餓撲滅など、持続可能な地球環境の保全のために、企業として参画する「ＣＳＲ活動」にも積極的に取り組んでまいります。

（食の安全性の確立、環境問題及び社会貢献への取組み）

    地球人口は70億人を超え、2050年には100億人に達し、食糧需給が逼迫する可能性も指摘されている中、当社グ

  ループでは、創業者精神のひとつである「食足世平」に基づき、多くの国々に、人々の食生活の基礎を支えること

  ができるインスタントラーメンを供給できるよう取組んでまいります。また、「食の安全・安心」については、経

　営の最重要課題と位置づけており、より一層の品質管理体制の強化に取り組むとともに、老朽化した設備の更新や

　安全性を高めるための設備投資を積極的に行ってまいります。

    「ＣＳＲ活動」については、国連WFP協会（特定非営利活動法人　国際連合世界食糧計画WFP協会）への協力、平

　成20年からの50年間で合計100の社会貢献活動を行う「百福士プロジェクト」及びスポーツ支援活動等を推進し、

　これからも信頼される企業グループ作りに取り組んでまいります。

    環境問題への取り組みについては、貨物の輸送手段をトラックから船舶や鉄道に転換するモーダルシフトによる

  CO2排出量の削減やゼロエミッション活動に取組み、廃棄物の削減やリサイクルの推進に努めてまいります。

（株式会社の支配に関する基本方針について）

(1) 基本方針の内容

　　　　当社は、主に、食品事業を行う事業会社を傘下に有する持株会社であり、これらの事業会社を通じて、即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんを主とするめん類の製造販売を中核に、菓子、乳酸菌飲料の製造販売を展開しております。

　　　　当社の企業価値の源泉は、①創業者が掲げ、受け継がれる企業理念、②時代に先駆けた創造性を活かした製品開発力や高い技術力、③「チキンラーメン」、「チャルメラ」、「カップヌードル」、「どん兵衛」、「U.F.O.」等を始めとしたロングセラーブランドやトップシェアを誇るブランドを育成するマーケティング力、④即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めん等の「めん」のフルラインナップ、⑤グローバル食品安全研究所による安全・安心への取組み、⑥お取引先、お得意様との長期的な協力関係の維持等にあり、当社企業価値の根幹をなすものと考えております。

　　また、当社は「食足世平（食足りて世は平らか）」の企業理念の下に、新しい食の創造・開発を通じて、人々の

　生活に喜びをもたらすことを会社の使命としています。インスタントラーメンのパイオニア企業として、これから

　もすべての国と地域で、すべての人々に満足していただけるような製品開発・技術開発を進めます。顧客第一のマ

　ーケティング政策を掲げ、人々の健康に貢献します。また、グローバルな競争構造の中でブランド戦略をより一層

　強化し、ゆるぎない経営基盤を築きながら、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めます。

(2) 不適切な支配の防止のための取組み

　　当社は、大規模買付者により大規模買付行為が行われる場合、これを受け入れて大規模買付行為に応じるか否か

　の判断は、最終的には株主の皆様ご自身の判断に委ねられるべきものであると考えております。

　　しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えう

　るものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、近時

　の日本の資本市場と法制度の下においては、上記(1)で述べた当社の企業価値の根幹を脅かし、当社の企業価値及

　び株主共同の利益に明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされるおそれも、決して否定できない状況に

　あります。

　　そこで、当社としては、大規模買付行為が行われようとする場合、大規模買付者に対して大規模買付行為が当社

　の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要かつ十分な情報を提供するように求めること、

　大規模買付者の提案する事業及び経営の方針等が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を当社取締役会

　が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、さらに、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行

　為又は当社の事業及び経営の方針等について大規模買付者と交渉・協議を行い、あるいは当社取締役会としての事

　業及び経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、当社の企業価値

　及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくこと

　も、株主の皆様に対する責務であると考えております。

　　当社は、かかる見解を具体化する施策として、平成19年６月28日開催の当社第59期定時株主総会において、「当

　社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本対応策」といいます。）の導入（平成25年６

　月26日開催の第65期定時株主総会において、平成28年６月下旬開催予定の当社第68期定時株主総会終結の時まで延

　長すること等の改正をご承認いただいております。）を決議しております。また、大規模買付者が従うべき一定の

　情報提供等に関する手続き並びに大規模買付者が当該手続きを遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社の

　企業価値及び株主共同の利益が毀損される場合に当社がとりうる対抗措置発動の要件、手続き及び内容に関するル

　ール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。

(3) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

　　本対応策は、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社

　の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するために、大規模買付者が従うべきルール、並びに当

　社が発動しうる対抗措置の要件及び内容を予め設定するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・

　向上を目的とするものです。

　　また、大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容及び発動要件は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確

　保・向上という目的に照らして合理的であり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するような大

　規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。

　　なお、本対応策においては、対抗措置の発動等に際して、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株

　主共同の利益の確保・向上という観点から客観的に適切な判断を行うための諮問機関として独立委員会を設置する

　こととしております。当社取締役会は、対抗措置の発動等の決定に先立ち、独立委員会の勧告を得る必要があり、

　また当社取締役会はかかる独立委員会の勧告を最大限尊重しなければなりませんので、これにより、当社取締役会

　による恣意的判断が排除されることになります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。記載内容のうち将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　なお、当社グループ（以下「当社」という。）は、これらのリスク発生の必然性を認識し、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

(1) 食品の安全性の問題

　安全な食品を提供し、消費者の皆様に安心して召しあがっていただくことは、当社の基本理念であります。過去に、食品業界においては、鳥インフルエンザ、残留農薬問題、食品偽装問題、放射能汚染問題、有害物質の混入等、食品の品質や安全性が疑われる問題が多発したこともあり、食品の安全性に対する消費者の要求は、毎年高まってきております。当社では、昭和63年に食品安全研究所を設立（平成26年３月期にはthe WAVEを設立）しており、更なる機能の充実、品質管理体制の強化を図っております。しかしながら、将来において当社の想定を超える異常な事態が発生した場合、又は当社製品に直接関係がない場合であっても、風評等により当社製品のイメージが低下するなどの事態が発生した場合、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(2) 人口動態の変化に伴うリスク

　日本では、現在、少子・高齢化が急速に進んでおり、当社の主たる購買層である若年ユーザー層が減少して市場は長期的に横ばいないし縮小傾向にあります。このような状況の中、当社では、より魅力のある製品、各年齢層に対応したきめ細かな製品の開発に努め、顧客層の維持・拡大に努めております。しかしながら、人口の減少が一層顕著となった場合、即席めん市場の需要全体が減少するおそれがあり、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

　　(3) ブランド価値の低下

　「チキンラーメン」、「カップヌードル」をはじめとする当社の主力製品は、その技術力と商品力により永年に亘りお客様に親しまれてまいりました。当社ではこれらの製品のブランド価値の維持向上に努めております。しかしながら、即席めん市場では毎年多くの新製品が投入されており、今後、画期的な技術革新が他社によって行われた場合、当社製品のブランド価値が低下するおそれがあります。

(4) 製造物責任のリスク

　当社は、食品メーカーとして、お客様に安全・安心な食品を提供していくことを使命と考え、厳密な品質管理基準を設け生産を行っています。更に、グローバル食品安全研究所を設置し、原材料の安全性及び各工場での品質管理体制の強化を図っています。また、万が一、製造物責任を問われるような事態が発生した場合に備え、製造物責任賠償保険に加入しております。しかしながら、製造物責任上の事故が発生し製品の回収を余儀なくされるような事態が発生した場合、すべての賠償額を保険でカバーできる保証はなく、社会的評価や企業イメージの低下は、当社製品に対する消費者の購買意欲を減退させるおそれがあり、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(5) 原材料価格の高騰

　当社製品の主要原材料は、小麦粉・パーム油などの農産物及び包材に使用する石油製品であり、その価格は市場の状況により変動いたします。これらの原産国で政情不安や国際紛争の発生、地球温暖化に伴う天候不順による農作物の不作など、原材料価格の高騰要因が、従来より増加しており、原材料価格が高騰した場合、当社の業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(6) 自然災害等のリスク

　当社は、国内外に多数の工場を有しており、当該地域において大規模な地震や台風などによる風水害などの自然災害が発生し、生産設備に被害を受けた場合、操業停止に伴う生産能力の低下、設備修復による費用増など、当社の生産体制、財政状態、業績等に影響を及ぼすおそれがあります。

　また、自然災害等による発電所事故に伴う電力供給量の低下や大規模停電、放射能汚染等が発生した場合、当社の生産体制、財政状態、業績等に影響を及ぼすおそれがあります。

(7) 海外事業に係るリスク

　当社は、海外においても、現地生産・現地販売を基本スタンスに即席めんをはじめとする食品を製造しています。これらの進出国での政情不安や国際紛争の発生、食品の安全性を脅かす事態の発生、又は各国での法的規制により生産が困難になるような事態が発生した場合、それらの子会社又は当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(8) 情報システムに関するリスク

　当社は、生産、販売、管理等の情報をコンピュータにより管理しています。これらの情報システムの運用については、コンピュータウイルス感染によるシステム障害やハッキングによる被害及び外部への社内情報の漏洩が生じないよう万全の対策を講じています。しかしながら、当社の想定を超えた技術による情報システムへの不正アクセスやコンピュータウイルスの感染などにより、当社の情報システムに障害が発生したり、外部へ社内情報が流出する事態が発生した場合、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(9) 退職給付会計に係る損益変動のリスク

　退職給付費用及び退職給付債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算定されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、当社は、数理計算上の差異を発生した翌連結会計年度に一括して損益処理しています。

　年金資産の運用利回り又は割引率が低下した場合、年金費用の増加により当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(10) 有価証券の時価下落等のリスク

　当社は、元本の安全性確保を基本としつつも、余剰資金の効率的運用を目的として、有価証券投資を行っています。しかしながら、将来の市況の悪化による時価下落や投資先の業績不振等により減損処理が必要となる場合があり、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(11) 固定資産の減損に係るリスク

　当社は、事業の用に供するさまざまな有形固定資産を有しておりますが、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用により、このような資産において、時価の下落や将来のキャッシュ・フローの状況によっては減損処理が必要となる場合があり、減損損失が発生した場合、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(12) 特定の取引先への依存

　当社は、製品の販売及び一部原材料の仕入において、特定の取引先に大きく依存しております。販売において、特定の商社に依存しておりますが、信用力の極めて高い大手商社に取引を集中させることで、与信管理の省力化及び信用リスクの低減を図ることが可能なためであります。また、一部原材料の仕入についても特定の取引先に依存しているのは、これらの原材料を効率的に、かつ安定的に調達することが可能であるためであります。しかしながら、これらの取引先の経営状態が悪化した場合は、当社は売掛金の回収が困難となったり、また、原材料の供給が断たれた場合には生産活動が停止することにより、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(13)為替変動に関するリスク

　当社は、国外における事業も展開しております。各地域において作成された財務諸表は、連結財務諸表作成のために円換算されております。このため、為替通貨の変動は、現地通貨における価値に変動がなかったとしても、当社の業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　（今麦郎グループへの出資）

　　当社は、中国での事業を強化・拡大するため、中国における大手即席めん・製粉メーカーである「河北華龍麺業

　集団有限公司（以下「華龍」という。）」に資本参加することについて、平成16年５月12日に華龍の100％親会社

　である河北今麦郎麺業有限公司との間で合弁契約を締結しました。

　　河北今麦郎麺業有限公司は、華龍を分割して、「華龍日清食品有限公司」(現、今麦郎食品有限公司）及び「河

　北華龍日清紙品有限公司」（現、河北今麦郎紙品有限公司）を新たに設立し、当社は、香港の日清食品有限公司を

　通じて増資を引受け、平成17年3月期に両社の登録資本の14.9％を取得しております。

　　また、今麦郎グループとの合弁を加速させるため、平成23年８月に「今麦郎日清食品有限公司」を設立し、資

　産、組織の再編を行っており、平成24年４月に当社の子会社である日清食品有限公司より同社に14.3％の出資を行

　っております。同社の資産再編が完了した時点で、日清食品有限公司から追加出資を行い、最終的な出資割合は

　33.4％（出資総額は約200億円）になる予定です。

　（三菱商事株式会社との戦略的アライアンス契約）

　　当社は、アジアにおける事業成長・収益力強化のため、シンガポール、インド、タイ、ベトナムの各国で即席め

　ん事業を営む当社現地法人について、三菱商事株式会社（以下「三菱商事」という。）との間で、三菱商事への株

　式譲渡または割当増資によって、三菱商事が各現地法人の議決権割合の34%を取得することを含む戦略的アライア

　ンス契約を締結することを平成27年２月18日開催の臨時取締役会にて決議しました。

　　各国における許認可取得をはじめとする諸手続・諸条件が整い次第、契約締結を行う予定です。

６【研究開発活動】

(1)日清食品

  「EARTH FOOD CREATOR」というグループ理念に基づき、即席めんを中心とした商品開発、生産技術の開発、及び健康

と栄養に関する基礎研究を行っております。

    袋麺では日清ラ王より「日清ラ王つけ麺　濃厚魚介醤油」などを新たに発売しました。日清ラ王は日清独自の３層太

　ストレート製法を採用した「まるで生めんのような食感」を特徴としており、つけ麺の麺は太さと風味に一層こだわり

　開発を行いました。

　　カップ麺では、エスニックな本格的味わいを手軽にお楽しみいただける「カップヌードル　トムヤムクンヌードル」

　「カップヌードル　マッサマンカレービッグ」などの新たな味わいの商品を発売し好評をいただきました。中でも「カ

　ップヌードル　トムヤムクンヌードル」は日経優秀製品サービス賞2014を受賞しました。また、１食198kcalとヘルシ

　ー感覚でお楽しみいただけるカップヌードルライトシリーズより、和風を楽しめる「カップヌードルライトそうめん」

　や、たっぷり野菜が特徴の「カップヌードルライトプラス　バーニャカウダ」「カップヌードルライトプラス　ラタト

　ゥィユ」を発売し、カップヌードルの新しいスタイルの提案を行いました。

　　グローバルイノベーション研究センターでは、この他にもライス商品、菓子商品の開発や、商品開発を支える取り組

　みとして、より本格的な美味しさをより低コストで実現するための調味料等の研究開発や、新規生産設備の研究開発を

　行っております。また、健康と栄養の分野では、乳酸菌をはじめとする腸内細菌の研究、免疫に関する研究、更には減

　塩、減糖質等の研究についても取り組んでおります。今後ともこれらの技術を用い、お客様のニーズに迅速に応えるべ

　く付加価値の高い商品開発を進めてまいります。

(2)明星食品

　　当期は東日本明星埼玉第三工場棟の改築が完成し、この建屋内に従来とは全く異なる新乾燥製法のノンフライ袋めん

　製造ラインを導入しました。このラインにて「中華三昧」のめん・スープの品質向上を図ったリニューアルを行うと共

　に、生蕎麦のような風味と歯切れの良さを追求したノンフライ蕎麦及び稲庭うどんのようなつるみと弾力感を表現した

　ノンフライうどんを開発して新ブランドの「江戸蕎麦」並びに「稲庭風細うどん」を発売しました。なお、当製法

　（SSD製法）につきましては平成26年11月に特許を取得しております。

　　フライ袋めんでは、同じく埼玉第三工場棟に新たに製造ラインを導入し、「チャルメラ」のめん塊形状を小鍋でも調

　理しやすいサイズの角丸（かどまる）型に変更して従来よりもコシを強めた湯のびしにくいめん質に仕上げ、「しょう

　ゆ」「みそ」「塩」「とんこつ」それぞれの味について別添の“秘伝の小袋”の特徴づけを更に強めて香りをアップさ

　せる改良を行いました。

　　カップめんでは、「一平ちゃん夜店の焼そば」の発売20周年を記念してこれまでにない新しい味覚を追求し、

　「ハラペーニョ＆チリ・チーズ味」「タイ風グリーンカレー味」の２種類を開発して商品化しました。現在も新たな焼

　そばメニューとしての味覚づくりに取り組んでいます。

　　来期には東日本明星埼玉第二工場棟の改築が完成し、生産性の高い新規ラインを導入する予定となっており、研究開

　発本部としましてはこれらのラインを活用したより付加価値の高い商品づくりを目指して開発を行ってまいります。

(3)低温事業

（チルド食品）

　　本格感とフレッシュ感を大切にした、チルド食品ならではのおいしさにこだわった「ひとつ上の満足」をモットーに

　商品を開発しております。

　　生めんワンタッチ製法により、湯切りの手間をなくしたチルド「ラ王」を開発しました。簡便性と美味しさが受け入

　れられ、チルド麺のネクストユーザーといわれる30～40代の消費者にもご好評いただき新規ユーザーの獲得にも成功い

　たしました。

　　また、子供たちの間で人気の「妖怪ウォッチ」とのコラボ商品、「妖怪ウォッチやきそば　ジバニャンのニャポリタ

　ン味ソース」子供向け焼そばも、30～40代の主婦層を中心に販売が好調に推移しました。

　　太ストレート麺製法を搭載した「太麺焼そば」シリーズでは、新フレーバー（屋台風ソース　からしマヨネーズ付

　き）を開発し、シェア拡大に貢献しました。

（冷凍食品）

　　「とことん便利に、簡単に。いつでも出来たて、本格を。」をモットーに究極の簡便性と究極のおいしさが備わった

　冷凍商品を開発しております。

　　ラーメンジャンルでは、担々麺シリーズ「日清具多　辣椒担々麺」、「汁なし担々麺　大盛り」をリニューアルしま

　した。

　　また、冷凍食品としては、初となる「妖怪ウォッチ」とのコラボレーション商品（具付ラーメン、お好み焼、たこ

　焼）を発売し、話題性を追い風に、冷凍ラーメン・スナック類の販売増に貢献しました。

　　パスタジャンルでは、もちっとした弾力感となめらかな食感の生パスタシリーズ、「もちっと生パスタ　牛挽肉とま

　いたけのクリーミーボロネーゼ」、スパゲティシリーズでは、「スパ王プレミアム　揚げなすの入った牛挽肉のボロネ

　ーゼ」、「同　炭火で焼いた合鴨肉の鴨だし醤油」、更に、焼そばジャンルでは、「日清中華　上海焼そば」など、品

　揃えの充実を図り、堅調に販売を伸ばしました。

　　鍋焼うどんでは、本物の味と、豊富な具材で品質を向上させ、販売を拡大しました。

　　米飯ジャンルでは、冷凍日清カプセルスタイルのおにぎりに加え、卵をごはんに絡めた香ばしい風味豊かな「チキン

　ラーメン　金の炒飯」を新たに開発し、米飯商品の販売増に貢献しました。

(4)その他

　　日清シスコ㈱では技術革新的な商品の研究開発に注力し、既存ブランドの定着、強化を推進するとともに、消費者の

　視点に立った新商品の開発を行っております。

　　開発研究所では「シリアル」「洋菓子（クッキー、半生ケーキなどのソフト系）」「ハードビスケットとチョコレー

　ト菓子」の３部門に分けて各種商品を開発し、また、商品の包装資材に関する研究開発も行っております。

　　シリアル商品では、近年大幅に伸長しているグラノーラ市場に対し、より食事的に食べられるグラノーラとして、と

　うもろこしの自然な甘みと“牛乳を加えることで冷製コーンスープのようなおいしさが味わえる”「ごろっと野菜のグ

　ラノーラ ＜冷製コーンスープ風味＞」を開発しました。

　　ビスケット商品では、平成27年に発売50周年を迎えるココナッツサブレの50周年プロジェクト第一弾として、ココ

　ナッツ、アーモンド、マカダミアナッツの3種類のナッツと、こだわりのバターや塩を使用してコクと旨みをアップし

　た、「ココナッツサブレ トリプルナッツ」を開発しました。

　　洋菓子商品では、平成６年より続くロングセラー半生ケーキ「しっとりケーキ」シリーズのブランド強化を目的とし

　て、「しっとりケーキ 瀬戸内レモンのチーズケーキ」、「しっとりケーキ 苺」、「しっとりケーキ 宇治抹茶」を開

　発しました。

　　チョコレート菓子においては、シリアルの製造ノウハウを最大限に活かし、グラノーラを使用したチョコスナック

　「チョコノーラ カカオ」、「チョコノーラ ホワイト」を開発し新しい価値提案を行いました。

　　当研究所では今後も、既存技術に留まらない革新的技術の研究を志し、日清食品ホールディングス㈱グローバルイノ

　ベーション研究センター、グローバル食品安全研究所との連携を図りながら、楽しく、健康的で独創性のある商品の開

　発に取り組んでまいります。

　　日清ヨーク㈱では、開発研究所において新商品の開発・既存品のリニューアルといった応用研究と、乳酸菌やはっ酵

　に関する基礎研究を行っております。

　　開発商品群としては、はっ酵乳、乳製品乳酸菌飲料、乳酸菌飲料、清涼飲料、洋生菓子があり、「みんなイキイ

　キ！」のコーポレートスローガンのもと、主力の「ピルクル」「十勝のむヨーグルト」ブランドの一層の強化ととも

　に、当社のコア技術である「はっ酵技術」を生かした高付加価値製品の開発にも重点を置き、美味しく健康に役立つ商

　品の開発を行っております。

　　はっ酵乳では、より多くのお客様に「十勝のむヨーグルト」の美味しさと乳酸菌による機能を実感していただき、十

　勝ブランドの強化に繋がるよう、フルーツシリーズ品として「ブルーベリー」・「いちご」・「もも」を発売しまし

　た。

　　乳製品乳酸菌飲料では、500ml紙容器商品で「ピルクルクリーミーリッチ」を発売し、ピルクルブランドの活性化と

　新規顧客の開拓を行いました。

　　乳酸菌飲料では、「はたらく乳酸菌」シリーズとして、「白ぶどう」・「パッションフルーツ」・「ふじりんご」・

　「バナナ」など9品を順次発売し、ピルクル・十勝に次ぐ新ブランドとして育成を図りました。

　　一方で乳酸菌の基礎研究にも注力し、今後の商品化に結びつけるべく乳酸菌の機能性やはっ酵技術の研究を進めてお

　ります。

(5)製品の品質保証と環境に対する取組み

　　日清食品グループは世界各国に拠点を有し、80か国以上で販売をしています。製品に対する品質保証体制は、これま

　でに国内において二重管理及び集中管理体制を敷いてきましたが、平成26年度からは海外製品に対してもこの品質保

　証体制を適用いたしました。

　　さらに、平成25年９月より食物アレルギー表示推奨食品として、ごまとカシューナッツが追加されたことを受けて、

　グローバル食品安全研究所 品質保証部では、カシューナッツを含む各種木の実を検出する方法について、遺伝子を用

　いた新規手法で開発し、特許申請を行いました。

　　さらに、グローバル食品安全研究所 品質調査部では、分析による品質保証に加え、独自に定めた日清食品・食品安

　全検査基準（Nissin's Inspection Standards for Food Safety：「NISFOS」）による工場現場の品質調査や製造工程

　に関与する原料（Materials）、方法（Method）、機械（Machine）及び人（Man）について、きめ細かく検証する品質

　工程管理（４M管理）を行い、製品の品質確保に努めています。平成26年度は、過去にNISFOS評価が低かった工場の調

　査回数を増やし、工場の品質レベルの向上につなげました。

　　また、地球環境を守るためには、企業責任として、環境法規制の遵守を徹底するとともに、環境に対するリスクマネ

　ジメントを推進していく必要があります。このため、グローバル食品安全研究所 環境推進部では、平成25年度より、

　日清食品グループの生産工場に対する環境調査のための独自の基準（Food Safety Research Institute’s Inspection

　 Standards for Environmental Activities：RISEA）を用い、各工場の環境法規制の遵守状況や自主的な環境活動への

　取り組み状況の調査を行い、改善活動を促すことでレベルアップを図っております。平成26年度も調査内容を充実させ

　るためにRISEAのチェック項目を見直し、調査を実施しました。

　　当連結会計年度の研究開発費は64億31百万円であります。

　なお、当社の研究開発費用は、報告セグメント別に区分することが困難であるため総額で記載しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループ（以下「当社」という。）の当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

　なお、本項に記載した予想、見込み、方針等の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。これら連結財務諸表の作成にあたっては、以下の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①　貸倒引当金

　当社は、債権の貸倒損失に備えるため、過去の貸倒発生率等を勘案した格付けに基づき引当率を定め、貸倒引当金を計上しております。ただし、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金に計上しております。

②　繰延税金資産

　当社は、将来減算一時差異のうち、将来発生する課税所得で回収が可能と見込まれる部分について繰延税金資産を計上しております。なお、既に計上した繰延税金資産については、その回収可能性について毎期検討し、内容の見直しを行っております。見直しにあたっては、将来の課税所得及び回収可能性の高い継続的な経営計画を検討しますが、繰延税金資産の全部又は一部を将来実現できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産を取崩しております。

③　退職給付費用及び退職給付債務

　退職給付費用及び退職給付債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しております。前提条件には、割引率、将来の報酬水準、退職率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率、年金資産の長期収益率などが含まれます。親会社の年金制度においては、割引率は国債の市場利回りを在籍従業員に対する支給年数で調整して算出しています。長期期待運用収益率は、国債等の安定した長期債券利回りの加重平均に基づいて計算しています。

　実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、数理計算上の差異は、発生した翌連結会計年度に一括して損益処理することとしております。

④　棚卸資産

　当社の主力製品である即席めんは、準主食ともいうべき食品で、原材料・製品とも在庫の回転日数は短くなっています。

　このような状況ではありますが、当社ではより適切に棚卸資産の価値を財務諸表に反映させるため、期末在庫に対して収益性の低下を考慮して、評価減を実施しております。

⑤　投資の減損

　当社は、次の基準で減損処理を実施しております。

（時価のあるもの）

　「金融商品会計に関する実務指針」（会計制度委員会報告第14号）に基づき時価のある有価証券については、期末の時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合、減損処理を行い、期末の時価が取得原価に比べ30％以上50％未満下落した場合には、個々の銘柄毎に回復の可能性を検討し、回復の可能性がないものについては減損処理を行っております。

（時価のないもの）

　「金融商品会計に関する実務指針」（会計制度委員会報告第14号）に基づき時価のない有価証券及び出資金等については、期末の実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合、減損処理を行っておりますが、下落率が50％未満であっても回復可能性を勘案し、回復の可能性がないものについては減損処理を行っております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

       当連結会計年度の我が国経済は、個人消費で一部改善の動きに鈍さがみられるものの、雇用・所得環境の着実な

     改善を背景に、景気は緩やかな回復基調が続いております。

       一方で、円安などによる原材料価格の上昇や物流に関わる人件費の増加などコスト上昇圧力が続き、先行きの不

     透明な経営環境が続いております。

       このような状況の中、当社グループでは平成26年10月以降順次国内の商品価格改定を実施するとともに、コスト

     上昇を吸収すべく経営効率化の努力を続けております。また、消費者ニーズに対応した付加価値の高い商品の開発

     に取り組み、より一層のブランド価値向上に努めてまいりました。「食の安全・安心」については、平成26年12月

     に発生した冷凍パスタ商品の異物混入問題を喫緊の大きな課題として真摯に受け止め、更なる品質管理体制の強化

     に取り組んでおります。

       さらに、成長性の高い新興国を中心にグローバル戦略を推進するとともに、グループとしてシナジー効果の最大

     化を目指し、さまざまな経営環境にも即応できる強固な企業基盤の構築に努めております。

       この結果、当連結会計年度の業績は、売上高では前期比3.3％増の4,315億75百万円となりました。利益面では、

     営業利益は前期比12.3％減の243億円、経常利益は前期比5.3％減の329億80百万円、当期純利益は前期比4.0％減の

     185億５百万円となりました。

(3) 資本の財源及び流動性についての分析

       当社グループの資金の状況は、営業活動による資金の増加は303億53百万円（前期比１億39百万円の資金の増加）

     となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が27億10百万円減少したものの、未払金の増減額の増加によ

     り資金が22億58百万円、仕入債務の増減額の増加により資金が19億８百万円増加したことによるものであります。

       投資活動による資金の減少は48億40百万円（前期比46億66百万円の資金の増加）となりました。これは主に、定

     期預金の預入による支出の増加により資金が39億６百万円、有価証券の売却及び償還による収入の減少により資金

     が24億38百万円減少したものの、有価証券の取得による支出の減少により資金が57億３百万円、投資有価証券等の

     取得による支出の減少により資金が47億89百万円増加したことによるものであります。

       財務活動による資金の減少は80億22百万円（前期比５億３百万円の資金の増加）となりました。これは主に、長

     期借入れによる収入の減少により資金が16億68百万円、短期借入金の増減額の減少により資金が13億74百万円減少

     したものの、長期借入金の返済による支出の減少により資金が35億70百万円増加したことによるものであります。

(4) 当連結会計年度の財政状態についての分析

       当連結会計年度末の資産は、資産は、前連結会計年度末に比べ332億74百万円増加し、5,127億43百万円となりま

     した。これは主に現金及び預金が144億41百万円増加したこと、有価証券が74億27百万円増加したこと及び投資有価

     証券が35億98百万円増加したことによるものであります。

       負債は、前連結会計年度末に比べ57億22百万円増加し、1,428億91百万円となりました。これは主に繰延税金負債

     が62億31百万円増加したことによるものであります。

       純資産は、前連結会計年度末に比べ275億51百万円増加し、3,698億52百万円となりました。これは主にその他有

     価証券評価差額金が175億40百万円増加したこと及び利益剰余金が97億34百万円増加したことによるものです。

       この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の69.4％から70.6％となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、ERPシステム（基幹業務を統合的に管理するツール）の導入、「ごろっとグラノーラ」の生産対応工事や生産能力増強を目的とした新ラインの立ち上げ及び新製法対応工事等を中心に実施しました。その結果、当社グループの設備投資の総額は、229億59百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　（注）１　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書きしております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、コース勘定、無形固定資産であります。

３　日清食品有限公司の数値は、グループ11社の連結決算数値であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 新設

　当社グループにおける重要な設備の新設の計画は、以下のとおりであります。

　　(2) 除却、売却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成21年６月３日取締役会決議

 (注)１．新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式(普通株式の無償割当ての比率は、自己株式には割当てが生じないことを前提として算定した比率とする。)により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

           調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

　　　　 調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

         　上記の他、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整する。

　　　　　 また、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。

 　　２．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　　　　 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

　　　①新株予約権者は、当社の取締役の地位を全て喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる

　　　 　ものとする。

　　　 ②新株予約権者が、競合他社(当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。)の役職員又は

　　　　 顧問等に就任又は就職する場合は行使できないものとする。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場

　　　　 合を除く。

　     ③１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

       ④新株予約権者が、重大な法令に違反した場合、当社の定款に違反した場合又は取締役を解任された場合には

  　　　 行使できないものとする。

       ⑤新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする(新株予

         約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする)。

　     ⑥新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を

         行使できるものとする。

　     ⑦その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定

         めるところによる。

　　 ４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

         残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

         再編対象会社の普通株式とする。

         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

         組織再編行為の条件等を勘案の上、(注１)に準じて決定する。

         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整し

           た再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗

           じて得られる金額とする。

         ⑤新株予約権を行使することができる期間

　         交付される新株予約権を行使することができる期間は、「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と

　　　　　 組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までと

           する。

         ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

           (ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

           (イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

         ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

         ⑧新株予約権の取得事由及び行使の条件

　         新株予約権の取得事由及び行使の条件は、「新株予約権の取得事由」及び「新株予約権の行使の条件」の定

           めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

 ２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成21年６月３日取締役会決議

　(注) １及び２については、１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）の(注)１．２に同じ。

　　　 ３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

　　　①新株予約権者は、当社及びその全ての子会社において取締役及び従業員の地位を全て喪失した日の翌日以降

　　　　10日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

　　　 ②新株予約権者が、競合他社(当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。)の役職員又は

　　　　 顧問等に就任又は就職する場合は行使できないものとする。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場

　　　　 合を除く。

　     ③１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

       ④新株予約権者が、重大な法令に違反した場合、当社又は子会社の定款に違反した場合又は解任若しくは懲戒

　　　　 解雇された場合には行使できないものとする。

       ⑤新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする(新株予

         約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする)。

　     ⑥新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を

         行使できるものとする。

　     ⑦その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定

         めるところによる。

       ４．１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）の(注)４に同じ。

３．第４回新株予約権（第４回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成21年６月３日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

４．第６回新株予約権（第６回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成22年６月１日取締役会決議

　(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

５．第７回新株予約権（第７回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成22年６月１日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

６．第８回新株予約権（第８回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成22年６月１日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

７．第９回新株予約権（第９回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成23年６月１日取締役会決議

　(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

８．第10回新株予約権（第10回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成23年６月１日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

９．第11回新株予約権（第11回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成23年６月１日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

10．第13回新株予約権（第13回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成24年６月６日取締役会決議

　(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

11．第14回新株予約権（第14回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成24年６月６日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

12．第15回新株予約権（第15回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成24年６月６日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

13．第17回新株予約権（第17回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成25年６月５日取締役会決議

　(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

14．第18回新株予約権（第18回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成25年６月５日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

15．第19回新株予約権（第19回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成25年６月５日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

16．第21回新株予約権（第21回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成26年６月３日取締役会決議

　(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

17．第22回新株予約権（第22回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成26年６月３日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

18．第23回新株予約権（第23回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成26年６月３日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式7,231,787株は、「個人その他」に72,317単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。なお、株主名簿上に記載の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式72,317百株（所有割合6.15％）があります。

　　　　２．ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーから、平成26年７月23日付で提出

　　　　　された大量保有報告書（変更報告書）により平成26年７月15日現在で85,381百株（所有割合7.12％）を保有し

　　　　　ている旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませ

　　　　　んので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　なお、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーの大量保有報告書（変更報告

　　　　　書）の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　　（平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成21年６月３日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月27日の定時株主総会並びに平成21年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

　　株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

 　 （平成20年９月４日取締役会決議及び平成21年６月３日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の執行役員及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成21年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

　　株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

（平成20年９月４日取締役会決議及び平成21年６月３日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成21年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成22年６月１日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月27日の定時株主総会並びに平成22年６月１日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

 　 （平成20年９月４日取締役会決議及び平成22年６月１日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の執行役員及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成22年６月１日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

（平成20年９月４日取締役会決議及び平成22年６月１日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成22年６月１日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成23年６月１日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月27日の定時株主総会並びに平成23年６月１日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

 　 （平成20年９月４日取締役会決議及び平成23年６月１日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成23年６月１日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

（平成20年９月４日取締役会決議及び平成23年６月１日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成23年６月１日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成24年６月６日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月27日の定時株主総会並びに平成24年６月６日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

 　 （平成20年９月４日取締役会決議及び平成24年６月６日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成24年６月６日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

（平成20年９月４日取締役会決議及び平成24年６月６日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成24年６月６日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成25年６月５日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月27日の定時株主総会並びに平成25年６月５日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年９月４日取締役会決議及び平成25年６月５日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成25年６月５日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年９月４日取締役会決議及び平成25年６月５日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成25年６月５日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成26年６月３日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月27日の定時株主総会並びに平成26年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年９月４日取締役会決議及び平成26年６月３日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の執行役員及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成26年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年９月４日取締役会決議及び平成26年６月３日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成26年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年６月27日定時株主総会決議、平成26年６月26日定時株主総会決議及び平成27年６月３日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月27日の定時株主総会、平成26年６月26日の定時株主総会及び平成27年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年９月４日取締役会決議及び平成27年６月３日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の執行役員及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成27年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年９月４日取締役会決議及び平成27年６月３日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成27年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　　　り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

    当社は、常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と、株主の皆様に対する適切な利益還元を最重要経

    営課題と認識し、連結業績や今後の資金需要を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本

    方針としております。

    また、内部留保した資金の使途につきましては、更なる企業価値の向上を図るための設備投資、研究開発投資及

  びＭ＆Ａなどの資金需要に備えるとともに、余資についてはリスクを勘案しながら効率的に運用してまいります。

    当期末の配当につきましては、１株当たり35円とさせていただく予定であります。これにより、平成26年11月に

  実施した中間配当40円と合わせて、年間配当は１株当たり75円となります。

    また、次期の配当につきましては、年間１株当たり普通配当を80円（中間普通配当１株当たり40円）とさせてい

  ただく予定であります。これにより、次期の配当性向は、44.1％となる見込みであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性16名　女性１名　（役員のうち女性の比率5.9％）