4316 ビーマップ 有価証券報告書－第17期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び自己資本利益率並びに株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

３　第14期においては連結貸借対照表を作成していないため、総資産額・純資産額・１株当たり純資産額・自己資本比率及び従業員数を記載しておりません。また、現金及び現金同等物の期末残高は、個別財務諸表に基づいて記載しております。

４　第15期から第17期においては連結財務諸表を作成していないため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第13期及び第14期の持分法を適用した場合の投資利益については、連結財務諸表を作成していたため記載しておりません。第15期から第17期の持分法を適用した場合の投資利益については、対象となる持分法適用会社が存在しないため記載しておりません。

３　第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び自己資本利益率並びに株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

４　第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため、記載を省略しております。

５　第13期及び第14期の連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第13期及び第14期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６　当社は、平成25年５月14日の取締役会決議により、平成25年10月１日を効力発生日として、当社普通株式１株を100株に分割いたしました。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社は、日本油脂株式会社の子会社である株式会社ランワールドより設立と同時に営業を譲り受け、同社で蓄積したノウハウを核として現在まで事業を展開しております。

３ 【事業の内容】

(1) 当社事業の位置付け

当社は、多種多様なモバイル端末へソフトとサービスの提供をすることを事業ドメインとしております。
　当社は、利用者が自宅から駅などを経由して勤務先などの外出先に移動する動線に着目し、その際に利用する鉄道などの社会インフラと携帯電話等の情報端末とを結びつけ、利便性を向上させる仕組み・サービスを企画し開発・提供しております。また、通勤・通学手段としての鉄道会社、コンビニ・レストラン等を通して無線LANスポットの構築やコンテンツ配信を行うなどの仕組み・サービスも企画し開発・提供しております。

(2) セグメント別事業内容

当社は、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
　当社の各部門における事業内容は次のとおりであります。従来、当社の報告セグメントの事業区分は、「ナビゲーション事業」「クロスメディア事業」「モニタリング事業」の３事業及び３事業に区分されない事業を「その他」としておりましたが、今後の新規事業の展開見込み等を勘案し、合理的な区分の検討を行った結果、当第１四半期会計期間より「ナビゲーション事業」「クロスメディア事業」「ソリューション事業」の３事業の区分として記載しております。各部門は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また当社は、上記システムインテグレーションによるクライアントからの収益を、受託開発の対価のみでなく、コンテンツの内容及び仕様決定による「企画収入」、プログラム開発による「開発収入」、データ更新及びサーバー・ネットワークの保守・管理による「運用収入」、当社ソフトウエアの使用による「ライセンス収入」等の、様々な付加価値提供により獲得しています。

(3) 事業系統図

当社の事業系統図は次の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

　　　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、最近１年間に支給された従業員１人員当たりの本給、賞与及び基準外賃金の合計の12ヶ月相当額を算定しております。

３　臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（１）業績

当事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）における我が国経済は、政府及び日銀による経済政策や金融緩和を背景に、企業業績や雇用情勢に改善が見られるなど緩やかな回復基調が続きました。一方で、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動長期化や円安による輸入原材料の価格上昇、天候不順の影響など景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。

当社の主な事業領域でありますＩＴ関連業界におきましては、景況感の改善に伴いＩＴ投資は増加傾向にありますが、消費税再引き上げの延伸や技術者不足、また激しい技術革新の渦中におかれていることもあり先行きは不透明な状況にあります。

このような市場環境の中、当社は無線ＬＡＮ関係を中心に事業を行い、新しいソリューションの提案にも注力すべく、当社の他の事業分野との連携を深めてまいりました。また、受注確保に向けた体制整備を進め、損益分岐点を超える売上高を確保すべく活動いたしました。

しかしながら、当社の業績は、第１四半期は計画通り推移したものの、第２・第３四半期におきましては大型案件の受注減少や不採算案件の発生等の要因が重なり、売上高及び損益が悪化し、第４四半期に回復いたしましたが、全体として当初計画には至らず、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益とも前年を下回りました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。また、各事業分野の営業利益は、全社費用84,916千円を含まない額であります。

①ナビゲーション事業分野

ナビゲーション事業においては、鉄道など社会インフラ提供事業者向けのシステム開発・サービス提供を行っております。

鉄道関連におきましては、従来と同様、株式会社ジェイアール東日本企画向けに時刻表や経路探索技術の提供などを行っております。東海道新幹線のコンテンツ閲覧サービス「N700コンテンツラウンジ」への協力（エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム株式会社（ＮＴＴＢＰ）経由）などの無線ＬＡＮに関わる事業や交通系ＩＣカードに関わる事業、その他新規事業への取り組みも行っておりますが、本格導入には至らず、前期より縮小した事業規模の回復には至りませんでした。体制の見直しによる費用削減も行いましたが、当初計画を下回りました。

この結果、ナビゲーション事業分野において、当事業年度の売上高は、150,732千円（前期比30.4％減）、営業利益32,635千円（前期比61.7％減）となりました。

②クロスメディア事業分野

クロスメディア事業においては、無線ＬＡＮ等の社会インフラ間のハブとなるシステム開発・サービス提供を行っております。

無線ＬＡＮの各種システム・サービスについては、ＮＴＴＢＰとの協力体制により、通信・鉄道・流通や自治体をはじめとする無線ＬＡＮスポット提供事業者に対して事業展開を進めております。大型投資案件が一巡したことにより中小規模投資案件が増えたため、通信インフラ上でのサービス案件や既存システムの拡張案件・運用案件への対応に移行していくべく取り組んでまいりましたが、当初計画には若干至らず売上高が減少いたしました。新サービスへの投資とソリューション事業の増強に伴い当事業分野の共通費が減少したことにより営業利益は増加しております。

この結果、クロスメディア事業分野において、当事業年度の売上高は、893,558千円（前期比7.1％減）、営業利益174,251千円（前期比17.6％増）となりました。

③ソリューション事業分野

ソリューション事業においては、主にo2o2o（OnAir to Online to Offline）の事業、映像配信システムの事業、ＴＶメタデータのＡＳＰ事業などを行っております。

o2o2oサービスについては、総務省所管のスマートテレビに関する事業の企画募集において当社の企画が採択されるなど、積極的に取り組んでおりますが、現時点では収益への貢献は小規模に留まっております。映像配信システムについては、画像解析を活用したソリューションを流通・外食などに展開しておりますが、検証レベルに留まっている状況です。ＴＶメタデータについては、o2o2oサービスとの連携を踏まえ継続的に提案活動を行ってまいりました。その他、医療関係事業者・アミューズメント施設・競技団体向けなど新規顧客・案件の増加があり増収となったものの、一部案件で大幅な損失を計上いたしました。

この結果、ソリューション事業分野において、当事業年度の売上高は、239,253千円（前期比45.0％増）、営業損失86,359千円（前期営業損失80,343千円）となりました。

このような事業活動の結果、当事業年度の売上高は、1,283,544千円（前期比4.4％減）、営業利益は35,611千円（前期比52.5％減）、経常利益は37,065千円（前期比50.7％減）、当期純利益は3,651千円（前期比96.5％減）となりました。

また、当社における会社法第461条第２項の計算に基づく剰余金の分配可能額は十分な額に達しておらず、誠に遺憾ながら、配当を見送らせていただくことといたします。

（２）キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物は411,278千円となりました。主な内訳は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は76,661千円となりました。これは主に税引前当期純利益28,424千円、たな卸資産の減少55,006千円、株式報酬費用の計上14,863千円、減価償却費の計上11,383千円等による資金の増加と売上債権の増加32,783千円、仕入債務の減少21,790千円等による資金の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は20,356千円となりました。これは主に貸付金の回収による収入3,054千円等による資金の増加と無形固定資産の取得による支出13,785千円、貸付けによる支出6,640千円、敷金及び保証金の差入による支出2,081千円等の資金の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は100,000千円となりました。これは短期借入金の返済100,000千円による資金の減少によるものであります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

(注) １　各指標の計算方法は、次のとおりであります。

２　いずれも個別ベースの財務数値により計算しております。

３  当社は平成25年３月期より非連結での業績を開示しております。そのため、平成23年３月期及び平成24年３月期の時価ベースの自己資本比率は記載しておりません。

４　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

５　キャッシュ・フローは、キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを利用しております。

６　有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。また、利払いについては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

２  【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は製造原価によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

①　受注状況

当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　受注残高

当事業年度の受注残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３ 【対処すべき課題】

当社の属するモバイル業界においては、ビジネス環境は常に進化し続けています。これは、既存サービスが成熟あるいは飽和を迎えると同時に、他社に先駆けて斬新なサービスを創出するチャンスでもあります。このような環境において、当社は収益力の維持・向上を図るため、魅力的なサービスの企画提案とその提供、新たな成長機会の追求、そして事業全体の効率化の更なる推進を図るとともに、当社の最も重要なリソースである人材の採用・育成・強化に努めます。その具体的取り組みとして、以下の四点を課題に掲げております。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①損益分岐点管理、その達成のための中期戦略

当社の経営成績は、通期としては前事業年度・前々事業年度に引き続き当期純利益を計上いたしましたが、依然として会社法第461条第２項の計算による分配可能額は十分ではなく、また第２・第３四半期会計期間は四半期純損失を計上するなど収益力も不十分です。これを解消するために、収益力を向上させることが必要であります。

当社としては、一定の利益を確保できるよう、事業管理方式を見直し、事業ごとの損益分岐点を見極め、それに見合った経費統制を含む案件管理・進捗管理を実施してまいります。顧客との関係や事業構造上、短期間で成果を上げることが困難なものについては、期限を定めて実現を図る所存です。

②既存顧客への提案営業力の強化

当社は、社会的に重要なインフラを提供する顧客を抱えており、非常にユニークな立ち位置にあることを認識しております。これら既存顧客に対し、市場環境や、技術革新、新たなユーザーニーズを踏まえた提案を重ね、より深耕し受注を受けること、又はパートナー企業と連携した共同事業の企画展開を図ることで、他社が容易に真似できない付加価値の高いサービスの実現を目指します。特にクロスメディア事業においては、インフラ構築からサービスの提供へと市場の関心が移行しており、また、今後強化していくソリューション事業においても魅力的な提案を行うことが今後の当社の成長のカギであると考えております。

③新規顧客からの案件獲得

既存顧客については、３月に受注・売上が集中する傾向があり、また、当社が提案を行いつつシステムの完成を図る案件プロセス上の特性により、利益率が低くなるケースがあります。

当社は安定した受注・売上と高い利益率を獲得する観点から、既存顧客への提案と開発を通じて得た資産とノウハウを新規顧客に展開していくことを、最重要の課題として取り組んでまいります。

④工程管理・工数管理の徹底を通した品質・納期管理による収益性向上

提案営業により獲得した案件において、安定した利益を生み出すためには、技術力・品質管理スキルの向上が必須となります。特に当事業年度においては、ソリューション事業において、計画外の追加開発費や補修費が発生し、全社損益を悪化させました。また、クロスメディア事業を中心に運用案件が増加しており、システムの安定性を向上させることが非常に重要になっております。そこで、営業、生産、運用及び品質管理に関して各担当者が身に付けるべき技術力、及びそのプロセスを標準化するとともに、工数管理・工程（進捗）管理の徹底、効率的なテスト・出荷前検査・運用マニュアルの整備などの実施を通して収益性を向上させ、さらに人材の強化に努めてまいります。

濫用的買収に対する買収防衛策について

当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は「濫用的買収に対する買収防衛策」（以下「本プラン」といいます）を立案のうえ、平成19年6月21日開催の第９期定時株主総会に提出、承認されました。
　本プランは、平成21年６月25日開催の第11期定時株主総会、平成23年６月22日開催の第13期定時株主総会、平成25年６月26日開催の第15期定時株主総会、平成27年６月24日開催の第17期定時株主総会において、それぞれ、更新が承認されました。

(a) 本プランの概要

　　ア　本プランの発動に係る手続の設定

本プランは、当社の株券等に対する20％以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています。

　　イ　買付者等に対する情報提供の要求

買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します）を当社の定める書式により提出していただきます。

当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。

ａ買付者等及びそのグループ（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力（テロ関連組織を含む。以下同）との関連性の有無を含む)。

ｂ反社会的勢力に対する対処方針。

ｃ買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします）。

ｄ買付等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいう）を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。

ｅ買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます）。

ｆ買付等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む）。

ｇ買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（買付等完了後における当社資産（当社業務に関連する知的財産権を含む）の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む）その他買付等の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処遇方針。

ｈその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報。

　　ウ　新株予約権無償割当ての利用

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）を、その時点の全ての株主に対して、保有株式１株につき１個の割合で、無償で割当てることがあります。

　　エ　取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用

本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、ビーマップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、社外の有識者３名により構成される予定であります。

＜ビーマップ企業価値評価委員（予定）＞　

福井達也氏（渥美坂井法律事務所・外国法共同事業　パートナー　弁護士）
吉田博高氏（株式会社虎の穴　代表取締役社会長）
和田昌之氏（エクスアーツジャパン株式会社　代表取締役）

　　オ　本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約50％まで希釈化される可能性があります。

(b) 本プランの合理性

　　ア　買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。

　　イ　株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

　　ウ　株主意思を重視するものであること

本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより導入されます。また、本プランには、有効期間を約２年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

　　エ　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

　　オ　合理的な客観的要件の設定

本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

　　カ　第三者専門家の意見の取得

ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

　　キ　デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

⑤会社の支配に関する基本方針

(a)基本方針の内容

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものであると考えます。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、株主様とともに企業価値・株主利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策を導入することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(b)基本方針を実現するための取組み

当社が導入した買収防衛策は、いわゆる「事前警告型」といわれる防衛策であります。当社株式に対する大規模買付行為への対応方針としては、当社株式に対して、大規模買付行為を行おうとする特定株主グループが、20％を超える当社株式等を保有する際に、「大規模買付ルール」の遵守を要請するものであります。

当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。よって、大規模買付者が当該ルールを遵守する限りは、原則として当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置をとらないルールとなっております。 　

(c)上記の取組みに対する当社取締役の判断及びその理由

当社の大規模買付ルールは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであります。

当社取締役会から独立した組織として「ビーマップ企業価値検討委員会」を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断時には取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっていること、本ルールの有効期間は２年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正さ・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４ 【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した経営成績及び財政状態に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、低減及び発生した場合の対応に努める方針であります。

また、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①分配可能額が十分ではないこと

当社の経営成績は、当事業年度においては、前期（第16期）、前々期（第15期）に続いて当期純利益を計上いたしましたが、第14期までの10期間は連続して当期純損失を計上し、会社法第461条第２項の計算による分配可能額は僅かであり、収益力を向上させ財務基盤を安定させることが必要です。

当社としては今後、売上に結びつく提案営業力の強化、事業・プロジェクトの個別収益性管理と費用削減、人材強化に派生して上昇した間接コストの抑制に努めます。ただし、これらの取組みが短期間で十分な効果を上げるとは限りません。

②特定の取引先への依存の解消

当事業年度において、売上高の大きい有力顧客上位２社が占める割合は81.1％（平成26年3月期は87.6％）と、依存度が非常に高い状況であります。各社とはすでに複数年にわたる安定的な取引をいただいておりますが、ビジネスの継続性が確保されているわけではありません。また、有力顧客において、そのニーズ飽和や景気変動などの原因で、当社への発注が急減する可能性があります。このため、顧客ニーズの深耕を通して、より強固な関係を構築するため、多様なサービスの提案営業や人的交流に取り組んでいます。さらに、同様のサービスの横展開を通して、他業種における大口顧客の開拓を行っています。

③特定の製品・技術等への依存

ⅰ 中心となる技術の変化

当社の属する業界の技術分野は、凄まじいスピードで進歩し続けております。このような変化の中、当社は常に市場を先取りする形で技術への対応を図ってまいりました。今後とも、次代を担う技術を見据えたサービスの開発に常に取り組んでまいります。現在急速な普及が進んでいるiPhoneOSやAndroidOS、TizenOSベースのスマートフォン・タブレットへの対応などにより、当社にとっても新たなビジネス機会が生まれています。しかし、それと同時にこの変化の波に乗り遅れると将来的に案件を受託することが困難になることが予想されます。

ⅱ 競合

当社の位置している業界、すなわち、モバイル端末機器に技術や情報を提供する事業者は極めて多く、競争が激しい状況となっております。加えて、新規参入も相次いでおり、その実数を把握するのも困難な状況であります。

当社は、この競争の激しい業界の中で、無線ＬＡＮ、経路探索、画像・映像配信、ＴＶメタデータ配信などのコンテンツインフラの提供、生活に密着したコンテンツの提供、大手企業とのアライアンスによる事業展開などの戦略により、他社に対する高い参入障壁を築き上げていると認識しておりますが、今後、複数の企業が直接当社と競合する事業に参入してくる可能性は否定出来ません。その場合、競争の激化を招き、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

ⅲ 知的財産

当社の製品やサービスは、当社が自ら開発したものの他、他社の許諾を受けて使用している特許や技術、ソフトウェア、商標等を前提としております。当社はこれらの技術等の知的財産について、他の第三者の権利を侵害することなく製品やサービスの提供を行うことができるよう留意しております。しかしながら、これらの知的財産が他の第三者の権利を侵害した場合、もしくは他社からの技術供与・使用許諾を受けられなくなった場合、高額な権利使用料や損害賠償の請求を招きかねず、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、他社の製品やサービスと差別化できる技術とノウハウを蓄積してまいりましたが、営業上の理由等により知的財産としての十分な保護を受けられない場合があります。そのため、第三者が類似製品・サービス等を製造、販売するのを効果的に防止できない可能性があります。また、他社が、類似もしくはより優れた技術を開発した場合、当社の知的財産の価値が低下する可能性があります。

④優秀な人材の継続的な確保と育成

当社の経営基盤を安定化させるためには、提案営業力を強化し、獲得した案件において安定した利益を生み出すために、提案、技術、プロジェクト管理、品質管理などの優秀なスキルを持つ人材の確保が必須となります。当社では、これら人材の強化のため、優秀な人材の採用と社員の能力向上に努めておりますが、これらの施策に失敗し、もしくは優秀な人材が退職した場合、事業の継続に影響が生じる可能性があります。

⑤災害発生時の事業継続計画

大規模な自然災害や事故等が発生し、当社の設備・従業者に重大な損害が発生し、事業の継続が困難になる可能性があります。また、当社の事業ドメインであるモバイル端末を結ぶ情報ネットワークやデータセンターの情報・通信機器に重大な損害が生じる可能性があるほか、主要顧客が損害を被り事業計画の変更により当社への発注額を大幅に削減する可能性があります。

当社では、様々な事態を想定した事業継続計画により対応を行う予定ですが、想定外の事象の発生等により、対応が困難になる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社が締結する契約のうち重要なものは、以下のとおりであります。

［取引先との重要な契約］

［技術上の重要な契約］

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

（1）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたり、当社が採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１  財務諸表等 注記事項」に記載のとおりであります。なお、財務諸表には、将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは、有価証券報告書提出日現在における当社の判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は、過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものでありますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、結果とは異なる可能性があります。

（2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

当事業年度末における資産総額は、前事業年度末比98,971千円減少の1,133,352千円となりました。また負債総額は前事業年度末比117,486千円減少の196,208千円、純資産は前事業年度末比18,514千円増加の937,143千円となりました。

（3）経営成績の分析

「第２ 事業の状況 １業績等の概要 (1)業績」をご参照下さい。

（4）キャッシュ・フローの状況の分析

「第２ 事業の状況 １業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は14,993千円で、その主なものといたしましては、ソフトウエア、工具、器具及び備品であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

平成27年３月31日現在

(注)　臨時雇用者数は、年間の平均人数を（）内に外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

２　「提出日現在発行数」には、平成27年６月１日以降提出日までの新株予約権の行使(旧転換社債等の権利行使含む)により発行されたものは含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20並びに第280条ノ21の規定に基づくストック・オプションの内容等は次のとおりであります。

株主総会の特別決議(平成17年６月23日)

(注)　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

(注) １　新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数264個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を2個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は26,200株となっております。

２　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

(注) １　新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数236個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を2個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は23,400株となっております。

２　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

平成25年６月26日の株主総会決議に基づいて発行した会社法第361条並びに第236条、第238条及び第239条に基づく株式報酬型ストック・オプションは、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
　新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
　新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

会社法第236条、第238条及び第239条に基づくストック・オプションの内容等は次のとおりであります。

株主総会の特別決議（平成25年６月26日）

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
　新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

株主総会の特別決議（平成26年６月25日）

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
　新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

 　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　当社は、平成25年10月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っており、これに伴い発行済株式総数が3,178,692株増加しております。

２　平成26年６月25日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注) １　自己株式972株は、「個人その他」に ９単元、「単元未満株式の状況」に 72株含まれております。

　　 ２　当社には、証券保管振替機構名義の株式はありません。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注)　当社には、証券保管振替機構名義の株式はありません。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条、並びに会社法第361条に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成25年６月26日第15期定時株主総会決議並びに平成26年３月20日取締役会決議）

会社法第361条並びに会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを、平成25年６月26日開催の第15期定時株主総会並びに平成26年３月20日開催の取締役会において決議されたものです。

（平成25年６月26日第15期定時株主総会決議並びに平成26年３月20日取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行することを、平成25年６月26日開催の第15期定時株主総会並びに平成26年３月20日開催の取締役会において決議されたものです。

（平成25年６月26日第15期定時株主総会決議並びに平成27年４月23日取締役会決議）

会社法第361条並びに会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを、平成25年６月26日開催の第15期定時株主総会並びに平成27年４月23日開催の取締役会において決議されたものです。

（平成26年６月25日第16期定時株主総会決議並びに平成27年４月23日取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行することを、平成25年６月26日開催の第15期定時株主総会並びに平成26年３月20日開催の取締役会において決議されたものです。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

平成26年６月25日開催の第16期定時株主総会において資本金及び資本準備金の額の減少並びに資本剰余金の処分を決定し、効力発生日の平成26年９月30日において利益剰余金のマイナスが解消されました。今後の業績の進展により、利益剰余金の累計が相当額に達した際に、配当方針を含む株主還元方針を策定することといたします。なお、提出日現在においては、利益剰余金の累計額が十分ではないため、策定しておりません。

４  【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレス（グロース）におけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

２　□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　取締役川内武及び岩渕弘之の２氏は、社外取締役であります。

２　監査役小山信行、小林義典及び小林弘樹の３氏は、社外監査役であります。

３　平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　平成24年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会・監査役会・会計監査人を設置しております。当社の規模、事業内容に照らし、迅速な意思決定と適切な牽制機能を考慮した結果、かかる統治体制を選択いたしました。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

経営の意思決定機関であります取締役会は、取締役４名（うち２名は社外取締役）から構成されており、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。
当社監査役会は、監査役３名から構成されており、１名は常勤監査役、２名は非常勤監査役であります。当社は社外監査役を含めた監査体制が経営監視機能として有効と判断し、監査役３名が社外監査役であります。
　また、取締役・幹部従業員らで構成する経営会議を毎週月曜日に開催しており、企業経営の効率性を向上するために、各部門における業務執行に関する方針及び施策を決定し、その実施状況を報告させるとともに、事業等の進捗・与信・環境等に関する情報を共有し、たえずリスクに対する管理機能を有しております。

当社経営に関する重要事項は、重要度に応じ、取締役会又は経営会議に必ず上程され、複数の者により検討を行うことで、相互牽制を図っております。
　また、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、これに基づき、社内規程・業務フロー等の整備・運用を行っております。

ニ．リスク管理体制の整備状況

毎月１回開催する取締役会及び毎週開催する経営会議において、環境、事業の進捗と収益性、予実対比、リスク等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じております。
　緊急時においては、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について、随時、取締役会又は経営会議に報告することとしております。
　上記の他、リスク管理規程に基づき、四半期毎に１回以上リスク管理委員会を開催し、内外の状況に応じたリスク分析・対応策の検討を行い、取締役会に報告しております。

②  内部監査及び監査役監査

取締役会、経営会議には最低１名以上の監査役が必ず出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。監査役は常時社内を監視できる状況にあり、重要書類の吟味も十分に行われていると認識しております。
　常勤監査役と内部監査部門（社長直轄・１名）は、月１回の定例ミーティングを開催し、業務監査の内容を確認・報告しており、更には会計監査人と四半期ごとに定例ミーティングを行い、監査計画や監査実施状況の報告等、随時情報の交換を行うことで相互の連係を高めております。
　なお、社外監査役の小林義典氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
　社外取締役の川内武氏は、当社の事業分野と関連の深い通信などの企業において、長年にわたり経営者を務めており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。社外取締役の岩渕弘之氏は、当社の事業分野と関連の深い鉄道などの企業において、長年にわたり経営者を務めており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。また、川内武氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指名し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
　社外監査役の小山信行氏は、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルティング業として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かす立場として適任と考え、選任しております。社外監査役の小林義典氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務会計に関する高い知見を持つ者であり、客観的な立場から経営監視と助言を期待し、選任しております。社外監査役の小林弘樹氏は、不正に関わる捜査・調査の専門的な知識・経験等をもとに、コンプライアンス等の専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかす立場として適任と考え、選任しております。また、小林弘樹氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指名し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
　なお、社外監査役の小林義典氏は、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、小林秀行税理士事務所に所属しており、同事務所は当社と税務顧問契約を締結しております。　

社外取締役２名及び小林義典氏を除く社外監査役２名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針については、特に定めておりません。

④  役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬限度額は、基本報酬は年額50,000千円以内、業績連動報酬は年額30,000千円以内、ストック・オプションが年額12,000千円以内（社外取締役は内数として2,000千円以内）であります。（平成19年６月21日第９期定時株主総会決議、平成25年６月26日第15期定時株主総会決議、平成26年６月25日第16期定時株主総会決議）

２　監査役の報酬限度額は、基本報酬が年額15,000千円以内、ストック・オプションが年額3,000千円以内であります。（平成18年６月22日第８期定時株主総会決議、平成25年６月26日第15期定時株主総会決議）

３　業績連動報酬5,940千円は第16期に係る報酬として取締役２名に対し平成26年５月23日に支給したものであります。当事業年度に係る業績連動報酬は、取締役２名に対し2,810千円を平成27年５月25日に支給しております。

４　平成27年４月23日の取締役会決議により、平成27年５月８日に当事業年度に係る報酬として取締役1名に対し第9回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）3,242千円を発行いたしました。当該金額は、第18期において費用計上する額であるため、上記には記載しておりません。

５　上記には、使用人兼務取締役1名に対する使用人報酬8,970千円は含まれておりません。また、平成27年４月23日の取締役会決議により、平成27年５月８日に当事業年度に係る使用人報酬として使用人兼務取締役１名に対し第10回新株予約権（ストック・オプション）721千円を発行いたしました。当該金額は第18期、第19期及び第20期において費用計上する額の合計であります。なお、平成26年３月20日の取締役会決議により、平成26年４月４日に発行した第８回新株予約権のうち、使用人報酬として使用人兼務取締役１名に割り当て当事業年度において費用計上した額は635千円であります。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので記載を省略しております。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役報酬は、基本報酬が年額50,000千円、業績連動報酬が年額30,000千円、ストック・オプションが年額12,000千円（社外取締役は内数として2,000千円）を上限として、また、監査役報酬は、基本報酬が年額15,000千円、ストック・オプションが年額3,000千円を上限として、それぞれ決定しております。

取締役報酬のうち基本報酬については上記上限額の範囲内において、役員規程等に従い、取締役会決議により個別の報酬額を決定し、監査役報酬のうち基本報酬についても上記上限額の範囲内において、監査役会決議により個別の報酬額を決定しております。

取締役報酬のうち業績連動報酬については、以下により決定することとしております。

当社は平成19年6月21日開催の第９期定時株主総会において、業務執行取締役に対する業績連動報酬の導入が決議され、平成25年6月26日開催の第15期定時株主総会及び平成26年6月25日開催の第16期定時株主総会において、その内容の一部変更が決議されました。その計算方法は以下のとおりであります。
＜業績連動報酬の具体的計算方法＞
 Ａ.計算方法

　　　　Ｂ.取締役の役職別ポイント及び人数

　 　  Ｃ.留意事項

・ 支給の対象となる取締役は、会社法第363条第１項に定める取締役であり、事業年度末に在任する者とします。

・ 法人税法第34条第１項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結税引前純利益（又は税引前当期純利益）（該当役員に係る業績連動報酬計上前）とします。

・ 法人税法第34条第１項第3号イ(1)に規定する「確定額」は3,000万円を限度とします。

・ 計算の結果、一万円未満の端数が生じる場合は切り捨てるものとします。

・ 取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分は含まないものといたします。

取締役報酬のうちストック・オプションについては、上記上限額の範囲内において取締役会決議により個別の報酬額を決定することとしております。

⑤  株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 　５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 　 6,965千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）
該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

会計監査人は東陽監査法人であります。監査の過程を通じ、内部管理体制に関する指摘及び指導を受けております。
　また、監査結果及び指摘等に関する報告についても、報告会により十分説明を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は東陽監査法人に所属する石井操氏、浅川昭久氏であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名及びその他１名であります。

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

Ａ. 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、自己の株式を取締役会の決議で取得することができる旨定款に定めております。

Ｂ. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

Ｃ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株式の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第 309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する監査報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表については東陽監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、以下の通り財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。
  会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)　１　原価計算の方法

プロジェクト別に個別原価計算を行っています。

２　他勘定振替は、主にソフトウエア仮勘定への振替です。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

  １．有価証券の評価基準及び評価方法

    　　その他有価証券

　　　 　 時価のないもの：移動平均法による原価法によっております。　  ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

（１）原材料

　　　　  個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

（２）仕掛品

　　      個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）　  ３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

　　    　定率法によっております。

　　  　  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

    　　    建物　　　　　　    　　　　15年

　    　    工具、器具及び備品　　　４～８年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

　      　自社利用のソフトウエア

       　　 社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。　  ４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

（３）役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。　　５．収益及び費用の計上基準

　　  完成工事高及び完成工事原価の計上基準
      イ　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
　        工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
      ロ　その他の工事
　　      工事完成基準        　　６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　　７．その他財務諸表作成のための重要な事項

      消費税等の会計処理

　　    消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

上記に対応する債務はありません。

※２　保証債務

下記の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

　※　減損損失

当事業年度（自　平成26年４月１日　　至　平成27年３月31日）

当事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

（注）　当社は、継続的に収支の管理を行っている管理会計上の区分に従って資産のグルーピングを行っております。ソリューション事業に関連する資産については、当初の収益見込みを下回ることとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスになる見込みとなったため、回収可能価額を零として評価しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

(注)　普通株式の株式数の増加は、株式分割による増加であります。

２　自己株式に関する事項

(注)　普通株式の株式数の増加は、株式分割による増加891株、単元未満株式の買取りによる増加72株であります。

３　新株予約権等に関する事項

　　　　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　　　　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

(注) 一部のストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

　　　　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

　  ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、
        次のとおりであります。

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組指針　

当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に株式発行）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。

(２)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の非上場株式であります。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社では外貨建の営業債権債務はありません。投資有価証券は定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２.金融商品の時価等に関する事項

 貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２．参照）

  　前事業年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

  　当事業年度（平成27年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（１）現金及び預金、（２）売掛金　

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

（１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

該当ありません。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、前述の表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成26年３月31日)

（単位：千円）

当事業年度(平成27年３月31日)

（単位：千円）

４．短期借入金の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　

（単位：千円）

当事業年度（平成27年３月31日）　　　　　　　　　　

（単位：千円）

(有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度(平成26年３月31日)

 （単位：千円）

当事業年度(平成27年３月31日)

（単位：千円）

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １　付与対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。

     ２　付与時の株式数に換算して記載しております。なお、平成25年10月１日付株式分割（1株につき100株の分割）による分割後の株式数に換算しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　①　ストック・オプションの数

　　②　単価情報

　(注)　平成25年10月1日効力発生日とする1株につき100株の割合で行った株式分割に伴って必要とする調整を行っ
ております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．第７回新株予約権については平成14年１月28日から平成26年４月４日まで（週次）の株価実績に基づき、第８回新株予約権については平成20年８月18日から平成26年４月４日まで（週次）の株価実績に基づき、それぞれ算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．平成26年３月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
　　　（繰延税金資産）

（繰延税金負債）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、32.3％となります。

なお、この税率変更による繰延税金資産、繰延税金負債の金額に与える影響は軽微であります。

また、欠損金の繰越控除制度が平成27年４月１日以後に開始する事業年度から繰越控除前の所得の金額の100分の65相当額に、平成29年４月１日以後に開始する事業年度から繰越控除前の所得の金額の100分の50相当額に控除限度額が改正されました。なお、この控除限度額の改正による繰延税金資産の金額に与える影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

 資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.12%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は本社に事業推進本部・経営管理本部を置き、包括的な戦略を立案し、事業計画を展開しております。　従来、当社の報告セグメントの事業区分は、「ナビゲーション事業」「クロスメディア事業」「モニタリング事業」の３事業及び３事業に区分されない事業を「その他」としておりましたが、今後の新規事業の展開見込み等を勘案し、合理的な区分の検討を行った結果、第１四半期会計期間より「ナビゲーション事業」「クロスメディア事業」「ソリューション事業」の３事業の区分として記載しております。なお、前事業年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しており、前事業年度の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に記載しております。

「ナビゲーション事業」：交通関連、移動体向けのインフラ提供事業
「クロスメディア事業」：無線ＬＡＮ事業　　　
「ソリューション事業」：画像配信システム事業、ＴＶメタデータ関連事業、古地図事業等 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

（単位：千円）

(注）１．調整額の内容は以下の通りであります。

セグメント利益又は損失（△）の調整額△78,085千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額822,820千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

減価償却費7,024千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額3,798千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(注）２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当事業年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

（単位：千円）

(注）１．調整額の内容は以下の通りであります。

セグメント利益又は損失（△）の調整額△84,916千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額745,827千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

減価償却費7,094千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額2,607千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(注）２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

   　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

   　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

    該当事項はありません。 

当事業年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

  財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

金利・返済方法等の取引条件については一般的金利及び従業員貸付規程等を参考に設定したうえで、当取引については取締役会決議（当該取締役を除く）により決定しております。
返済については、貸付時の返済計画どおり毎月の役員報酬より控除しており、現時点で回収上の支障は発生しておりません。　　

当事業年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

金利・返済方法等の取引条件については一般的金利及び従業員貸付規程等を参考に設定したうえで、当取引については取締役会決議（当該取締役を除く）により決定しております。
返済については、貸付時の返済計画どおり毎月の役員報酬より控除する等により、現時点で回収上の支障は発生しておりません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。　　         

（注）当社は、平成25年５月14日の取締役会決議により、平成25年10月１日を効力発生日として、当社普通株式１株を100株に分割いたしました。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益金額を算定し、普通株式の期中平均株式数（株）及び希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要を記載しております。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１. 役員に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行　

当社は、平成27年４月23日の取締役会決議に基づき、当社の取締役１名に対し、次のとおり、平成27年５月８日に株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を付与いたしました。

（１）新株予約権の名称

株式会社ビーマップ　第９回新株予約権

（２）新株予約権の総数

44個

（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式　　　　　4,400株

（４）新株予約権の払込金額（発行価額）

発行価額の総額　 　3,242,800円

新株予約権１個当たり　73,700円（１株当たり　737円）

なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものといたします。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）

新株予約権１個当たりの行使価額  100円（１株当たり　１円）

行使価額の総額　　　　　　　　4,400円

資本に組入れる額は、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合はこの端数を切り上げるものといたします。

（６）新株予約権を行使することができる期間

平成27年６月１日から平成57年４月23日まで

但し、取締役退任後10日以内に限り、行使することができるものといたします。

２. 従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の発行

当社は、平成27年４月23日の取締役会決議に基づき、当社の使用人56名に対し、次のとおり、平成27年５月８日にストック・オプションとしての新株予約権を付与いたしました。

（１）新株予約権の名称

株式会社ビーマップ　第10回新株予約権

（２）新株予約権の総数

200個

（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式　　　　　20,000株

（４）新株予約権の払込金額（発行価額）

発行価額の総額　　12,018,000円

新株予約権１個当たり　60,090円（１株当たり　600円90銭）

なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものといたします。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）

新株予約権１個当たりの行使価額  76,200円（１株当たり　762円）

行使価額の総額　　　　　　　15,240,000円

資本に組入れる額は、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合はこの端数を切り上げるものといたします。

（６）新株予約権を行使することができる期間

平成29年６月１日から平成36年５月31日まで

３. 子会社の設立

当社は、平成27年４月23日の取締役会において子会社を設立することを決議し、平成27年５月１日に設立しております。

（１）子会社設立の目的

新たに開始するコンテンツプリントサービス「こんぷりん」に関わるコンテンツサプライヤーとの折衝や収益配分業務、システム運用等を行うことを目的として設立いたしました。

（２）子会社の概要

①　商号　　　　　　　　　株式会社こんぷりん

②　所在地　　　　　　　　東京都千代田区内神田二丁目１２番５号

③　代表者　　　　　　　　代表取締役会長　杉野　文則

④　設立年月日　　　　　　平成27年５月１日

⑤　事業内容　　　　　　　インターネット、携帯電話網、その他通信システムを利用した
　　　　　　　　　　　　　　コンテンツの企画、デザイン、制作、運営及び販売業務など

⑥　資本金　　　　　　　　10百万円

⑦　大株主及び持株比率　　株式会社ビーマップ（当社）　100％

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。　　　　

２　当期減少額のうち（）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

　　　　　該当事項はございません

【借入金等明細表】

(注)　「平均利率」については、期中の借入金に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

　　②　売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　仕掛品

④　原材料

⑤　買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

　(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第1項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第16期(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)　平成26年６月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成26年６月26日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第17期第１四半期(自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日)　平成26年８月８日関東財務局長に提出。

第17期第２四半期(自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日)　平成26年11月10日関東財務局長に提出。

第17期第３四半期(自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日)　平成27年２月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書　平成26年６月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(第９回新株予約権の募集)の規定に基づく臨時報告書　平成27年４月23日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(第１０回新株予約権の募集)の規定に基づく臨時報告書　平成27年４月23日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年６月25日

株式会社ビーマップ

取　締　役　会　　御中

東 陽 監 査 法 人

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 石井 操 ㊞

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 浅川 昭久 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーマップの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーマップの平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に、下記の事項が記載されている。

１． ストック・オプションとしての新株予約権の付与に関する事項が記載されている。

２． 会社は、平成27年４月23日の取締役会において子会社の設立を決議し、平成27年５月１日に設立している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ビーマップの平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ビーマップが平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（※）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。