7482 シモジマ 有価証券報告書－第54期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

　当社の消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）に係わる会計処理は税抜方式によっているため、この項に記載の金額には、消費税等は含まれておりません。

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　(注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の子会社）は、㈱シモジマ（当社）、当社の子会社９社で構成され、当社は包装資材（主な商品名、紙袋、包装紙・紙器、ポリ袋、粘着テープ、紐・リボン、店舗用品）の販売及び仕入を行っております。

　当社を事業部門別に分けると次のとおりであります。

(1) 営業販売部門　　 　二次卸・包装用品販売店に対するディーラー販売とユーザーへの直接販売を行っております。また、フランチャイズ加盟店（パッケージプラザ）に対しても卸販売を行っております。

(2) 直営店販売部門　 　直営店舗によるユーザーへの直接販売及び当社カタログを媒体とした通信販売を行っております。

　当社グループの事業内容及び当社と子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　商品仕入は、子会社ヘイコーパック㈱、㈲彩光社、㈱エスティシー及び一般仕入先より行います。なお、海外の仕入先から調達する輸入業務は、㈱エスティシーにて全面的に行っております。販売に関しては当社が直接行うほか、インターネット販売については子会社商い支援㈱に販売業務を委託しております。また、アパレル業界向けにハンガー等を主力販売とするサンワ㈱及び花材・園芸資材関連の販売を行う㈱リード商事は当社との間で一部商品の相互調達を行うことで相乗効果を図っております。物流業務に関しては、子会社シモジマ加工紙㈱へ全面的に委託しております。さらに中国においては、販売及び貿易業務を行う子会社として下島（上海）商貿有限公司を営業しており、台湾においても、台北市で店舗販売と営業販売を行っている台湾下島包装股份有限公司を営業いたしております。

[事業系統図]

 以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１.主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　      ２.持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２. 当社の企業集団は、事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

　　　　３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

　　　　３．当社は事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

　　　　４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

　当社の消費税等に係わる会計処理は、税抜方式によっているため、この項に記載の仕入実績、販売実績等の金額には、消費税等は含まれておりません。

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の金融・財政政策が景気の下支えとなり、デフレ経済から脱却する兆しがみられました。しかしながら、当社グループが属する業界においては、長期化する個人消費の低迷、円安に伴う輸入原材料高の影響等から、確実な景気回復が実感される状況には至っておりません。

　このような状況のもとで、当社グループは基本理念である「お客様のニーズに迅速かつ的確にお応えする」ことを基本に、販売体制及び利益基盤の強化に取り組んでまいりました。営業販売部門においては、重点業界において取引の深耕に努めるとともにプライベートブランド商品の開発及び拡販に注力いたしました。店舗販売部門においては、新業態店舗を新たに２店舗（「WRAPPLE福岡パルコ」、「グランツリー武蔵小杉」）出店いたしました。さらに、特注品の受注強化及びインバウンド顧客のための店舗体制の拡充に注力いたしました。しかしながら、当社グループ全体としては、消費税増税による影響が予想以上に長引いたことにより、前期の売上を確保することができませんでした。

　利益面では、売上が大幅に減少したこと及び円安の影響による仕入コスト増に伴う売上原価率の上昇により、売上総利益額が減少いたしました。販売費及び一般管理費においては、業務の効率化を前期に引き続いて推進した結果、前期を下回ることができました。また、本社の一部建替えで１億57百万円の減損損失と関係会社出資金で84百万円の評価損を計上しております。

　この結果、連結売上高は474億31百万円（前期比3.9％減）、連結営業利益は13億53百万円（前期比32.1％減）、連結経常利益は16億53百万円（前期比22.0%減）、連結当期純利益は８億13百万円（前期比36.0％減）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

〔紙製品事業〕

　紙袋・包装紙・紙器は当社グループの主力商品であり、主にオリジナルブランド商品を販売しております。紙袋においては、特注品の受注活動に注力するとともに、既製品の拡販活動に努めましたが、消費税増税による売上減をカバーするまでには至りませんでした。その結果、紙製品事業の連結売上は93億11百万円（前期比4.6％減）となりました。

〔化成品・包装資材事業〕

　化成品・粘着テープ・食品関連包材・紐リボン等の一般包装資材はお客様のニーズに適合した商品開発を推進し、販売強化を図っております。当連結会計年度においては、化成品の特注品の受注強化及び食品関連包材の販売強化に注力してまいりましたが、予想以上に売上の回復が遅れました。その結果、化成品・包装資材事業の連結売上は251億60百万円（前期比2.1％減）となりました。

〔店舗用品事業〕

　事務用品・商店用品・日用雑貨等を含む店舗用品事業は、オリジナルブランド商品を含め多岐に亘っております。「店舗及び事務所で使用するあらゆるものが揃う」をコンセプトに事業展開を行っております。当連結会計年度は、主力商品である文具事務用品の拡販や新商品の開発に努めてまいりましたが、増税による前年度の仮需の売上をカバーできず、また、季節イベント商品の販売も不振となりました。その結果、店舗用品事業の連結売上は129億59百万円（前期比6.7％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　営業活動によるキャッシュ・フローは15億92百万円の増加となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益で14億73百万円、減価償却費の計上で９億41百万円の資金の増加と、たな卸資産の増加で５億95百万円及び法人税等の支払いで９億３百万円の資金減少によるものであります。投資活動によるキャッシュ・フローは４億59百万円の減少となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出で３億98百万円の資金減少によるものであります。財務活動によるキャッシュ・フローは６億54百万円の減少となりました。これは主に、配当金の支払いで５億９百万円の資金減少によるものであります。この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は82億４百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億14百万円増加しました。

２【仕入及び販売の状況】

(1）商品・原材料仕入実績

　当連結会計年度の商品・原材料仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１.セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　　２.上記金額には、消費税等は含んでおりません。

(2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１.セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　　２.上記金額には、消費税等は含んでおりません。

(3）主要顧客別売上状況

　主要顧客（総販売実績に対する割合が10％以上）に該当するものはありません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、円安基調の定着やさらなる競争の激化が予想される厳しい環境の下、事業の拡大、経営基盤の強化及びコーポレート・ガバナンスの強化を推し進めてまいります。

事業の拡大につきましては、当社グループの基本理念に沿ったオリジナル商品の企画・開発の促進、取扱商品の拡大、店舗部門の活性化、成長分野である通販事業の強化等、市場動向と顧客ニーズを把握しながら、売上高及び利益の拡大をはかっていきます。

経営基盤の強化につきましては、子会社・仕入先等の生産性向上による原価低減、不良品事故対策の強化による品質の向上、営業・店舗・通販等、機能別商品供給体制の確立に向けた物流改革に取り組んでまいります。

コーポレート・ガバナンスの強化につきましては、コーポレート・ガバナンス・コード及びスチュワードシップ・コードへの対応、ＣＳＲ（企業の社会的責任）の一層の充実、環境配慮型商品の企画・開発に積極的に取り組んでまいります。

当社グループは、大きな転換期を迎えています。当社グループを取り巻く経営環境は著しく変化するなか、社会的責任を果たすとともにグループシナジーを推進し価値ある企業として成長することを目指しております。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当期末において当社が判断したものであります。また、記載のリスク項目は、当社事業に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。

１．経済状況・消費動向について

　当社グループが商品販売している市場は、大部分が日本国内であります。また、当社グループの得意先には、小規模小売店及び一般消費者も多く、日本国内の景気の影響を受けます。現在の流通段階では一部の小規模小売店の減少傾向もみられます。これにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

２．商品・原材料価格の変動及び為替相場の変動について

　当社グループが仕入をしている商品・原材料のうち、ポリ袋や紙袋等の一部については、仕入価格が合成樹脂や原紙の商品市況の影響を受ける可能性があります。さらに、製造国の分散化をはかっていますが、当該国の政情を含めたカントリーリスクが存在いたします。また、各通貨間における為替変動のバランスが急激に変化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３．法的規制等について

　当社グループは、各種法令につきコンプライアンスの順守に努めております。しかし、今後の法規制の強化や動向によって、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。特に、環境面においては、当社グループが取り扱っている紙袋・ポリ袋等は、一部利用業者においては、容器包装リサイクル法の再商品化対象であり、削減あるいは仕様変更（ポリエチレンフィルムの薄肉化など）の対象となる可能性があります。また、当社グループの商品等に新たに規制された環境負荷物質が含有される可能性があります。このことにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４．大規模災害による影響について

　当社グループの主な事業所や協力工場等が地震・水害などの自然災害による被害を被った場合、生産や配送に遅延・停止などが生ずる可能性があります。また、電力不足等のインフラ環境の変化により、事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループは、危機管理マニュアルを制定し、地震・自然災害・火災等について対応策を周知徹底しておりますが、事業活動の中断に至る事態となった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５．情報漏洩によるリスクについて

　当社グループは、個人情報保護規程の制定、情報セキュリティ管理規定等の制定を通じて、情報管理に努めておりますが、コンピューターへのハッカーの侵害等により、万が一、情報漏洩が起きた場合には、お客様に対する損害賠償の発生、信用及びブランドイメージが低下することにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

６．売上債権等の回収懸念及び偶発損失について

　当社グループは、金銭債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により引当し、貸倒懸念債権については個別に回収可能性を検討して引当を実施しております。また、得意先の信用不安等により、予期せぬ貸倒リスクが顕在化し、重大な貸倒損失または、貸倒引当金の追加計上が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

７．製造物責任のリスクについて

　当社グループは、商品開発と生産にあたっては、安全性、品質管理の徹底により、万全の注意を払って商品をお客さまへ提供させていただいております。しかし、予期しない商品の欠陥が生じ、リコールや製造物責任賠償に繋がるリスクが顕在化する可能性があります。これに対し、製造物責任に係る保険に加入しておりますが、補填出来ない重大な事態が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

８．グループ外からの商品等調達について

　当社グループは、国内のグループ内とグループ外より商品等を調達しております。特にグループ外からの調達においては、安定的な供給が確保されるよう体制を整えておりますが、需要急増や予期せぬ災害等の発生により、必要数量が必要な時期に納入されない可能性があります。その場合には、当社グループでの生産の混乱、物流費用の増加、ひいては、顧客への供給影響が発生し、販売機会の損失等が発生する可能性が考えられます。また、原材料の高騰、為替相場の急変等により、調達価格が上昇した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

９．価格競争の激化について

　当社グループが事業展開しております紙製品事業、化成品・包装資材事業及び店舗用品事業の業界は、国内多数の競合メーカー等が参入し、価格競争が激しくなっております。また、お客様の購買施策により価格低減要求も厳しくなっており、想定を超えた納入価格の下落並びに国内市場での著しい価格下落等が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

１０．投資リスクについて

　当社グループの将来事業拡大のための投資は、想定し難い景気後退に伴う市場規模の縮小のリスクが内在しております。また、それらは需要予測に基づくため、実需要によっては収益変動が生じる場合があります。上記に掲げた要因等により不測の事態が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

１１．海外進出に潜在するリスクについて

　当社グループの海外市場ヘの事業進出並びに海外調達の増加等には、当該国の景気後退に伴う市場規模の縮小のほか、政治的・経済的混乱、予期せぬ法規制の変更、戦争・テロ、通貨危機、自然災害、疾病の蔓延等のリスクが内在しております。不測の事態等により事業の遂行が中断された場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

１２．固定資産の減損会計について

　当社グループの保有する固定資産においては、将来、設備の陳腐化や事業撤退・縮小等により、実質的価値が下落した場合、相当の減損による損失が発生する可能性があります。その場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　１.当社は、シモジマグループ加盟店との間で次の契約（フランチャイズチェーン契約）を締結しております。

　①　契約の名称

　　パッケージプラザ売買取引基本契約

　②　契約者

　　シモジマグループ加盟店

　③　契約の本旨

　　包装用品、生活関連用品をベースとした複合新業態店舗販売というコンセプトに基づき、店舗販売を通し　て顧客の信頼を確保し相互の利益をはかること。

　④　契約の内容

　　当社は、加盟店に対して店舗販売の指導援助及び販売促進活動を行い、「パッケージプラザ」の商標を用いて同一のイメージのもとで営業を行う権利を付与し、加盟店は、当社が開発販売する製品及びその関連商品の買取り販売、あるいは当社が推薦した仕入先より商品を仕入する義務を負います。

　⑤　加盟料、保証金等

　　当契約においては、加盟料、保証金等に類するものはありません。

　⑥　契約期間等

　　契約の期間：契約日より満10年間

　　契約更新の条件：期間満了の６ヶ月前までに、書面による通知がない限り引き続き１年間継続

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）重要な会計方針

 　　　 当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計の基準に準拠して作成しております。

（２）財政状態の分析

　当連結会計年度末における総資産は380億42百万円となり、前連結会計年度末に比べて26百万円減少しました。流動資産は207億43百万円となり、５億３百万円増加しました。主な要因は、現金及び預金が４億90百万円、たな卸資産が５億95百万円増加し、売上債権が４億66百万円減少したことによるものであります。固定資産は172億98百万円となり、５億30百万円減少しました。主な要因は、減価償却費等で建物等有形固定資産２億７百万円及びソフトウエア等無形固定資産３億32百万円が減少したことによるものであります。

　当連結会計年度末における負債合計は66億24百万円となり、前連結会計年度末に比べて４億27百万円減少しました。主な要因は、流動負債の仕入債務が４億32百万円減少したことによるものであります。

　当連結会計年度末における純資産合計は314億17百万円となり、４億円増加しました。主な要因は、当期純利益等により利益剰余金が３億22百万円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ1.1ポイント上昇し、82.5％となりました。

（３）経営成績の分析

 　 当期における経営成績の分析については、「第２事業の状況 １業績等の概要（１）業績」をご参照ください。

 (４) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロ－

   営業活動によるキャッシュ・フローは15億92百万円の増加となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益で14億73百万円、減価償却費の計上で９億41百万円の資金の増加と、たな卸資産の増加で５億95百万円及び法人税等の支払いで９億３百万円の資金減少によるものであります。投資活動によるキャッシュ・フローは４億59百万円の減少となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出で３億98百万円の資金減少によるものであります。財務活動によるキャッシュ・フローは６億54百万円の減少となりました。これは主に、配当金の支払いで５億９百万円の資金減少によるものであります。この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は82億４百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億14百万円増加しました。

②　資金財源

　当社グループは営業販売部門、直営店販売部門を基軸としてそこから派生する多種多様な販売ルートにより比較的安定的な売上が見込めます。また、オリジナルブランド商品をもつ強みと直営店舗による小売販売では、比較的高い粗利益率を確保してまいりましたが、為替の円安が長引く中で、その粗利益率は低下の傾向にあります。さらに海外調達商品については、暫くは継続して大きな影響を与える等、厳しい経営環境が続くことが予想されます。

　このような経営環境のなか、当社グループは多様化するお客様ニーズに対応できる生産設備と物流体制の充実を推進してまいります。更には通販事業を３つ目の販売部門のルートと位置づけ、代理店制度の確立とシステムの対応を推進してまいります。これらの事業資金については、中長期的にも自己資金で充足できるものと判断いたしております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  本社の一部建替工事関連等で建設仮勘定178百万円、田沼物流センターの機械装置・器具備品で132百万円、ＩＴに係るソフトウエア等に72百万円等、総額493百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社は、16の営業拠点、38の店舗、３ヶ所の物流拠点を有している他、協力メーカーへの機械及び装置の貸与等を行っております。

　以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２．東部配送センターが賃借している土地は12,210㎡であります。

３．協力メーカーに対する貸与機械及び装置他の機械装置及び運搬具には、国内子会社に一部賃貸しているものがあります。

(2）国内子会社

　　　（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　生産能力等に重要な影響を及ぼすような設備の新設、改廃、除却、売却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　   該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注）　株式分割（１：1.2）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式780,072株は「個人その他」に7,800単元及び「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

  （注）１．㈲謙友は下島謙司の100％出資会社であります。

　　　　２．㈲和貴は下島和光の100％出資会社であります。

　　　　３．上記のほか、当社は自己株式780千株を保有しております。

　　　　４．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権の数４個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点３位未満を切り捨て表示しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 　（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 　（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得した株式及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ配当性向30％を目途とすることを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の利益剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの利益剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で決議しております。

　当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき普通株式１株当たり22円の配当（うち中間配当11円）を実施することを決定しました。
　内部留保につきましては、店舗拡充等のための設備投資資金及び情報化投資資金に充当し、企業基盤の強化のため有効に投資してまいりたいと考えております。
　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
　なお、当事業年度に係る利益剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．舩井勝仁氏及び梅野勉氏は社外取締役であります。

 　　２．佐藤裕一氏及び榎本峰夫氏は社外監査役であります。

 　　３．舩井勝仁氏、梅野勉氏、佐藤裕一氏並びに榎本峰夫氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

　　 ４．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

　　 ５．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

　　 ６．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

　　 ７．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

 ８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。選任の効力においては、当社定款第32条第４項にて、平成26年６月24日開催の定時株主総会の当該決議後４年以内に終了する事業年度の定時株主総会の開始の時点までとしています。

     補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

９．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

　　 執行役員の氏名及び担当は次のとおりです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

1.コーポレート・ガバナンス体制

①企業統治の体制

(イ)コーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方

当社は、企業経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの有効的機能が求められていることを十分に認識しております。経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主及び当社の置かれた社会的立場を重視した公正・公明な経営システムを構築し、維持することを最重要課題としております。具体的には、適時適切な情報開示に努め経営の透明性を高め、ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、コンプライアンス体制の強化をはかりながら意思決定と業務執行が適切に行われるよう、適正かつ効率的な取締役会の運営に努め、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに最適な企業組織のあり方を追求して、株主及び他の利害関係者の期待に応えてまいります。

(ロ)当社のコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

当社取締役会は、当社グループ全体の視野に立った経営の基本方針及び経営の重要な意思決定と業務執行を指揮監督する役割を担っております。

また、平成26年６月24日開催の第53回定時株主総会において、社外取締役１名選任の決議、平成27年６月24日開催の第54回定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの強化をはかるうえで社外取締役１名の増員をはかっています。本報告書提出現在の経営体制は、取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）、執行役員は８名（取締役兼務３名は除く）となっています。

社外取締役は、取締役会での意思決定の妥当性・適正性を確保するため意見等を述べるなど経営監視機能を強化する役割を担っています。

また、当社は執行役員制度を導入しています。執行役員制度導入の目的は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離により経営効率化を推進し、権限を移譲することで業務執行上の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化をはかることにあります。

取締役会を補佐する協議機関として、代表取締役のもと業務執行取締役及び執行役員等によって構成される執行役員会（月２回開催）において、当社及び当社グループに関する経営の方向性や方針を明確にしております。

当社は監査役会設置会社であり、各監査役は、客観的な立場から取締役の職務の執行を監視・検証し、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、内部監査部門や会計監査人と連携をはかりながら、各部門及び当社グループ各社からのヒヤリングや社内書類の閲覧等を行い、取締役及び執行役員等の職務の執行の妥当性、効率性を幅広く検証しております。

さらに、取締役及び執行役員等は、業務執行部門から独立した内部監査部門による定期的な監査と検証の実施等により、善管注意義務違反や違法行為等に関する防止体制が整い、業務執行が適切かつ効率的に行われていると判断しており、現状の体制を採用しております。

なお、開示に関しましては、ディスクロージャポリシーにより、常に投資家等の視点に立ち、迅速、正確かつ公平に対処するものとし、会社情報を把握・管理し、適時適切な開示を行うものとしております。

(ハ)企業統治の体制を採用する理由

当社の社外取締役の選任につきましては、平成27年６月24日開催の第54回定時株主総会において、社外取締役１名の増員決議をいたしました。これにより、本報告書提出日現在では、社外取締役は２名となっております。目的としましては、コーポレート・ガバナンスの強化をはかるとともに、意思決定について客観的立場により判断を行うとともに、取締役の職務執行を監督・監視する体制を構築し経営監視機能を強化してまいります。また、職務に精通した業務執行取締役及び執行役員によって、意思決定や業務執行を行うことで経営の責任を明確にし、実効性を確保してまいります。

さらに、財務報告に係る内部統制をはじめリスク管理やコンプライアンス活動に基づく体制整備により、適法性・妥当性について合理的な判断を行う体制としています。加えて、業務執行部門から独立した内部監査部門による定期的な監査と検証の実施により、善管注意義務違反や違法行為等に関して防止体制を採っております。

(ニ)内部統制システムの整備の状況

会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」について、取締役会において下記のとおり基本方針を定めております。なお、当事業年度においては、同基本方針に従いリスク管理体制の充実強化をはかるなど内部統制システムの整備を進めてまいりました。さらに、見直し等を行ってまいります。

　現行実施しておりますコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと以下のとおりであります。

※１　社外取締役２名就任、両名とも独立役員として届出

※２　社外監査役２名就任、両名とも独立役員として届出

※３　取締役及び執行役員で構成

内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。

(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスの推進活動に係る基本的事項であるコンプライアンス基本規程と取締役をはじめ全従業員の規範や基準であるグループ行動指針（行動羅針盤）を制定し、コンプライアンスの徹底をはかります。

・社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、その構成員として内部統制委員会より指名された各部門長を配置しています。また、コンプライアンス担当役員を設置し、内部統制委員会の中でコンプライアンスに係る項目の審議をしております。

・企業活動に関する法令を洗い出し、リスク評価を行い予防措置、対処方法、是正手段を検討します。

・子会社等は短期利益計画立案し、これを当社の取締役会にて審議・承認により、子会社の取締役等の職務の実効性を高めています。

・子会社等の取締役は、経営計画との齟齬が生じた場合、毎月の会議体及び幹部従業員とコミュニケーション等により計画修正し職務遂行をはかることとしています。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、決裁申請書、稟議書の文書その他の職務の執行に係る文書等の情報は、文書管理規程にしたがい保存及び管理を行います。なお、機密文書については各部署が重要性の高い文書を指定機密文書として適切な利用並びに管理を行います。

・情報システム管理規程を制定して、財務諸表の作成に資することはもとより情報システムに関する電子情報全般の管理体制の確立を行うとともに、個人情報保護規程を制定し、個人情報保護方針の周知と個人情報の管理を徹底します。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・担当部署または内部統制委員会において、ビジネス活動での直面するリスクの特定、評価、対応を含めたリスクマネジメントを推進し、リスクに対応した基準やマニュアル等の策定を行います。その活動の概要は定期的に取締役会へ報告します。

・災害等(地震、火災、新型インフルエンザ、その他)に起因する緊急事態については、危機管理規程にしたがい災害対策本部を設置して、各部署に委員を配置します。また、首都圏直下型地震に備え、人命の安全確保及び事業早期再開の取り組みに関するマニュアルを策定しています。

・内部者取引防止規程（インサイダー取引防止）により、社内情報管理の強化をはかるとともに未然に防止し、証券市場における信頼を確保することに努めます。また、インサイダー取引防止のため幹部従業員等への研修をします。

・情報システム管理規程及び個人情報保護規程に基づき、情報漏洩リスク及び情報セキュリティの全社的管理・統括を実行します。

・反社会的取引防止規程並びに反社会的勢力対応マニュアルを制定し、防止に必要な社内体制や手続きについて定め、社会規範を尊重して良識ある企業活動を心がけます。

・品質管理規程を制定するとともに品質管理委員会を設置して、製品安全法令等を順守し商品品質管理を適切に実施します。

・子会社等は関係会社管理規程により、重要な契約の締結、重要な投融資等は子会社等からの要請により当社で内容審議し、損失の危機の抑制をはかることとしています。

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は原則、取締役会を毎月１回、また取締役及び執行役員等で構成する執行役員会を月２回開催し、業務の全般的執行方針及び重要な業務の実施等に関し、多面的な検討を経て適切に決定するため、協議や報告を行います。

・業務の効率的運用や責任体制の確立をはかるため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程並びに職務権限基準を見直すとともに取締役会付議基準や決裁手続きを定めています。

・中期経営方針に基づき、中期経営計画の策定及び各部門長方針を策定し、定めた方法により経営計画の進捗状況の確認や経営目標の達成度向上をはかります。

・執行役員制度を導入し取締役会における決定事項に基づいて、代表取締役のもと執行役員は業務執行を迅速に遂行する体制を整えています。

・社外取締役２名選任（平成27年６月24日開催の第54回定時株主総会において、１名増員の決議）により、事業に関するアドバイス及び取締役等の職務遂行のモニタリングが実施される体制を整えています。

(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス基本規程と全従業員の規範や基準であるコンプライアンス行動指針（行動羅針盤）を制定して、全従業員がルールを順守し誠実かつ公正な業務遂行するようコンプライアンスの徹底をはかります。

・当社及び子会社等の全従業員に規範や基準を明確にするため、当社のグループ行動指針（行動羅針盤）を配布し常時見られるようにしています。

・各部門は、企業活動に関連する法令を洗い出し、リスク評価を実施し予防措置、対処方法、是正手段を検討します。

・企業取引の公正化をより進行させることで、下請法（下請代金支払遅延等防止法）マニュアルの整備をはかり順守しています。

・業務執行部門から独立した内部監査部門が、各部署の業務プロセス等を定期的に監査し、業務活動の有効性、適法性、社内規程の順守等に関する検証を行っています。監査結果や改善の要否を社長へ報告するとともに、改善指導事項を各部門へ通知し、各部門は是正を行います。

・コンプライアンス担当部署、内部監査部門は、平素より監査役と連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討します。

・従業員等が、法令順守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるように社内通報規程に基づき相談・通報窓口を設置しています。

・子会社等は、コンプライアンスに係る諸規程を制定し、子会社等の社長及び各部門長を配置します。

(ⅵ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社に対する統一的な管理事項を定めた関係会社管理規程を制定するとともに、管理部署は子会社が行う重要事項に関して承認基準を制定しこれに基づいて実行します。

・子会社の従業員等に対して規範や基準を明確にするため、子会社においてもコンプライアンス企業行動規範を順守します。

・子会社の従業員等が、法令順守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるように子会社においても相談・通報窓口を制定します。

・出向規程に基づき、常勤・非常勤に係わらず子会社の取締役または監査役として本社従業員等を派遣し、業務及び会計の状況を定常的に監督します。

・企業集団の業務運営状況を把握しその改善をはかるため、内部監査規程に基づき業務執行部門から独立した内部監査部門が各子会社の内部監査を実施するとともに財務報告の信頼性及び業務の適正を確保することを目指します。

・子会社等との取引については、基本契約や社内規程等に基づき市場価格によって適切に行います。

・子会社等において、取締役会またはこれに準ずる会議体に当社から当該子会社へ非常勤役員等が出席し経営状況の監視及び把握します。

・毎四半期単位に子会社等の取締役等は、経営状況と今後の方針等を当社の取締役等へ報告します。

(ⅶ)監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

・監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助するために必要な要員を配置します。

(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人に対しては、当社の他の部署に属さないこととし独立した対応を確保します。

・監査役補助員の独立性は、取締役会の指揮命令系統には属さず、監査役の職務の補助にあたり監査役補助員に対する人事異動・人事評価・懲戒処分その他人事上の措置は、監査役会の承認を得ます。

(ⅸ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務執行上必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとします。

(ⅹ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・内部監査部門が実施した内部監査の結果や内部統制委員会・コンプライアンス委員会等の活動状況について監査役に報告します。また、監査役が追加監査の必要性を認めたときは、追加監査の実施または業務改善等の施策の実施を求めることができます。

・社内通報規定に基づく相談・通報制度により、経営幹部等の不正が通報された場合は、速やかに監査役に報告します。

・取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しなければならない。

・子会社等の取締役会またはこれに準ずる会議体に出席した当社の非常勤役員等がコンプライアンス等に係る事項は監査役に報告します。

・子会社等を監査する際、当社の監査役は監査対象項目としてコンプライアンスに係る項目も監査・確認します。

・子会社等についても、公益通報者保護法に基づき、社内通報規程を制定し社内通報を行った従業員等に対して不利益な取扱しないこと並びに個人情報保護は担保しています。

(xi)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役及び監査役会は、監査の実施にあたり、内部監査部門及び会計監査人と連携することができるほか、取締役会・執行役員会等の重要な会議に出席することができ、その場において必要な意見を述べ、または説明を求めることができる。

・監査役は社長並びに取締役、内部監査室及び会計監査人とは、意思疎通をはかるため定期的に意見交換会を開催します。

・監査役は会計監査人を監視及び検証し、会計監査人の独立性を確保するとともに会計監査人の監査報告について独自に報告を受けられる。

コーポレート・ガバナンスに係る社内規程、規定、制度、マニュアル、手続き等は各担当部門において継続的に見直し、必要に応じて改廃、制定、改善等行います。

（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、内容を一部改定しております。

(ホ)リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対応し、企業価値の維持・向上させるために的確な管理・実践が可能となることを目的にリスク評価を行い、リスク軽減を取り組む優先順位を協議いたしました。

社長を委員長とし関係部門の執行責任者を委員とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムと併行してリスク管理方針の徹底と当該リスク対応を主管する部門によるリスク管理プログラムの実施をしています。そして、内部監査部門による有効性評価と経営者の見直しでＰＤＣＡ(Plan-Do-Check-Act)のサイクルをまわすマネジメントを構築しております。

内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会、環境プロジェクト、品質管理委員会などを位置付け、リスク管理に関する網羅性を確保しております。また、これらの委員会活動の基本となるコンプライアンス基本規程、シモジマグループ行動指針(行動羅針盤)、反社会的取引防止規程、それに伴う反社会的勢力対応マニュアルの制定、危機管理規定、情報セキュリティ管理規定、品質マニュアル、ＳＮＳ(ソーシャル・ネットワーキング・サービス)マニュアルの整備、首都圏直下型地震に備え、人命の安全確保及び事業早期再開の取り組みに関するマニュアルを策定しています。

(ヘ)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約締結の内容

当社と社外取締役２名及び社外監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部統制システムの実効性を高めるため、内部統制に関する社内体制の強化をはかるとともに、業務執行部門から独立した内部監査部門(監査室)３名が当社各部署及び子会社に対する内部監査(会計監査、業務監査、組織制度監査等)を定期的に実施しております。

監査対象は本社部門を始め全事業部門で、期末までに翌期の内部監査計画書を策定して内部監査業務を展開しております。業務活動の効率性、違法性、社内規程の順守等に関する検証を行い、監査結果については内部監査報告書により社長及び監査役会に報告しております。また、必要に応じて、指摘事項について是正させております。

当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の４名構成となっております。

監査役会は、独立の立場から取締役の職務執行を監査することにより企業不祥事を防止し、健全で持続的な成長を確保することを基本責務であると認識しております。監査役は、取締役会・執行役員会等の重要な意思決定会議へ出席し、付議事項の妥当性、手続きの適法性の確認をするとともに、必要な意見を述べております。また、連結計算書類及び計算書類等の監査については、会計監査人と会合を開催して情報の共有化をはかっております。さらに監査役は、監査上の必要性に従い、内部監査部門と緊密な連携を保ち内部監査の結果を活用しております。

なお、社外取締役舩井勝仁氏は、永年の経営コンサルティング会社の取締役として経営に関与されており、コンサルタントとしての豊富な経験を有しているとともに、経営専門的識見を有しています。平成27年６月24日開催の第54回定時株主総会において、新たに選任されました社外取締役梅野勉氏は、自動車関連企業及び同業界団体において、永年にわたり経営に携わっており、経営全般を監視するための経験・知識を有しております。また、社外監査役佐藤裕一氏は、公認会計士の資格を有しているとともに専門的識見、培われた経理財務の経験・知識を有しており、社外監査役榎本峰夫氏は、弁護士の資格を有しているとともに専門的かつ高度な識見を有しております。

③財務報告に係る内部統制

金融商品取引法において、財務報告に係る信頼性を確保するため財務報告に係る内部統制の有効性評価が義務付けられております。当社において文書化やフローチャート等整備を行いました結果、財務報告に係る内部統制は有効であり重要な不備や欠陥はないと自己評価しております。

④社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係

本報告書提出日現在で、当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。

当社の取締役会及び執行役員会は開催頻度が高いことにより、会社の業務執行の意思決定は機動的に行われ、各取締役の職務の執行を確認し監督を行っております。

当社は、取締役会における経営の意思決定機能と取締役及び執行役員の職務執行を管理監督するため、監査役４名中２名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しています。

また、コーポレート・ガバナンス強化として、社外役員につきましては、社外取締役及び社外監査役の独立性基準を制定し、それに基づき選任しています。社外取締役２名のうち、１名は永年経営コンサルタントとして経営の支援・助言等を実施しています。もう１名は自動車製造販売会社等の業務執行者として豊富な経験と経営管理の知識を有しております。両名は、当社経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等に反映するとともに当社経営陣に対して、客観的意見や助言を述べることなどにより、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行え、監督機能の実効性を確保しております。

社外監査役２名のうち、１名は公認会計士の資格を有し、経理・財務の専門的知識により、適切な助言や監督を行っています。また、１名は弁護士として法律に関する専門的知見を有しながら、適切な助言や監督を行うことにより、監督機能の実効性を確保しております。

なお、社外取締役２名及び社外監査役２名は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した存在であり、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

なお、社外取締役及び社外監査役とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、客観的で公平公正な監査機能を保持しております。

⑤取締役報酬及び監査役報酬

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

なお、当事業年度末現在の取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であり、対象となる役員の員数との差は退任者によるものであります。

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

支給方法としましては、業績に応じて支給する報酬制度としています。

　 これは、取締役の報酬の透明性と会社の利害一致による企業価値の最大化をはかることを目的として、業績に応じて支給する報酬制度を採用しており、その報酬支給手続として、取締役会が実施する個人(部門)別業績評価に基づき取締役の報酬を決定しております。

⑥会計監査の状況

　当社の財務諸表監査においては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し市場等への適切な経営情報を提供するとともに、公正不偏の立場から監査が実施されるよう社内環境等を整備しております。当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者等の構成については、以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

　　新日本有限責任監査法人　業務執行社員　北澄和也、立石康人

　　（注）継続監査年数については、７年以内のため記載しておりません。

・会計監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士12名、その他12名であります。

・監査役及び監査役会は、会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、各種報告会を通じて情報の共有化

　をはかり、会計監査人とは緊密な連携を維持しております。

⑦取締役の選任決議要件

（ⅰ）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

（ⅱ）取締役の選任方法

当社は取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（ⅰ）自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（ⅱ）中間配当

当社は、株主の皆様への利益還元の機会の充実をはかるため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営をはかるため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

2.株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　16銘柄　 287百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　前事業年度

    特定投資株式

　　　　当事業年度

    特定投資株式

　当該特定投資株式に対する当社の議決権行使の基準につきましては、原則的に賛同の意思としますが、企業価値を損ねるような付議議案に対しては非賛同することを基準としています。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

ニ.投資株式のうち、保有目的が純投資目的のものはございません。

3．親会社等に関する事項

     　　当社は親会社を有しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の事業規模及び監査計画説明書を基に、合理的な監査時間を見積り、監査報酬額を決定しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号以下「財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　7社

連結子会社の名称

商い支援㈱

シモジマ加工紙㈱

サンワ㈱

㈱リード商事

ヘイコーパック㈱

㈲彩光社

㈱エスティシー

(2) 非連結子会社の名称等

非連結子会社

下島(上海)商貿有限公司

台湾下島包装股份有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

③たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・製品

店　　舗

売価還元法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

店舗以外

移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

原材料

移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　ただし、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

③リース資産

（所有権移転外ファイナンス・リース取引）

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社の一部は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員賞与の支給に充てるため、当社及び連結子会社の一部は、将来の支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

　役員賞与の支出に備えて、当社及び連結子会社の一部は、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時に一括して費用処理しております。

　数理計算上の差異は各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　③未認識数理計算上の差異の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

　④小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段

為替予約取引

・ヘッジ対象

外貨建金銭債務

③ヘッジ方針

　外貨建仕入取引について、為替相場の変動によるリスクをヘッジするため為替予約を行っております。また、外貨建仕入の成約高の範囲内で行うこととし、投機的な取引は行わない方針であります。

④ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

　（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、割引率の決定方法を変更いたしました。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債及び利益剰余金に与える影響、また、当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益及び１株当たり情報に与える影響はそれぞれ軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「雑損失」に含めていた「貸倒引当金繰入額」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「雑損失」に表示していた27百万円は、「貸倒引当金繰入額」６百万円、「雑損失」21百万円として組み替えております。

（退職給付関係）

　「退職給付関係に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日）の改正に伴い、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記の表示方法を変更し、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　なお、連結財務諸表の組替えの内容及び連結財務諸表の主な項目に係る前連結会計年度における金額は当該箇所に記載しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

　２　受取手形裏書譲渡高

※３　事業用土地の再評価

　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成13年３月31日法律第19号）に基づき、事業用土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するため国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法。

・再評価を行った年月日

　平成14年３月31日

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、営業所及び店舗を基本単位に資産のグルーピングをしております。

　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗設備については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（27百万円）として特別損失に計上いたしました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値によって測定しておりますが、主な資産は将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、零として評価しております。

　　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当社グループは、本社については、全社資産としてグルーピングを行っております。

　本社建物の一部建替えに伴い、解体対象の資産について、帳簿価額の全額及びその解体費用を減損損失（157百万円）として特別損失に計上いたしました。

　なお、当資産の回収可能価額は、解体のため使用価値を零として算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加126株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

        ２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加1,040株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

        ２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

　該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的に価格変動リスクが僅少で容易に換金可能な運用とし、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に株式で取引先の持株会加入により取得したものであり、市場価格の変動によるリスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、決済用の外貨預金を保有することおよび為替予約取引を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての仕入契約に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規定に従い、営業債権について所管する担当部門が必要な取引先の状況を定期的に評価し、取引相手ごとに残高管理をするとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁権限者の承認を得て行なっております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（*１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（*１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

  　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　上場株式の時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1)支払手形及び買掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

 ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

 ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

４. リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日現在）

当連結会計年度（平成27年３月31日現在）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　　　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　通貨関連

　前連結会計年度（平成26年３月31日）

(注) 時価の算定方法

　　 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　当連結会計年度（平成27年３月31日）

(注) 時価の算定方法

　　 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　一部の確定給付企業年金制度には、退職給付信託が設定されております。

　退職一時金制度（非積立型制度ですが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　このほか、当社は複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、前連結会計年度264百万円、当連結会計年度259百万円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

（注）前連結会計年度においては、「年金財政計算上の給付債務の額」と掲記していた項目であります。

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　3.15％　　（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度　3.19％　　（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度△35,102百万円、当連結会計年度△33,399百万円）であります。

　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

（ストック・オプション等関係）

　　該当事項はありません。

（税効果会計関係）