8242 エイチ・ツー・オー リテイリング 有価証券報告書－第96期(2014/04/01－2015/03/31)

【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員経営企画室長 森 忠 嗣

【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員経営企画室長 森 忠 嗣

【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　２．当社は、平成26年9月1日付で株式併合（2株を1株に併合）を実施いたしましたが、第95期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

　　２．当社は、平成26年9月1日付で株式併合（2株を1株に併合）を実施いたしましたが、第95期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社60社及び関連会社4社で構成され、百貨店事業、スーパーマーケット事業、イズミヤ事業及びその他事業などの事業活動を展開しております。

当社グループの事業に関する位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　特定子会社に該当しております。

４　有価証券報告書を提出しております。

５　㈱阪急阪神百貨店、㈱阪食及びイズミヤ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６　住所は、登記上の本店所在地によっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年3月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、他社への出向者を除き、受入出向者、執行役員を含んでおります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。

３　前連結会計年度末に比べ従業員数が3,174名（10,437名）増加しておりますが、主として平成26年6月1日付で、イズミヤ株式会社と経営統合を行ったことによるものであります。

４　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(2) 提出会社の状況

平成27年3月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、㈱阪急阪神百貨店またはイズミヤ㈱からの出向者であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、阪急阪神百貨店労働組合、阪食労働組合、阪急メンテナンスサービス労働組合、ハートダイニング労働組合、家族亭労働組合、阪急キッチンエール九州労働組合、イズミヤ労働組合があり、このうちイズミヤ労働組合を除く六労組でエイチ・ツー・オー リテイリンググループ労働組合連合会を構成しております。

また、同連合会及びイズミヤ労働組合はＵＡゼンセンに加盟しております。

その他、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当期における当社グループの連結業績は、百貨店事業やスーパーマーケット事業を中心に好調に推移したことに加えて、昨年6月のイズミヤ株式会社との経営統合に伴い、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益ともに過去最高となりました。

第1四半期（4-6月）は、昨年4月の消費税率引き上げの影響を受けましたが、第2四半期以降は百貨店事業を中心に都市部の店舗において回復基調が鮮明となり、さらに昨年10月からの免税対象品目の拡大もあり外国人観光客による売上が増加したことも大きく寄与し、当社グループの連結売上高は844,819百万円、前期比146.5％となりました。また、消費増税の影響を見据え、グループ全体のコスト構造の見直しを進めたことで、営業利益は21,358百万円、前期比123.4％、経常利益は21,219百万円、前期比116.8％となりました。

当期純利益につきましては、イズミヤ株式会社との経営統合により10,030百万円の「負ののれん」が発生するなど10,846百万円を特別利益に計上いたしましたが、店舗等閉鎖損失など14,483百万円を特別損失に計上した結果、11,586百万円、前期比11,290百万円の増加となりました。

各セグメントの概況は次のとおりです。

なお、当連結会計年度より、平成26年6月1日付の当社とイズミヤ株式会社との経営統合に伴い、新たに「イズミヤ事業」を独立した報告セグメントとしたほか、従来の「ＰＭ事業」セグメントを「その他事業」セグメントへ移管し、「百貨店事業」、「スーパーマーケット事業」、「ＰＭ事業」、「その他事業」の4区分から、「百貨店事業」、「スーパーマーケット事業」、「イズミヤ事業」、「その他事業」の4区分に変更しております。

また、前連結会計年度との比較につきましては、変更後の区分により作成した情報に基づき記載しております。

①百貨店事業

≪百貨店事業の業績≫

株式会社阪急阪神百貨店では、グランドオープンから3年目を迎えた阪急うめだ本店が、成熟化するマーケットの中で、わくわくする、行きたくなるコトがいっぱいの「劇場型百貨店」として認知が進みました。また、関西地区だけではなく、中・四国地区など国内の広域、そしてアジアを中心としたインバウンドのお客様にも情報発信を行うことで入店客数が順調に増え続け、売上高も増加しております。その結果、阪急メンズ大阪を含めた阪急本店の売上高は197,839百万円、前期比で102.9％となりました。

一方、阪神梅田本店では、消費増税の影響に加え、建て替え準備工事が昨年4月からスタートし、本年2月の本格着工に伴い売場面積が約40％減少したこともあり、売上高は71,590百万円、前期比86.9％となりました。

支店では、郊外型店舗は、消費増税の影響を受け、回復に時間を要しておりますが、都市型店舗である博多阪急と阪急メンズ東京の2店舗は好調に推移いたしました。博多阪急は、消費増税前の駆け込み需要による反動が見られた本年3月を除き、平成24年8月から本年2月まで31ヶ月連続で売上高が前年実績を上回りました。また、阪急メンズ東京は、ファッション感度の高い商品構成がお客様の支持を受けていることに加えて、インバウンドのお客様による免税売上高が前期比で約2倍となるなど、順調に売上高を伸ばしました。

《百貨店事業における店舗別売上高》

　(注) 阪急本店には、阪急うめだ本店の他、阪急メンズ大阪の売上が含まれています。

②スーパーマーケット事業

≪スーパーマーケット事業の業績≫

食品スーパーの「阪急オアシス」を運営する株式会社阪食では、当期も兵庫県内に3店舗、大阪市内に2店舗、京都市内に2店舗の計7店舗を新規出店し、既存店舗を3店舗改装するなど営業力の強化を図り、生鮮品や惣菜などを中心に売上高を伸ばしました。また、成長戦略の要となる新たなタイプの都市型スーパー「高質食品専門館」は、本年3月末現在で全78店舗中48店舗となりました。さらに、今後の業容拡大に対応できる物流センターの整備や、発注から在庫管理に至るまでの円滑な店舗オペレーションの構築に取り組んでおります。

食品製造子会社では、株式会社阪急ベーカリーが展開する100円パン事業が、引き続き順調に事業規模を拡大いたしました。

③イズミヤ事業

≪イズミヤ事業の業績≫

イズミヤ株式会社では、新たに3店舗を出店し、既存3店舗を改装するなど営業力の強化を図りました。消費税率の引き上げ後、衣料品や保存食品等を中心に反動減が見られましたが、惣菜事業の直営化や昨年2月より本格稼動した食品プロセスセンターの活用により、商品調達力の強化と店舗オペレーションの改善を図り、利益率の向上を図ってまいりました。

一方、本年1月にイズミヤ小山店（栃木県小山市）の営業を終了することを決定したことに伴い、同店の閉鎖に係る費用見込額6,091百万円を店舗等閉鎖損失として特別損失に計上いたしました。

なお、上記イズミヤ事業の業績には、イズミヤ株式会社及びその子会社の主として平成26年6月1日から平成27年3月31日までの期間の損益が連結対象として含まれております。

④その他事業

≪その他事業の業績≫

昨年6月に、株式会社家族亭の子会社であった中野食品株式会社と寿製麺株式会社の2社の株式を譲渡した影響もあり、その他事業全体では減収減益となりましたが、婦人靴専門店の株式会社カルネや化粧品セレクトショップを運営するエフ・ジー・ジェイ株式会社、100円パン販売専門店の株式会社阪急Ｂ＆Ｃプランニングなどの小売専門店業態各社において、積極的な店舗網の拡大を図りました。また、株式会社大井開発は、ビジネスホテル「アワーズイン阪急シングル館」と昨年3月にオープンした「アワーズイン阪急ツイン館」の2館を合わせた客室稼働率が94.7％と着実に利用客が増加しており、売上高、営業利益ともに前年実績を大きく上回りました。

(2) キャッシュ・フロー

当期の「現金及び現金同等物の期末残高」は、44,334百万円（前期末比8,951百万円増）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、25,468百万円の収入（法人税等の支払額の増加等により、前期比7,946百万円の収入の減少）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得等により、49,162百万円の支出（前期比39,534百万円の支出の増加）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、新規借入や社債の発行等により、24,161百万円の収入（前期は3,557百万円の支出）となりました。

また、イズミヤ株式会社との経営統合に伴い、株式交換による現金及び現金同等物の増加額が8,374百万円ありました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　金額は、販売価格によっております。

３　上記以外のセグメントについては、該当事項はありません。

４　イズミヤ事業には、イズミヤ株式会社及びその子会社の主として平成26年6月1日から平成27年3月31日までの期間の生産実績が含まれております。

５　その他事業の中野食品株式会社及び寿製麺株式会社については、平成26年6月に保有株式を売却しており、平成26年4月1日から平成26年6月30日までの期間の生産実績が含まれております。

(2) 受注状況

当連結会計年度におけるその他事業の受注状況を示すと、次のとおりであります。

なお、スーパーマーケット事業(食料品製造業)及びイズミヤ事業(食料品製造業)については、過去の販売実績に基づいて見込生産を行っております。

また、その他事業の中野食品株式会社及び寿製麺株式会社については、平成26年6月に保有株式を売却しており、平成26年4月1日から平成26年6月30日までの期間の受注状況が含まれております。

上記以外のセグメントについては、製造業と業態が異なるため該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　イズミヤ事業には、イズミヤ株式会社及びその子会社の主として平成26年6月1日から平成27年3月31日までの期間の販売実績が含まれております。

３ 【対処すべき課題】

国内における少子高齢化や消費の二極化、また業種・業態を超えた厳しさを増す経営環境の変化を踏まえて、当社グループは、グループ全体の中長期事業戦略のもとに、経営資源を最適に配分し、業務効率の改善などインフラの再整備を図るとともに、今後さらに関西エリアにおいて圧倒的なコンテンツを整え、お客様の生活全般をカバーできる生活総合産業の構築を目指してまいります。

百貨店事業では、常に時代やマーケットに対応した店舗として収益力の強化を図るべく、店舗の建て替えや改装を進めてまいります。スーパーマーケット事業では、都心回帰等の社会情勢の変化に対応するべく、引き続き都心部への積極的出店を進めるとともに、イズミヤ事業との食品加工工場、物流網、そして仕入れなどの共同取り組みにより、コスト削減並びに利益率の改善に努め、両事業の収益力の向上に取り組んでまいります。

さらに、今後は日本国内だけではなく、アジアを中心に海外にも様々な形で積極的に事業展開を推し進め、成長を図っていきたいと考えております。

今後も、当社グループは、ステークホルダーのニーズや社会情勢の変化に柔軟に対応できる、そして、厳しい環境の中でも将来にわたり持続的な成長が可能な企業集団を目指してまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境

小売業を取り巻く環境について

今後の国内の小売業を取り巻く環境については、少子高齢化、業態を越えた競争の激化など大きな変化が予想され、これらによって当社グループの業績は、少なからず影響を受けることが予想されます。

(2) 法規制及び法改正

①　大規模小売店舗立地法等の法規制について

　当社グループにおける百貨店及びスーパーの出店については「大規模小売店舗立地法」による規制を受けます。これは売場面積1,000㎡超の店舗を新規出店する場合及び売場面積が1,000㎡超となる既存店舗の増床を行う場合に際し、交通渋滞、騒音、ゴミ対策等について、近隣住民の生活環境を守る立場から都道府県または政令指定都市が審査及び規制を行うものであり、このため当社グループの今後の出店計画はこうした法規制による影響を受ける可能性があります。

このほか、当社グループは、独占禁止、環境・リサイクル、下請法や景品表示法等の消費者保護関連等の法規制を受け、これらによっても影響を受ける可能性があります。

②　税制改正による消費税率の引き上げについて

　将来の社会保障の財源を確保するため、消費税率が段階的に引き上げられることが予想されます。これによって個人消費の冷え込みを招き、当社グループの売上高にマイナスの影響を与える可能性があります。

(3) 賃貸借契約の更新拒絶

当社グループにおける店舗・施設の多くが賃借物件であり、建物や土地の所有者等の賃貸人から、賃貸借期間満了により契約の更新を拒絶（定期建物賃貸借契約の場合は、再契約の拒絶）され、店舗等の営業が継続できなくなる可能性があります。

(4) 自然環境・事故

①　冷夏・暖冬等の異常気象について

当社グループの主力商品である衣料品は、ファッション性とともに季節性の高い商品が多く、その売れ行きは気候によりある程度の影響を受けます。従って、冷夏・暖冬等により当社グループの売上高にマイナスの影響を与える可能性があります。

②　自然災害・事故について

自然災害及び事故に対する備えとして、危機管理マニュアルを作成し、従業員等への教育による危機管理意識の啓蒙に努めていますが、地震・洪水・台風及び火事等の不測の災害によって店舗等の事業所が損害を受けた場合、当社グループの業績にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。

(5) その他

①　販売商品の安全性について

販売商品の品質管理・衛生管理については、当社グループ内に「品質管理推進委員会」、「食品衛生品質管理推進委員会」を設置し、商品に対する顧客の安心・安全確保を目的とする施策を積極的に推進していますが、ＢＳＥや鳥インフルエンザ等の疫病の発生による一般消費者の食品に対する不安感の高まりや、食中毒・健康被害等の事故の発生、販売商品の欠陥による顧客満足・信用の低下により、当社グループの売上高にマイナスの影響を与える可能性があります。

②　顧客情報の管理について

顧客情報の管理については、従来から個人情報管理規程及び管理マニュアルに基づくルールの厳格な運用と従業員教育の徹底を図っており、個人情報保護法の遵守に努めていますが、不測の事故または事件によって顧客情報が外部に流出することになれば、当社グループの信用低下を招き、売上高にマイナスの影響を与える可能性があります。

③　情報システムについて

当社グループでは、業務の効率化及び高品質なサービスの提供のため、各分野において情報システムを利用していますが、地震・火事・大規模停電・コンピュータウィルス等の不測の事態によって、情報システムの円滑な運用に支障を来した場合、当社グループの業績にマイナスの影響を与える可能性があります。

④　海外事業リスクについて

当社グループは、中国で店舗を営業しております。そのため、中国の政治情勢、経済環境、法規制の変更、テロ行為、その他の要因により、業績及び財政状態にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。
　また、中国の店舗における売上高、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のため、円換算しております。換算時の為替の変動により、これらの項目に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（株式会社家族亭との株式交換契約に関する合意）

当社と株式会社家族亭（以下、「家族亭」といいます。）は、平成26年5月9日開催の両社の取締役会における決議に基づき、当社を株式交換完全親会社、家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことに関する株式交換契約書（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

なお、本株式交換契約について、当社においては、会社法第796条第3項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けず行うものであります。また家族亭においては、平成26年6月18日に開催の定時株主総会において本株式交換契約が承認・可決されております。

本株式交換は、平成26年8月1日を効力発生日として実施され、家族亭は当社の完全子会社となりました。

また、本株式交換契約の効力発生日に先立ち、家族亭の普通株式は、株式会社東京証券取引所において、平成26年7月29日に上場廃止（最終売買日は平成26年7月28日）となっております。

詳細については、「第５　経理の状況　1.連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1)株式交換の目的

家族亭におけるより一層の収益性の強化ならびに当社グループの企業価値の最大化を図るためには、これまで以上に当社と家族亭が強固な協力体制を構築し、家族亭の経営戦略について機動的な意思決定を可能とする枠組みの構築が必須であり、そのために当社が家族亭を完全子会社化することが、最善の策であるとの結論にいたったため、今回の企業結合を行うことといたしました。

(2)株式交換の内容

当社を株式交換完全親会社とし、家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換。

(3)株式交換の日（効力発生日）

平成26年8月1日

(4)株式交換の方法

当社が、家族亭の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における家族亭の株主（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有する家族亭の普通株式1株につき、当社の普通株式1株を割当交付いたします。

なお、当社は、本株式交換により交付する当社の普通株式全てについて、当社が保有する自己の普通株式を充当しております。

(5)株式交換比率

(6)株式交換比率の算定根拠

上記に記載の株式交換比率は、当社は株式会社アイ・アール　ジャパンを、家族亭は三菱UFJ信託銀行株式会社を、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。

株式会社アイ・アール　ジャパンは、当社及び家族亭について、市場株価平均法、DCF法、類似会社比較法による算定を行いました。

三菱UFJ信託銀行株式会社は、当社及び家族亭について、市場株価平均法、DCF法による算定を行いました。

当社及び家族亭は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。

(7)株式交換完全親会社となる会社の概要

商号　　　　　エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
本店の所在地　大阪市北区角田町8番7号
代表者の氏名　代表取締役社長　鈴木　篤
資本金の額　　17,796百万円
事業の内容　　グループ会社の経営企画・管理

（寧波開発株式会社への共同出資に関する合意）

当社は、平成26年4月24日に締結いたしました「中華人民共和国浙江省寧波市における阪急百貨店出店に関する基本協定」に基づき、平成26年9月25日付で、株式会社海外需要開拓支援機構と、中国合弁会社である寧波阪急商業有限公司（以下、「寧波阪急商業」）に出資する寧波開発株式会社（以下、「寧波開発」）への共同出資について合意いたしました。

また、寧波開発と寧波都市房産開発有限公司（以下、「寧波都市」）が、合弁契約の締結について合意いたしました。

１．合弁会社設立の経緯

当社は、長期事業計画「ＧＰ10-Ⅱ」において、海外における事業展開を成長戦略の柱のひとつに掲げておりますが、その第一歩として、中国寧波市への阪急百貨店の出店を予定しております。

その出店にあたり、日本国内に寧波開発を新たに設立し、寧波開発と中国の現地企業である寧波都市が、合弁会社「寧波阪急商業」を中国国内に共同で設立して商業施設の運営を行ってまいります。

２．合弁会社の概要

（１）商号 　　　　      寧波阪急商業有限公司
（２）代表者             董事長 荒木 直也
（３）本店所在地         中国浙江省寧波市江東区福明街道達升路21弄13幢13号002幢8-13
（４）設立年月           平成26年10月
（５）資本金             18億人民元
（６）事業内容           中国浙江省寧波市東部新城における商業施設の運営
（７）出資比率           寧波開発株式会社 70.0％
　　　　　　　           寧波都市房産開発有限公司 30.0％

３．本合弁契約当事者の概要

①寧波開発株式会社

（１）商号               寧波開発株式会社
（２）代表者             代表取締役社長 鈴木　篤
（３）本店所在地         大阪府大阪市北区角田町8番7号
（４）設立年月           平成26年8月20日
（５）資本金             10百万円
（６）事業内容       　　寧波阪急商業有限公司への出資及び融資
（７）大株主及び持株比率 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社　47.6％
                         株式会社海外需要開拓支援機構(※)　47.6％
                         阪急阪神ホールディングス株式会社　4.4％
                         伊藤忠商事株式会社　0.4％

※　  株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）は、日本の商品・サービスの海外展開を支援するために設立された官民ファンドです。

②寧波都市房産開発有限公司

（１）商号               　寧波都市房産開発有限公司
（２）代表者             　董事長 鄭 学明
（３）本店所在地         　中国浙江省寧波市江東区姚隘路1035号
（４）設立年月           　平成22年6月
（５）資本金             　200百万USドル
（６）事業内容 　　　　　　中国浙江省寧波市東部新城における不動産開発等
（７）大株主及び持株比率 　ITOHPIA ENT Investment Co., Ltd. 60.0％
　　　　　　　　　　　　 　杉杉集団有限公司 40.0％

（株式会社梅の花の子会社化に向けた検討開始に関する基本合意）

当社は、平成27年2月13日付で、株式会社梅の花の当社子会社化に向けた検討を開始することについて、同社と基本合意書を締結いたしました。

（株式会社髙島屋との業務提携強化及び資本提携合意）

当社は、株式会社髙島屋との業務提携を継続するとともに、双方の発行済株式総数の5％相当の株式を相互保有する資本提携に関する合意書を平成27年3月23日付で同社と締結いたしました。

なお、当社は、平成27年4月に、当社保有の同社株式のうち同社の発行済株式総数の5％相当を超える部分である15,310千株のうち5,000千株について、同社が実施した自己株式の公開買付けに応募し、その他については売却しております。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

①　概要

平成26年度の連結業績に関しましては、百貨店事業やスーパーマーケット事業を中心に好調に推移したことに加えて、昨年6月のイズミヤ株式会社との経営統合に伴い、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益ともに過去最高となりました。

全体の概況としては、第1四半期（4-6月）は、昨年4月の消費税率引き上げの影響を受けましたが、第2四半期以降は百貨店事業を中心に都市部の店舗において回復基調が鮮明となり、平成26年度の当社グループの連結売上高は、844,819百万円、前期比146.5％となりました。また、消費増税の影響を見据え、グループ全体のコスト構造の見直しを進めたことで、営業利益は、21,358百万円、前期比123.4％、経常利益は、21,219百万円、前期比116.8％となりました。

当期純利益につきましては、イズミヤ株式会社との経営統合により10,030百万円の「負ののれん」が発生するなど10,846百万円を特別利益に計上いたしましたが、店舗等閉鎖損失など14,483百万円を特別損失に計上した結果、11,586百万円、前期比11,290百万円の増加となりました。

②　売上高

売上高は、844,819百万円（前期比146.5％）となり、前期に比べ267,967百万円増加しました。

百貨店事業においては、株式会社阪急阪神百貨店では、グランドオープンから3年目を迎えた阪急うめだ本店が、成熟化するマーケットの中で、わくわくする、行きたくなるコトがいっぱいの「劇場型百貨店」として認知が進みました。また、関西地区だけではなく、中・四国地区など国内の広域、そしてアジアを中心としたインバウンドのお客様にも情報発信を行うことで入店客数が順調に増え続け、売上高も増加しております。その結果、阪急メンズ大阪を含めた阪急本店の売上高は197,839百万円、前期比で102.9％となりました。

一方、阪神梅田本店では、消費増税の影響に加え、建て替え準備工事が昨年4月からスタートし、本年2月の本格着工に伴い売場面積が約40％減少したこともあり、売上高は71,590百万円、前期比86.9％となりました。

支店では、郊外型店舗は、消費増税の影響を受け、回復に時間を要しておりますが、都市型店舗である博多阪急と阪急メンズ東京の2店舗は好調に推移いたしました。博多阪急は、消費増税前の駆け込み需要による反動が見られた本年3月を除き、平成24年8月から本年2月まで31ヶ月連続で売上高が前年実績を上回りました。また、阪急メンズ東京は、ファッション感度の高い商品構成がお客様の支持を受けていることに加えて、インバウンドのお客様による免税売上高が前期比で約2倍となるなど、順調に売上高を伸ばしました。

以上の結果、セグメント売上高は421,008百万円（前期比98.5％）となりました。

スーパーマーケット事業においては、食品スーパーの「阪急オアシス」を運営する株式会社阪食では、当期も兵庫県内に3店舗、大阪市内に2店舗、京都市内に2店舗の計7店舗を新規出店し、既存店舗を3店舗改装するなど営業力の強化を図り、生鮮品や惣菜などを中心に売上高を伸ばしました。また、成長戦略の要となる新たなタイプの都市型スーパー「高質食品専門館」は、本年3月末現在で全78店舗中48店舗となりました。さらに、今後の業容拡大に対応できる物流センターの整備や、発注から在庫管理に至るまでの円滑な店舗オペレーションの構築に取り組んでおります。

食品製造子会社では、株式会社阪急ベーカリーが展開する100円パン事業が、引き続き順調に事業規模を拡大いたしました。

以上の結果、セグメント売上高は108,674百万円（前期比108.4％）となりました。

　イズミヤ事業においては、イズミヤ株式会社が新たに3店舗を出店し、既存3店舗を改装するなど営業力の強化を図りました。消費税率の引き上げ後、衣料品や保存食品等を中心に反動減が見られましたが、惣菜事業の直営化や昨年2月より本格稼動した食品プロセスセンターの活用により、商品調達力の強化と店舗オペレーションの改善を図り、利益率の向上を図ってまいりました。

以上の結果、セグメント売上高は270,731百万円となりました。なお、イズミヤ事業の売上高には、イズミヤ株式会社及びその子会社の主として平成26年6月1日から平成27年3月31日までの期間の売上高が含まれております。

その他事業におきましては、昨年6月に、株式会社家族亭の子会社であった中野食品株式会社と寿製麺株式会社の2社の株式を譲渡した影響もあり、その他事業全体では減収となりましたが、婦人靴専門店の株式会社カルネや化粧品セレクトショップを運営するエフ・ジー・ジェイ株式会社、100円パン販売専門店の株式会社阪急Ｂ＆Ｃプランニングなどの小売専門店業態各社において、積極的な店舗網の拡大を図りました。また、株式会社大井開発は、ビジネスホテル「アワーズイン阪急シングル館」と昨年3月にオープンした「アワーズイン阪急ツイン館」の2館を合わせた客室稼働率が94.7％と着実に利用客が増加しており、売上高が前年実績を大きく上回りました。

以上の結果、セグメント売上高は44,405百万円、前期比90.0％となりました。

なお、当連結会計年度より、従来の「ＰＭ事業」セグメントは「その他事業」セグメントへ移管しております。

③　売上総利益

売上総利益は、241,417百万円（前期比153.8％）と前期に比べ84,468百万円増加いたしました。イズミヤ株式会社との経営統合、株式会社阪食の新規出店による売上増加などが主な要因です。

④　販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、220,059百万円（前期比157.6％）と前期に比べ80,423百万円増加いたしました。イズミヤ株式会社との経営統合が主な要因です。

⑤　営業利益

営業利益は、21,358百万円（前期比123.4％）と前期に比べ4,044百万円増加しました。百貨店事業において、消費税率引き上げ後の影響を見据えたコスト構造の見直し等を行ったこと等が主な要因です。

⑥　営業外損益

営業外損益は、139百万円の費用となりました（前期は847百万円の収益）。これは主に、イズミヤ株式会社との統合により、支払利息が前期に比べて748百万円増加したためです。

⑦　経常利益

経常利益は、21,219百万円（前期比116.8％）となり、前期に比べ3,058百万円増加いたしました。

⑧　特別損益

特別損益は、3,636百万円の損失となり、前期の11,336百万円の損失から7,699百万円損失が減少いたしました。これは主に、特別利益について、前期は関係会社清算益として126百万円計上したことに対し、当期は負ののれん発生益など特別利益合計が10,846百万円あった一方、特別損失について、前期は阪神梅田本店の建て替え工事に伴う店舗建替関連損失など合計11,462百万円計上したことに対し、当期は店舗等閉鎖損失など特別損失合計が14,483百万円あったためです。

⑨　税金等調整前当期純利益

上記の結果、税金等調整前当期純利益は、17,582百万円（前期比257.6％）と、前期に比べ10,757百万円増加いたました。

⑩　当期純利益

当期純利益は、11,586百万円（前期比3,919.5％）と、前期に比べ11,290百万円増加いたしました。自己資本当期純利益率は5.4％（前期実績は0.2％）、1株当たり当期純利益は98円06銭（前期実績3円05銭）、潜在株式調整後1株当たり当期純利益は97円64銭（前期実績3円03銭）となりました。

(2) 財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

当期末の資産合計は、631,877百万円（前期末比254,160百万円増）となりました。これは、イズミヤ株式会社との経営統合により総資産が199,815百万円増加したことに加え、イズミヤ株式会社との経営統合の影響を除いたベースで、投資有価証券が時価の上昇及び寧波開発株式会社への出資等により35,481百万円増加したことなどによるものです。

また、負債合計は、380,218百万円（前期末比184,779百万円増）となりました。これはイズミヤ株式会社との経営統合により負債合計が136,925百万円増加したことに加え、イズミヤ株式会社との経営統合の影響を除いたベースで、新規発行に伴い社債が10,000百万円、新規借入などにより長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が29,516百万円増加したことなどによるものです。

純資産合計は、251,659百万円（前期末比69,381百万円増）となりました。これは主に、当期純利益の計上11,586百万円のほか、イズミヤ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換により、株式交換完全親会社となるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の資本準備金が35,322百万円、その他資本剰余金が7,966百万円、それぞれ増加したことに加え、株式含み益の増加によりその他有価証券評価差額金が18,146百万円増加したことなどによるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当期の「現金及び現金同等物の期末残高」は、44,334百万円（前期末比8,951百万円増）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、25,468百万円の収入（法人税等の支払額の増加等により、前期比7,946百万円の収入の減少）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得等により、49,162百万円の支出（前期比39,534百万円の支出の増加）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、新規借入や社債の発行等により、24,161百万円の収入（前期は3,557百万円の支出）となりました。

また、イズミヤ株式会社との経営統合に伴い、株式交換による現金及び現金同等物の増加額が8,374百万円ありました。

当社グループのインタレスト・カバレッジ・レシオ（営業活動によるキャッシュ・フロー／利息の支払額）は20.1倍（前期は67.0倍）、キャッシュ・フロー対有利子負債比率（有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー）は6.2倍（前期は1.2倍）となりました。これは主に、イズミヤ株式会社との経営統合により、有利子負債、利息の支払額が増加したためです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、百貨店事業における阪神梅田本店建て替え工事・既存店売場改装工事、スーパーマーケット事業における既存店売場改装・新規出店工事、イズミヤ事業における既存店売場改装・新規出店工事を中心に行った結果、総額で38,914百万円（有形固定資産の他、無形固定資産を含む）となりました。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 百貨店事業

阪神梅田本店の建て替え工事などのほか、川西阪急など各店舗において、それぞれの店舗の状況に即した売場改装のための投資を行いました。

当連結会計年度における当該セグメントの設備投資額は6,237百万円であります。

(2) スーパーマーケット事業

㈱阪食において、スーパーマーケットの新規出店と既存店の売場改装のための投資を行いました。

当連結会計年度における当該セグメントの設備投資額は7,494百万円であります。

(3) イズミヤ事業

イズミヤ㈱において、新規出店と既存店の売場改装のための投資を行いました。

当連結会計年度における当該セグメントの設備投資額は2,915百万円であります。

(4) その他事業

エイチ・ツー・オー リテイリング㈱において、システム投資などを行ったほか、㈱家族亭において、店舗改装のための投資を行いました。

当連結会計年度における当該セグメントの設備投資額は22,302百万円であります。

なお、当連結会計年度の設備投資総額は、上記(1)～(4)の合計に加え、セグメント間取引消去である調整額△35百万円が反映されております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成27年3月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２　上記中［外書］は、臨時従業員数であります。

３　上記の資産は、主に㈱阪急阪神百貨店に賃貸しているものであります。

(2) 国内子会社

平成27年3月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２　上記中［外書］は、臨時従業員数であります。イズミヤ㈱につきましては、臨時雇用者数の13ヵ月平均人員であります。

当連結会計期間において、中野食品株式会社については保有株式を売却し、連結の範囲から除外しております。これに伴い、その他事業の以下の設備が減少いたしました。

　(注) １　従業員数は就業人員であり、他社への出向者を除き、受入出向者、執行役員を含んでおります。

２　従業員数欄の[外書]は、臨時雇用者数の3ヵ月平均人員であります。

(3) 在外子会社

在外連結子会社には主要な設備がないため、記載しておりません。

上記の他、主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

平成27年3月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、長期事業計画「GP10-Ⅱ」に基づき、関西商圏でのマーケットシェアの拡大を図るため、百貨店、食品スーパー、ＧＭＳ、個別宅配を中心とした小売事業に集中的に行う計画であります。

当連結会計年度後1年間の設備投資は、百貨店事業においては既存店舗の改装工事など、スーパーマーケット事業及びイズミヤ事業においては新規出店及び既存店の改装など、総額23,781百万円を計画しております。　

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）当社は、平成26年6月24日開催の定時株主総会決議により、平成26年9月1日付で株式併合にあわせて定款の変更を行い、発行可能株式総数は300,000,000株から150,000,000株になりました。

② 【発行済株式】

(注）１．提出日現在の発行数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．当社は、平成26年6月24日開催の定時株主総会決議により、平成26年9月1日付で2株を1株にする株式併合を実施し、発行済株式総数は125,201,397株減少し、125,201,396株となっております。

３．当社は、平成26年6月24日開催の定時株主総会決議により、平成26年9月1日付で1,000株を100株にする単元株式数の変更を実施し、単元株式数は100株になっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社2009年3月発行新株予約権
（株式報酬型ストックオプション）

平成21年1月30日の取締役会決議に基づいて株式報酬型ストックオプションを付与するために発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株とします。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。

　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2038年3月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2038年4月1日から2039年3月31日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。

５　平成26年9月1日を効力発生日とする、株式併合（2株を1株に併合）による調整をしております。

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社2010年3月発行新株予約権
（株式報酬型ストックオプション）

平成22年1月28日の取締役会決議に基づいて株式報酬型ストックオプションを付与するために発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株とします。

　　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。

　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2039年3月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2039年4月1日から2040年3月31日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。

５　平成26年9月1日を効力発生日とする、株式併合（2株を1株に併合）による調整をしております。

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社2011年3月発行新株予約権
（株式報酬型ストックオプション）

平成23年2月24日の取締役会決議に基づいて株式報酬型ストックオプションを付与するために発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株とします。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2040年3月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2040年4月1日から2041年3月31日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。

５　平成26年9月1日を効力発生日とする、株式併合（2株を1株に併合）による調整をしております。

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社2012年2月発行新株予約権
（株式報酬型ストックオプション）

平成24年1月26日の取締役会決議に基づいて株式報酬型ストックオプションを付与するために発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株とします。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2041年2月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2041年3月1日から2042年2月28日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。

５　平成26年9月1日を効力発生日とする、株式併合（2株を1株に併合）による調整をしております。

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社2013年3月発行新株予約権
（株式報酬型ストックオプション）

平成25年1月31日の取締役会決議に基づいて株式報酬型ストックオプションを付与するために発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株とします。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2042年3月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2042年4月1日から2043年3月31日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。

５　平成26年9月1日を効力発生日とする、株式併合（2株を1株に併合）による調整をしております。

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社2014年3月発行新株予約権
（株式報酬型ストックオプション）

平成26年1月31日の取締役会決議に基づいて株式報酬型ストックオプションを付与するために発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株とします。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2043年3月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2043年4月1日から2044年3月31日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。

５　平成26年9月1日を効力発生日とする、株式併合（2株を1株に併合）による調整をしております。

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社2015年3月発行新株予約権
（株式報酬型ストックオプション）

平成27年1月30日の取締役会決議に基づいて株式報酬型ストックオプションを付与するために発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株とします。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。
　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　(1) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2044年3月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2044年4月1日から2045年3月31日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　株式交換(交換比率　当社1：イズミヤ㈱0.63)実施に伴う新株発行による増加であります。

２　平成26年6月24日開催の定時株主総会決議により、平成26年9月1日付で実施いたしました株式併合（2株を1株に併合）によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年3月31日現在

(注) １　自己株式1,870,521株は「個人その他」に18,705 単元及び「単元未満株式の状況」に 21株含めて記載しております。なお、自己株式1,870,521株は平成27年3月31日現在の実保有株式数と同一であります。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、17単元含まれております。

３　平成26年6月24日開催の第95期定時株主総会決議により、平成26年9月1日付けで1単元の株式数は1,000株から100株となっております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年3月31日現在

(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式1,870千株（1.49 ％）があります。

　　 ２ 前事業年度末では主要株主であった株式会社高島屋は、当事業年度末現在では主要株主でなくなっております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年3月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,700 株(議決権の数17個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

３　当社は、イズミヤ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を平成26年6月1日付で実施し、本株式交換
の対価の一部として新規に株式を43,662,016株発行し、発行済株式総数は250,402,793株となりました。

４　当社は、平成26年6月24日開催の定時株主総会決議により、平成26年9月1日付で2株を1株にする株式併合を
実施し、発行済株式総数は125,201,397株減少し、提出日現在の発行済株式総数は125,201,396株となってお
ります。

５　当社は、平成26年6月24日開催の定時株主総会決議により、平成26年9月1日付で1,000株を100株にする単元
株式数の変更を実施し、単元株式数は100株になっております。

② 【自己株式等】

平成27年3月31日現在

　（注）１　当社は、イズミヤ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を平成26年6月1日付で実施し、本株式交換の対価の一部として当社が保有する自己名義所有株式10,000,000株を割当交付しました。

２　当社は、当社の連結子会社である株式会社家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換を平成26年8月1日付
で実施し、本株式交換の対価として当社が保有する自己名義所有株式1,867,545株を割当交付しました。

３　当社は、平成26年6月24日開催の定時株主総会決議により、平成26年9月1日付で2株を1株にする株式併合を
実施しております。

４　当社は、平成26年6月24日開催の定時株主総会決議により、平成26年9月1日付で1,000株を100株にする単元
株式数の変更を実施し、単元株式数は100株になっております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、当社及び当社子会社の株式会社阪急阪神百貨店の取締役（社外取締役除く）及び執行役員の中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、平成20年5月13日開催の取締役会において年功的・固定的要素の強い役員退職慰労金制度を廃止し、これに代えて当社株式の価値と連動する株式報酬型ストックオプションを付与することを決議しております。
　当該制度の内容は、次のとおりであります。

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社2009年3月発行新株予約権
（株式報酬型ストックオプション）

平成21年1月30日開催の取締役会において平成20年度（2008年度）における株式報酬型ストックオプションを付与するために、新株予約権の割当てに関して決議いたしました。

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社2010年3月発行新株予約権
（株式報酬型ストックオプション）

平成22年1月28日開催の取締役会において平成21年度（2009年度）における株式報酬型ストックオプションを付与するために、新株予約権の割当てに関して決議いたしました。

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社2011年3月発行新株予約権
（株式報酬型ストックオプション）

平成23年2月24日開催の取締役会において平成22年度（2010年度）における株式報酬型ストックオプションを付与するために、新株予約権の割当てに関して決議いたしました。

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社2012年2月発行新株予約権
（株式報酬型ストックオプション）

平成24年1月26日開催の取締役会において平成23年度（2011年度）における株式報酬型ストックオプションを付与するために、新株予約権の割当てに関して決議いたしました。

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社2013年3月発行新株予約権
（株式報酬型ストックオプション）

平成25年1月31日開催の取締役会において平成24年度（2012年度）における株式報酬型ストックオプションを付与するために、新株予約権の割当てに関して決議いたしました。

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社2014年3月発行新株予約権
（株式報酬型ストックオプション）

平成26年1月31日開催の取締役会において平成25年度（2013年度）における株式報酬型ストックオプションを付与するために、新株予約権の割当てに関して決議いたしました。

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社2015年3月発行新株予約権
（株式報酬型ストックオプション）

平成27年1月30日開催の取締役会において平成26年度（2014年度）における株式報酬型ストックオプションを付与するために、新株予約権の割当てに関して決議いたしました。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号、第7号及び第9号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当事業年度の内訳は、ストックオプションの行使による処分（株式数16,500株、処分価額17,193,500円）及び単元未満株式の買増し請求による処分（株式数7,034株、処分価額の総額5,982,055円）であります。

２　当期間における保有自己株式数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し、ストックオプションの権利行使による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、事業年度ごとの業績及び適正な財務体質の維持と成長投資のための内部留保を勘案しながら株主への安定的な利益配分を行うことを基本方針としております。

配当の回数・時期につきましては、中間配当を11月、期末配当を6月に、それぞれ予定しております。また、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

今後につきましては、阪急うめだ本店の建て替えによる百貨店事業の収益力向上、また、イズミヤ株式会社との経営統合に伴うグループ事業の規模拡大を踏まえ、中長期的に成長していくための事業投資と連結業績に見合った株主還元とのバランスを勘案した最適な成果の配分を行ってまいります。

なお、当期の１株当たり年間配当額につきましては25円、次期の１株当たり年間配当額につきましては35円を予定しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　(注)２　平成26年6月24日開催の定時株主総会決議により、平成26年9月1日付で株式併合（2株を1株に併合）を実施いたしました。第96期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は(　)にて記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性16名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

(注) １　取締役 番　尚志氏、八木　誠氏は、社外取締役であります。

２　監査役 高井英幸氏、高村順久氏、室町正志氏は、社外監査役であります。

３　平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４　平成24年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５　平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

ア. 企業統治の体制の概要と採用理由

エイチ・ツー・オー リテイリンググループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。

当社は、監査役設置制度を採用し、独立性の高い複数の社外役員(取締役及び監査役)を選任するとともに、監査役の機能を強化することで、持株会社として、グループ各社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。

取締役会、監査役会の状況は次のとおりであります。

(取締役会)

　取締役12名で構成し、独立性の高い企業経営経験者の社外取締役を2名選任しております。

(監査役会)

　監査役4名で構成し、独立性の高い企業経営経験者、法律の専門家を含め社外監査役を3名選任しております。

また、当社グループの経営上の迅速な意思決定と効率的な管理のため、取締役会の前置機関として「グループ経営会議」を設置し、グループ各社における重要事項について決定を行っております。そして、当社を含めたグループ各社においては、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、執行役員の業務執行を各社の取締役及び取締役会が管理・監督する体制を採っております。

そして、取締役及び取締役会並びに執行役員の業務の執行状況を監査役及び監査役会が監査しております。

なお、取締役及び執行役員の責任の明確化を図るため、任期を1年としております。

イ.　「内部統制システム」及び「リスク管理体制」の整備の状況

当社では、業務の適正を確保するための体制について適宜見直しを行っております。当期におきましては、平成26年6月1日付のイズミヤ株式会社との経営統合並びに平成27年5月1日付の会社法及び会社法施行規則の改正を踏まえた見直しを行いました。

当社における、業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容は、以下のとおりです。

Ａ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
≪コンプライアンス≫
　当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、「グループコンプライアンス規程」を制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役及び社外監査役を選任いたします。
　コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「グループコンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社及び当社グループ各社におけるコンプライアンス推進の責任者として各社の社長（当社・株式会社阪急阪神百貨店・イズミヤ株式会社・株式会社阪食は総務担当役員）をコンプライアンス担当に任命し、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。
　また、内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場合における懲戒処分に関するルールを定めます。

≪財務報告の信頼性を確保するための体制の整備≫
　当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたします。

≪反社会的勢力の排除に向けた体制の整備≫
　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことを「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。　　

Ｂ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保存期間等を定めた各種規定を制定し、適切に保存・管理を行います。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
≪リスク管理体制≫
　リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。
　リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「グループコンプライアンス委員会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各社が事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する情報の共有化を図るための体制を整備いたします。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役の管理監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社及び当社グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うとともに、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたします。
　また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続きを定めた「決裁規程」を整備し、権限と責任の所在を明確にいたします。

Ｅ．当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行についての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規定に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議いたします。
　なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたします。

Ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査役の要請に基づき、監査役の職務を補助する専任の監査役スタッフを任命いたします。また、監査役スタッフは、取締役の指揮命令に服さないものといたします。

Ｇ．取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査役と代表取締役、監査役と各スタッフとの会合、グループ監査役会の定例開催、グループ経営会議その他の重要会議への監査役の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委員会の議事録の回覧等を行います。
　当社グループの役員及び社員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査役に報告し、報告を受けた監査役は直ちに当社監査役に報告いたします。
　当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査役への報告を定期的に行います。
　また、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。

Ｈ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役の要請に基づき、専任の監査役スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたします。監査役会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、監査役がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やかにその費用等について負担いたします。また、当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等に係る予算を毎年設けます。

（ご参考）当期における運用状況の概要について

①　当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」「グループコンプライアンス規程」を定めるとともに、当社グループ各社が遵守すべき基本事項をまとめたグループ運営ルールを整備し、周知徹底を図っております。
　当期は、平成26年6月1日のイズミヤ株式会社との経営統合を機に、グループ各社役員に当社グループの経営方針等の共有化を図るための会議体を設置したほか、当社グループ各社の重要施策の報告・承認等のルールの見直しを行いました。

②　コンプライアンス及びリスク管理に関する取組みとして、当期は公正取引、品質管理、情報セキュリティに関する各種グループ委員会を新たに設置し、各分野における諸施策の推進及び情報の共有化を図りました。
　また、当社グループ各社の新任役員を対象に、役員としての基本知識の向上を図るためのセミナーを上半期に開催し、下半期には、当社グループ各社におけるコンプライアンス推進及びリスク管理の責任者として任命した各社社長や役員を対象に、関係法令の改正等に関する情報共有と対応方針について周知を図るためのセミナーを開催いたしました。
　内部通報制度「コンプライアンスホットライン」につきましては、当社及び中核会社において通報窓口を設置し、継続的に運用するとともに、その状況について代表取締役である会長、社長並びに監査役へ定期的に報告しております。
　財務報告の信頼性を確保するための取組みとしては、毎年期初に評価範囲の見直しを行っておりますが、今期はイズミヤ株式会社との経営統合を機にイズミヤ株式会社等を評価範囲に加え、当社グループ全体の統制及び業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施いたしました。
　反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取組みを継続して実施しております。

③　監査を支える体制においては、引き続き、監査役の職務を補助する専任のスタッフ7 名を監査役の要請に基づき配置するとともに、当該スタッフを当社グループ各社の監査役として選任しております。
　また、監査役と代表取締役の会合及び経理、総務、内部監査等のスタッフとの会合を定期的に実施するとともに、常勤監査役がグループ経営会議などの重要な会議に出席しております。

②　内部監査・監査役監査及び会計監査の状況

当社の監査役は4名で、3名が社外監査役、1名が常勤監査役であります。社外監査役には、企業経営経験者や法務等専門的知見を有する者が就任するとともに常勤監査役には、約30年にわたって当社の経理業務に携わり、経理部長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有した社内出身者が就任しております。また、監査役室に監査役スタッフ(7名)を置き、監査役監査の充実を図っております。

当連結会計年度における内部監査については、内部監査担当(4名)・Ｊ－ＳＯＸ担当(3名)を置き、定期的なヒアリング調査に加え、継続的に実地監査を実施し、業務の改善提案を行うことや財務報告に係る内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価を行うことなどで監査機能の強化に努めております。

当連結会計年度における監査役監査については、監査計画等に従い取締役会、代表取締役との定例会合には監査役が出席し、社外監査役は豊富な経営経験や弁護士としての専門的立場から、適宜、意見、質問等の発言を行っております。また、「グループ経営会議」(原則月1回開催)、「830連絡会議」(原則週1回開催)、「グループコンプライアンス委員会」(随時開催)には常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べているほか、重要案件に関する決裁書及び議事録の閲覧や内部統制部門(財務室、総務人事室、システム企画室等)から業務執行状況の直接聴取を行っております。子会社監査については中核会社である株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ株式会社の監査役に常勤監査役が、その他の子会社の監査役には、監査役スタッフが専任の監査役として就任して監査態勢を充実するとともに、往査を中心とした現場に密着したモニタリングや四半期毎にグループ監査役会を開催し監査計画の進捗を確認するなどで実効的な監査の実施に努めております。

内部監査との連携については、常勤監査役が期初に業務監査を中心とした監査計画を確認し、随時監査計画の進捗及び調査結果の報告を受け、意見交換を行うことによって監査機能の強化に努めております。

また、会計監査については有限責任 あずさ監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は新田東平氏、杉田直樹氏、紀平聡志氏の3名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士15名、その他21名であります。監査計画策定にあたっては重点監査項目の擦り合わせを行うほか、原則月1回常勤監査役が監査結果の報告を受け、監査役会では監査計画の進捗について相互に確認を行うことによって緊密な連携を行っております。　

なお、監査役会では常勤監査役より、監査の状況が詳細に報告、説明されるとともに経営課題についての議論を通じて共通の監査意見が形成されております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

ア. 社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役番尚志氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点からの経営の監督とチェック機能を期待し、社外取締役として選任しております。また、当社基準及び取引所が一般株主と利益相反が生じる恐れがあると掲げる事由のいずれにも該当していないことから、独立役員として指定しております。なお、社外取締役番尚志氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、番氏は三菱倉庫株式会社相談役でありますが、同社は当社の発行済株式総数の0.57％を、当社は三菱倉庫株式会社の発行済株式総数の0.63％を、それぞれ保有しております。なお、同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。

社外取締役八木誠氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点からの経営の監督とチェック機能を期待し、社外取締役として選任しております。また、当社基準及び取引所が一般株主と利益相反が生じる恐れがあると掲げる事由のいずれにも該当していないことから、独立役員として指定しております。なお、社外取締役八木誠氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、八木氏は関西電力株式会社代表取締役社長でありますが、同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。

社外監査役高井英幸氏は、阪急阪神東宝グループの中核企業である東宝株式会社の代表取締役経験者として、特に阪急阪神東宝グループ全体の視点からの経営の監督とチェック機能に期待し、社外監査役として選任しております。なお、高井氏は、現在、東宝株式会社の相談役であります。当社は、東宝株式会社の発行済株式総数の7.2％を保有しており、東宝株式会社は、当社子会社株式会社阪急阪神百貨店との間で、不動産の賃貸借等の取引関係があります。また、高井氏は平成24年4月まで株式会社東京楽天地社外取締役でありました。当社は、株式会社東京楽天地の発行済株式総数の0.08％を保有しております。

社外監査役高村順久氏は弁護士としての高い見識に基づく視点からの経営の監督とチェック機能に期待し、社外監査役として選任しております。また、当社基準及び取引所が一般株主と利益相反が生じる恐れがあると掲げる事由のいずれにも該当していないことから、独立役員として指定しております。なお、社外監査役高村順久氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、また、当社との間に特別な利害関係のある他の会社等との兼職状況もありません。

社外監査役室町正志氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点からの経営の監督とチェック機能に期待し、社外監査役として選任しております。また、当社基準及び取引所が一般株主と利益相反が生じる恐れがあると掲げる事由のいずれにも該当していないことから、独立役員として指定しております。なお、社外監査役室町正志氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、室町氏は株式会社東芝取締役会長でありますが、同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。

なお、各社外取締役及び社外監査役の所有当社株式数につきましては、５「役員の状況」をご覧ください。

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

社外役員の独立性に関する基準

当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有していると判断されるためには、当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれの基準にも該当しないことを条件とする。

１．当社および子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（注１）、またはその業務執行取締役、執行役その他これらに準じる者または支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という。）である者

２．当社グループの主要な取引先である者（注２）、またはその業務執行者

３．当社グループから役員報酬以外に、一定額（注３）を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等の専門家

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、監査業務を実際に担当する者

５．当社の主要株主（総議決権の１０％以上を保有する者をいい、間接保有を含む。）、またはその業務執行者

６．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

７．当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者

８．阪急阪神東宝グループ（当社グループを含む。）の業務執行者

９．当社グループから一定額（注４）を超える寄付を受けている者、または法人、組合等の団体の場合、その業務執行者

10．上記１から９に関して過去５年間（ただし、上記８に関して当社グループの業務執行者については、過去10年間）において、該当していた者

11．その配偶者または二親等以内の親族が、上記１から10のいずれか（上記３および４を除き、重要な者（注５）に限る。）に該当する者

12．その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

注１：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における当社グループへの取引先の取引額が１億円または当該取引先の年間連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者をいう。

注２：「当社グループの主要な取引先である者」とは、①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における当社グループの取引先への取引額が当社の年間連結売上高の２％を超える者、および②当社グループが負債を負っている取引先であって、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。

注３：「一定額」とは、①当該専門家が個人として当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）について、年間１，０００万円、②当該専門家が所属している法人、組合等の団体が当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額について、当該団体の年間総収入金額の２％をいう。

注４：「一定額」とは、直近事業年度において、年間１，０００万円をいう。

注５：「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

イ. 社外取締役及び社外監査役の当事業年度における主な活動状況等

(注)社外取締役藤洋作氏は、平成27年6月24日開催の当社定時株主総会で退任しております。

④　役員報酬等

ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬につきましては、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針としております。この方針に基づき、役員報酬は、役位に対して支給される業績に直接連動しない月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与、株価に連動する株式報酬型ストックオプションから構成しております。ただし、社外取締役を含む非常勤取締役の報酬については、その求められる役割に鑑み、決定しております。

また、監査役の報酬については、その役割に鑑み月例報酬のみで構成し、取締役の報酬額も勘案し、監査役の協議によって決定しております。

なお、株主総会決議に基づく報酬額限度額は、次のとおりです。

１．基本報酬は、第69期定時株主総会(昭和63年6月29日開催)において、全取締役は月額2千6百万円以内、全監査役は月額4百万円以内と決議しております。

２．賞与は、株主総会において毎回決議しております。

３．株式報酬型ストックオプションは、第89期定時株主総会(平成20年6月24日開催)において、上記１の月額報酬額とは別枠で、取締役(社外取締役除く)に対する報酬額を年額1億2千万円以内と決議しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役並びに監査役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役並びに社外監査役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）並びに監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるエイチ・ツー・オー リテイリング㈱については以下のとおりであります。

ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　銘柄数　　　　　　　　　    　　   51 銘柄
　　貸借対照表計上額　　　　　　　 93,573 百万円

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　(前事業年度）

　　特定投資株式

　(当事業年度）

　　特定投資株式

ウ．保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

エ．保有目的を変更した投資株式

  該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する、当社の連結子会社である中野食品㈱による報酬は2百万円であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「財務デューデリジェンス業務」であります。　

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「ＩＴ内部統制の高度化支援業務」「コンフォートレター業務」であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の額は、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年4月1日から平成27年3月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年4月1日から平成27年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人や各種団体の開催するセミナーに参加することで、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等に的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数　  59社

　　主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度より、以下の会社を連結の範囲に含めております。

・イズミヤ株式会社と株式交換による経営統合を行いました。これに伴い以下の16社を連結子会社に含めております。なお、当該連結の範囲の変更は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えます。当該影響の概要は、連結損益計算書の売上高等の増加であります。

イズミヤ株式会社、蘇州泉屋百貨有限公司、カナート株式会社、株式会社サンローリー、株式会社カンソー、株式会社デリカ・アイフーズ、株式会社アバンティブックセンター、株式会社イズミヤ総研、株式会社サン・フレッシュ、株式会社サン・ロジサービス、株式会社カンソー堺、イズミヤカード株式会社、株式会社ビーユー、株式会社はやし、木次リテイル・サービス株式会社、有限会社ファウンテンフォレスト

・株式会社エイチ・ツー・オー スタイルネット（会社設立に伴うもの）

・株式会社エイチ・ディ ベースモード（会社設立に伴うもの）

・株式会社エイチ・ツー・オー システム（重要性の増加に伴うもの）

当期より、以下の会社を連結の範囲から除外しております。

・中野食品株式会社（保有株式売却に伴うもの）

・寿製麺株式会社（保有株式売却に伴うもの）

・株式会社サン・ロジサービス（連結子会社のイズミヤ株式会社との合併に伴うもの） 　(2) 主要な非連結子会社の名称等

KAZOKUTEI RESTAURANT INDIA PRIVATE LIMITED

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、売上高、総資産、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等の観点からみて、小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないので、連結の範囲から除外しております。 ２　持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法を適用した関連会社の数　  4社

　　主要な会社名　㈱阪急阪神ポイント

当連結会計年度より、以下の会社を持分法適用関連会社の範囲に含めております。

・寧波開発株式会社 　(2) 持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

KAZOKUTEI RESTAURANT INDIA PRIVATE LIMITED

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用しない非連結子会社については、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないので、この会社に対する投資については、持分法を適用せず原価法により評価しております。 

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、2社の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、それぞれ連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日と異なる決算日の子会社については、連結決算日までの間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。

　従来、連結子会社のうち決算日が主として2月末日であった、イズミヤ株式会社及びその子会社については、同社及びその子会社が決算日を3月31日に変更したことに伴い、当期間は主として経営統合を行った平成26年6月1日から平成27年3月31日までの10か月間を連結しております。

４　会計処理基準に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　ア　有価証券

　　　　その他有価証券：

　　　　　時価のあるもの

　　　　　　決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　　　　　時価のないもの

　　　　　　移動平均法による原価法

　　イ　デリバティブ取引：　 時価法

　　ウ　たな卸資産

　　　　原価法(収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)

　　ア　有形固定資産

　　　　①リース資産以外の有形固定資産：

主として定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　②リース資産：

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。

なお、リース取引開始日が、平成20年3月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引につきましては、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

　　イ　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、ソフトウエア(自社利用分)につきましては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。 　(3) 重要な引当金の計上基準

　　ア　貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては、貸倒実績率を使用し、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　イ　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

　　ウ　役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

　　エ  ポイント引当金

販売促進のためのポイント制度において、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、将来利用見込額に基づき計上しております。

　オ　店舗等閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。

　　カ　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社の役員(執行役員を含む)の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額の100％を計上しております。
なお、執行役員に係る当該引当金は24百万円であります。

　　キ　商品券等回収引当金

一定期間経過後に収益計上した未回収の商品券等について、将来回収された場合に発生する損失に備えるため、合理的に見積もった将来の回収見込額を計上しております。　　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　　①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　　②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、1年で費用処理しております。 　(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。　　(6) ヘッジ会計の処理

     ①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

     ②ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
　ヘッジ手段：金利スワップ、通貨スワップ
　ヘッジ対象：借入金

     ③ヘッジ方針

金利関連のデリバティブ取引については、変動金利を固定に変換する目的で金利スワップ取引を行い、また、将来の為替相場の変動による損失を回避する目的で通貨スワップ取引を行っており、投機目的取引及びレバレッジ効果の高いデリバティブ取引は行わない方針であります。

     ④ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
ただし、特例処理を適用している金利スワップ取引については、利息の受払条件及び契約期間がヘッジ対象となる借入金とほぼ同一であることから、有効性の判断は省略しております。　　(7) のれんの償却方法及び償却期間

発生日以後5～20年間で均等償却しております。なお、金額的重要性が乏しいものは、発生年度に全額償却しております。 　(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を計上しております。 　(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。ただし、控除対象外消費税等は、発生連結会計年度の費用として処理しております。

(会計方針の変更)

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年5月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年3月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率を使用する方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が4百万円減少し、利益剰余金が3百万円増加しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ10百万円減少しております。

　なお、1株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年9月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年9月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号  平成25年9月13日)

・「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号  平成25年9月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年9月13日)

・「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第4号  平成25年9月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年3月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年3月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において未定です。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「流動負債」の「未払金」に含めておりました「リース債務」及び「固定負債」の「長期未払金」に含めておりました「リース債務」につきましては、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「未払金」に表示しておりました8,357百万円は、「リース債務」287百万円、「未払金」8,069百万円に、また、「固定負債」の「長期未払金」に表示しておりました2,936百万円は、「リース債務」2,660百万円、「長期未払金」275百万円として、それぞれ組み替えております。

（連結損益計算書関係）

当社連結子会社の株式会社ペルソナにおいて、カード事業の自社運営を開始したことに伴い、前連結会計年度において「売上原価」に含めておりました人件費等については、当連結会計年度においては営業費用として「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「売上原価」に表示していた935百万円は、「販売費及び一般管理費」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）　

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「リース債務の返済による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△297百万円は、「リース債務の返済による支出」△297百万円、「その他」0百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

(注) １　国庫補助金等の圧縮額

         前連結会計年度以前及び当連結会計年度に取得した資産のうち国庫補助金等による圧縮記帳額は、次のとおりであり、連結貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。

(注) ２　非連結子会社及び関連会社項目

　　　　 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(注) ３　担保資産及び担保付債務

　　　 (1) 銀行取引、小切手債務等に対する包括的な担保、並びに個別に対応する1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の担保

　　　 (2) 割賦販売法に基づく供託金

(注) ４　 当社及び連結子会社1社において「土地の再評価に関する法律」(平成10年3月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年3月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該再評価差額から再評価に係る繰延税金負債の金額を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

(注) ５   当社及び当社連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関12社と貸出コミットメント契約を締結しております。連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

  当社連結子会社においては、カードローン及びクレジットカード業務に附帯するキャッシング業務等を行っております。当業務における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は、次のとおりであります。

　なお、上記当座貸越契約及び貸出コミットメント契約においては、借入人の資金使途、信用状態等に関する審査を貸出の条件としているものが含まれている（当連結会計期間末の未実行残高27,482百万円）ため、必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。

(連結損益計算書関係)

(注) １　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

(注) ２　負ののれん発生益の内訳

　  (当連結会計年度)

　　　　　イズミヤ㈱との株式交換に伴う負ののれん発生益であります。

(注) ３　関係会社株式売却益

　　　　 (当連結会計年度)

　　　　　中野食品㈱及び寿製麺㈱の株式売却に伴う売却益であります。

(注) ４　固定資産売却益の内訳

　  (当連結会計年度)

　　　　　主としてエイチ・ツー・オー リテイリング㈱における土地、建物等の売却益であります。

(注) ５　関係会社清算益

　  (前連結会計年度)

　　　　　阪急デパートメントストアーズヨーロッパＢ.Ｖ.他の解散に伴う清算益であります。

(注) ６　店舗建替関連損失

　　　　 (前連結会計年度)

　　　　　阪神梅田本店の建て替え工事に伴う、固定資産の減損損失などであります。

　　　　 (当連結会計年度)

　　　　　阪神梅田本店の建て替え工事に伴う、固定資産の減損損失などであります。

(注) ７　減損損失

　　　　 （前連結会計年度)

　　　　　当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　　　　　 当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準における資産のグルーピング方法として、店舗等については継続して収支を把握している単位で、遊休資産及び売却予定資産については、当該資産単独で区分する方法を採用しております。

　　　　　 ㈱阪急阪神百貨店については、阪神梅田本店の建て替え工事のスケジュールが確定したことに伴い、建て替え工事期間中のキャッシュフローによる固定資産簿価の回収可能性を判断した結果、減損損失を認識いたしました。また、競合環境の激化に伴い収益環境が厳しい一部店舗や、売場面積を縮小する一部店舗についても、減損損失を認識いたしました。

　　　　　 ㈱阪食、寿製麺㈱他については、競合環境の激化に伴い、収益環境が厳しい一部店舗・工場他について、減損損失を認識いたしました。

　　　　　 回収可能価額は使用価値を使用し、割引率は主に4.5％であります。

　　　　　 この結果、グループ合計で10,724百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　　　　　 なお、 このうち㈱阪急阪神百貨店の阪神梅田本店に係る減損損失9,328百万円は、特別損失の店舗建替関連損失に、売場面積を縮小する一部店舗に係る減損損失100百万円は、特別損失の店舗等閉鎖損失に、それぞれ含めて表示しております。

　　　　 （当連結会計年度)

　当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準における資産のグルーピング方法として、店舗等については継続して収支を把握している単位で、遊休資産及び売却予定資産については、当該資産単独で区分する方法を採用しております。

㈱阪急阪神百貨店については、阪神梅田本店の建て替え準備工事で新たに取得した固定資産の一部について、建て替え工事期間中のキャッシュフローによる固定資産簿価の回収可能性を判断した結果、減損損失を認識いたしました。また、競合環境の激化に伴い、収益環境が厳しい一部店舗や、売場面積を縮小する一部店舗についても、減損損失を認識いたしました。

イズミヤ㈱については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗における資産グループ及び閉店の意思決定を行った店舗における資産グループについて、減損損失を認識いたしました。

㈱阪食、㈱阪急キッチンエール九州他については、競合環境の激化に伴い、収益環境が厳しい一部店舗・設備他について、減損損失を認識いたしました。

回収可能価額は使用価値を使用し、割引率は主に4.5％であります。

この結果、グループ合計で6,907百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、このうち㈱阪急阪神百貨店の阪神梅田本店に係る減損損失2,458百万円は、特別損失の店舗建替関連損失に、売場面積を縮小する一部店舗に係る減損損失100百万円は、特別損失の店舗等閉鎖損失に、それぞれ含めて表示しております。

また、イズミヤ㈱の小山店他に係る減損損失2,016百万円は、特別損失の店舗等閉鎖損失に含めて表示しております。

(注) ８　固定資産除却損の内訳

(注) ９　新店舗開業費用

　　　　 (前連結会計年度)

　　　　　阪急大井町ガーデングランドオープンに係るものであります。

(注) 10　店舗等閉鎖損失の内訳

　　　 ※１　(前連結会計年度)

           このうち店舗等閉鎖に伴う減損損失が100百万円含まれております。

       ※２　(当連結会計年度)

           このうち店舗等閉鎖に伴う減損損失が2,116百万円含まれております。

(注) 11　進路設計支援費用

　　　　 (当連結会計年度)

　　　　　特別進路設計支援制度に基づく退職加算金及び再就職支援費用などであります。

(連結包括利益計算書関係)

(注)その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年4月1日　至　平成26年3月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる取得　　　　　　　　　　25,883株　

減少数の内訳は、次のとおりであります。

　ストックオプションの行使による減少　　　　　　　  24,000株

　単元未満株式の買増し請求による処分　　　　　　　     756株

３　新株予約権等に関する事項

(注)　ストックオプションとしての2014年3月発行新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成26年4月1日　至　平成27年3月31日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　平成26年6月1日付のイズミヤ㈱との株式交換実施に伴う新株発行による増加　　　

減少数の内訳は、次のとおりであります。

　平成26年6月24日開催の定時株主総会決議により、平成26年9月1日付で実施した株式併合（2株を1株に併合）による減少

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　立会外買付取引による取得　　　　　　　　　　   1,500,000株　

　単元未満株式の買取りによる取得　　　　　　　　　　55,242株　

　１株未満端数株式の買取りによる取得　　　　　　　　 1,879株　

減少数の内訳は、次のとおりであります。

　イズミヤ㈱及び㈱家族亭との株式交換による減少　11,867,545株

　株式併合による減少　　　　　　　        　　　　 380,063株

　ストックオプションの行使による減少　　　　　　　  16,500株

　単元未満株式の買増し請求による処分　　　　　　　   7,034株

３　新株予約権等に関する事項

(注)　ストックオプションとしての2015年3月発行新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　（注）当社は、平成26年9月1日を効力発生日とする、株式併合（2株を1株に併合）を実施いたしました。当連結会計年度の下段（平成26年10月28日取締役会決議分）につきましては、当該株式併合後の1株当たり配当金を記載しております。また、上段（平成26年5月9日取締役会決議分）につきましては、当該株式併合前の実際の配当金の額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

(注)１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(注)２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにイズミヤ株式会社とその連結子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳と取得価額との関係は次のとおりです。
　なお、当社の自己株式を交付したため、自己株式が123百万円減少し、資本剰余金が43,289百万円増加しております。

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物8,374百万円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

(注)３．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却等により、中野食品株式会社及び寿製麺株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

(注)４．重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

　　借主側

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①　主なリース資産の内容

　　有形固定資産

　　　スーパーマーケット事業における店舗設備（建物及び構築物）及びイズミヤ事業における店舗の商品陳列什器、コンピュータ端末機（その他）であります。

　②　リース資産の減価償却の方法

　　　［連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項］４（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、改正リース会計基準適用開始日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(１)　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

前連結会計年度(平成26年3月31日)

当連結会計年度(平成27年3月31日)

(２)　未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

(注)　取得価額相当額及び未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(３)　支払リース料、減価償却費相当額及びリース資産減損勘定の取崩額

(４)　減価償却費相当額の算定方法

　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　借主側

　　貸主側

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入やコマーシャル・ペーパー及び社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、内部管理規程に従い、実需の範囲で行うことにしており、投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。コマーシャル・ペーパーは主に短期的な運転資金の調達を目的としたものであります。借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で9年11ヶ月後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

また、営業債務である支払手形及び買掛金や借入金、社債は支払期日に支払を実行できなくなる、流動性リスクに晒されております。

なお、デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（6）ヘッジ会計の処理」をご覧ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

連結子会社である㈱阪急阪神百貨店では、販売管理要領及び与信管理要領に従い、外商活動から生じた受取手形及び売掛金について、外商部門の所属長が、経理室経理業務部と協力して、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、その他の連結子会社についても同様の管理を実施しております。

②  金利変動リスクの管理

当社では、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するためにデリバティブ管理要領に従い、信用度の高い大手金融機関とのみ、金利スワップ取引等を行うものとしております。

③  価格変動リスクの管理

当社及び㈱阪急阪神百貨店では、有価証券及び投資有価証券について、有価証券管理要領に従い、運用ならびに管理を適切に行っております。なお、その他の連結子会社においても、同様の管理を実施しております。

④　流動性リスクの管理

当社及び㈱阪急阪神百貨店では、営業債務である買掛金や借入金に係る流動性リスクについて、経理規程に従った各部署からの報告に基づき、財務部門が作成更新する資金繰り計画により、流動性リスクを管理しております。なお、その他の連結子会社においても、同様の管理を実施しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２を参照ください)。

前連結会計年度（平成26年3月31日）

(単位：百万円)

※　1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度（平成27年3月31日）

(単位：百万円)

※1 1年内償還予定社債を含めて表示しております。

※2 1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

※3 デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示すこととしております。

(注) １ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　　　資産

　(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金及び(3) 未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(4) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券については取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

　　　負債

　(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3)未払法人税等及び(4)コマーシャル・ペーパー

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(5) 社債及び (6) 長期借入金

　社債及び長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規調達、新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

　　　デリバティブ取引

　デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関から提示された価格等によっております。金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。（上記(6)参照）。通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。（上記(6)参照）。

(注) ２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

(注) ３ 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年3月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成27年3月31日）

(単位：百万円)

(注) ４ 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年3月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成27年3月31日）

(単位：百万円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成26年3月31日)