6786 ＲＶＨ 有価証券報告書－第19期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

（注）　平成27年２月25日開催の臨時株主総会の決議により、平成27年４月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．経常損益、当期純損益及び１株当たり当期純損益の△は、損失であります。

３．第15期より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号　平成20年3月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号　平成20年3月31日）を適用しております。

４．第15期において、WIDE Corporation及びその子会社２社（WIDE USA Corporation、WIDE Europe B.V.）は第三者割当増資に伴う持分比率の低下により、連結子会社から持分法適用関連会社に異動しておりますが、異動日を同社の決算日である12月末日とみなしたため、第15期連結会計年度は損益計算書のみを連結しております。

５．第16期連結会計年度末において連結子会社が存在しないため、第16期連結会計年度末の連結貸借対照表は作成しておりません。このため、連結経営指標等の一部については記載しておりません。

６．第18期において、１株につき100株の株式分割を行いましたが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損益を算定しております。

７．第15期から第18期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．経常損益、当期純損益及び１株当たり当期純損益の△は、損失であります。

３．第15期より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号　平成20年3月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号　平成20年3月31日）を適用しております。

４．第18期において、１株につき100株の株式分割を行いましたが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損益を算定しております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社リアルビジョン、以下、「リアルビジョン」という）、連結子会社６社（株式会社ソアーシステム（以下、「ソアー社」という）、株式会社上武（以下、「上武」という）、株式会社ＤＳＣ（以下、「ＤＳＣ」という）、株式会社Ｄキャリアコンサル、株式会社東京ハウスパートナー、Ｋ２Ｄ株式会社（以下、「Ｋ２Ｄ」という））、非連結子会社３社（株式会社リアルビジョン北九州、KOAR JAPAN株式会社、上海ＤＳＣ企業管理コンサルティング有限公司）で構成され、グラフィックス関連事業、システム開発ソリューション事業、ビジネスソリューション事業、広告事業、コンサルティング事業を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の区分は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) グラフィックス関連

リアルビジョンにより、航空管制・医用モニタ向け高精細グラフィックスボード、アミューズメント機器向けグラフィックスＬＳＩの供給、医用画像表示ソフトウェア製品等の開発、販売を行っており、グラフィックス市場において、様々な顧客ニーズに対応可能な独自の開発技術を駆使し、特定用途向けの総合的なモニタソリューションを提供しております。

(2) システム開発ソリューション

ソアー社により、プリンタ、通信機器等の組込システム、各種業務システム等の受託開発、ポータルWebサイト構築、サーバ/クライアントシステムの制御ソフト開発、環境構築及び運用保守等、多岐にわたる開発案件を行い、ハードウェアとソフトウェアの両面からのアプローチによるトータルＩＴソリューションを提供しております。

(3) ビジネスソリューション

上武により、業務系システム開発、システムエンジニアリングに関する人材派遣、ＯＡ機器等のデータ消去及びリサイクル等を行っており、豊富な業務知識と技術経験を有する人材により、経理財務、労務、内部監査等の業務系システムの開発、運用から、使用済ＯＡ機器の処分までをサポートする総合的なビジネスソリューションを提供しております。

(4) 広告

ＤＳＣにより、当社グループの主力事業として、主に法律系士業（弁護士、司法書士、行政書士、税理士、社労士等）への広告の提案、コンサルティング業務、ホームページ制作等の総合的なサービス展開、法律相談サイト「法律の窓口」の運営を行っており、2002年の士業広告解禁以来、業界特有のニーズに沿ったデータとノウハウを蓄積し、専門性の高いサービスを提供しております。

(5) コンサルティング

Ｋ２Ｄにより、海外において普及するＥＣサイト等のＩＴ関連サービスやビジネスモデルの日本国内への導入及び普及を目的としたローカライズ、プロモーション企画、日本未上陸の海外ブランド製品等のインターネット通信販売及び同製品に関するイベントやマーケティング企画等を行っており、様々な分野におけるクロスボーダービジネスの実現を目標として、主に海外企業へのマーケティング及びコンサルティングを展開しております。

当連結会計年度において、次のとおり報告セグメントの区分を変更しております。

(1) 報告セグメントの廃止

従来、報告セグメントとしていた「部材関連」については、前連結会計年度において当該事業の取引実績がなく、重要性がなくなったため、当連結会計年度より、「部材関連」を廃止しております。

(2) 報告セグメントの新設

当連結会計年度において、ＤＳＣ及びＫ２Ｄを連結子会社化したことに伴い、当連結会計年度第３四半期から、新たに「広告」、「コンサルティング」を報告セグメントに加えております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（平成27年３月31日現在）

当連結会計年度の末日後、提出日までの間に、次のとおり事業内容に変更が生じております。

(1) グループ持株会社への移行

平成27年４月１日付で、リアルビジョンは、より一層の企業価値向上のため、持株会社としての経営管理、子会社管理機能のみを有するグループ持株会社に移行し、「株式会社ＲＶＨ」に社名変更するとともに、グラフィックス関連事業及びそれに付随する事業を当社の100％子会社である株式会社リアルビジョン北九州（以下、「リアルビジョン北九州」という）に譲渡いたしました。

また、同日付で、リアルビジョン北九州は、「株式会社リアルビジョン」に社名変更いたしました。本件事業譲渡に伴い、新リアルビジョン（旧リアルビジョン北九州）は連結の範囲に加わりました。

(2) 事業譲渡

平成27年５月１日付で、ＤＳＣの営む一切の事業を新設子会社である株式会社リーガルビジョン（以下、「リーガルビジョン」という）に譲渡いたしました。本件事業譲渡に伴い、ＤＳＣは連結の範囲から除外され、リーガルビジョンは連結の範囲に加わりました。

(3) 新事業領域への参入

平成27年６月16日付で、新たな事業領域への参入による収益拡大を目的に株式会社スカイリンク（以下、「スカイリンク」という）を完全子会社とする株式交換を行い、スカイリンクは連結の範囲に加わりました。

スカイリンクはソーシャルゲーム製作、Webサイト企画制作、クロスメディア製作等を事業内容としております。スカイリンクのWeb開発力を活用した、リーガルビジョン及びＫ２Ｄの広告事業並びにコンサルティング事業におけるWebサービスの拡充や、グループ全体の海外展開が可能になると判断しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．株式会社上武及び株式会社ＤＳＣについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

（主要な損益情報等）

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）です。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末と比べて従業員数が102名増加しておりますが、その主な理由は、平成26年11月21日付で株式会社ＤＳＣを連結子会社化したためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀による金融緩和政策の効果を背景に企業収益や雇用、所得環境に改善がみられ、景気は緩やかな回復基調となりました。しかしながら、円安による原材料価格の上昇や消費増税に伴う駆け込み需要の反動が長引き、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況下、当社は、主に法律系士業（弁護士、司法書士等）向け広告業を営む株式会社ＤＳＣ（以下、「ＤＳＣ」という）、海外において普及するサービスやビジネスモデルの日本導入に係るコンサルティング業を営むＫ２Ｄ株式会社（以下、「Ｋ２Ｄ」という）の２社を子会社化し、新たな事業領域として広告事業、コンサルティング事業を展開することで早期黒字化の実現に向けた収益力の向上に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、連結子会社化したＤＳＣの業績が当連結会計年度第３四半期より寄与したこと、前連結会計年度第３四半期に連結子会社化した株式会社上武の業績が通期にわたり寄与したこと等により、売上高5,228,782千円（前年同期比996.9％増）、営業利益474,329千円（前年同期営業損失159,173千円）、経常利益545,359千円（前年同期経常損失175,537千円）となりました。さらに、ＤＳＣ子会社化に伴う負ののれん発生益776,870千円等を特別利益に計上したこと等から、当期純利益は1,005,822千円（前年同期当期純損失181,809千円）となりました。

各セグメントの業績は次のとおりであります。

当社は、従来、「グラフィックス関連」、「システム開発ソリューション」、「ビジネスソリューション」及び「部材関連」の４事業を報告セグメントとしておりましたが、「部材関連」については、前連結会計年度において当該事業の取引実績がなく、重要性がなくなったため、当連結会計年度より、「部材関連」を廃止しております。

また、当連結会計年度において、ＤＳＣ及びＫ２Ｄを連結子会社化したことに伴い、当連結会計年度第３四半期から、新たに「広告」、「コンサルティング」を加えた「グラフィックス関連」、「システム開発ソリューション」、「ビジネスソリューション」、「広告」及び「コンサルティング」の５事業に報告セグメントを変更しております。

1）グラフィックス関連事業

主力のFVT（注）シリーズにおいては、弊社独自技術により超高解像度“4K”のモニタ/テレビを医療機関でも使えるようにした「FVT-4K」のマーケティングに注力いたしました。

4Kの大型モニタ/テレビは、病院において高い解像度を必要とする手術室やカンファレンスに使われ始めており、4Kの話題性とその圧倒的な価格競争力により「FVT-4K」の引き合いは着実に増えております。今後、病院における4Kモニタ/テレビの導入は確実に増えていくことが予想され、業界に先駆け４Kを製品化した当社の優位性がしばらく続くものと考えております。

また、当連結会計年度後半よりノートPCやタブレット端末にFVT-airを利用したいという医療機関からの引き合いが増えております。背景として、特に地方の医療機関において周辺医療機関と患者情報や画像データを共有する動き（地域連携システム）や遠隔医療システムを整備する動きがあり、こういったシステムにおいて“画像を見るデバイス”としてノートPCやタブレット端末を検討するケースが多くなっております。FVT-airはノートPCやタブレット端末上で医用画像を見るための画質を実現できる唯一のソリューションであり、翌連結会計年度以降この分野での売上拡大を見込んでおります。

このような中、当社はこの３月にFVT-airの多様なニーズに対応する製品として、FVTシリーズで初となるパッケージ製品「FVT-airパッケージ版」をリリースいたしました。本格的な販売は翌連結会計年度からになりますが、ソフトウエアをパッケージ化したことで各種メディアに採り上げられるなど商品イメージは確実に向上しており、リリース以降、新規の引き合いも増えております。

この結果、売上高54,603千円（前年同期比13.9％減）、セグメント損失4,686千円（前年同期セグメント利益7,129千円）となりました。

（注）FVT(ファインビューテクノロジー）

当社が独自開発した、デジタル医用画像を汎用モニタ上で実現するための技術。DICOMキャリブレーションや、輝度均一化制御、モニタ管理機能等を汎用モニタで実現することができる。

2）システム開発ソリューション事業

組込システムからWebシステムまで幅広いシステム開発技術を持つ株式会社ソアーシステムにより、前連結会計年度下期から受注が拡大している印刷システム、医療システム、アミューズメント関連システム、通信機器等の受託開発を継続して行いました。

上記に加え、数年前より新規分野として開拓してきました、画像処理技術を応用した外観検査装置の開発につきましても、徐々に様々なお客様からのお引き合いをいただくようになり、業績に貢献しつつあります。

また、受注拡大による人員不足につきましては、多くの協力会社とのアライアンスにより優秀な人材を確保するとともに、将来を見据え、新卒・中途採用にも積極的に取り組み成果を上げております。数年前から取り組んでまいりましたオフショア開発につきましても、当連結会計年度より開始したベトナムの開発会社との協力を現在も継続しております。今後も、積極的な社外とのアライアンスにより、より多くのお客様の課題にお応えすることができるよう、開発体制の整備を進めてまいります。

この結果、売上高347,792千円（前年同期比41.1％増）、事業利益(※)28,954千円、のれん償却額36,437千円の計上等によりセグメント損失7,482千円（前年同期セグメント損失24,463千円）となりました。

3）ビジネスソリューション事業

ＩＴ、人材、セキュリティを中心としたワンストップのビジネスソリューションを提供する上武により、業務系システム開発に関するＩＴサポート事業、システムエンジニアリングに関する人材派遣事業、パソコンデータ消去・リサイクル事業を継続して行いました。

ＩＴサポート事業及び人材派遣事業においては、新規顧客の獲得及び既存顧客の深耕を並行して行うとともに、協力会社との協業による市場拡大に努めてまいりました。また、パソコンデータ消去・リサイクル事業においては、Windows-XPのサポート終了による端末更改等の受注案件が増加いたしました。

この結果、売上高663,642千円（前年同期比398.2％増）、事業利益(※)50,172千円、のれん償却額51,299千円の計上等によりセグメント損失1,126千円（前年同期セグメント利益6,221千円）となりました。

4）広告事業

当連結会計年度第３四半期より連結子会社化したＤＳＣにより、士業向け広告代理店事業、法律相談ポータルサイト事業、士業向け人材派遣事業等を行いました。特に士業向け広告代理店事業において、クライアントの新規顧客層開拓のための出張無料法律相談会の企画・運営サポートを行うとともに、ポスティング・新聞折込広告案件の受注に向けた積極的な営業活動を展開し、業績に大きく貢献いたしました。

この結果、売上高4,136,173千円、セグメント利益606,548千円となりました。

5）コンサルティング事業

当連結会計年度第３四半期より連結子会社化したＫ２Ｄにより、海外において普及するサービス・ビジネスモデルの日本導入及び普及を行うデジタルビジネスコンサルティング事業、日本未上陸の海外ブランド製品等に関するマーケティング・コンサルティング事業及び同製品に関するインターネット通信販売事業を行いました。

当セグメントにおける主力事業であるデジタルビジネスコンサルティング事業においては、米国の大手ＥＣサイト「Ｆａｎｃｙ」の日本国内ベンダーの開拓、ローカライズ、プロモーション企画等を実施するなど、日本における同サイトの普及促進及び運営強化のため、積極的な先行投資を行いました。

この結果、売上高26,570千円、事業損失(※)1,051千円、のれん償却額11,874千円の計上等によりセグメント損失12,926千円となりました。

(※)事業利益・事業損失：企業買収に伴い計上したのれんの償却等の影響を除いた営業損益

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較し504,734千円増加し、546,069千円となりました。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は390,467千円（前年同期比246,383千円増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益1,363,008千円（前年同期は177,167千円の税金等調整前当期純損失）等の増加要因がありましたが、売上債権の増加734,616千円（前年同期比707,675千円増）及び仕入債務の減少438,634千円（前年同期比450,482千円減）等の減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は433,116千円（前年同期は117,536千円の使用）となりました。これは主に貸付金の回収による収入200,000千円（前年同期比47,000千円増）及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入175,511千円等の増加要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は462,085千円（同263,096千円増）となりました。これは主に短期借入金の返済による支出195,569千円（同175,569千円増）等の減少要因がありましたが、第三者割当増資及び新株予約権の行使等の株式の発行による収入514,048千円（同304,904千円増）等の増加要因によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、従来、「グラフィックス関連」、「システム開発ソリューション」、「ビジネスソリューション」及び「部材関連」の４事業を報告セグメントとしておりましたが、「部材関連」については、前連結会計年度において当該事業の取引実績がなく、重要性がなくなったため、当連結会計年度より、「部材関連」を廃止しております。

また、当連結会計年度においてＤＳＣ及びＫ２Ｄを連結子会社化したことに伴い、当連結会計年度第３四半期から、新たに「広告」、「コンサルティング」を加えた「グラフィックス関連」、「システム開発ソリューション」、「ビジネスソリューション」、「広告」及び「コンサルティング」の５事業に報告セグメントを変更しております。

なお、平成26年11月21日付でＤＳＣ及び平成26年12月24日付でＫ２Ｄを連結子会社としたため「広告」及び「コンサルティング」の前年同期比は記載しておりません。

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

  （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

現状の経営課題として、主に以下の事項を考えております。

（1）技術革新への対応

当社グループの営むグラフィックス関連事業、システム開発ソリューション事業及びビジネスソリューション事業が属する電子機器・情報通信サービス業界は競合が激しく、技術の進歩も急速に進んでおり、このような急速な技術革新に対応することが極めて重要な経営課題と認識しております。当社グループは、システム開発業務において、オフショア開発によるコスト削減や長年培ったノウハウ及び高度な技術力をもって顧客満足度の高いシステム開発ソリューションの提供に努めること、優秀で経験豊富なソフトウェア及びハードウェア開発技術者を確保すること、当該固有技術と融合する技術を有する企業に対し、買収や提携等を迅速に行うことで、競争力の強化を図るとともに、急速な技術革新に対応できる企業グループを目指してまいります。

（2）効率的な開発体制の構築

当社は、現在、特定用途向けグラフィックス分野へ事業を展開しております。すなわち、相応の市場規模が期待できる医用向け及び遊技機器向け等特定用途向けグラフィックス市場に対し、当該特定用途に最適化したグラフィックスLSI、基本ソフト（ドライバ、ライブラリ）、ボード及びアプリケーションソフトを開発し、サブシステムもしくはシステムとして事業展開を図っております。特定用途向けグラフィックス分野では、それぞれの用途ごとに仕様が異なるため、当該特定用途の市場に精通した有力企業に対し、買収や提携等を行うことでそれぞれの市場ニーズを的確に把握し、より効率的な開発体制を確立していく方針であります。

（3）知的財産権の保護

現在まで当社には、当社の技術に関連した知的財産権に関わる訴訟を提起される等の問題が生じたことはなく、当社が適切かつ十分であると認める方法で行った調査によっても訴訟提起等の恐れは認められておりません。情報技術に関する知的財産権については実務が必ずしも確立されていない分野も存在し、予想に反して権利の登録ができない、または権利が登録できた場合でも強力な保護が得られない等の可能性があります。しかしながら、当社は今後も、当社製品又はその技術等に関して必要に応じてできる限り知的財産権の登録出願を行うなどその保護を図る方針であります。

（4）内部管理体制の強化

当社の子会社及び関連会社については、規模・業態は様々であり、内部管理体制の水準も様々であります。当社グループは、より組織的な経営を目指し、かつコンプライアンス体制を強化するため、業容の規模に応じて人員の確保、社員の育成等を実施してまいります。

（5）売掛金回収促進によるキャッシュ・フローの安定化

当社グループの主力事業である広告事業には、受注から売掛金回収まで約３か月から６か月程度の期間を要する契約案件があり、当該売上に係る仕入代金及び人件費等の支払は概ね１か月から３か月程度であることから、当該契約案件の売掛金回収までの間、仕入代金及び人件費等支払のための一時的な運転資金を要する期間が生じてまいります。当社は今後、売掛金回収の促進及びサイト短縮等に努め、キャッシュ・フローの安定化及び財務体質の強化を図ってまいります。

（6）新規ビジネスの拡大

当社グループが企業価値を向上し安定的な成長を続けるためには、既存ビジネスに加え、新規ビジネスの拡大が重要な課題であると認識しております。当社グループでは、広告事業における相続・遺言、離婚、交通事故、その他新たな広告提案を推進するほか、既存事業において長年培った技術力・ノウハウを活用し、法律相談ポータルサイト「法律の窓口」の積極的なコンテンツ拡充を含め、全事業においてクラウド、ソーシャル、モバイル等次世代アプリケーション分野への取組みを強化するとともに、積極的なＭ＆Ａ戦略を展開し、新規ビジネスの拡大に努めてまいります。

（7）低コスト体制の徹底

当社グループの企業価値向上のためには、低コスト体制の徹底は極めて重要な課題であると認識しております。当社グループにおいては、設備・人員体制の見直しを図る等グループ全体で徹底したコスト削減を推進してまいりましたが、引き続きコスト管理に注力し、事業収益性の観点から事業の取捨選択を進める等、更なる低コスト体制の強化に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

以下に、当社グループ（当社及び連結子会社）の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

また、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社は、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）当社の事業戦略及びそれに伴うリスクについて

当社は、グラフィックスLSI、グラフィックスボード及びドライバ、ライブラリ、アプリケーションソフト等のソフトウェアの開発・販売を主業務としております。

当社は、システムLSI技術をベースに主要事業領域をグラフィックス分野に置き、設立以来、「点から面へ」という事業戦略をとっております。すなわち、ハイエンドグラフィックスLSIの開発で培ったシステムLSI化技術をさらに高めていくという「点戦略」を進め、これを核として「面戦略」、すなわち、市場の成長が期待できる特定用途向けグラフィックス分野へ進出し、当該特定用途に対応するグラフィックスLSI、基本ソフト（ドライバ、ライブラリ）、グラフィックスボード及びアプリケーションソフトを開発し、サブシステムもしくはシステムとして製品供給を行い、付加価値を高めております。現在、特定用途向けグラフィックス分野でも医用、航空管制等の産業用グラフィックス事業に経営資源を集中させております。

特定用途向けのグラフィックス分野へ事業展開を図るには、特定用途ごとに個別仕様が必要であるため、それぞれの分野に精通した有力企業との提携等を行い、開発を進めることが重要になります。これまで、医用及び遊技機器の各分野の有力企業と提携等を行い、開発を進めてまいりました。当該企業との提携に支障が生じた場合、また、今後、さらに別の特定用途へ事業を拡大するとき、当該特定用途における有力企業との提携が進まなかった場合、当社事業計画の変更が迫られるおそれがあり、当社業績に重大な影響を与えるおそれがあります。一方、付加価値を追求するため、サブシステムもしくはシステムでの製品供給を進めておりますが、グラフィックスLSI、グラフィックスボード等ハードとドライバ、ライブラリ、アプリケーションソフト等ソフトウェアの複合製品の供給を行うには、品質管理体制が重要になります。品質管理体制の整備が不十分な場合、当社業績に重大な影響を与えるおそれがあります。

（2）Ｍ＆Ａに伴うリスクについて

当社グループは、今後の事業拡大及び収益力向上のため、国内外を問わず企業の買収や子会社設立、合弁事業の展開、アライアンスを目的とした事業投資等を実施する場合があります。当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し、投融資を行っておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難な場合があり、投融資額を回収できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社の既存子会社であるソアーシステム、上武、および当連結会計年度に連結子会社化したＫ２Ｄについて、当社グループは今後、各社のシナジーを最大限に活用し、グループ全体の企業価値向上を目指してまいりますが、事業の展開が計画通りに進まない場合にのれんの減損処理を行う必要が生じる等、予測不能な事態が発生した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（3）広告事業における一部広告案件の需要低下について

当社グループの主力事業である広告事業における受注案件において、現在、過払金請求に係る広告案件が占める比率が高くなっております。当該広告案件の内容は、平成18年の貸金業規制法改正以前に消費者金融等から高金利で借入をしていた債務者に対し、現在の法定利息との差額分（過払金）の返還請求を提案するものです。

当社グループといたしましては、相続・遺言、離婚、交通事故等の広告提案を並行して実施するとともに、法律相談ポータルサイト「法律の窓口」の積極的なコンテンツ拡充を図り、広告事業における継続的な収益力の確保に努める考えでありますが、当該過払金請求の時効は10年であること、また、貸金業規制法改正以降、多くの金融機関が法定利息まで金利を引下げたことから、平成18年を起算として10年目である平成28年以降、当該広告案件の需要が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（4）広告事業の資金需要について

当社グループの主力事業である広告事業には、受注から売掛金回収まで約３か月から６か月程度の期間を要する契約案件があり、当該売上に係る仕入及び人件費等の支払は概ね１か月から３か月程度であることから、当該契約案件の売掛金回収までの間、仕入代金及び人件費等支払のための一時的な運転資金を要する期間が生じてまいります。当社は今後、売掛金回収の促進及びサイトの短縮等に努める考えでありますが、広告事業において当該案件による売上が増加した場合、仕入及び人件費等支払のための一時的な運転資金の必要額も増加し、当社グループの資金繰りに影響を与える可能性があります。

（5）法的規制について

当社グループは、会社法、金融商品取引法、法人税法、独占禁止法等、様々な法的規制を受けております。また、当社グループの営む広告事業の主要顧客である弁護士事務所の業務広告については、日本弁護士連合会により制定された弁護士職務基本規程による規制を受けております。今後の社会情勢の変化等により、当該法令または規程の改正や新たな法令または規程の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（6）コンサルティング事業における先行投資について

当社グループの展開するコンサルティング事業において、成長性の確保を目的として、現在手掛ける「Ｆａｎｃｙ」等の海外ビジネスモデルの日本導入・普及に必要な先行投資を積極的に行っております。先行投資に応じた結果の収益を確実に予測することは困難であり、需要が予測と比較して低迷する可能性を含んでおります。そのため、一定期間内で投資に応じた結果、収益が上げられなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（7）ビジネスソリューション事業における特定取引先に対する依存度について

当社グループの展開するビジネスソリューション事業における受注案件は、現在、NTTグループからの受注が約７割を占めております。当該受注先との間で特段の問題は生じておりませんが、今後両社における事業方針や戦略等の見直し、経営状況の変化等により、取引条件の変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（8）システム開発案件における計画進行について

当社グループの展開するシステム開発ソリューション事業及びビジネスソリューション事業におけるシステム開発案件には、一部案件の受注金額が大きく完成までに長期間を要する契約案件があり、顧客からの仕様変更要求等により開発の進行が大幅に遅延する可能性を含んでおります。そのため、当該進行遅延に伴う追加費用の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（9）競合の激化について

当社グループの展開するシステム開発ソリューション事業及びビジネスソリューション事業が属する電子機器・情報通信サービス業界は、競合するシステム開発会社が多数存在しており、これら事業者との競合が生じております。当社グループはシステム開発業務において、オフショア開発によるコスト削減や長年培ったノウハウ及び高度な技術力による顧客満足度の高いシステム開発ソリューションの提供をもって対処する方針でありますが、他社との更なる競合の激化や、景気低迷等によるシステム開発需要の減少が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（10）機密情報・個人情報の漏洩及び情報管理について

当社グループでは、各事業の営業活動やシステム開発において、機密情報やノウハウ及び顧客・個人情報を取り扱っております。そのため、機密情報管理体制の整備、社内教育の徹底や情報漏洩防止ソフトウェアの活用等の対策により、ネットワークを通じた機密情報への侵入、情報データの持ち出し等による機密情報の漏洩防止に努めております。しかし、外部からの当社コンピュータへの不正アクセス、当社役員及び従業員の過誤等による情報漏洩、その他不測の事態により、これらの情報が外部に流出する可能性は皆無ではなく、この様な事態が生じた場合、営業的損失や業務停止による損失に留まらず、当社の社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社の業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

（11）内部管理体制について

当社の子会社及び関連会社については、規模・業態は様々であり、内部管理体制の水準も様々であります。当社グループといたしましては、より組織的な経営を目指し、かつ、コンプライアンス体制を強化するため、業容の規模に応じて人員の確保、社員の育成等を実施する方針ですが、今後、更に業容が拡大し、適切かつ十分な人的・組織的対応ができない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（12）システムトラブルについて

当社グループは、多くの業務をＩＴ化しており、また、業務の効率化のためのシステム開発や改修、設備機器の導入・入替等を継続的に行っております。これらシステムの変更に係る管理、運用保守及び情報のバックアップには万全を期しておりますが、万が一、大災害や予期せぬ理由により大規模なシステム障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（13）利益還元政策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。配当につきましては、企業体質の強化と今後の事業展開に備えるため、内部留保を充実させることを勘案しながら、各期の経営業績を考慮に入れて決定することを基本方針としております。

当社は、設立以来、利益配当を行っておりません。また、現在の当社は、累積損失により、配当可能利益を残念ながら有しておりません。

このため、当分の間、累積損失の解消に努めつつ財務基盤の強化、安定に重点を置かざるを得ない状況にあります。配当政策につきましては、経営体質の強化、将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ業績に応じた配当を継続的に行えるようになった段階で、検討してまいりたいと考えております。

なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び既存事業の拡大・新規事業領域への参入を意図するＭ＆Ａ戦略の展開等に有効に投資し、将来的な株主価値の向上を目指していく所存であります。

（14）新株予約権の権利行使による株式価値の希薄化について

当社は、平成26年10月16日開催の当社取締役会決議に基づき、平成26年11月５日に第三者割当による新株予約権12,651個（当該新株予約権の目的である株式数：1,265,100株）を発行いたしました。当連結会計年度末における当該新株予約権の未行使分は1,800個（180,000株）であり、期末日現在の発行済株式総数10,710,960株の1.68％の希薄化効果を有しております。なお、新株予約権の権利行使は新株予約権者の判断によるものであるため、市場における当社の株価状況等によっては、未行使分の新株予約権全部または一部が権利行使されず、当該権利行使に伴う資金調達が行われない可能性があります。

（15）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、平成14年３月期より前連結会計年度まで継続して当期純損失を計上し、また、５期連続の営業キャッシュ・フローのマイナスを計上していたことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。

当該状況を解消するため、当社グループは、当連結会計年度において、今後の更なる収益基盤強化と業容の拡大のため、士業向け広告代理店のパイオニアである株式会社ＤＳＣ、米国の大手ＥＣサイト「Ｆａｎｃｙ」等の日本国内導入及び普及を目的としたコンサルティング事業を営むＫ２Ｄ株式会社の２社を連結子会社化し、新たな事業領域に参入いたしました。また、既存事業においても、営業基盤、技術基盤、人材基盤のグループ内共有化を推進し、収益機会の拡大のための効率的かつ効果的なグループ経営体制の確立に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度において営業利益及び当期純利益を計上し、今後も安定的に収益確保が可能な確固たる経営基盤を確立できるものと考えております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況は、解消されたと判断いたしました。

５【経営上の重要な契約等】

（1）株式会社ＤＳＣの株式取得及び株式交換による完全子会社化に関する契約について

当社は、平成26年10月16日開催の取締役会において、株式会社ＤＳＣの株式を20％取得することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。さらに、平成26年11月21日開催の取締役会において、ＤＳＣの株式の追加取得により、連結子会社化（議決権所有割合53.28％）することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

そして、平成27年１月30日開催の取締役会において、株式会社ＤＳＣを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（2）Ｋ２Ｄ株式会社の株式交換による完全子会社化に関する契約について

当社は、平成26年12月２日開催の取締役会において、Ｋ２Ｄ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（3）持株会社体制への移行に伴う子会社への事業譲渡に関する契約について

当社は、平成27年１月26日開催の取締役会において、持株会社体制に移行することとし、平成27年４月１日を目処として、当社の100％子会社である株式会社リアルビジョン北九州に対し、当社のグラフィックス関連事業及びそれに付随する事業を譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。

（4）子会社における事業譲渡・譲受関する契約について

当社は、平成27年４月22日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ＤＳＣの営む一切の事業を当社の新設子会社である株式会社リーガルビジョンへ譲渡すること及び株式会社ＤＳＣを当社連結から除外することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（5）株式会社スカイリンクの株式交換による完全子会社化に関する契約について

当社は、平成27年５月25日開催の取締役会において、株式会社スカイリンクを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当連結会計年度は、グラフィックス関連において、医用画像参照用ソフトウェアの開発を行ないました。その結果、研究開発費は1,492千円（前年同期比41.3％減）になりました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準にもとづき作成されております。当社はこの連結財務諸表の作成にあたって、有価証券の減損、たな卸資産の評価、減価償却資産の耐用年数、偶発債務の認識等の重要な会計方針に関する見積り及び判断を行っております。当社は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因にもとづき、見積り及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。なお、見積りによる不確実性があるため、実際の結果が、見積りと異なる場合もあります。

(2）財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は7,382,018千円（前連結会計年度末は464,097千円）となり、6,917,920千円増加しました。主な増加要因は、ＤＳＣ及びＫ２Ｄを連結子会社化したことにより、受取手形及び売掛金（172,627千円から6,820,525千円へ6,647,898千円増）及び現金及び預金（41,335千円から561,069千円へ519,734千円増）が増加したこと等によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は902,168千円（前連結会計年度末は458,865千円）となり、443,302千円増加しました。主な増加要因は、Ｋ２Ｄの連結子会社化等によるのれんの増加280,374千円等であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は4,311,372千円（前連結会計年度末は119,166千円）となり、4,192,206千円増加しました。主な増加要因は、ＤＳＣ及びＫ２Ｄを連結子会社化したことにより、支払手形及び買掛金（19,937千円から2,640,014千円へ2,620,076千円増）及び未払法人税等（7,075千円から680,438千円へ673,362千円増）が増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は3,972,813千円（前連結会計年度末は803,797千円）となり、3,169,016千円増加しました。主な増加要因は、ＤＳＣの子会社化に伴う負ののれん発生益776,870千円等により利益剰余金（△670,287千円から335,535千円へ1,005,822千円増）が増加したこと、平成26年11月４日付払込期日の第三者割当増資、平成26年12月24日付株式交換等の実施、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の権利行使による払込み等により、資本金及び資本剰余金（1,477,289千円から3,630,349千円へ2,153,060千円増）が増加したこと等によるものであります。

(3）経営成績の分析

当連結会計年度の状況は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」をご覧ください。なお、１株当たり当期純利益は146円11銭となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度の状況は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」をご覧ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、8,577千円の設備投資を実施しました。

システム開発ソリューション事業においては開発用ソフトウエア取得資金等に1,161千円、ビジネスソリューション事業においては作業用車両取得資金等に1,810千円、広告事業においては什器取得資金等に371千円、また、本社事務所移転に伴う設備工事等に5,233千円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

平成27年３月31日現在における当社グループの設備、主要な設備の状況は次の通りであります。

(1）提出会社

（注）１．上記金額には、消費税等を含めておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

(2）国内子会社

（注）１．上記金額には、消費税等を含めておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

３【設備の新設、除去等の計画】

　当社グループの設備投資については、今後３年間の景気予測、業界動向、投資効果率を総合的に勘案して策定しております。

　なお、平成27年３月31日現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

　（注）上記の金額には、消費税等を含めておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　特記事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成26年10月16日取締役会決議

平成27年２月25日取締役会決議

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行または自己株式の処分、当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行または自己株式の処分を行う場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切捨てる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当を除く）が行われた場合はその基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当または株式併合が行われた場合はその効力発生以降、これを適用する。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己新株の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

３．本新株予約権の権利行使の条件として、以下(1)に掲げる条件に合致するものとし、(2)、(3)、(4)に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。

(1) 新株予約権者は、平成27年３月13日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,600円を超えた場合にのみ、（但し、上記２．「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする）本新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または監査役であることを要する。但し、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。

(4) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　　12,950円

資本組入額　　 6,475円

払込金総額　　103,600千円

割当先　　　　株式会社ソリトンシステムズ

２．平成24年６月26日開催の定時株主総会決議により、平成24年６月30日付で会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振替えた後、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行っております。なお、資本金の減資割合は59.42％で、資本準備金の減資割合は100.00％であります。

３．第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　　21,000円

資本組入額　　10,500円

払込金総額　　229,740千円

割当先　　　　株式会社インター、ＴＹインキュベーション合同会社、株式会社フードアドレス、清水和彦、N.D.C INVESTMENT PTE. LTD.

４．株式分割（１：100）によるものであります。

５．第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　　223円

資本組入額　　111.5円

払込金総額　　200,700千円

割当先　　　　株式会社ＤＳＣ

６．Ｋ２Ｄ株式会社と株式交換したことによる増加であります。

７．株式会社ＤＳＣと株式交換したことによる増加であります。

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．平成26年10月16日に提出の有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、下記のとおり変更しております。

変更の内容

（変更前）

（変更後）

当社は、平成27年２月24日を効力発生日として、株式会社ＤＳＣ（以下、「ＤＳＣ」という）を当社の完全子会社とする株式交換を実施いたしました。

これに伴い、当初予定しておりましたＤＳＣからの広告案件受注を前提とした当社の広告代理店事業については、ＤＳＣから当社への発注を行わず、ＤＳＣ本体により計画を推進することとなりました。

以上の経緯から、「手取金の使途」について、当社の広告代理店事業にかかる仕入・人件費等一般運転資金として予定しておりました資金を、ＤＳＣの広告代理店事業にかかる仕入・人件費等一般運転資金に係る貸付資金へ振替えるとともに、支出予定時期を変更することといたしました。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式100株は、「個人その他」に１単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）当事業年度において、以下のとおり主要株主の異動がありました。なお、表中の総株主の議決権の数に対する割合は、異動日時点によるものであり、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。利益配当につきましては、企業体質の強化と今後の積極的な事業展開に備えるため、内部留保を充実させることを勘案しながら、各期の業績を考慮に入れて決定することを基本方針としております。

当社は、設立以来、利益配当を行っておりません。また、現在の当社は、累積損失により、配当可能利益は残念ながら有しておりません。

このため、当分の間、累積損失の解消に努めつつ財務基盤の強化、安定に重点を置かざるを得ない状況にあります。配当政策につきましては、経営体質の強化、将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ業績に応じた配当を継続的に行えるようになった段階で、検討してまいりたいと考えております。

なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び既存事業の拡大・新規事業領域への参入を意図するＭ＆Ａ戦略等に有効に投資し、将来的な株主価値の向上を目指していく所存であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成26年７月31日までは東京証券取引所マザーズ、平成26年８月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年２月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．第19期の最高・最低株価のうち、*印は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

４．第19期の最高・最低株価のうち、**印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　若尾康成及び諸橋隆章は、社外取締役であります。

２．監査役　稲嶺和盛、大田口宏及び松浦健司は、社外監査役であります。

３．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、顧客、株主等すべてのステークホルダーの利益の最大化を図る為、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる効率的な体制を構築すると同時に、適法性も確保し、顧客、株主等ステークホルダーに対し経営情報の適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）を行うことで透明性の高い経営を行い、企業を健全に発展させるガバナンスを構築することを基本方針としております。

①企業統治の体制

(a)企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。

（取締役会）

月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、その場で迅速な意思決定を行っております。当社の規模と組織の状況、機動性を勘案し、提出日現在６名の体制であり、うち、社外取締役は２名であります。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督等を行っております。

（経営会議）

事業環境の分析、利益計画の進捗状況管理等日常業務執行上の課題を討議するため、当社取締役、監査役及び子会社の取締役のほか、適宜、該当する部署の部長も出席する経営会議を毎月開催しております。

（監査役会）

提出日現在３名で構成されており、うち社外監査役は常勤監査役も含め３名であります。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧等に加え、内部監査人及び会計監査人と連携し監査業務を行っております。

（内部監査体制）

当社は、内部監査担当部署を設置しておりませんが、組織が増大し、業務が複雑化した際には当該部署を設置することが重要な課題と認識しております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令で定める責任限度額としております。

なお、当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

(b)企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役設置会社で監査役が取締役の業務執行等の監査を行っております。経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会に監査役が出席し、経営の監査を行っていることに加え、より経営状況を具体的に監視するため、日常業務の課題を討議する経営会議にも必要に応じ、監査役が参加しており、監査役は監査役会でその状況を報告しております。よって、経営の監査及び監視機能について、現体制で十分機能していると考えております。

(c)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は、以下のとおりであります。

１.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)社内組織をシンプルにし、透明性を高めることで、事業運営、職務執行、取引・契約等の中で法令違反・不正が介在できない体制を維持する。

2)取締役は、従業員がそれぞれの立場で職務執行の法令遵守を自らの問題としてとらえ、業務運営にあたるよう、教育・啓発を行う。

3)常勤監査役を窓口とした、職務執行の法令遵守に関する相談・報告経路の整備を行う。

２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき、文書等作成、保存及び管理を行う。

３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)戦略意思決定等経営の重要事項の決定に伴うリスクについては、取締役会において管理を行う。

2)日常の業務活動が抱える事業リスクについては、当社取締役、監査役及び子会社の取締役のほか、適宜、該当する部署の部長も出席する経営会議において管理を行う。

3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心に、必要に応じ顧問弁護士、会計監査人等の外部アドバイザーと連携し、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめるよう努力する。

４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会を毎月１回以上開催する。

2)事業環境の分析、利益計画の進捗状況管理等日常業務執行上の課題を討議するため、当社取締役、監査役及び子会社の取締役のほか、適宜、該当する部署の部長も出席する経営会議を毎月開催する。

3)業務の効率化とコストダウンを図るため、弾力的な組織改変及び電子化に取り組む。

５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役もしくは監査役を当社取締役から派遣し、子会社の職務執行の監視・監督を行うと同時に、企業集団全体としての方針及び職務執行の法令遵守を徹底させる。

６.監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合においては、当社の従業員を任命する。

７.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項

前号の従業員については、取締役からの独立性を確保するために、任命、解任、人事異動については監査役会の同意を必要とする。

８.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。

2)監査役は取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握するとともに、意見を表明することができる。

3)監査役は、必要に応じ主要な稟議書、決裁書等重要な書類を閲覧し、取締役及び従業員の説明を受けることができる。

９.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、全取締役と取締役会及び経営会議等を通じ情報の共有及び意見交換を行うとともに、会計監査人より定期的に会計監査内容について説明を受け、効果的な監査業務の遂行を図る。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社の監査役会は、提出日現在３名で構成されており、うち、社外監査役は、常勤監査役も含め３名であります。なお、内部監査担当部署は設置しておりませんが、毎期、内部監査人を選定しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、内部監査人及び会計監査人と連携し監査業務を行っております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、当社と社外役員との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

イ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役は、取締役会において、業務執行、経営判断について活発な議論を行うほか、監督機能強化に寄与しております。

社外監査役は、当社経営陣と直接の利害関係はなく、経営陣から独立した立場で、取締役の業務執行等の監査を実施しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役については、経営にかかわる高い見識と豊富な経験・知識等を活かして、当社の経営全般に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス強化に適任と判断して選任しております。

社外監査役については、経営全般に対する広い見識や経験のほか専門的な知見を活かして、客観的な立場から経営を監視するのに適任と判断して選任しております。

なお、社外監査役３名のうち１名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。

社外監査役は、監査役会が定めた監査方針、業務分担などに従い、内部監査人及び会計監査人と連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

なお、社外監査役を補佐する専任の部署もしくは担当者は設置しておりませんが、管理部長が、社外監査役の指示等を受け、社内への指示の伝達及び社内情報の報告等を行っております。

ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。

④役員報酬等

(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(b)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。なお、役員報酬等の総額は、平成９年６月23日開催の第1回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額100,000千円、監査役の報酬限度額は年額30,000千円と決議しております。

⑤株式の保有状況

(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　59,283千円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

(c)保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

⑥取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項

・自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

・中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、また、社内外を問わず広く適任者を得られるよう環境を整備することを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩会計監査の状況

当社は会計監査業務を明誠有限責任監査法人に委嘱しております。当連結会計年度における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

(一) 業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　西谷富士夫氏

公認会計士　吉田　隆伸氏

(二) 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ２名、その他  ６名

なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）１．当社では監査報酬（公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬）及び非監査報酬（公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務に基づく報酬）について、提出会社分と連結子会社分を区分しておりません。

２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬の額にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の規模、特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び第19期事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、明誠有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、明誠監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成26年８月20日をもって明誠有限責任監査法人となっております。

また、当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　監査法人シドー

前連結会計年度及び前事業年度　　　　明誠有限責任監査法人

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、会計基準等に関する知識を取得するため、財務会計基準機構の行う研修への参加、書籍の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　6社

連結子会社の名称

株式会社ソアーシステム

株式会社上武

株式会社ＤＳＣ

株式会社Ｄキャリアコンサル

株式会社東京ハウスパートナー

Ｋ２Ｄ株式会社

上記のうち、株式会社ＤＳＣは、平成26年11月21日付で株式の追加取得により子会社化したため、同社とその子会社である株式会社Ｄキャリアコンサル、株式会社東京ハウスパートナーを連結の範囲に含めております。

また、Ｋ２Ｄ株式会社は、平成26年12月24日付で株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

株式会社リアルビジョン北九州

KOAR JAPAN株式会社

上海ＤＳＣ企業管理コンサルティング有限公司

（連結の範囲より除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社（株式会社リアルビジョン北九州、KOAR JAPAN株式会社、上海ＤＳＣ企業管理コンサルティング有限公司）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次の通りであります。

※連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

製　品… 移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

原材料… 移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品… 移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）及び個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。

　主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　　２～43年

機械装置及び運搬具　２～６年

工具、器具及び備品　２～10年

　また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

② 無形固定資産

ソフトウエア

　市場販売目的のソフトウエアについては、販売可能な有効期間（３年）に基づく定額法、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

　従業員の賞与の支払いに備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは５年間または８年間の定額法により償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

１．連結貸借対照表関係

前連結会計年度において、無形固定資産に独立掲記していた「電話加入権」は、その金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。なお、前連結会計年度の連結貸借対照表において、無形固定資産の「その他」に含まれる「電話加入権」は、1,685千円であります。

２．連結損益計算書関係

前連結会計年度において、営業外収益に独立掲記していた「為替差益」は、その金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「雑収入」に含めて表示しております。なお、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「雑収入」に含まれる「為替差益」は、２千円であります。

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれています。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費

（連結包括利益計算書関係）

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．平成25年12月24日開催の取締役会決議により、平成26年２月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式の株式数の増加5,963,513株は、第三者割当による新株の発行による増加10,940株及び株式分割による増加5,952,573株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加99株は、株式分割による増加99株であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１．平成25年12月24日開催の取締役会決議により、平成26年２月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２．第１回新株予約権の当連結会計年度増加333,000株は、第三者割当による新株予約権の発行による増加3,330株及び株式分割による増加329,670株であります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加4,698,260株は、第三者割当による新株の発行による増加900,000株、新株予約権の行使による増加1,418,100株及び株式交換の実施による増加2,380,160株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加479,520株は、株式交換により新規連結子会社が保有していた479,520株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少479,520株は、株式交換より完全子会社化したことによる減少479,520株であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１．第１回新株予約権の当連結会計年度減少333,000株は、新株予約権の失効による減少333,000株であります。

２．第２回新株予約権の当連結会計年度の増加1,265,100株は、新株予約権の発行による増加1,265,100株、減少1,085,100株は新株予約権の行使による減少1,085,100株であります。

３．第３回新株予約権の当連結会計年度の増加210,000株は、新株予約権の発行による増加210,000株であります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

(1) 株式の取得により新たに株式会社ＤＳＣ及び同社子会社２社（以下、「ＤＳＣ」という）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにＤＳＣ株式の取得価額とＤＳＣ取得のための支出（純額）との関係は、次のとおりであります。

(2) 株式交換により新たにＫ２Ｄ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は、次のとおりであります。

なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物6,379千円が含まれており、「連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入」に計上しております。

また、株式交換により増加した資本剰余金は339,360千円であります。

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の元本が保証されるか若しくはそれに準じる安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については、主に銀行借入とすることを金融商品に対する取組方針としています。当連結会計年度において、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、管理部門が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、回収遅延債権については、営業部門と連携し、速やかに適切な対応を行う体制としております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式・債券であります。

営業債務である買掛金は、原則として1ヶ月以内の支払期日であります。

また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰り計画を作成、更新するとともに手許流動性の維持等により管理しています。

借入金は主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。詳細につきましては、「(注)２.」のとおりであります。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（※）長期借入金には１年内返済長期借入金を含んでおります。

（注）１.金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項は、次のとおりであります。

　資　産

（1）現金及び預金、（3）短期貸付金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）受取手形及び売掛金

貸倒実績率等に基づいて貸倒引当金を算定しているため、連結決算日における連結貸借対照表計上額から現在の貸倒引当金を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

　負　債

（1）支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、（3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。

２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価情報の時価開示の対象としておりません。

３.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成26年３月31日）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

該当事項はありません。

なお、非上場外国株式（連結貸借対照表計上額52,027千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

該当事項はありません。

なお、非上場外国株式（連結貸借対照表計上額59,283千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、退職金規程に基づいて、確定給付型の制度として、会社に満１年以上勤続する従業員が退職するとき退職一時金を支給しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（注）当社は、退職給付に係る負債の算定にあたり、簡便法を採用しております。

(2）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）前連結会計年度において、上記退職給付費用以外に特別退職金1,630千円を支払っており、特別損失として計上しています。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプション等に係る当初の資産計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

 ②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成27年３月ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及び見積方法

（注）１．平成25年１月から平成27年１月の株価実績に基づき算出しております。

２．直近の配当実績によっております。

３．満期までの期間に対応した国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、33.1％になります。

この税率変更による影響額は、軽微であります。

（企業結合等関係）

当連結会計年度（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日）

１．取得及び株式交換による企業結合

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ＤＳＣ

株式会社Ｄキャリアコンサル

株式会社東京ハウスパートナー

上海ＤＳＣ企業管理コンサルティング有限公司

なお、上海ＤＳＣ企業管理コンサルティング有限公司については、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めておりません。

事業の内容　広告代理業、人材派遣業

② 企業結合を行った主な理由

株式会社ＤＳＣ（以下、「ＤＳＣ」という）は、主に法律系士業（弁護士、司法書士、行政書士、税理士、社労士等）への広告の提案、コンサルティング業務、ホームページ制作等を行う総合広告代理店企業であり、士業向け広告代理店のパイオニアとして業界特有のニーズに沿ったデータとノウハウを蓄積し、専門性の高いサービスを提供しております。

当社とＤＳＣは、当社が長年グラフィックス分野で培ったＩＴ技術やノウハウと、ＤＳＣの広告事業における顧客基盤及びノウハウの共有により、広告事業に関する社内管理システムの構築を行い、経営資源の効率化を図るとともに、昨今の急速なＩＴ技術進化に対応した広告商品の充実化を実現させ、より付加価値の高い顧客サービスを提供することで、両社の企業価値・収益力の向上が見込めることから、平成26年10月16日付にてＤＳＣとの間で資本業務提携契約を締結し、当該契約に基づき平成26年11月４日付にてＤＳＣに対し新株式を発行するとともに、同社株式146株（議決権比率20％）を取得いたしました。

さらに、平成26年11月21日付で、当社及びＤＳＣが資本業務提携を継続し、ＤＳＣが上場会社である当社の管理統制のもと、適正かつ円滑に事業運営を行うことは、中長期的には両社の企業価値の向上に資するものであるとともに、当社グループの現在から将来にわたる収益基盤の確立と強化の施策として有効であると判断したため、当社のＤＳＣに対する貸付金100,690千円を代物弁済する形で同社自己株式520株を追加取得し、連結子会社化いたしました。

平成27年２月24日には、当社グループにおける当該事業の重要性、将来性に鑑み、ＤＳＣを当社の完全子会社とすることで、迅速な意思決定によるグループ経営の機動性を高め、より強固な収益基盤の確立及び更なる企業価値の向上が目指せるものとして、当社を完全親会社、ＤＳＣを完全子会社とする株式交換を実施いたしました。

③ 企業結合日

平成26年11月21日

④ 企業結合の法的形式

株式の取得（平成26年11月21日）

当社を株式交換完全親会社、ＤＳＣを株式交換完全子会社とする株式交換（平成27年２月24日）

⑤ 結合後の企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式の取得及び株式交換により、ＤＳＣの全株式を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年12月１日から平成27年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付株式数

① 株式の種類別の交換比率

ＤＳＣ普通株式１株に対し、リアルビジョンの普通株式2,740株を割当交付しております。

② 株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換に際して交付される当社の株式の数の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びＤＳＣから独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下、「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」という）に算定を依頼いたしました。

東京フィナンシャル・アドバイザーズは、当該株式の評価において、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法を、また、同社が非上場会社であることを考慮し、貸借対照表上の純資産に着目した純資産価額方式を採用しました。

算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、ＤＳＣと交渉を行った結果、ＤＳＣ株式１株に対して、当社株式2,740株を割当てることと決定し、平成27年１月30日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日ＤＳＣとの間で株式交換契約を締結いたしました。

③ 交付した株式数

1,600,160株

(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因

① 負ののれん発生益の金額　　776,870千円

② 発生原因　　受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が、株式の取得原価を上回ったことによるものであります。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した売上高は7,868,503千円であります。損益情報については、概算額の算定が困難であるため、記載を省略しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

２．株式交換による企業結合

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　Ｋ２Ｄ株式会社

KOAR JAPAN株式会社

事業の内容　デジタルビジネスコンサルティング事業、マーケティング・コンサルティング事業、

インターネット通信販売事業

② 企業結合を行った主な理由

Ｋ２Ｄ株式会社（以下、「Ｋ２Ｄ」という）は、主に海外において普及するＥＣサイト等のＩＴ関連サービスやビジネスモデルの日本国内への導入及び普及を目的としたローカライズ、プロモーション企画等を行うデジタルビジネスコンサルティング事業、日本未上陸の海外ブランド製品等のインターネット通信販売事業及び、同製品に関するイベントやマーケティング企画等を行うマーケティング・コンサルティング事業を展開する企業です。

当社がＫ２Ｄを完全子会社化することにより、新たな収益源としてクロスボーダーのデジタルビジネスコンサルティング事業及びマーケティング・コンサルティング事業の着実な収益基盤を当社グループに取り込み、当社とＫ２Ｄが営業基盤、技術基盤を共有しグループとして事業を推進することにより、より成長力の高い企業グループとなることが可能になるものと判断したこと、また、Ｋ２Ｄ株式の取得に際しては、当社の財務状況、今後の事業拡大に伴う手元流動性資金確保等の観点から、金銭による取得ではなく株式交換にてＫ２Ｄを完全子会社化することが相当であると判断したことから、株式交換による連結子会社化を実施することといたしました。

③ 企業結合日

平成26年12月24日

④ 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、Ｋ２Ｄを株式交換完全子会社とする株式交換となります。

⑤ 結合後の企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により、Ｋ２Ｄの全株式を取得するためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年12月31日から平成27年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付株式数

① 株式の種類別の交換比率

Ｋ２Ｄの普通株式１株に対して、当社の普通株式750株を割当交付しております。

② 株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換における交換比率の算定については、公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社ベルウェザー（以下、「ベルウェザー」という）を選定いたしました。

ベルウェザーは両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所第二部に上場しており、市場価値が存在することから市場評価方式により算定し、また、Ｋ２Ｄの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

当社はベルウェザーから提出された株式交換比率について検討し、Ｋ２Ｄと交渉を行った結果、Ｋ２Ｄ株式１株に対して、当社株式750株を割当てることと決定し、平成26年12月２日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日Ｋ２Ｄとの間で株式交換契約を締結いたしました。

③ 交付した株式数

780,000株

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

379,985千円

② 発生原因

主としてＫ２Ｄが営むコンサルティング事業の展開によって期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した売上高は、115,130千円であります。損益情報については、概算額の算定が困難であるため、記載を省略しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社及び連結子会社における事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.08～1.85％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（注）当連結会計年度の「連結子会社取得に伴う増加額」は、株式会社ＤＳＣを連結子会社としたことによる増加であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「グラフィックス関連」、「システム開発ソリューション」、「ビジネスソリューション」、「広告」及び「コンサルティング」事業を営んでおり、取り扱う製品やサービスによって、当社及び当社の連結子会社別に、各々が独立した経営単位として事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、取り扱う製品やサービス別のセグメントから構成されており、「グラフィックス関連」、「システム開発ソリューション」、「ビジネスソリューション」、「広告」及び「コンサルティング」の５つを報告セグメントとしております。

「グラフィックス関連」セグメントは、航空管制・医用モニタ向け高精細グラフィックスボード、アミューズメント機器向けグラフィックスＬＳＩの供給、医用画像表示ソフトウェア製品等の開発、販売を行っております。

「システム開発ソリューション」セグメントは、制御系・業務系製品の組込システム、各種業務システム、ポータルWebサイト構築等の開発、販売を行っております。

「ビジネスソリューション」セグメントは、業務系システム開発、システムエンジニアリングに関する人材派遣、ＯＡ機器等のデータ消去及びリサイクル等を行っております。

「広告」セグメントは、主に法律系士業（弁護士、司法書士、行政書士、税理士、社労士等）への広告の提案、コンサルティング業務、ホームページ制作等の総合的なサービス展開、法律相談サイト「法律の窓口」の運営を行っております。

「コンサルティング」セグメントは、海外において普及するＥＣサイト等のＩＴ関連サービスやビジネスモデルの日本国内への導入及び普及を目的としたローカライズ、プロモーション企画、日本未上陸の海外ブランド製品等のインターネット通信販売及び同製品に関するイベントやマーケティング企画等を行っております。

なお、「４．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおり、当連結会計年度から報告セグメントの区分を変更しています。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）１．セグメント損益の調整額には、セグメント間取引消去3,231千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△151,293千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産237,138千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現預金）及び報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る資産であります。

３．セグメント損益は、連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

（注）１．セグメント損益の調整額には、セグメント間取引消去△3,336千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△102,660千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産234,619千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現預金）及び報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る資産であります。

３．セグメント損益は、連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

当社は、従来、「グラフィックス関連」、「システム開発ソリューション」、「ビジネスソリューション」及び「部材関連」の４事業を報告セグメントとしておりましたが、「部材関連」については、前連結会計年度において当該事業の取引実績がなく、重要性がなくなったため、当連結会計年度より、「部材関連」を廃止しております。

また、当連結会計年度において、株式会社ＤＳＣ及びＫ２Ｄ株式会社を連結子会社化したことに伴い、当連結会計年度第３四半期から、新たに「広告」、「コンサルティング」を加えた「グラフィックス関連」、「システム開発ソリューション」、「ビジネスソリューション」、「広告」及び「コンサルティング」の５事業に報告セグメントを変更しております。

５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「コンサルティング」セグメントにおいて、株式交換による全株式の取得によりＫ２Ｄ株式会社を連結子会社化したことに伴い、当連結会計年度においてのれんが379,985千円発生しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

「広告」セグメントにおいて、株式会社ＤＳＣを連結子会社化したことにより、負ののれん776,870千円が発生しました。当該負ののれんは、当連結会計年度において、負ののれん発生益として特別利益に計上しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件は、市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案して金利を決定しております。

３．株式会社SOL Holdingsは、平成26年３月31日付で同社が保有する当社株式の全部を売却したことに伴い、主要株主並びにその他の関係会社ではなくなっております。また、同日付で、資本業務提携契約を解消しております。なお、取引金額は平成26年３月31日までを表示しております。

４．株式の譲受の価格は、第三者による株価評価を参考にして交渉により決定しております。

５．取引金額には消費税等は含まれておりません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

（注）資金の貸付及び資金の借入については、市場金利を勘案して金利を決定しております。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件は、市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

２．株式会社シスウェーブは、同社の親会社である株式会社SOL Holdingsが平成26年３月31日付で同社が保有する当社株式の全部を売却したことに伴い、その他の関係会社の子会社ではなくなっております。なお、取引金額は平成26年３月31日までを表示しております。

３．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

（注）資金の貸付及び資金の借入については、市場金利を勘案して金利を決定しております。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成26年２月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して前連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．事業譲渡契約の締結及び連結子会社の範囲の異動

平成27年４月22日開催の当社取締役会決議に基づき、当社連結子会社である株式会社ＤＳＣ（以下、「ＤＳＣ」という）の営む一切の事業を当社の新設子会社である株式会社リーガルビジョン（以下、「リーガルビジョン」という）へ譲渡し、ＤＳＣを当社連結から除外しました。

(1) 事業譲渡の目的

ＤＳＣを子会社化した目的であった「業容拡大メリット」及び「財務メリット」を当社に残存させつつ、レピュテーションリスクを最小限に留めるためであります。

(2) 譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容

① 名称　　　　：株式会社リーガルビジョン

② 住所　　　　：東京都港区赤坂二丁目13番５号

③ 代表者の氏名：代表取締役社長　　沼田　英也

④ 資本金　　　：50,000千円

⑤ 事業の内容　：広告代理業

なお、リーガルビジョンは平成27年５月１日付で新設された、当社の完全子会社であり、同日付で当社連結に加わっております。

(3) 異動の年月日：平成27年５月１日

２．株式交換契約の締結及び連結子会社の範囲の異動

平成27年５月25日開催の当社取締役会決議に基づき、平成27年６月16日を効力発生日として、株式会社スカイリンク（以下、「スカイリンク」という）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という）を行いました。本株式交換に伴い、スカイリンクは同日より連結範囲に含まれております。

(1) 本株式交換の目的

スカイリンクは、2005年の設立以降、主にゲームアプリ開発、Webサイト企画制作、クロスメディア制作等の開発企業として、大手広告代理店及びナショナルクライアント案件を多数の実績を有しております。特にゲームアプリ開発においては、ＤＳＣがパブリッシングする150万ダウンロードを突破した「NBAドリームチーム」や「疾風幕末演義」「繚乱三国演義」「関ヶ原演義」「ロストクルセイド」など有力なゲームアプリの受託開発運営を行うほか、今般は、自社パブリッシング展開をしております。また、台湾にネイティブアプリ開発やクリエイティブ制作などを行う開発スタジオ（天空連線有限公司）を設立するなど、海外展開への基盤を整備し、ゲームアプリ開発会社として技術・ノウハウを積み重ねながら着実な成長を遂げております。

当社は、平成27年４月１日より持株会社体制に移行し、新たな事業領域への参入による収益拡大を目的とした経営戦略を打ち出し、積極的なＭ＆Ａ戦略を推進しております。今回、スカイリンクを完全子会社化することにより、スマホ領域における著しい成長分野であるゲームアプリ市場に効果的かつ効率的に参入するとともに、スカイリンクのWeb開発力を活用し、当社グループのリーガルビジョン及びＫ２Ｄ株式会社の広告事業及びコンサルティング事業におけるWebサービスの拡充を加速することができます。また、スカイリンクの台湾スタジオを当社グループ各社のアジア展開における橋頭堡として活用することで、今後、グループ全体の海外事業を推進することが可能となると判断しております。なお、スカイリンク株式の取得に際しては、当社の財務状況、今後の事業拡大に伴う手元流動性資金確保等の観点から、金銭による取得ではなく株式交換にてスカイリンクを完全子会社化することが相当であると判断したことから、本株式交換を実施することといたしました。

(2) 当該株式交換の相手会社についての事項

① 被取得企業の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：千円）

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（平成27年４月30日現在）

(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当の内容、その他の本株式交換契約の内容

① 本株式交換の方法

当社を完全親会社、スカイリンクを完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行いました。

② 株式の種類別の交換比率

スカイリンクの普通株式１株に対し、当社の普通株式4,350株を割当交付しております。

③ 株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換に際して交付される当社の株式の数の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びスカイリンクから独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下、「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」という）に算定を依頼いたしました。

東京フィナンシャル・アドバイザーズは、当社については市場株価法を、スカイリンクについてはＤＣＦ法を採用し、株式交換比率を算定しました。

算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、スカイリンクと交渉を行った結果、スカイリンク株式１株に対して、当社株式4,350株を割り当てることといたしました。

④ 交付した株式数

870,000株

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。

３．「１年以内に返済予定のリース債務」は、その金額が負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結貸借対照表上、固定負債の「リース債務」に含めて表示しております。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）税金等調整前四半期（当期）純損益金額、四半期（当期）純損益金額及び１株当たり四半期（当期）純損益金額の△は、損失であります。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(3) 仕掛品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）及び個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法

　主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　　　５～14年

工具、器具及び備品　４～５年 

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支払いに備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

１．貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

２．貸借対照表関係

(1) 前事業年度において、流動資産に独立掲記していた「未収消費税等」は、その金額的重要性が乏しくなったことから、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。なお、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「その他」に含まれる「未収消費税等」は、747千円であります。

(2) 前事業年度において、流動負債に独立掲記していた「未払費用」及び「賞与引当金」は、その金額的重要性が乏しくなったことから、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。なお、前事業年度の貸借対照表において、流動負債の「その他」に含まれる「未払費用」及び「賞与引当金」は、それぞれ2,317千円、1,776千円であります。

３．損益計算書関係

前事業年度において、営業外収益に独立掲記していた「為替差益」は、その金額的重要性が乏しくなったことから、当事業年度より「雑収入」に含めて表示しております。なお、前事業年度の損益計算書において、営業外収益の「雑収入」に含まれる「為替差益」は、２千円であります。

４．以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12.1％、当事業年度14.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度87.9％、当事業年度85.5％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。