3753 フライトホールディングス 有価証券報告書－第28期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第24期は、連結貸借対照表を作成していないため、純資産額、総資産額、１株当たり純資産額、自己資本比率及び従業員数は記載しておりません。

３．第25期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第25期の自己資本比率は、債務超過のため記載しておりません。

５．第24期、第25期及び第28期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失金額であるため記載しておりません。

６．第26期は、連結財務諸表を作成していないため、記載しておりません。

７．第27期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益を算定しております。

８．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

９．第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第26期以外は、連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．第26期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第26期以前及び第28期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

５．第25期の自己資本比率は、債務超過のため記載しておりません。

６．第27期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利損益を算定しております。

７．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

８．第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

９．第28期の売上高、経常損益及び当期純損益の大幅な減少は、平成25年10月１日の会社分割により純粋持株会社へ移行したことによるものであります。

２【沿革】

　(注１)クラスタソフトウェア

２台のサーバを通常はそれぞれ個別の用途で利用し、片方のサーバに障害が発生し停止した時には他方のサーバが業務を引継ぐという、システムを継続稼動させるためのソフトウェア

　(注２)ストレージ

大容量記憶装置

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社２社により構成されており、デジタル放送・デジタルメディア業界向けの様々なサービス（デジタルコンテンツ（映像や音楽等）のマネージメントや配信に関するコンサルティング、ソフトウェア受託開発）、各種システム開発、及びiPhone等スマートフォンを利用した電子決済ソリューションプラットフォームの構築や提供、並びにB2B向けECサイト構築パッケージの開発や販売等の事業を展開しております。

　なお、当連結会計年度において、株式会社イーシー・ライダー（平成26年11月１日付で「株式会社DRAGON TECHNOLOGY」より商号変更）を新たに連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントの区分に「ＥＣソリューション事業」を追加しております。

　事業内容及び当社と関係会社に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、以下の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．㈱フライトシステムコンサルティングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べて12名増加したのは、主に平成26年10月31日付で株式会社イーシー・ライダー（平成26年11月１日付で「株式会社DRAGON TECHNOLOGY」より商号変更）を連結子会社化したためです。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　連結子会社の株式会社フライトシステムコンサルティングには、フライトシステムコンサルティングユニオンがあり、ＵＡゼンセンに加盟しております。平成27年３月31日現在の組合員数は27名であります。

　なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税率引き上げに伴う反動減がみられるものの、政府の経済政策等により雇用及び所得環境が改善され、緩やかな回復基調にあります。企業のIT投資意欲にも回復傾向がみられます。

このような状況の中、当社グループは、既存顧客向けのシステム開発や社会保障・税番号制度（マイナンバー）対応に係るシステム開発支援等を行うとともに、iPhone/iPad/Windowsタブレットを利用した電子決済ソリューション（「Incredist」及び「ペイメント・マイスター」）の販売及び提案活動に注力いたしました。また、平成26年11月より株式会社イーシー・ライダーを子会社化し、ＥＣソリューション事業を開始しました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,592百万円（前年同期比16.7％減）、営業損失59百万円（前年同期は営業利益179百万円）、経常損失62百万円（前年同期は経常利益165百万円）、当期純損失84百万円（前年同期は当期純利益152百万円）となりました。

（単位：百万円）

（*）Ｃ＆Ｓ事業：コンサルティング＆ソリューション事業

セグメントの業績は次のとおりであります。

①　コンサルティング＆ソリューション事業

コンサルティング＆ソリューション事業においては、既存顧客を中心としたシステム開発及び保守、自治体向けのコンサルティング並びに社会保障・税番号制度（マイナンバー）対応に係るシステム開発支援等を行いました。

引合い状況は堅調に推移しておりますが、エンジニアの採用及び外注パートナーの確保に苦戦し、当初計画した人員体制を構築できず、引合いに十分対応できなかったこと等により、売上及び営業利益は計画を下回ることとなりました。

以上の結果、売上高は620百万円（前年同期比9.9％減）、営業利益は３百万円（前年同期比93.6％減）となりました。

②　サービス事業

サービス事業においては、iPhone/iPad/Windowsタブレットを利用した電子決済ソリューション(「Incredist」及び「ペイメント・マイスター」）の販売・提案活動に注力いたしました。

前期納品した大型案件の追加受注及び保守対応による売上を計上しましたが、新規の大口顧客向け案件がテスト店舗での稼動はしたものの、お客様都合により全国展開が来期に期ずれする見込みになったこと等により、売上及び営業利益は計画を下回ることとなりました。

以上の結果、売上高は963百万円（前年同期比21.2％減）、営業利益は164百万円（前年同期比49.2％減）となりました。

③　ＥＣソリューション事業

ＥＣソリューション事業においては、B2B向けECサイト構築パッケージ「EC-Rider B2B」の開発及び販売に注力いたしました。

収支につきましては、事業立ち上げのため、開発費が先行して発生しており、営業損失を計上することとなりました。

以上の結果、売上高は23百万円、営業損失は19百万円となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、主として税金等調整前当期純損失の計上及び資金調達に伴う有利子負債の返済等により、前連結会計年度末に比べ269百万円減少し、当連結会計年度末は704百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果支出した資金は200百万円(前年同期は166百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失84百万円の計上、売上債権の増加225百万円及び仕入債務の増加135百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は10百万円(前年同期は８百万円の収入)となりました。これは主に、関係会社株式の取得による支出５百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果支出した資金は73百万円(前年同期は208百万円の収入)となりました。これは主に、借入金の純減少73百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）外注実績

当連結会計年度の外注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（4）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（1）プロジェクトに共通の技術ノウハウの共有

　高度化しているプロジェクトを成功に導くため、さらに中期的な技術優位性を確保するために、プロジェクトの横断的な技術・ノウハウ並びにナレッジの共有を進め、個人のノウハウから組織・会社のノウハウに変えてまいります。

（2）プロフェッショナルとしての人材確保・育成及び外部アライアンス強化

　プロジェクトの大規模化並びに高度化に伴い、従来にも増して質の高い人材確保及び育成が鍵となります。コア技術と独創的なソリューションを追求することで、優秀な人材を積極的に引き付ける磁場を創造していきたいと考えております。また、技術者の育成プランの推進等、スキルアップと適正な処遇・評価によるモチベーション向上のために諸施策を実行してまいります。

　さらにプロジェクトの局面に応じて適切な外部パートナー様がタイムリーに参画いただけるようにアライアンスの強化に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項であっても、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、すべてのリスク予測及びそれらに対する回避を保証するものではありません。

　また、以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）当社グループの事業が対象とする市場について

　当社グループの事業は、放送業界・映像業界及びインターネットサービス業界を中心としてデジタルコンテンツの保存管理、配信などを必要とする市場を主に対象としております。当該市場では現在、様々なコンテンツのデジタル化が進んでおります。当社グループはこの市場に対し、映像や音楽を始めとするデジタルコンテンツのマネージメントに対するコンサルティングやソフトウェアの開発を行っております。また、それらのデジタルコンテンツを有効に保存、活用するためのストレージマネージメントのソリューションを提供しております。これらの各事業を通じて、コンテンツのデジタル化を支援することをビジネスとしております。

　上記の市場に対し、当社グループでは十分な市場拡大を見込んでおりますが、その市場拡大が当社グループの予想と異なった場合、あるいは何らかの理由で当該分野での競争優位を失った場合等は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（2）当社グループの事業の内容に起因するリスクについて

①　知的財産権について

　当社グループは、当社グループの事業分野において特許権の成立の可能性がある独自技術について特許の申請を検討しますが、第三者の知的所有権を侵害する事態を可能な限り回避すべく特許事務所等にて適時確認をするなど最善の努力をしております。

　しかしながら、当社グループが事業の展開を進めている分野においてすでに成立している特許権の全てを検証し、さらに将来どのような特許権その他知的財産権が成立するかを正確に把握することは困難であります。このため当社グループ事業に現在、または将来利用する技術と抵触する特許権などの知的財産権を第三者がすでに取得している可能性も否定できず、万一そのような場合には、当社グループが当該知的財産権侵害に関する訴訟の提起を受け、当社グループに損害賠償義務が発生するなどして、当社グループの事業展開及び業績に影響が生じる可能性があります。

②　競合について

　当社グループは自社開発のソフトウェアと世界の先進技術や製品を組み合わせたソリューションを提供することにより、デジタルコンテンツマネージメントに関するノウハウ・技術を蓄積してきており、その技術を活用したビジネスを展開しております。インターネットやデジタル放送の黎明期よりこれらの技術を培ってきたことにより、現時点では、他社に対して優位性を有していると考えております。

　しかし、他の企業の新規参入や大手企業との価格競争の激化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　技術革新への対応

　当社グループでは、システムを構築する上で重要なOSやネットワーク・機器などシステムの基盤に関するコンサルティングから構築まで一貫して社内で行い、デジタルコンテンツを扱うあらゆる業種の顧客に対して総合力でサービスを提供することが強みであります。この領域では技術革新のスピードが速いため、先進のノウハウとシステムを保有し、かつそれらを継続的にアップデートしてゆく必要があります。

　当社グループにおいては迅速な環境変化に対応できるような組織運営を進めてはおりますが、当社グループの想定している以上の技術革新等による著しい環境変化等が生じた場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④システムトラブル等について

　当社グループが提供するソリューションにおいて、当社グループの責務のある原因で不具合（誤作動・バグ・納期遅延等）が生じた場合、損害賠償責任の発生や顧客からの当社グループに対する信頼を喪失することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、社内のコンピュータシステムに関し、バックアップにより災害対策を講じておりますが、地震や水害等の大規模広域災害、火災等の地域災害、コンピュータ・ウィルス、電力供給の停止、通信障害、通信業者に起因するサービスの中断や停止など、現段階では予測不可能な事由によりシステムトラブルが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（3）当社グループの事業体制について

①　管理体制強化について

　当社グループの内部管理体制は当該規模に応じたものとなっております。今後は、より効率的な組織運営を行う上で、また更なる事業拡大に伴い、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図る方針であります。

　しかし、管理体制強化のための人材確保が計画通りに進まなかった場合は、適切な組織的対応が出来ず、事業の効率的な運営に支障が生じる可能性があります。

②　人材の確保について

　当社グループが今後の安定的な成長を実現していくためには、各部署において、優秀な人材を確保していくことが重要な課題であります。当社グループは、事業の適性にあわせた組織を構築することを人事方針として定め、優秀な人材を確保するための努力を行っております。

　現在のところ人材採用計画は順調に推移しておりますが、今後当社グループの求める要件を満たす人材の確保・育成が計画通りに進まない場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響が生じる可能性があります。

③　外注先技術の活用について

　各種サービスの提供に際しては、一部協力会社を活用してビジネスを行っておりますが、今後の当社グループにおけるビジネスの拡大に伴い、それに見合う優秀で適正なコストの協力会社が不足する場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響が生じる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）販売代理店契約

（2）業務提携契約

（3）技術ライセンス契約

６【研究開発活動】

　当連結会計年度は、主として、iPhone/iPod touch/iPadを利用した電子決済ソリューション（「Incredist」及び「ペイメント・マイスター」）の改良（電子マネー及びEMV対応等）のための開発を実施いたしました。その結果、当連結会計年度の研究開発費は、80,258千円となりました。

セグメント別の内訳については、すべてサービス事業において発生したものであり、コンサルティング＆ソリューション事業及びＥＣソリューション事業においては研究開発費は発生しておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高及び営業損益

　売上高は、前年同期比16.7％減の1,592百万円となり、営業損益は、59百万円の営業損失（前年同期は営業利益179百万円）となりました。これは、エンジニアの採用及び外注パートナーの確保に苦戦し、当初計画した人員体制を構築できず、引合いに十分対応できなかったこと、新規の大口顧客向け案件がテスト店舗での稼動はしたものの、お客様都合により全国展開が来期に期ずれする見込みになったことが大きな要因であります。

　また、セグメント別の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)業績」に記載しております。

②　営業外損益及び経常損益

　営業外損益は、前年同期比10百万円の損失が減少し、２百万円の損失となりました。これは、為替差益の増加が大きな要因であります。

　この結果、経常損益は62百万円の経常損失(前年同期は165百万円の経常利益)となりました。

③　特別損益及び当期純損益

　特別損益は、22百万円の損失（前年同期は７百万円の利益）となりました。これは、減損損失22百万円の発生が大きな原因であります。

　この結果、当期純損益は84百万円の当期純損失(前年同期は152百万円の当期純利益)となりました。

（3）当連結会計年度末の財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ26百万円減少し、1,446百万円となりました。主な増減要因は、有利子負債の返済等による現金及び預金の減少（269百万円減）、売掛金の増加（225百万円増）であります。

　負債は、前連結会年度末と比べ57百万円増加し、972百万円となりました。主な増減要因は、有利子負債の返済に伴う借入金の純減少(55百万円減)、買掛金の増加（135百万円増）であります。

　純資産は、前連結会計年度末と比べ84百万円減少し、473百万円となりました。主な増減要因は、当期純損失の発生(84百万円)であります。

（4）経営戦略の現状と見通し

次期の見通しにつきましては、コンサルティング＆ソリューション事業についてはマイナンバー関連開発案件や物流関連の大型案件があること、またサービス事業についても大型案件があることから、開発技術者の大幅な増員及び新製品投入とともに事業拡大を目指してまいります。

主な投資計画は以下の通りです。

[新年度の投資計画］

(a)次世代Incredistの北米市場への投入に関する研究開発投資増

Apple Payに対応した次世代のIncredistを北米市場向けに下期に投入する計画であり、研究開発費の増加を見込んでいます。

Apple Payを含むPayPass（MASTER）、payWave（VISA）などのコンタクトレスEMVの市場が北米では急激に大きくなってきており、既にApple Payが使える場所が70万カ所を超えてきていることを鑑み、まだ対応できている製品が世界的に見ても少ない中、市場の拡大に追従すべく新製品の投入を急ぐ計画です。

また日本でも2020年のオリンピックに向け世界標準の非接触決済であるコンタクトレスEMVの市場は広がると考えており、Apple Payが日本で開始するタイミングを見極めて国内市場への投入も行う予定です。

(b)北米市場開拓に関するマーケティング費用増

北米市場のビジネス開拓に向け、平成26年12月に設立したFLIGHT SYSTEM USAを通じ、マーケティング費用を投下し進めて行きます。

(c)コンサルティング＆ソリューション事業における採用コスト増

コンサルティング＆ソリューション事業としては大型案件に対応すべく、採用費を大きく投下し技術者の採用に取り組み、採用増を図ります。

（5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

②　資金需要

　当社グループの主な資金需要は運転資金であり、原材料費、外注加工費及び労務費等の製造原価並びに販売費及び一般管理費であります。

③　財務政策

　当社グループは、金融機関借入を中心に、低コストな資金を安定的に調達できるよう努めております。

　当社は、グループ各社の資金繰り状況を把握することにより当社グループの資金を一元管理し、当社グループ全体の資金効率の向上、資産の売却並びに有利子負債の圧縮等により財務体質の改善に取り組んでまいります。

（6）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の額は、14,175千円であります。その主な内容は、新商品の開発、市場販売目的のソフトウェア開発及びＰＣ等の事務機器の購入によるものであります。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．投資不動産には、土地が含まれており、その帳簿価額は神奈川県厚木市は133,000千円（面積974.47㎡）、秋田県秋田市は32,447千円（面積7,374.45㎡）であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストックオプションを含む）の権利行使による増加であります。

２．有償第三者割当　817株

発行価格　　　　61,200円

資本組入額　　　30,600円

割当先　　　　　Ｏａｋキャピタル株式会社

３．有償第三者割当　21,700株

発行価格　　　　29,970円

資本組入額　　　14,985円

割当先　　　　　Ｏａｋキャピタル株式会社

４．有償第三者割当　45,600株

発行価格　　　　11,640円

資本組入額　　　 5,820円

割当先　　　　　株式会社オーチャードコーポレーション

５．株式分割（１：100）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式829株は、「個人その他」に８単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）平成27年３月25日付でレオス・キャピタルワークス株式会社より株券等の大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による平成27年３月18日現在の株式所有状況は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、自己株式29株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）「自己名義所有株式数」及び「所有株式数合計」の欄に含まれない単元未満株式が29株あります。なお、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と株主資本利益率の向上を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。

　利益配分については、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本とし、業績の進展状況に応じて配当性向等を勘案の上、増配等の方策により株主に対し積極的に利益還元を行う方針であります。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができますが、売上が下半期偏重となっている現況に鑑み、期末配当のみを実施することを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　しかしながら、当期純損失を計上し、多額の累積損失があることから、誠に遺憾ながら当期の配当は無配とさせていただきます。

　今後につきましては、業績の回復に全力で取り組み、早期に復配できますよう努力してまいる所存であります。

４【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場(マザーズ)におけるものであります。

２．平成25年10月１日付けで株式１株につき100株の株式分割を行っており、株式分割権利落後の最高・最低株価を示しております。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場(マザーズ)におけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注）１．取締役宇田好文及び稲葉俊夫は、社外取締役であります。

２．常勤監査役笠間龍雄、監査役大島やよい及び大瀧昌三は、社外監査役であります。

３．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成24年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

（ア）企業統治の体制の概要

　当社は、企業としての社会的責任の遂行及び株主利益の確保のためにコーポレート・ガバナンスの整備と充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。企業活動に関わる全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性確保のために経営チェック機能の充実に努めております。

　会社の機関としては、当社は監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。

　平成27年６月26日現在、取締役会は５名の取締役で構成され、監査役会は３名の監査役で構成されております。

　経営の監視の仕組みとしては、経営の重要な意思決定機関及び経営監視機関として取締役会を位置付けており、取締役会は毎月定期的に開催され、経営状況及び計画の進捗状況が遅滞なく把握されております。また、必要に応じて適宜臨時取締役会が招集され、経営上の意思決定及び適切な対応が迅速に行われております。

　監査役３名は、取締役会及び取締役の業務執行に対し、常に厳正な監視機能を発揮しており、取締役会への出席に加え、取締役の業務執行に対して適時適正な監査が行われております。また、監査法人及び内部監査担当者１名との効果的な連携により会社業務全般にわたり漏れのない監査が実施できる体制となっております。

　会計監査については、仁智監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は山口高志、森永良平の２名で、その他６名であります。

　さらに、経営の公正性と透明性を高めるために積極的なＩＲ活動を実施し、株主・投資家等に対する情報開示の充実に取組んでおります。

　当社の業務執行・経営の監視の仕組みの模式図は次のとおりであります。

②　企業統治の体制を採用する理由

　当社の企業規模等を前提に取締役会の適正規模や監査機能のあり方を検討した結果、迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性及び客観性を確保するため、上記の企業統治体制を採用しております。

③　内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムの整備に係る下記の基本方針を取締役会で決議しております。

（ア）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、役職員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、行動するための行動規範を定め、取締役自らによる率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。

　社長を委員長として設置したコンプライアンス委員会の活動を通して、コンプライアンスマニュアルの周知浸透を図り、コンプライアンス体制の充実に努める。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理し、取締役又は監査役からの閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能となる場所に保管する。

（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制の基礎として、会社が経営危機に直面したときの対応を定めたリスク管理規程に基づいたリスク管理体制を構築する。

　不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程に従い、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める体制を整える。

（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定時開催するほか、必要に応じて随時に開催する。又、取締役の職務を明確にし、当該担当業務の執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において定め実行する。

（オ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社は、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性及び特性を踏まえつつ、自立的に内部統制システムを整備することを基本とする。

　当社は、子会社・関連会社管理規程に基づき、子会社の管理を行う。

　子会社の取締役又は監査役を当社より派遣し、派遣された取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、派遣された監査役は子会社の業務執行状況を監査する。

（カ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役会と協議の上、監査役スタッフを置くものとする。

（キ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　前号の監査役スタッフは、監査役が求める業務補助を行う間、取締役の指揮命令を受けないものとする。

　また、当該使用人の人事異動、人事評価及び賞罰措置は、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。

（ク）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生するおそれがあるとき、或いは、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

　前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、書類の提示を求めることができる。

（ケ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対して説明を求めることができる。

　監査役会は、代表取締役と適時会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

　監査役会は、内部監査担当と緊密な連携を保つと共に、必要に応じて内部監査担当に調査を求める。

（コ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備体制

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、毅然と対応する。

　反社会的勢力への対応について、コンプライアンスマニュアルの中の行動指針として、①反社会的勢力には毅然として対応し利益供与は一切行なわないこと、②市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決すること、③反社会的勢力とは合法的であると否とを問わずまた名目の如何を問わず一切取引は行なわないこと、を規定しており、その周知徹底を図る。

　また、コンプライアンス委員会配下のコンプライアンス推進室内に設置したホットライン受付窓口を社内外通報窓口とし、反社会的勢力排除に努める。

④　リスク管理体制の整備の状況

　当社では、「リスク管理規程」を定め、運用しております。また、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス(法令等遵守)について、役員をはじめ全従業員が法令及び社会規範の遵守を意識した行動をとるように、管理部が中心となりガイドラインの作成配布や教育等を行っております。さらに、内部監査担当者と連携し、マネージメントサイクルによる改善を進めております。

⑤　役員報酬等

（ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（イ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ウ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（エ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

決定方針を定めておりません。

⑥　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しておりますが、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役には、豊富な知識と経験を活かし、経営陣から独立した客観的な立場から職務を遂行することを求めております。独立性に関する基準又は方針はありませんが、当社と人的、資本的、取引関係等が無いことが望ましいと考えております。また、当社の事業内容や業界に精通していることも重要視しております。

当社の社外取締役２名及び社外監査役３名は、上記の観点で人選いたしており、いずれも高い独立性があると考えております。

なお、社外監査役３名は、監査役会で策定した監査役監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を監査いたしております。また、監査法人及び内部監査担当者１名と密接な連携をとり、監査結果に対する意見交換、改善提案等を行っております。また、会計監査人から随時報告を受け、意見交換等を行っております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社と仁智監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

（ア）中間配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。

（イ）自己株式の取得

当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（ウ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫　株式の保有状況

（ア）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

該当事項はありません。

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

該当事項はありません。

（ウ）保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の規模や業界特性、監査日数並びに前事業年度の監査報酬等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について仁智監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　2社

　主要な連結子会社の名称

　㈱フライトシステムコンサルティング

　㈱イーシー・ライダー

　平成26年10月31日付の第三者割当増資の引受けにより子会社化した株式会社イーシー・ライダー（平成26年11月１日付で「株式会社DRAGON TECHNOLOGY」より商号変更）を連結の範囲に含めております。

（2）主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社

　FLIGHT SYSTEM USA Inc.

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない非連結子会社（FLIGHT SYSTEM USA Inc.）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産

　商品及び仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　ただし、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。また、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　投資不動産

　定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　連結子会社の従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込み額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

　受注制作のソフトウェアの売上高及び売上原価の計上基準

　イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクト

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

　ロ　その他のプロジェクト

工事完成基準

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、5年以内の合理的な年数で均等償却しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　　税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

　　当連結会計年度から、連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

(1）概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2）適用予定日

　平成28年３月期の期首から適用します。

　なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　損失が見込まれる請負契約に係るたな卸資産と受注損失引当金

損失が見込まれる請負契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる請負契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※４　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※５　減損損失

　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、資産を事業用資産及び共用資産にグループ化し、事業用資産については事業の種類別に区分し、賃貸用不動産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　賃貸用不動産については、時価の下落により、回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。

　コンサルティング＆ソリューション事業は、本社費控除後の営業損益が継続してマイナスとなり、翌連結会計年度に営業黒字化できるか不確実性が高いため、会計基準に従い、工具、器具及び備品を減額し当該減少額を減損損失として計上しております。

　また、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額及び使用価値により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額により算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式総数の増加9,372,582株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加490,896株、平成25年10月１日付の株式分割（１株を100株に分割）による増加8,881,686株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加821株は、単元未満株式の買取りによる増加29株、平成25年10月１日付の株式分割（１株を100株に分割）による増加792株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第７回及び第８回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金調達については、銀行借入のほか、機関投資家、事業会社を引受先とするファイナンス（第三者割当増資等）によって調達しております。また、資金運用については、主に預金等の安全性の高い金融商品によっております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金に係る取引先の信用リスクは、各取引先の期日管理及び残高管理を定期的に行いリスクの低減を図っております。

　営業債務である買掛金は、１年以内に到来する期日のものであります。

　短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に長期的な運転資金に係る資金調達であります。このうち、変動金利による借入金は金利の変動リスクが発生します。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価額に基づく時価のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（1）買掛金、（2）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）及び法人税等調整額に影響はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社イーシー・ライダー（平成26年11月１日付で「株式会社DRAGON TECHNOLOGY」より商号変更）

　事業の内容　　　　企業ソフトウェアの開発・保守及びECサイト構築パッケージ「EC-Rider」の開発・販売等

（2）企業結合を行った主な理由

　当社グループ内のシナジー効果を発揮させるため

（3）企業結合日

　平成26年10月31日

（4）企業結合の法的形式

　第三者割当増資引受

（5）結合後企業の名称

　株式会社イーシー・ライダー（平成26年11月１日付で「株式会社DRAGON TECHNOLOGY」より商号変更）

（6）取得した議決権比率

　取得後の議決権比率　90％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　POS等に連携するスマートデバイスの電子決済ソリューションを主としたサービス事業において「EC-Rider」との連携は、O2O戦略を掲げる小売業にて益々発展、拡大する傾向であると見込んでおり、システム開発を主としたコンサルティング＆ソリューション事業は、「EC-Rider」と連携するシステム開発・構築・運用保守に強く、当社グループ内で大きなシナジー効果を発揮できるものと判断し、取得を決定いたしました

２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成26年11月１日から平成27年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

　15,029千円

（2）発生原因

　企業結合時の時価純資産総額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しています。

（3）償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、神奈川県及び秋田県において、賃貸用の事務所（土地を含む）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△2,864千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸不動産に関する賃貸損益は△2,842千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．当連結会計年度の減少額は、減価償却費（1,151千円）及び減損損失（22,006千円）であります。

３．当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額及び固定資産税評価額に基づく金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、製品・サービス別の事業部を置き、各々が包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「コンサルティング＆ソリューション事業」、「サービス事業」及び「ＥＣソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「コンサルティング＆ソリューション事業」は、デジタル放送・デジタルメディア関連向けや地方自治体向けのシステムコンサルティングサービス、並びにJavaやRubyのソフトウェア技術を活用した地方自治体の電子政府化関連や地銀・一般企業向け各種システム開発を行っております。

　「サービス事業」は、iPhone等スマートフォン上で「電子決済ソリューション」の利用を可能にするサービス基盤(プラットフォーム)の開発を行っております。

　「ＥＣソリューション事業」は、B2B向けECサイト構築パッケージ「EC-Rider B2B」の開発及び販売、並びに本パッケージ導入に係るコンサルティングやシステム開発及び保守を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産及びその他の項目の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産分であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失の調整額△207,728千円には、セグメント間取引消去△864千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△206,863千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産及びその他の項目の調整額909,124千円には、セグメント間取引消去△10,437千円、各報告セグメントに配分していない全社資産919,561千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

３．平成26年10月31日付の第三者割当増資引受けにより子会社化した株式会社イーシー・ライダー（平成26年11月１日付で「株式会社DRAGON TECHNOLOGY」より商号変更）の事業を「ＥＣソリューション事業」として、平成26年11月より、新たに報告セグメントの区分に追加しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）当社の銀行借入について当社代表取締役社長片山圭一朗より債務保証を受けておりますが、銀行借入に係る債務被保証の取引金額については、銀行借入の被保証残高を記載しております。また、当該債務被保証に対して保証料を支払っておりません。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の子会社役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）当社子会社の銀行借入について当社子会社㈱イーシー・ライダー代表取締役川手正己より債務保証を受けておりますが、銀行借入に係る債務被保証の取引金額については、銀行借入の被保証残高を記載しております。また、当該債務被保証に対して保証料を支払っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年10月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金期中平均残高に対する加重平均率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

関係会社株式　　　　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産　　　　定率法

（2）無形固定資産　　　　定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）にもとづいております。

（3）投資不動産　　　　　定額法

３．引当金の計上基準

貸倒引当金　　　　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）消費税等の会計処理　税抜方式によっております。

（2）連結納税制度の適用　当事業年度から連結納税制度を適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

　担保に供している資産

　担保に係る債務

※２　関係会社に対する金銭債権

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.9％、当事業年度0.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.1％、当事業年度99.5％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引高

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式127,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）及び法人税等調整額に影響はありません。

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額で記載しております。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第27期)(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)　平成26年６月27日関東財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

平成26年６月27日関東財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

（第28期第１四半期）（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月７日関東財務局長に提出

（第28期第２四半期）（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月13日関東財務局長に提出

（第28期第３四半期）（自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日）平成27年２月12日関東財務局長に提出

（4）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

平成26年11月20日関東財務局長に提出

（第28期第２四半期）（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

（5）臨時報告書

①　平成26年６月30日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

②　平成27年５月21日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フライトホールディングスの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フライトホールディングス及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フライトホールディングスの平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社フライトホールディングスが平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フライトホールディングスの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。　また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フライトホールディングスの平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上