5355 日本坩堝 有価証券報告書－第175期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員を表示しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員を表示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社４社、関連会社３社により構成され、耐火物等事業（黒鉛坩堝・定形耐火物及び不定形耐火物の製造販売、鋳物材料の仕入販売）、エンジニアリング事業（各種工業炉の設計施工及び付帯する機器類の販売）及び不動産事業（建物・駐車場賃貸、太陽光発電事業）を行っております。

　当該事業における当社及び子会社、関連会社の位置づけは次のとおりであります。

　グループ各社の主な事業の内容は次のとおりであります。

１　親会社

２　連結子会社

３　非連結子会社

４　持分法適用関連会社

５　持分法非適用関連会社

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　上記のうち中央窯業㈱は特定子会社に該当いたします。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　中央窯業株式会社、アジア耐火株式会社、日本モルガン・クルシブル株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、当社の大阪工場（技術開発部含む）、豊田工場の従業員により組織され、ＵＡゼンセン同盟（全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟）に所属している労働組合があり、労使間の協調を保ちつつ健全な歩みを続け、今日に至っております。

　なお平成27年３月31日現在における組合員数は、75人であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

　当連結会計年度の売上高は81億６千７百万円と前年同期比１億８千８百万円増加いたしました。

　　利益面では円安による原材料価格の大幅な上昇により製造原価が大きく上昇したため、営業利益は２億３千６百万円と前年同期比１億７百万円減少、経常利益は３億２千４百万円と前年同期比３千６百万円減少となりました。当期純利益は、子会社の減損処理に伴う特別損失２千７百万円の計上および平成27年度税制改正に伴う繰延税金資産の取崩しにより１億６千６百万円と前年同期比１億１千９百万円減少いたしました。

　①事業の分野別業績

　　鋳造市場向けは、国内自動車生産台数の回復の遅れにより、関連する鋳物産業の生産量が減少しており、売上高は38億９千６百万円（売上高比率47.7％）と前年同期比3.7％減少いたしました。

　　鉄鋼市場向けは、高炉の炉修工事が前年同期比減少したことにより、売上高は13億３千５百万円（売上高比率16.3％）と前年同期比4.9％減少いたしました。

　　溶解炉・環境関連市場向けは、設備投資の回復による新設炉の受注および炉修工事の増加により、売上高は18億８千７百万円（売上高比率23.1％）と前年同期比17.7％増加いたしました。

　　海外市場向けは、アジア市場での炉の販売および円安による輸出量の増加により、売上高は７億１千８百万円（売上高比率8.8％）と前年同期比22.0％増加いたしました。

　　不動産事業は、売上高３億３千１百万円（売上高比率4.1％）と前年同期比2.1％減少いたしました。

②セグメントの業績

　　セグメント別の売上高は、耐火物事業の売上高は57億２千９百万円（売上高比率70.0％）と前年同期比2.4％減少し、営業利益は２億１千８百万円となりました。溶解炉・環境関連市場向けのエンジニアリング事業の売上高は21億２千２百万円（売上高比率25.9％）と前年同期比18.7％増加し、営業利益は２億４千９百万円となりました。不動産事業の売上高は３億３千１百万円（売上高比率4.1％）と前年同期比2.1％減少し、営業利益は１億６千万円となりました。

(2)キャッシュ・フロー

　　　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前期末比１億８百万円減少し、13億１千５百万円となりました。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益２億９千１百万円、減価償却費３億１千６百万円、売上債権の増加９千５百万円、仕入債務の増加１億２千８百万円などにより５億１千万円の収入となりました。（前年同期は10億４千８百万円の収入）

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得１億２千３百万円などにより１億３千２百万円の支出となりました。（前年同期は１億４千６百万円の支出）

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入の返済３億４百万円、短期借入金の返済１億１千万円などにより４億８千８百万円の支出となりました。（前年同期は８億４千８百万円の支出）

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、製造原価によっており、セグメント間の取引については、相殺消去をしておりません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去をしておりません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1)当社グループは、「新製品の開発」「新市場の開拓」「新事業の構築」に向け、グループ一丸となって、競争力、収益力、成長力のある企業体質の確立を目指してまいります。

　　鋳造市場向けでは、主な取引先である自動車関連産業に対するシェアの維持・拡大に努めるとともに、誘導炉市場への取組強化及び主力製品である黒鉛ルツボ及び不定形耐火物の更なる品質向上と新たな用途開発に努めてまいります。また、新たに開発した高融点の金属に使用する高温でも割れにくい「高純度ジルコニアルツボ（ジルコニックス）」「高周波誘導炉用ルツボ（ホワイトフェニックス）」「省エネ型縦溝付ルツボ（ゼブラックス）」等の開発製品の拡販活動も積極的に行い、国内市場はもとよりアジア市場の需要を的確に捉え、販路拡大に努めてまいります。

　　鉄鋼市場向けでは、更なる品質向上ときめ細かな対応により国内市場でのシェアの維持に努めるとともに、海外への技術供与によるロイヤリティー収入の増加を図ってまいります。

　　溶解炉・環境関連市場向けでは、国内外のアルミ市場に対して、省エネ・高歩留まり炉である「ルツボ式連続溶解兼保持炉（メルキーパー）」と「中小型溶解兼保持炉（ＮＭ炉）」の拡販及びその他溶解炉の炉修工事の受注拡大に取り組んでまいります。また焼却炉関連では、民間及び自治体の設備投資動向を的確に捉え、メンテナンス工事を含めた受注拡大に取り組んでまいります。

　　海外市場向けでは、「日坩商貿（上海）有限公司」を核として、中国及びアジア市場への積極的な展開を図ってまいります。

　　不動産事業では、本社賃貸ビルと豊田工場敷地の一部の有効活用として開始いたしました太陽光発電事業を通して、安定的な収益を確保するとともに、今後も不動産の有効活用を図ってまいります。

(2)当社は、平成23年６月29日開催の当社第171回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、企業価値・株主共同の利益向上の観点から、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「現プラン」といいます。）を継続しております。

　現プランは、平成26年６月27日開催の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）終結の時をもって有効期間が満了することから、当社は、現プランの継続承認後の情勢変化及び買収防衛策に関する議論の動向等を勘案し、当社の企業価値・株主共同の利益向上の観点から、継続の是非も含め、その在り方について検討してまいりました。

　かかる検討の結果、株主の皆様が適切な判断をするために必要な十分な情報及び時間の確保、買付者等との交渉機会の確保等の観点から、現プランはなお有用であると判断し、平成26年５月14日開催の当社取締役会において、現プランを継続（以下、継続後の「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を「本プラン」といいます。）することを決議しました。本プランについては、平成26年６月27日開催の当社定時株主総会において、関連議案が承認されております。

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の経営理念及び企業価値の源泉並びに当社を支えるステークホルダー（利害関係者）との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上に資する者が望ましいと考えております。

　当社は、金融商品取引所に株式を上場しておりますので、当社の株式は株主及び投資家の皆様による自由な取引が原則であり、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づき行われるものと考えており、当社株式に対する大規模買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、当社の株式の大規模買付行為の中には、当社の持続的な企業価値向上のために必要不可欠な取引先、債権者、従業員等のステークホルダー（利害関係者）との良好な関係を損ねるおそれのあるもの、株主に対して当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社はこのような大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

２．基本方針の実現に資する取組みについて

（1）企業価値・株主共同利益の源泉

　当社は、明治18年（1885年）の創業以来、耐火物及び工業炉のメーカーとして130年間、国内外の鋳造業界、鉄鋼業界を中心とした市場に対し製品を供給してまいりました。当社が長年にわたり継続企業（ゴーイングコンサーン）として存続してきた理由は、取引先、債権者、従業員等のステークホルダー（利害関係者）との長期的な信頼関係を基盤とし、販売、研究開発、品質改善、コストダウン、新製品開発など顧客の要求に応える継続的な努力により常に企業価値の向上を目指してきたことによるものと考え、今後も一更の研鑽を努めてまいります。

　当社は、「創造性豊かな活力に満ちた役職員により、伝統を守りつつ、いかなる時代、いかなる環境にも適合する会社を、目指す」ことを経営理念として、平成25年度に新中期計画を策定し、さらなる企業発展に鋭意取り組んでおります。

　その活動目標は、次のとおりであります。

　当社は、「新製品の開発」「新市場の開拓」「新事業の構築」に向け、全社一丸となって、競争力・収益力・成長力のある企業体質の構築を目指してまいります。

　①鋳造市場に対しては、自動車関連産業に対するシェアの維持・拡大に努めるとともに、主力製品である黒鉛ルツボ及び不定形耐火物の更なる品質向上と新たな用途開発に努めてまいります。

　②鉄鋼市場に対しては、不定形耐火物の更なる品質向上ときめ細かな対応により国内市場でのシェア維持に努めるとともに、海外への技術供与によるロイヤリティー収入の増加を図ってまいります。

　③溶解炉・環境関連市場に対しては、「ルツボ式連続溶解保持炉（メルキーパー）」と「中小型溶解兼保持炉（ＮＭ炉）」の拡販及びその他溶解炉の炉修工事の受注拡大に取り組んでまいります。焼却炉関連では、民間及び自治体の設備投資動向を的確に捉え、メンテナンス工事を含めた受注拡大に取り組んでまいります。

　④海外市場に対しては、「日坩商貿（上海）有限公司」を核として、中国及びアジア市場への積極的な展開を図ってまいります。

　⑤不動産事業に対しては、本社ビルの賃貸事業と太陽光発電事業を中心に安定的収益の確保に努めてまいります。

　また、中国や新興国経済の減速、円安に伴う原材料価格の上昇、電力料金の値上げ等の影響により、先行き不透明な状況にありますが、当社は常に変化に柔軟に対応し企業価値の向上を図ってまいります。

　利益配分につきましては、業績の状況、配当性向、企業体質強化のための内部留保など総合的に判断し、業績に応じた適正な利益配分を継続的に行うことを基本方針にしております。

（2）コーポレート・ガバナンスへの取組み

　当社は、株主をはじめとするステークホルダー重視の観点から、経営が健全、適切且つ効率的に運営されているかを監視、統制する仕組みを構築するため、取締役会、監査役会のほかに内部監査室を設置し、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めています。

　また、内部統制を経営上の重要課題として捉え、社外監査役による監査体制の充実、法律・会計上の専門家による充実したサポート、内部監査室を含めた法務部門、経理部門の体制強化に努めており、企業価値向上を図るべく、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取組んでいます。

　取締役会は取締役７名で構成され、毎月１回の定例開催や必要に応じた臨時開催により経営の基本方針や重要事項を協議、議論を行うことで対策等を検討しています。

　監査役会は常勤の監査役１名、非常勤の監査役２名（３名全員が社外監査役）で構成され、取締役会には監査役全員が出席しており、取締役とは職責を異にする独立機関であることを十分に認識し、積極的且つ活発な発言をしています。さらに監査役は取締役会のほか、社内の重要な会議に必ず出席するほか、重要な決裁文書を閲覧し、取締役、使用人から報告を受けるなど、取締役の業務の執行を監視しています。

　当社は内部統制の徹底を期す目的で、社長直轄の内部監査室を設置しており、総務部法務室、経理部及び内部監査室が監査役会、監査法人と連携を取り、適時監査し、必要に応じて弁護士へ連絡をとり、対応する体制をとっております。

３．本プランの目的

　本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間を確保するとともに、大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものです。

　本プランは、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

　なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。現在の独立委員会委員である本林　徹氏、茂木康三郎氏、草野成郎氏は、本プランの継続後も引き続き独立委員会委員に就任する予定です。

４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

(1)本プランに係る手続き

①対象となる大規模買付等

　本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得

(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

②「意向表明書」の当社への事前提出

　買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

　具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。

(ⅰ)買付者等の概要

(イ)氏名または名称及び住所または所在地

(ロ)代表者の役職及び氏名

(ハ)会社等の目的及び事業の内容

(ニ)大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要

(ホ)国内連絡先

(ヘ)設立準拠法

(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況

(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

③「本必要情報」の提供

　上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。

　まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

　また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、買付者等には当社取締役会が別途請求する追加の情報を提供していただきます。

　なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴、反社会的勢力との関係等を含みます。）

(ⅱ)大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付等を行った後における株券等所有割合、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等の実行の可能性等を含みます。）

(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

(ⅵ)買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅷ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、取引先、及び顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

(xi)その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

　なお、当社取締役会は買付者等から意向表明書が提出された事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

　当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。

　また、独立委員会が買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④取締役会評価期間の設定等

　当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、原則として最大90日間の範囲内で、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）を設定します。

　ただし、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合又は独立委員会の勧告を受けた場合には１回に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は原則として最大30日間とします。

　当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問します。

⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

　独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

(ⅰ)独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合

　独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合または当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白である場合で、対抗措置の発動が相当であると認められる場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお、大規模買付等が下記の(イ)から(ト)に掲げるいずれかの類型に該当する場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものである場合に該当するものとします。

(イ)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的での当社の株券等の取得（いわゆるグリーンメーラー）であると判断される場合

(ロ)当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的での当社の株券等の取得であると判断される場合

(ハ)当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的での当社の株券等の取得であると判断される場合

(ニ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的での当社の株券等の取得であると判断される場合

(ホ)買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

(ヘ)買付者等の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、取得の時期及び方法、違法性の有無、実現可能性、大規模買付等の後の経営方針又は事業計画、大規模買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含むがこれらに限られません。）が、当社の本源的価値に照らして不十分または不適当なものであると判断される場合

(ト)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先その他の利害関係者との関係や、当社の技術力、ブランド力または企業文化を毀損する等により、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれがあると判断される場合

　なお、独立委員会は、対抗措置の発動が相当であると判断する場合でも、対抗措置の発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、取締役会に、株主総会の招集、対抗措置に関する議案の付議を勧告するものとします。

(ⅱ)独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合

　独立委員会は、買付者等の大規模買付等の内容が、本プランに定める手続に従ったものであり、かつ、企業価値を毀損しもしくは株主共同利益を損なうものとはいえないと判断した場合、または、それ以外の場合でも対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合は、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。

　但し、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による大規模買付等が上記(ⅰ)の要件を充足することとなった場合には、対抗措置を発動することを当社取締役会に勧告することができるものとします。

⑥取締役会の決議、株主総会の開催

　当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重して、速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。

　また、当社取締役会は、独立委員会から対抗措置の発動に係る株主総会の招集及び議案の付議を勧告された場合には、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催し、対抗措置に関する議案を付議するものとします。当該株主総会で対抗措置の発動を認める決議がなされた場合には、取締役会は、当該決議に従い、対抗措置に必要な手続を遂行します。当該株主総会で対抗措置の発動を認めない決議がなされた場合には、取締役会は、当該決議に従うものとします。

　当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑦対抗措置の中止または発動の停止

　当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止を行うものとします。

　当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧大規模買付等の開始

　買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会または株主総会が⑥記載の対抗措置の不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。

(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容

　当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。

本新株予約権の無償割当ての概要は下記に記載のとおりといたします。

１．本新株予約権の数

　本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。

２．割当対象株主

　割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日

　本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

４．本新株予約権の目的である株式の数

　本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。

６．本新株予約権の行使期間

　本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記９項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

７．本新株予約権の行使条件

　(Ⅰ)特定大量保有者[1]、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者[2]、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者[3]（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も適用法令に従うことを条件として、下記第９項(2)のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

８．本新株予約権の譲渡

　本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

９．当社による本新株予約権の取得

　(1) 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　(2) 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。

　また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

　(3) (1)及び(2)のほか、本新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、本新株予約権無償割当て決議において定めることがあります。

10．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

　本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

11．新株予約権証券の発行

　本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

12．その他

　上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

　当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

(3)本プランの有効期間、廃止および変更

　本プランの有効期間は平成29年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。

　ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

　なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

　当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び変更の場合には変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

５．本プランの合理性

(1)買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること

　本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）をすべて充足しています。

(2)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　本プランは、上記３．に記載のとおり、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(3)株主意思を重視するものであること

当社は、本プランにつき株主の皆様の意思を反映させるため、本定時株主総会において、本プランへの継続に関する議案につき株主の皆様のご承認をいただくこととし、かかるご承認がいただけない場合には、本プランへの継続はなされません。また、上記４．(3)に記載したとおり、本プランには、その有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、また、本定時株主総会後においても当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになり、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　当社は、取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。

　独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されております。

　また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(5)合理的な客観的発動要件の設定

　本プランは、上記４．(1)⑤及び⑥に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(6)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

　上記４．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

６．株主の皆様への影響

(1)本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　本プランの継続時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

(2)本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響

　当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

　ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

　なお、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権を無償取得した場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

　また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資者の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3)本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き

　当社取締役会または株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、割当て期日を定め、これを公告します。

　なお、割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

　以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会または株主総会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認ください。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社グループは、製品構成上で自動車関連の耐火物製品のシェアが高いことから、当社グループの業績は、自動車産業の動向により影響を受ける可能性があります。

(2）当社グループは、主要原料の多くを海外に依存しており、原料価格の上昇や為替の変動が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3）当社グループが保有している投資有価証券の価値が、投資先の業績不振、証券市場における市況の悪化等で変動した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）当社グループは、売上の一部に不動産事業がありますが、賃貸ビルに関しテナントの退去等に伴う売上減少が損益に影響を与える可能性があります。

(5）当社グループは、電力供給量の不足が自社工場の生産性の低下及び取引先の生産量の減少に影響を与える可能性があります。それにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）当社の技術援助契約

（注）　上記契約に関する当期の受取ロイヤリティーは77,024千円であります。

(2）当社の技術導入契約

（注）　上記契約に関する当期の支払額は8,947千円であります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、自動車をはじめとする輸送用機器や機械・重機などのアルミニウム・鉄を中心とした鋳造市場、電気・電子を中心とした銅の鋳造市場、環境・リサイクル・再生エネルギー市場及び高炉・電炉などの鉄鋼市場に向け製品開発改良を行っています。海外へは、中国及び東南アジア諸国を中心に開発製品の輸出やロイヤリティー収益に繋げる技術供与を進めています。ヨーロッパ・北中南米諸国とは技術供与を進め、不足技術領域では積極的な技術導入により強化展開を継続しています。

　鋳造市場では、弊社の代表製品である黒鉛ルツボ「フェニックス」の材質改良を継続し、他社との差別化を図る活動を進めています。鋳造工学会で省エネ効果により豊田賞を受賞した省エネ型縦溝付ルツボ「ＺＥＢＲＡＸ」の改良を継続し拡大しております。このフェニックスの基本技術を踏襲しながらルツボに直接通電させ発熱させる環境対応型の省エネ炉「エレクリンキーパー」も見直され、有力な顧客でフィールドテストが順調に進んでおります。併行して高耐久性ルツボの改良を進めており、地球環境の観点からガスから電気への次世代アルミ保持炉として期待されています。自動車で進むダウンサイジング（ガソリンエンジン）車で必須なターボチャージャー翼やそのハウジングは、航空機のタービンなどとともに日本の得意とする特殊な耐熱合金が使われ拡大しています。弊社では、この金属の溶解用途に、不定形製品のみならず、ジルコニア質の定形ルツボ「ＺＩＲＣＯＮＩＸ」などを開発し、着実に拡大しております。また、これまで培った弊社のアルミ溶解炉固有技術を最大限活用し省エネや徹底した使いやすさを追求したアルミニウム連続溶解兼保持炉の新製品「ＮＭ炉」は、改良を進めさらに顧客から高い評価をいただき拡大しています。一方、ものづくり補助金を活用して開発した電気エネルギーを使った取鍋加熱装置「エレマックス」は、ガス加熱方式に比べ格段の省エネ性を確保でき、反響が大きく販売実績があがるとともに、多くの引き合いへの対応を進めています。

　環境・リサイクル・再生エネルギー市場では、電子力発電所で発生した低放射性廃棄物処理用特殊ルツボ「キャニスタ」は順調に継続販売されていますが、品質保証のレベルアップに努めております。また、将来に向けた原子炉の廃炉対応という新たなグレード要求に沿った開発も継続して進めております。太陽電池の原料となる溶解法でのポリシリコン製造用特殊ルツボ「ＰＶホワイトフェニックス」につきましては、継続販売のための品質管理強化と先手を打った改良を進めました。

　鉄鋼市場では、出銑樋材を中心に海外の技術供与先（ライセンシー）並びに現地顧客との交流を通じて最新技術を紹介してまいりました。今年秋に予定されている世界耐火物講演大会（オーストリア）を最新技術披露の場として発表準備を進めております。今年度もロイヤリティー収入の拡大安定確保に繋げました。これら技術開発の対象は出銑樋などの高炉周りで使用される製銑用不定形、タンディッシュなどで使用される製鋼用不定形材ですが、要求の厳しい国内顧客満足を目指し継続的に実施しております。

　研究開発活動は、技術開発部、築炉エンジニアリング事業部を中心に、環境、省エネ、省資源（リサイクル、リファイン等）をキーワードに、迅速で高い顧客満足度を得るため研究開発に取り組んでおります。

　当連結会計年度の主な活動は次のとおりであります。

　(1) 耐火物等事業

　　①省エネ、省メンテ性を加味した関連製品の開発改良。

　　　・縦溝付き省エネルツボ（製品名：ゼブラックス）。

　　　・エレクリンキーパー用ルツボ。

　　②黒鉛ルツボの性能向上と品質安定（製品名：フェニックス）。

　　③浸漬型溶融金属保温チューブの改良（製品名：サーモチューブ）。

　　④放射性廃棄物処理用高性能特殊ルツボの高品質化と安定生産確立と継続（製品名：キャニスタ）。

　　⑤鉄鋼及び新合金、特殊耐熱性合金用　高周波誘導炉ルツボの改良（製品名：ＰＶホワイトフェニックス、

　　　ホワイトフェニックス、アルミナルツボ、プリシェイブルツボ、ジルコニックスなど）。

　　⑥高炉用不定形耐火物の性能向上活動。

　当連結会計年度における研究開発費の金額は、１億１千８百万円です。

　(2) エンジニアリング事業

　　①省エネ、省メンテ性アルミニウム連続溶解兼保持炉の開発改良（製品名：ＮＭ炉）。

　　②省エネ型アルミニウム溶解兼保持ルツボ炉（特許申請中）。

　　③直接通電式省エネ、環境対応型アルミニウム保持ルツボ炉（製品名：エレクリンキーパー）

　　④焼却炉用耐火物開発とエンジニアリング活動(ゴミ焼却炉、灰溶融炉等)。

　　⑤電気式取鍋加熱装置の開発（製品名：エレマックス）。

　当連結会計年度における研究開発費の金額は、２千７百万円です。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、１億４千５百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態

　当社グループは、適切な流動性の維持、事業活動のための資金確保及び健全なバランスシートの維持を財務方針としております。

　　　当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末比５千１百万円（0.9％）増加し、58億１千７百万円となりました。主なものは、電子記録債権の増加によるものです。

　　当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末比６千８百万円（1.9％）減少し、35億５千２百万円となりました。主なものは、固定資産の減価償却による減少と、投資有価証券の増加によるものです。

　　これらの要因により、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末比１千７百万円減少し、93億６千９百万円となりました。

　　当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末比３千１百万円（0.8％）増加し、37億８千６百万円となりました。主なものは、支払手形の減少と電子記録債務の増加によるものです。

　　当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末比２億５千９百万円（12.0％）減少し、19億２百万円となりました。主なものは、長期借入金の返済によるものです。

　　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末比２億１千１百万円（6.1％）増加し、36億８千２百万円となりした。主なものは、利益剰余金の増加と、その他有価証券評価差額金の増加によるものです。

　　この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の36.8％から39.2％となりました。期末発行済株式数に基づく１株当たり純資産額は、前連結会計年度末比15.92円増加し271.52円となりました。

(2）経営成績

　　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府・日銀による経済政策や金融政策を背景に輸出産業を中心に企業収益の改善が進み、全体として緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、消費税増税の影響による個人消費の低迷および円安による原材料価格の上昇、さらには中国やアジア経済の成長率の鈍化等懸念材料も多く、景気の先行きは不透明な状況にあります。

　　当社グループを取り巻く関連業界におきましては、主要取引先である自動車関連産業は、円安により輸出環境が改善したことに加え、北米を中心とした海外市場での販売が好調に推移したことにより、業績は大きく改善いたしました。しかしながら、国内においては、消費税増税の影響から販売が落ち込み、国内自動車生産は前年比減少と厳しい状況が続いております。

　　鉄鋼産業につきましては、国内の建設関連や公共事業等の好調な需要を背景に、原材料となる鉄鉱石の価格の下落もあり、業績は改善いたしました。

　　このような状況のなか、当社グループは営業と技術が一体となり、主力製品や新製品の拡販活動を積極的に推進してまいりました。その結果、当連結会計年度の売上高は81億６千７百万円と前年同期比１億８千８百万円増加いたしました。

　　また、１株当たり当期純利益は、12.29円、自己資本利益率は、4.7％となりました。

　なお、キャッシュ・フローの状況につきましては、１[業績等の概要]に記載しております。分野別セグメント別売上及び営業利益の概況につきましては、第２［事業の状況］１［業績等の概要］に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は１億６千３百万円であります。

　その主なものは、子会社における新基幹業務システムと当社大阪工場ならびに豊田工場の設備更新であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）１　金額には消費税等は含んでおりません。

２　従業員数の（　）は臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資にならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等については、それぞれ最適な手段を選択することとしておりますが、今後予定されている設備投資計画には、特筆すべきものはありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償　第三者割当増資

発行株数　1,020,000株

発行価格　　　　 99円

資本組入額　　　 50円

２　主な割当先　　大和生命保険株式会社　　日本精鉱株式会社　　柏屋商事株式会社

　　　　　　　　　株式会社大紀アルミニウム工業所　　Lafarge Refractories

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式571,685株は、「個人その他」に571単元、「単元未満株式の状況」に685株含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り　　　による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の利益配当政策は、業績の状況、配当性向、企業体質強化のための内部留保などを総合的に判断し、業績に応じた適正な利益配分を継続的に行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当は見送らせていただきましたが、当期の業績及び当社を取り巻く経済環境などを勘案しまして、１株につき４円の配当とさせていただきました。なお当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。

５【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１　取締役の岩谷誠治氏は、社外取締役であります。

２　監査役の安田哲夫、茂木康三郎、草野成郎の３氏全員は、社外監査役であります。

３　平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

　・企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会による業務執行の基本方針を基に、当社を取り巻く経営環境、重点課題、業績向上、リスク管理、業務方針を選定し運営するための機関として、業務執行取締役及び幹部社員を中心に経営会議を随時開催しております。

　・企業統治の体制を採用する理由

　経営に関する重要な事項を審議し、経営方針の徹底、経営計画の予実管理、経営課題に係る対策協議及び重要な日常業務の報告を審議するために経営会議の体制を採用しております。

　・当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社の経営理念および内部統制システムの推進体制を当社およびグループで共有し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。

(2)関係会社担当部門は、グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要な事項について定期的な報告を受けるとともに、内部監査室および経理部、監査役が連携して業務の適正性を確保しております。

(3)当社はグループ会社へ取締役または監査役を派遣し、業務執行の状況を把握するとともに、十分な監査を行っております。

(4)内部通報制度はグループ各社へも適用しております。

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、株主に対する経営の透明化を高めるための試みとして、社外取締役（１名）と監査役全員を社外監査役（３名）とし、監査体制及び取締役会の充実を図っております。

　さらに、当社の経理部、総務部を中心に、コンプライアンス教育の実施を強化しております。

　　（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

②　コーポレート・ガバナンス体制

（注）提出日現在の取締役の人数は７名であります。

③　内部監査及び監査役監査の状況

　　内部監査室は代表取締役社長直属の組織として設置され、専任１名で構成されております。

　内部監査につきましては、当社事業所を定期的に巡回監査するほか、必要に応じ子会社の帳簿監査、現地視察なども行います。会計監査人の実地棚卸立会等に際して、経理部員及び監査役も立会い、会計監査人の指摘事項等への対応の徹底を図れる体制にしております。

　社外取締役に関しましては、１名を招聘しております。

　社外監査役に関しましては、常勤監査役１名、非常勤監査役を２名を招聘しております。

　監査役監査につきましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう、また、損失の危険を防止するため内部監査室、会計監査人と連携をはかりながら、問題点の有無をチェックし、事前防止に努めております。内部統制についても、内部監査室と監査の進捗度合いや、情報・問題意識の共有など情報交換を行っております。また連携して事業所及び子会社の監査を行っております。

　なお、社外取締役岩谷誠治氏は、公認会計士として専門的な知識と豊富な経験を有しております。常勤監査役安田哲夫氏は、銀行や事業会社での経験を通じて、会計や経営全般に関する知識に精通しておられます。また茂木康三郎、草野成郎の各氏は、事業会社での経営全般に関する経験から、諸規則及び経営全般に関する知識に精通しておられます。

④　会計監査の状況

イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

小野　敏幸　指定有限責任社員　業務執行社員　（有限責任監査法人トーマツ）

平野　　洋　指定有限責任社員　業務執行社員　（有限責任監査法人トーマツ）

滝沢　勝己　指定有限責任社員　業務執行社員　（有限責任監査法人トーマツ）

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　３名

その他　　　　７名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

⑤　社外取締役

　　社外取締役岩谷誠治氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。

　　社外取締役の持株については、５　役員の状況に記載しております。

⑥　社外監査役

　　社外監査役安田哲夫氏は、株式会社みずほ銀行及びみずほスタッフ株式会社での職務を歴任しております。当社は株式会社みずほ銀行との間に定常的な銀行取引があります。当社との人的関係について該当事項はありません。

　　社外監査役茂木康三郎氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。

　　社外監査役草野成郎氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。

　　社外監査役の持株については、５　役員の状況に記載しております。

　　当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役１名と、監査役３名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役１名と社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

　　監査役会は経営と独立した機関として機能しており、会計監査人と連携して往査の立ち会いを行うとともに、期末決算、四半期決算についても、会計監査人より監査スケジュール、内容及び監査の結果について報告を受けております。また内部統制においても監査の状況について意見交換を行い業務の適正性を確認しております。

　　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑦　当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた新たな取組みの最近１年間

　当社は取締役会を開催しておりますが、監査役が常時出席して公正な立場から意見を述べております。監査役会も取締役会終了後（取締役会の都合によっては開催前）に開催され、活発な意見交換がされています。

⑧　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理につきましては、危機管理に対してさらなる強化を図るために設けた内部監査室を中心に経理部、総務部、弁護士及び会計監査人と連携をとりながら、当社グループを含めた総合的な管理体制と対策をしております。

⑨　役員報酬等

　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１　取締役の報酬限度額は平成19年6月28日開催の第167回定時株主総会において、年額１億６千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

　　　　２　監査役の報酬限度額は平成19年6月28日開催の第167回定時株主総会において、年額４千万円以内と決議いただいております。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　該当事項はありません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑩　取締役の定数及び取締役の選任決議の要件

　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪　株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　　32銘柄　　　　543,893千円

　　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　前事業年度

　　　　　特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

　　　　当事業年度

　　　　　特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

  ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　該当事項はありません。

⑫　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。

⑬　中間配当

　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑭　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にすることを目的とするものであります。

⑮　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑯　責任限定契約

　当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社及び連結子会社の規模、特性、監査日数等を検討し、当社と監査法人との協議のうえ報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、経理の状況を正しく作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また社内規程やマニュアル等を整備し運用しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社

3社　中央窯業株式会社

アジア耐火株式会社

日本モルガン・クルシブル株式会社

(2）非連結子会社

１社　日坩商貿（上海）有限公司

　連結の範囲から除外した上記の非連結子会社は総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等の観点からみて小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社

1社　正英日坩工業燃焼設備（上海）有限公司

(2）持分法を適用していない非連結子会社１社及び関連会社２社（ルミコ社、メタルスキャン社）

　持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等の観点からみていずれも小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。

(3）持分法適用会社の正英日坩工業燃焼設備（上海）有限公司の決算日は平成26年12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。

４．会計処理基準に関する事項

　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ取引

　時価法

③　たな卸資産

　商品、製品、仕掛品は総平均法による原価法（ただし、未成工事支出金は個別法による原価法）、（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）、原材料、貯蔵品は移動平均法による原価法（原材料については、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により評価しております。　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　有形固定資産の減価償却は、原則として定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び連結子会社が所有する一部資産については、定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額固定資産につきましては、３年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産の減価償却は、定額法によっております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売掛金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　　従業員賞与支払に備えて支給見込額のうち、当連結会計年度負担分を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支払に備えて、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

④　役員退職慰労引当金

　役員退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。　(4）退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①退職給付債務の計算方法

　当社及び連結子会社は、退職給付債務を簡便法（期末自己都合要支給額）により計算しております。

②会計基準変更時差異の費用処理方法

　会計基準変更時差異については、15年による定額法により費用処理しております。　(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ　その他の工事

　　工事完成基準　(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段……デリバティブ取引（金利スワップ取引）

・ヘッジ対象……借入金の金利

③　ヘッジ方針

　支払利息の固定化を目的としたもので、投機目的のデリバティブ取引は行っておりません。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であるため、有効性の評価は省略しております。　(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」に含めていた「関係会社出資金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」に表示していた758,881千円は「投資有価証券」485,061千円及び「関係会社出資金」273,820千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

（イ）工場財団抵当

　担保付債務は、次のとおりであります。

（ロ）その他有形固定資産

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　土地信託にかかる主な資産で各々の科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※４　経済産業省の「研究協力事業費補助金交付要綱」の規定及びＮＥＤＯ技術開発機構の「研究協力事業費助成金交付規定」の規定に基づく助成金の受入により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりであります。

※５　譲渡済手形債権支払留保額

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

　※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加853株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加684株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　耐火物事業における生産設備（「機械装置及び運搬具」）であります。

（イ）無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画等長期的な資金及び短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後８年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項

(6)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　　　　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、重要性の乏しいもの及び時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

　　　前連結会計年度（平成26年3月31日）

(*1)受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

　　　当連結会計年度（平成27年3月31日）

(*1)受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

　（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権

　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

　　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)短期借入金

　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

　　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。但し、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと言えることから、当該帳簿価額によっております。なお、変動金利による一部の長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記　デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、１年以内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて時価を表示しております。

デリバティブ取引

　　デリバティブ取引の時価について、取引先金融機関から提示された価格等によっております。

　　ただし、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、それらの時価は借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつキャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（平成26年3月31日）

　　当連結会計年度（平成27年3月31日）

　　　４. 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成26年３月31日）

１．その他有価証券

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額96,019千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

１．その他有価証券

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額96,019千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

　　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　　前連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（平成27年３月31日）

　　　該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　　金利関連

　　　前連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)１．時価の算定方法　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　　　２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当期長期借入金の時価に含めて記載しております。

　　　当連結会計年度（平成27年３月31日）

(注)１．時価の算定方法　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　　　２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当期長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

　なお、提出会社においては、退職給付信託を設定しております。

　当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度126,761千円　　　当連結会計年度131,214千円

（税効果会計関係）

　　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は31,156千円減少し、法人税等調整額が37,774千円、その他有価証券評価差額金が6,662千円、それぞれ増加し、繰延ヘッジ損失が44千円減少しております。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

当社、大阪支店は、設置の際に土地所有者との土地賃貸借契約を締結しており、賃借期間終了による原状回復義務に関し資産除去債務を計上しております。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

 支出発生までの見込期間にわたり、割引計算をしております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社は、東京都において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）を有しております。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

  (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、減少額は減価償却費であります。

３．期末の時価は、鑑定評価額及び固定資産評価額を基に合理的に調整した価額を使用しております。

  また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社は、セグメントを構成単位とした「耐火物等事業」、「エンジニアリング事業」、「不動産事業」の３事業を報告セグメントとしております。

「耐火物等事業」は、黒鉛坩堝・定形耐火物及び不定形耐火物の製造販売、「エンジニアリング事業」は、各種工業炉の設計施工及び付帯する機器類の販売、「不動産事業」は建物、駐車場賃貸、太陽光発電事業を行っております。

これらの構成単位は、国内において包括的な戦略のもと事業を展開しており、それぞれ分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

　　 (1) セグメント利益の調整額△409,569千円は、主に報告セグメントに帰属しない本社部門の人件費及び経費であります。

　　 (2) セグメント資産の調整額2,512,109千円は、全社資産及びセグメント間消去等を含んでいます。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない共用資産、投資その他の資産が含まれております。

　　　　　(3) その他の項目の調整額は、親会社に係るものであります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

　　 (1) セグメント利益の調整額△391,361千円は、主に報告セグメントに帰属しない本社部門の人件費及び経費であります。

　　 (2) セグメント資産の調整額2,460,857千円は、全社資産及びセグメント間消去等を含んでいます。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない共用資産、投資その他の資産が含まれております。

　　　　　(3) その他の項目の調整額は、親会社に係るものであります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスごとの情報は「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスごとの情報は「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

　　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　　　該当事項はありません。

(ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）算定上の基礎

１．　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　　 該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

 (1)　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法

その他有価証券

　市場価格のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　市場価格のないもの……移動平均法による原価法

 (2)　デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ…………時価法

 (3)　棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品、製品、仕掛品…総平均法による原価法（ただし、未成工事支出金は個別法による原価法）、（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料、貯蔵品………移動平均法による原価法（原材料については、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

 (1)　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法）を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額固定資産につきましては、３年間で均等償却する方法によっております。

 (2)　無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産の減価償却は、定額法によっております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

 (3)　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

 (4)　長期前払費用

　定額法

３．引当金の計上基準

 (1)　貸倒引当金

　売掛金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

 (2)　賞与引当金

　従業員賞与支払に備えて支給見込額のうち、当事業年度負担分を計上しております。

 (3)　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支払に備えて、当事業年度末における支給見込み額に基づき計上しております。

 (4)　退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　①退職給付債務の計算方法

　　当社は、退職給付債務を簡便法（期末自己都合要支給額）により計算しております。

　②会計基準変更時差異の費用処理方法

会計基準変更時差異については、15年による定額法により費用処理しております。

 (5)　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

４．完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当期末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

 (1)　ヘッジ会計の処理

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。ただし、特例処理の要件を満たしてしる金利スワップについては特例処理によっております。

 (2)　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

　担保に供している資産

　担保に係る債務

※２　　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※３　保証債務

　他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

※４　土地信託にかかる主な資産で各々の科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※５　経済産業省の「研究協力事業費補助金交付要綱」の規定及びＮＥＤＯ技術開発機構の「研究協力事業費助成金交付規定」の規定に基づく助成金の受入により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、以下のとおりであります。

※６　譲渡済手形債権支払留保額

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65％、当事業年度66％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35％、当事業年度34％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成26年３月31日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式61,850千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成27年３月31日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式61,850千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳