3401 帝人 有価証券報告書－第149期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　第147期及び第149期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　第145期から「営業収益」を「売上高」に変更しています。

２　売上高には、消費税等は含まれていません。

３　第147期及び第149期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

４　平成24年10月１日に実施した組織再編により事業持株会社へ移行したため、「関係会社受取配当金」は「営業外収益」として計上し、「経営管理料」の内、業務委託料及び経営支援料にあたる部分は「販売費及び一般管理費」から控除して計上する方法に変更しました。第146期より、当該表示方法の変更を反映した数値を記載しています。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社の企業集団は当社、子会社125社及び関連会社27社で構成されています。その事業は高機能繊維・複合材料、電子材料・化成品、ヘルスケア分野における製品の製造・加工・販売、及び主に流通・リテイルを担う製品事業を中心とし、その他にシステムソフトウェア開発等の情報関連事業や物流、印刷等の事業を展開しています。

帝人グループの事業別に見た位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりです。

以上に述べた「企業集団の状況」を概要図で示すと次のとおりです。

（注）　当該事業区分と、事業のセグメントとは一致しています。

４【関係会社の状況】

（注）※１：特定子会社です。

※２：帝人フロンティア㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、その「主要な損益情報等」は次のとおりです。

※３：有価証券報告書を提出している会社です。

※４：重要な債務超過会社です。債務超過の額は当連結会計年度末現在で以下のとおりです。

TEIJIN POLYCARBONATE SINGAPORE PTE Ltd.                            14,078百万円

Braden Partners L.P.                                               23,307百万円

DuPont Teijin Films U.S.Limited Partnership                        19,076百万円

※５：関係会社の名称及び議決権の所有割合については、平成27年３月末現在で表示しています。

※６：役員の兼任については、当社役員で当該関係会社の役員を兼任している者の人数を平成27年３月末現在で表示しています。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員です。

２　従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しているものです。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３　従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しているものです。

(3) 労働組合の状況

特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当期の世界経済は、堅調な米国景気が下支えとなり、全体としては比較的安定した推移となりましたが、中国や一部新興国では景気の減速が鮮明化しました。また年度後半には為替相場・原油価格が大きく変動し、世界各国の経済に様々な影響を及ぼしました。一方国内では消費増税に伴い景気が落ち込み、年度後半にかけて持ち直しがみられたものの、その回復ペースは総じて緩慢なものに留まりました。

このような状況のもと、当期の連結決算においては、売上高は円安の影響もあり各事業とも増収基調で推移しましたが、一方でパラキシレンの自社生産・販売を中止した影響もあり、前期比ではほぼ横ばい(17億円増)の7,862億円となりました。営業利益は素材事業を中心に大きく改善し、前期比210億円増加し391億円（同116.2％増）となりました。高機能繊維・複合材料事業の業績回復や、電子材料・化成品事業を中心とした構造改革効果に加え、円安や原燃料価格下落の影響も収益改善に寄与しています。経常利益では為替差益等も加わり同225億円増の424億円（同113.1％増）となりました。一方で当期純利益は、構造改革等に伴う特別損失を471億円計上したことから、同164億円減少し81億円の赤字となりました。１株当たり当期純利益は△8円23銭（同16円73銭減）となりました。

当連結会計年度における事業の概況は次のとおりです。

＜高機能繊維分野：自動車関連用途が堅調に推移、インフラ用途の販売も拡大、炭素繊維・複合材料分野：航空機及び圧力容器用途を中心に需要拡大、技術開発を加速＞

高機能繊維分野における、パラアラミド繊維「トワロン」が欧州のタイヤ向け等自動車関連用途や、光ファイバー、石油採掘用ケーブル・ホース用途といったインフラ関連での販売を順調に伸ばしました。また防弾用途ではアジア、中東での需要が拡大し、販売も回復傾向にあります。パラアラミド繊維「テクノーラ」は、国内の自動車関連用途と海外のインフラ用途向け販売が好調に推移し、円安効果も加わって収益も改善しました。メタアラミド繊維「コーネックス」は、需要が拡大しているフィルター用途では厳しい競合環境が継続していますが、防護衣料及び産業資材用途において堅調な推移となりました。

このような環境下で、優れた熱防護性と安定した染色性を持つ新規メタアラミド繊維「Teijinconex neo」は、平成27年７月のタイでの生産開始に向けて準備を着実に進めています。今後、難燃規制・環境規制強化を背景に高い成長が見込まれるアジア・新興国での事業拡大を図っていきます。

ポリエステル繊維は、タイ子会社では自動車関連用途において好調だった昨年度の反動等で同国内の販売が伸び悩みましたが、一方で衛材・一般資材用途の販売量は増加し、加えて原料価格低下やその他コストダウン効果もあり、収益が着実に改善しています。国内では足元で自動車関連用途の需要が落ち込む中、販売数量はやや減少し、寝装用途も低調に推移していますが、インフラ・土木用途、水処理用ＲＯ膜支持体向けの増販やコストダウンが収益を底支えしました。また、将来の更なる競争力強化に向けて、国内生産体制の再編とタイ子会社への生産移管を、今後段階的に実施していきます。

炭素繊維・複合材料分野では、炭素繊維「テナックス」が、民間旅客機の世界的な需要拡大を背景とした航空機メーカー各社からの旺盛な受注を受け、航空機用途向けの販売が順調に推移しました。その他の用途においても、北米での天然ガス用途拡大を受けた圧力容器向けの販売と、アジア地域におけるスポーツ・レジャー用途と土木補強向けの販売が順調でした。耐炎繊維「パイロメックス」は、航空機のブレーキ材向け等の需要の高まりを背景に安定的に推移しました。また、昨秋からの円安と原燃料価格の下落も収益の押し上げに寄与しました。

このような状況のもと、航空機用途においてはエアバス社の最新鋭中型機であるＡ３５０ＸＷＢ（エクストラ・ワイド・ボディ）機向け炭素繊維強化熱可塑性樹脂積層板（テナックス ＴＰＣＬ：ThermoPlastic Consolidated Laminates）の認定作業を終了し、同機への搭載が決定されました。また、熱硬化性ＣＦＲＰ（炭素繊維強化プラスチック）の新たな生産技術や高速硬化プリプレグ、超高耐熱プリプレグの開発を推進し、各種技術開発も加速させています。

量産車構造部材等への適用を目指す熱可塑性ＣＦＲＰ「Sereebo」については、複合材料開発センター（愛媛県松山市）と米国の用途開発センター（ミシガン州）との連携により、具体的な部品開発と量産化プロセスの確立に向けた複数のプロジェクトを着実に推進しています。ゼネラルモーターズとの共同開発は商業化に向けた最終段階に入りつつあり、「材料」としての正式な認定を取得しました。加えて米国内での新規炭素繊維工場建設に向けた検討を開始しています。

当セグメントの生産規模は、1,506億円（前期比 10.5％増、販売価格ベース）でした。

＜樹脂分野：主原料価格の低下と構造改革効果により収益は改善、フィルム分野：スマホ等関連用途の販売は堅調も、その他の主力用途が苦戦＞

樹脂分野では、主力のポリカーボネート樹脂が、平成26年秋からの原油価格下落に伴う主原料価格低下の影響に加えて、従来から進めてきた構造改革効果の発現もあり、本年度の業績は改善しました。一方、グローバルな供給過剰による厳しい競争環境は中期的に継続するとの見通しから、平成27年12月にはシンガポール子会社の生産を停止し、生産能力の適正化と固定費圧縮を図ることで一段の収益基盤の強化に努めます。これと並行して、樹脂分野の新たな成長・発展のために、共重合樹脂や平成27年秋に商業生産開始を予定している合弁会社INITZ Co., Ltdの新製法ＰＰＳ樹脂の活用、更には高機能繊維との組み合わせによる新規複合素材の開発等を積極的に進めています。

樹脂加工品では、カーナビ用途向けにポリカーボネートを使用した静電容量方式透明導電性フィルム「エレクリア」や自動車メーターパネル・自販機ダミー缶用途向けの「パンライトシート」が堅調に推移しており、加えてポリカーボネートの光学特性を活かした反射防止フィルムもウェアラブル端末向けに積極的に展開しています。また、大型成形技術、コーティング技術を活かした樹脂グレージング事業の拡大を図っています。

機能樹脂では、特殊ポリカーボネート樹脂がスマートフォンのカメラレンズ用途向けに好調に推移しました。今後も品質優位性を活かした特殊ポリカーボネート樹脂のラインナップを拡充するとともに、戦略素材であるＰＥＮ（ポリエチレンナフタレート）樹脂の用途を拡大していきます。

フィルム分野では、液晶ＴＶ向け反射板用途で中国メーカーの台頭により価格競争が激化しており、磁気用ＰＥＮフィルムでも需要が低調に推移する等、総じて厳しい状況が継続しました。その中で、スマートフォン等の関連部材であるＭＬＣＣ（積層セラミックコンデンサ）や偏光板等向けの工程用離型フィルム「Purex」の販売は堅調に推移しています。このような状況下、固定費を中心としたコスト削減を進めた結果、収益は昨年度対比改善しました。今後は平成27年１月に公表した国内生産拠点の集約を推し進めることで、コスト競争力を強化し、併せて新規開発用途の拡大により収益力の強化を図ります。またポリエステル系以外の高機能フィルムの開発へも経営資源を投入し、更なる発展を目指します。

海外拠点は、欧米では包装用途や太陽電池等の需要が低調な推移となる中、コスト削減により収益維持に努めました。また中国では堅調な需要に支えられ収益は順調に推移しています。

当セグメントの生産規模は、1,720億円（前期比 4.4％減、販売価格ベース）でした。

＜医薬品分野：高尿酸血症・痛風治療剤の販売が順調に拡大、在宅医療分野：高水準のレンタル台数を維持・拡大＞

医薬品分野における国内医薬品事業は、平成26年４月の薬価改定に加え、後発品の伸長に伴う長期収載品の売上減少により、厳しい事業環境が続いています。一方新薬群では、高尿酸血症・痛風治療剤「フェブリク錠」の販売実績が堅調に拡大しており、同疾患領域におけるトップシェアを確立しています。また、先端巨大症治療剤「ソマチュリン*1」の販売も順調に拡大を続けています。剤型追加品では、骨粗鬆症治療剤「ボナロン*2」が錠剤のみならず、経口ゼリー剤や点滴静注剤等で患者さんに対する同疾患治療の幅広い治療の選択肢を提供しています。

海外での高尿酸血症・痛風治療剤の販売も順調に拡大しています。現在、販売提携国と地域は117に達しており、その内日本を含め42の国と地域で販売を開始していますが、残りの国・地域においても、順次販売承認を取得して更なる拡大を図っていきます。

研究開発においては、平成26年５月に、英国の製薬メーカーであるシグマ・タウ・ファルマ社と、同社が創製したＡＤＡ欠損症治療剤「EZN-2279」の日本における独占的開発・販売契約を締結し、日本における臨床開発の準備を進めています。更に、医薬品技術と素材技術を融合させた画期的な医薬品として、止血・接着効果の高い外科手術用シート状フィブリン糊接着剤「KTF-374」の開発を推進することとし、帝人ファーマ㈱と一般財団法人化学及血清療法研究所が共同で日本における臨床開発の準備を進めています。平成26年９月には、その一環として、岩国事業所（山口県岩国市）に融合製剤棟を新設することとしました。また、気管支喘息治療薬として開発中の「PTR-36」は平成26年12月に第２相臨床試験に移行し、平成27年２月には、小型で服用しやすく、１日１回の服用で効果が持続する去痰薬「ムコソルバンL錠45mg」の製造販売承認を取得しました。平成27年度上期に発売の予定です。平成27年３月には、骨・関節領域における新たなラインナップを獲得するべく、大正製薬㈱と、新規消炎鎮痛貼付剤「TT-063」の日本における販売契約を締結しました。

在宅医療分野では、国内外で約40万人以上の患者さんにサービスを提供しています。主力の在宅酸素療法（ＨＯＴ）用酸素濃縮装置は、新機種「ハイサンソ３Ｓ」、「ハイサンソポータブルα」の投入効果もあり、高水準のレンタル台数を堅調に維持しました。更に平成26年６月には、災害・停電時の不安・不便を解消する新機種「ハイサンソ５Ｓ」や「サンソセーバー５」を上市しました。睡眠時無呼吸症候群（ＳＡＳ）治療器は、携帯電話網を活用して治療状況をモニタリングし、そのデータを医療機関に提供することにより効果的な治療を実現する「ネムリンク」の訴求効果も相まって、高水準のレンタル台数を順調に伸ばしました。そのほか、補助換気療法機器（「NIPネーザルシリーズ」、「オートセットCS」）も順調に拡大しました。また患者さんのサポート体制を強化するため、福岡市に続いて昨年度大阪市に新たに設置したコールセンターを活用し、対応能力の強化を図っています。

昨年度上市した脳卒中後遺障害等の歩行機能回復用の歩行神経筋電気刺激装置「ウォークエイド」についても、首都圏の医療機関等から順次エリアを拡大して事業展開を進めています。

海外では、現在米国・スペイン及び韓国においてサービスを展開しています。米国では、医療制度改革に伴い保険価格が大幅に引き下げられる等、厳しい事業環境が継続していますが、営業所の統廃合・人員削減といった収益改善策を進めています。

当セグメントの生産規模は、567億円（前期比 2.5％増、販売価格ベース）でした。

*1 ソマチュリン®/Somatuline®は、Ipsen Pharmaの登録商標です。

*2 ボナロン®/Bonalon®はMerck Sharp & Dohme Corp.の登録商標です。

＜衣料繊維分野：海外大手スポーツアパレルとの戦略素材の取り組みが飛躍的に拡大、産業資材分野：環境・安全関連商材の販売好調＞

衣料繊維分野における繊維素材では、スポーツ・アウトドア用途の機能素材のブランド展開の強化により、戦略素材として位置付ける「デルタピーク」を中心に、海外大手スポーツアパレルとの取り組みが飛躍的に拡大する等、業績は全般的に好調に推移しました。しかしユニフォーム分野では、円安進行に伴う仕入れコストのアップにより利益率が低下し、また輸入原糸販売も円安と川中での生産スペース不足の影響により定番糸分野で苦しい競争を強いられました。一方で、テキスタイル販売は円安を受けて欧州向け輸出を中心に堅調な推移となりました。

衣料製品では、主力のアパレルＯＥＭ事業において円安と海外縫製のコスト上昇により採算が圧迫され、加えて相次いだ天候不順により夏物、秋冬商材ともに受注も停滞しました。その中で、ベトナム、ミャンマーを中心に自家縫製拠点の確立等、アセアン地域での供給力アップを押し進める一方で、販売強化策として当社戦略素材であるＰＴＴ繊維「ソロテックス」を使用して天然素材との新複合生地を提案する等、素材開発力を活かしたＯＤＭ事業（相手先ブランドによる企画・生産）の強化を図りました。

産業資材分野における工繊・車輛資材では、国内消費増税前の駆け込み需要の反動によりチャイルドシート等の自動車用品関連の需要が低調な推移となりました。タイヤコード、ベルト、ホース等の自動車関連部材の販売は総じて堅調に推移しましたが、年度後半は急激な円安の進行で輸入商材販売の採算が悪化しました。一方、タイヤコードの撚糸、製織、接着加工を行う合弁会社を設立し（平成27年12月稼働予定）、同時に既存のテイジン・コード（タイランド）社の産業用ベルトコード生産工場で自動車用ホースコード加工ラインの増設にも着手しました。エアバッグ向け生地は中国・タイ・日本とも需要が伸長しています。

繊維資材関連では、土木関連資材と防災関連の膜材（仮設テント等）の販売が好調に推移しました。また注力分野の環境関連資材では、中国での水処理関連フィルターの販売が拡大しました。ショートカットファイバー、アラミド等の高機能素材の欧米向け輸出、カーボン素材のアジア向け輸出も好調に推移しました。インテリア関連では、家庭用ワイパー関連の販売は堅調でしたが、カーテン・壁装・床資材関連の販売は総じて低調に推移しました。化成品関連では、半導体、エレクトロニクス業界の一部回復により樹脂フィルム関連の国内出荷が堅調でした。

ＩＴ事業は、ネットビジネス分野において電子書籍の売上が順調に拡大する等、堅調な推移となりました。またＩＴサービス分野においては、IoT*関連市場における新規サービスの開発・提供を目的とした共同出資会社EverySense.Incの設立や、海外駐在員向けのメンタルヘルスをサポートするサービスを展開しています。加えて、この度起業家と医療・ヘルスケア業界との出会いの場を提供する日本初のヘルスケアＩＴイノベーションプログラム「デジタルヘルスコネクト」を開始しました。更に新たな分野の取り組みとして、トップアスリートを目指す選手を支援するサービス「アスリートストーリーズ」の提供も開始しています。

新事業ではリチウムイオンバッテリー用セパレータ「LIELSORT」の販売が順調に拡大しており、更なる商圏拡大に向けて第２系列を増設し、平成26年12月に稼働を開始しました。これにより生産能力は倍増し、今後更に増大していく需要に対応が可能となります。また、高変換効率太陽電池を製造するための材料となる「NanoGramシリコンペースト」、及びその素材性能を最大限に引き出すための加工技術を開発し、太陽電池メーカーへのマーケティング活動を推進しています。その他、ポリ乳酸繊維を用いて、動きを生地でデータ化するウエアラブルセンサー「圧電ファブリック」を関西大学と共同で世界に先駆け開発しました。

先端医療材料等の分野においては、自己組織に置換され、伸長する心臓修復パッチの開発を目指しています。本プロジェクトは経済産業省の医工連携事業化推進事業に採択され、大阪医科大学、福井経編興業㈱と共同で開発を進めています。またナカシマメディカル㈱への資本参加により合弁会社帝人ナカシマメディカル㈱を設立し、人工関節市場への参入を果たしました。今後はナカシマメディカルの金属加工技術や人工関節領域での知見と、帝人の素材技術・営業力の融合により、国産の人工関節メーカーとしてトップ企業を目指すとともに、グローバル展開の基盤確立を推進していきます。

また、ＩＴ事業とヘルスケア事業の融合領域におけるビジネス展開の一環として、平成27年３月には、Webを通じた情報提供、睡眠支援アプリの提供等を手掛ける睡眠総合サービス「Sleep Styles」を立ち上げました。

* IoT (Internet of Things) ： 世の中に存在するさまざまなモノがインターネットにつながることによって実現される全てのサービスを指す。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローが760億円の資金収入、投資活動によるキャッシュ・フローが496億円の資金支出及び財務活動によるキャッシュ・フローが104億円の資金収入となり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ376億円増加し、706億円となりました。

営業活動・投資活動・財務活動による各々のキャッシュ・フローの主な内容は、次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ374億円（97.0％）収入が増加し、760億円の資金収入となりました。これは主に、当期純損失となったものの、減価償却費及びその他の償却費が430億円、減損損失が304億円あったこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ23億円（5.0％）支出が増加し、496億円の資金支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が265億円、投資有価証券の取得による支出が221億円あったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ183億円収入が増加し、104億円の資金収入となりました。これは主に、社債発行による資金収入が借入金の返済及び配当金の支払を上回ったことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

帝人グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その形態、単位等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品も多いため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。

このため生産、受注及び販売の状況については、「１．業績等の概要」における各事業のセグメントの業績に関連付けて示しています。

３【対処すべき課題】

(1) 会社の経営の基本方針

帝人グループは、「人と地球環境に配慮した化学技術の向上と、社会と顧客が期待している解決策の提供により、本当の価値を実現することに挑戦し続けること」を通じて企業理念としている「人間への深い理解と豊かな想像力をもってクォリティ・オブ・ライフの向上に努める*1」企業となることを目指しています。

この企業理念のもと、「持続的な企業価値の増大」を図るために帝人グループは、「事業戦略」、「コーポレ

ート・ガバナンス」、「ＣＳＲ*2」の三つを軸として事業運営を行います。また、これを通じ各ステークホルダー*3との信頼関係の構築に努めます。

*1 企業理念は、「クォリティ・オブ・ライフ」を中心として「社会とともに成長します」「社員とともに成長します」の３つです。

*2 ＣＳＲ: 環境・安全・健康、コンプライアンス（社会規範・倫理・法令等の遵守）、社会貢献等の社会的責任

*3 ステークホルダー: 株主、従業員、債権者、顧客を含む取引先、消費者、地域社会等の利害関係者

(2) 目標とする経営指標

帝人グループは、ＲＯＡ、ＲＯＥ、またＤ／Ｅレシオを重要な経営指標として位置づけています。

(3) 対処すべき課題

1)短期での取り組み

「重点戦略事業」として位置づける高機能繊維・複合材料事業では、航空機、自動車、インフラ関連といった成長分野での拡販に引き続き注力します。加えて、大きな成長が見込まれる新興国市場の開拓に向けて販売体制を強化し、2015年７月には新たな製品ラインナップとなる新規メタアラミド繊維の操業を開始します。同じく、ヘルスケア事業では成長ドライバーである高尿酸血症・痛風治療剤や睡眠時無呼吸症候群（ＳＡＳ）治療器の販売拡大に引き続き注力します。

「基幹事業」と位置付ける製品事業、ＩＴ事業では、それぞれの事業分野での収益拡大に取り組むとともに、重点戦略事業との連携強化を図っていきます。「再構築事業」とした電子材料・化成品事業及び原料重合事業においては、構造改革の着実な実行に加え、事業構造の変革を進めます。

2)中長期での取り組み

帝人グループでは、2014年11月に、構造改革と発展戦略を柱とする、2017年３月期までの「修正中期計画」を策定し、公表しました。

a) 構造改革

構造改革の狙いは、帝人グループがこれまで培ってきた「強み」を正しく認識し、強化して、将来の成長・発展のための基礎を築きあげることです。そのため、帝人グループの各事業を「市場の成長性」「競争優位性」「収益性」の観点から徹底的に絞り込み、成長分野への経営資源の集中を行います。そうした絞り込みの結果として、以下の様な施策を講じることとしました。

① 電子材料・化成品事業：

生産拠点の統廃合による汎用品ビジネスの縮小と高付加価値分野への特化

② 高機能繊維事業：

タイ国生産拠点の拡充と国内生産・開発拠点の集約による競争力強化

③ 原料重合事業：

ＤＭＴ生産の撤退とポリマー工場集約によるポリエステル製品生産モデルの抜本的見直し

④ ヘルスケア事業：

米国在宅医療事業における抜本的構造改革

これらの施策の結果、2017年３月期には2015年３月期対比で130億円、更にフル発現時には175億円の営業利益改善効果を見込んでいます。

b) 発展戦略

帝人グループは、素材・ヘルスケア・ＩＴの３つの領域を併せ持つユニークな企業体です。これまでは、各々が個別の事業として成長を図ってきましたが、今後は各領域での強み・優位性を融合することにより、今までに無い顧客価値の創造を図ります。

具体的には、世界のマクロトレンドから見て帝人グループの強みが大いに発揮できる分野として、「環境・省エネ」、「安心・安全・防災」、「少子高齢化・健康志向」といった領域で、

① 高機能複合材料による顧客価値の実現：

自動車向け部材や電池部材

② モニタリング・サービスの横展開：

スマート・ウェアラブルや高靱性構造材

③ 在宅医療モデルの横展開・市場創造：

オープン・ヘルスケア・プラットフォームや地域医療支援サービス

④ 生体適合医療材料の実用化：

組織修復材料や組織代替医療材料

を主な成長コンセプトとして、帝人グループにしか出来ない新しいユニークなビジネスの創出を目指します。

c) 将来イメージ

2020年近傍には、素材事業を一元的に統合し、「ヘルスケア事業」と「複合／高機能材料事業」を中心とし、基幹事業である「製品事業」と「ＩＴ事業」がこれを支えるという企業体への進化を目指し、更なる構造改革を推進していきます。

(4) 会社の支配に関する基本方針

① 当社の株主の在り方に関する基本方針

（会社法施行規則第118条第３号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」「株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」「買付の対価が当社の企業価値に鑑み不十分なもの」等も想定されます。このような大量取得行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。

② 基本方針の実現に資する取り組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を既に実施しています。これらの取り組みは、上記①の基本方針の実現にも資するものと考えています。

ア．修正中期計画「抜本的構造改革と将来に向けた発展戦略」による企業価値向上への取組み

帝人グループでは、2014年11月に、構造改革と発展戦略を柱とする、2017年３月期までの「修正中期計画」を策定し、公表しました。

構造改革においては、各事業を「市場の成長性」「競争優位性」「収益性」の観点から徹底的に絞り込み、成長分野への経営資源の集中を行います。生産・開発拠点の統廃合や事業構造の見直しを進め、最終的には2015年３月期対比で175億円の営業利益改善効果を発現すべく、各種施策を推進していきます。

また発展戦略においては、素材・ヘルスケア・ＩＴの３つの領域を併せ持つユニークな企業体として、各領域での強み・優位性を融合することにより、今までにない顧客価値の創造を図ります。当社の強みが発揮できる「環境・省エネ」「安心・安全・防災」「少子高齢化・健康志向」と言った領域で、新しいユニークなビジネスの創出を目指しています。

２年後の2017年３月期には、構造改革の成果及び、重点戦略事業と位置付けるヘルスケア事業、高機能繊維・複合材料事業を中心とした既存事業の成長により、ＲＯＥ８％以上の達成を目指します。また2020年近傍には、素材事業を一元的に統合し、既存事業の延長ではない「ソリューション提供型事業体」への進化を図ることで、ＲＯＥ10％超の実現を目標としています。

株主還元については、連結業績に連動した利益還元を行うことを基本方針とし、併せて財務体質の健全性や中長期の配当の継続性を勘案して配当を実施します。

イ．「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化」による企業価値向上への取り組み

当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のために不可欠な仕組みとして、従来より、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題に掲げ取り組んでいます。具体的には、以下の施策を実施しています。

1)意思決定、業務執行、監視・監査の３機能の分離と強化

2)国内外の有識者による経営全般への助言・提言を通じた「より良い経営、透明性の高い経営」の遂行と経営トップの評価を目的とした、取締役会の諮問機関としてのアドバイザリー・ボードの設置

3)コーポレート・ガバナンスに関する具体的な指針である「コーポレート・ガバナンスガイド」の制定と開示

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（買収防衛策）

当社は、平成27年６月24日に開催された第149回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、「本プラン」という）を更新しました。本プランの概要は以下のとおりです。

ア．対象となる買付

本プランの対象となる買付は、株式の保有割合が20％以上となる買付です。

イ．買付者との交渉手続き

買付者には、事前に買付説明書の提供を求め、当社が、情報収集や検討を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案を提示したり、買付者との交渉を行っていくための手続きを定めています。

ウ．買付者が手続きを守らなかった場合の取得条項付新株予約権の無償割当て

買付者が前記手続きを守らなかった場合等には、独立委員会の勧告に従い、取締役会は、その時点の全ての株主に対し、保有株式１株につき１個の割合で「取得条項付新株予約権」を無償で割当てることを決議します。

エ．取得条項付新株予約権の取得と当社株式の交付

新株予約権に付された取得条項により、当社は買付者等以外の株主の皆様から新株予約権を取得しこれと引き換えに、新株予約権１個につき、当社株式１株を交付します。

オ．買付者等以外の株主の皆様への影響

買付者等以外の株主の皆様全員に平等に当社株式を交付しますので、株主の皆様の保有する株式の希釈化は生じません。買付者等には当社株式は交付されませんので、この交付により、買付者等の保有する当社株式の議決権割合を最大50％まで希釈化させる可能性があります。

カ．新株予約権の無償割当ての要件

新株予約権の無償割当ては以下いずれかに該当し、新株予約権の無償割当てをすることが相当と認められる場合に行われます。

1)本プランに定める手続きを遵守しない場合

2)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある買付であり、下記に掲げる行為のいずれかに該当する場合

a) 株式を買い占め、その株式につき当社に対して高値で買取りを要求する行為

b) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者の利益を実現する経営を行うような行為

c) 当社の資産を買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為

3)株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合

4)買付の対価が当社の企業価値に鑑み不十分な買付である場合

キ．発動までのプロセスの概要

買付者から買付説明書が提出された場合、社外取締役又は社外監査役のうち５名で構成される独立委員会は、取締役会に対して、買付者の買付の内容に対する取締役会の意見等を一定の期間内（30日を上限とします）に提示するよう求めることがあります。その後、最長60日間、情報収集・検討等を行います。独立委員会は、30日を上限として検討期間を延長することができるものとします。

独立委員会はこれらの情報収集・検討等に基づき、取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行います。取締役会は、独立委員会の勧告を尊重し、これに従い最終的に新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行います。ただし、独立委員会が当該実施に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。

＊「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.teijin.co.jp/ir/governance/defense/）に掲載しています。

④ 前記取り組みが、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

当社では、本プランの設計に際し、以下の諸点を考慮し織り込むことにより、本プランが、基本方針に沿い当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

ア．買収防衛策に関する指針の要件の充足等

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっています。

イ．株主意思の反映

本プランは、平成27年６月24日に開催された第149回定時株主総会において承認され発効し、その有効期限は、平成30年３月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までの３年とします。また、当社取締役の任期は１年となっていますので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思を反映させることが可能です。更に、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

ウ．独立性の高い社外役員の判断の重視

当社は、本プランの導入に当たり、本プランの発動等の運用に際して、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外取締役または社外監査役のいずれかに該当する者の中から取締役会が選任した者から構成します。

エ．本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定

本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、しかも、これらの客観的要件は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させています。これにより、取締役会による恣意的な発動を防止します。

オ．コーポレート・ガバナンスの強化と継続

当社では、定員10名以内の取締役のうち４名を独立社外取締役、監査役の過半数の３名を独立社外監査役とすること等により、意思決定、業務執行、監視・監査の３機能の分離と強化を図り、また、５～７名の社外アドバイザーと取締役会長（取締役会長が空席の場合は、相談役）、ＣＥＯで構成されるアドバイザリー・ボードを取締役会の諮問機関として設置して、ＣＥＯの交代及び後継者の推薦、帝人グループの役員報酬制度の審議等を行い、上記の取り組みを含むコーポレート・ガバナンスの指針を「コーポレート・ガバナンスガイド」として開示しています。

以上の施策は、我が国の上場会社において、コーポレート・ガバナンスの先駆的な取り組みと評価されています。この仕組みは、当社役員の保身的な行動を強く抑制するものであり、本プランの実施にあっても、その恣意的な行使を抑止する重要な機能を果たすことが期待されます。

４【事業等のリスク】

業績等に影響を与える可能性のある重要な要因には、以下の事項があります。なお、業績に影響を与える要因はこれらに限定されるものではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において帝人グループが判断したものです。

(1) 競合・市況変動にかかるもの

帝人グループは、外部環境の変化に左右されない企業体への転換を図っておりますが、一部で市況製品を展開しており、景気動向、他社との競合に伴う市場価格の変動が事業業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に、景気や他社との競合という観点からは、ポリエステル繊維、ポリエステルフィルム、ポリカーボネート樹脂といった汎用素材の分野では、販売量、売値及び原燃料調達価格に関し変動を受ける構造となっています。また、これらの事業は、製造原価に占める原燃料コストのウェイトが高いため、原油価格の動向により、損益に大きな影響を受ける可能性があります。

また、帝人グループの素材事業は中間財が多く、末端需要の拡大・縮小が各段階での在庫調整により実体経済以上に増減する可能性があります。

加えて、ヘルスケア事業は、公定価格水準の変動といった価格変動要因以外にも他社との競争はますます激化しており、売値下落のリスクがあります。

また、為替や金利の変動が、帝人グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 製品の品質にかかるもの

帝人グループでは、帝人㈱及び帝人ファーマ㈱等の主要な子会社に、他の部門から独立した専任の品質・信頼性保証部門を設置し、厳格な品質管理基準に基づき、事業活動全般における品質保証を確保する体制を敷いています。しかしながら、全ての製品・サービスにおいて、予期し得ない重大な品質問題が発生する可能性を排除することはできません。従って、そうした製品・サービスの欠陥が、業績、財務状況、社会的評価等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 研究開発にかかるもの

帝人グループでは、技術を核とした持続的成長を実現するための研究開発に、積極的に経営資源を投入しています。しかしながら、そうした研究開発の成果が目標から大きく乖離した場合には、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

特に医療用医薬品の開発には、多額の費用と長い期間がかかるうえ、創薬研究において、有用な化合物を発見できる可能性は決して高くありません。また、臨床試験の結果、予測していた有効性が証明できない、あるいは予測していない副作用が発現した等の理由で承認申請を断念しなければならない可能性があります。また、承認申請した後でも審査の過程で承認されない、また、市販後調査の結果、承認が取り消される可能性があります。

(4) 海外活動にかかるもの

帝人グループは、中国、タイ・シンガポール等の東南アジア、ドイツ・オランダ等の欧州、米国等海外で事業展開しており、これら海外での活動について為替変動に係るリスクのほか、特に中国及び東南アジアの各国においては、次のようなリスクがあります。そのため、これらの事象が発生した場合は、帝人グループの経営成績及び財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

・予期しない法律・規制の施行、不利な影響を及ぼす租税制度の変更

・経済変動、政変・テロ・戦争等による社会的混乱

(5) 事故・災害にかかるもの

帝人グループは、グループ共通の防災に関するガイドラインを整備し、防災診断、地震対策、火災予防等の未然防止対策や防災教育、防災訓練、防火設備強化等の拡大防止対策を積極的に推進しています。しかしながら、万一、大規模な自然災害や不慮の事故等により生産設備が損害を受けた場合や原材料の供給等サプライチェーンに大きな障害が生じた場合は、帝人グループの経営成績及び財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において締結している経営上の重要な契約は、以下のとおりです。

６【研究開発活動】

帝人グループでは、ブランドステートメント"Human Chemistry, Human Solutions"のもと、人々の暮らしを豊かにし、社会の発展に貢献することで事業の持続的成長と収益性向上を実現するための研究開発をグローバルな視野で推進しています。研究開発活動への積極的かつ効率的な投資を継続して実施しており、国内８ケ所、海外７ケ所のグローバル研究開発ネットワークにおいて1,600名余りの研究者が、基礎研究を含めたグループ全体の研究開発戦略に基づく研究開発活動を推進しています。

中長期経営ビジョン「CHANGE for 2016」で定めた帝人グループの成長戦略と、それを支える経営基盤の強化を基軸に据え、既存事業の深化、幅出しに加え、「グリーンケミストリー」「ヘルスケア」及びこれらの「融合領域」を研究開発の重点技術領域と定めて、基盤・基幹強化を進めています。更に平成26年11月公表の修正中期計画では、発展戦略の主要施策として「複合化」と「融合」による「ソリューション提供」の実現に向けた重点資源投入を行う事を発表しました。高機能素材、ヘルスケア、ＩＴという３つの異なる事業の強みを複合化、融合し、競争力のある素材を用いたソリューション提供型ビジネスの構築による高収益事業創出に向け、研究開発を着実に進めています。サプライチェーンやビジネスモデルの変革を念頭におき、素材等の一次製品の提供ではなく付加価値をつけた部材・デバイスまでを作り上げて納入する、またＩＴ技術を活用しヘルスケア分野で新しいサービスを提供する等、従来型のビジネスの域を超えた価値創造、ポートフォリオ変革に積極的に取り組んでいきます。

なお、平成26年度から研究開発機能の強化と研究開発成果の早期事業化の推進を目的にいくつかの組織改編を進めています。まず平成26年４月には、従来の技術最高責任者、研究部門、エンジニアリング本部及び原料重合技術開発部を統合し、技術本部を設置しました。平成27年４月からは、プラットフォーム構成技術（基盤・基幹技術）の強化・拡充と出口発想に基づくソリューション開発力の強化を目的に技術本部内に技術開発部門とその下部組織である加工・ソリューションセンター（松山拠点）を新設しました。併せてこれまで技術本部直下組織であった先端技術開発センターを同部門へ編入、更に大阪研究センターの機能も同拠点へ統合しました。また、技術本部直下に新たに情報分析班を設置し、研究開発プロジェクトの的確な評価・検証、新規研究開発領域の検討・提案を行う体制を整えています。また、産官学連携等のオープンイノベーションの推進、知財戦略や構造解析能力等、研究開発活動を支える機能・組織の見直しとインフラ機能の強化、技術系人材の育成を一層推進しています。

人材育成に関しては、高分子・バイオ関連分野の大学教授や研究者が集まるフォーラムの開催、学界・学術研究機関等の有識者による技術アドバイザリー会議の開催、国内外の最先端研究機関への若手研究員派遣等を積極的に推進しています。平成22年度ノーベル化学賞を受賞され、帝人グループの名誉フェローにご就任いただいている根岸英一　米・パデュー大学特別教授には、国内研究員のコンサルテーションと「Teijin Limited Director of the Negishi-Brown Institute」としての派遣研究員への直接のご指導を継続してお願いしており、幾つかの新しい技術開発成果が生まれつつあります。

なお、当連結会計期間の研究開発費は324億円(前期比２億円増)でした。

また、報告セグメントごとの研究開発活動の概要は次のとおりです。

帝人㈱で行うコーポレート研究（グループ共通の基礎研究及び新事業・新製品創出）では、帝人グループの発展戦略を実現すべく、素材技術・ヘルスケア技術・ＩＴ技術の融合により、新事業の創出を目指して研究開発に取り組んでいます。

高変換効率太陽電池を製造するための材料となる「NanoGramシリコンペースト」、及びその素材性能を最大限に引き出すための加工技術を世界で初めて開発し、今後太陽電池メーカーへのマーケティング活動、共同開発活動を本格的に展開し早期採用を推進していきます。

先端医療材料等の事業化への取り組みの一つとしては、「心臓修復パッチの開発」が経済産業省の医工連携事業化推進事業に採択され、大阪医科大学、福井経編興業㈱との共同開発を行うこととなりました。本プロジェクトでは、強度と伸長性を同時に実現する従来にない「自己組織に置換され、伸長する心臓修復パッチ」の開発を目指します。

またポリ乳酸繊維を使用した圧電ファブリックを関西大学との共同開発で開発しました。「着用するだけで精緻な動きを精緻に再現する」ことにより、これまで成し得なかったセンシング技術を確立し、これを用いた製品の市場展開を目指します。

これらに係る研究開発費は83億円です。これらの費用については、各セグメントへの配賦は行わずに「消去又は全社」に表示しています。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

帝人グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しています。その作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性の存在により、これらの見積りと異なる場合があります。

帝人グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすと考えています。

① 貸倒引当金の計上基準

帝人グループでは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を繰入計上しています。将来、顧客の財務状況等が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。

② たな卸資産の評価基準

帝人グループの販売する製品の価格は、市場相場変動の影響を強く受ける傾向にあるので、その評価基準として主に原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しています。）を採用しています。

③ 投資有価証券の減損処理

帝人グループは、金融機関や、製造・販売等に係る取引会社及び関係会社の株式を保有しています。これらの株式は、株式市場の価格変動リスクや、経営状態・財務状況の悪化による価値下落リスクを負っているため、合理的な基準に基づき、投資有価証券の減損処理を行っています。

④ 繰延税金資産の回収可能性

帝人グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価に際し、将来の課税所得を合理的に見積っています。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するので、課税所得の見積額が減少した場合は繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

(2) 経営成績の分析

帝人グループの平成26年度連結決算は、売上高は円安の影響もあり各事業とも増収基調で推移しましたが、一方でパラキシレンの自社生産・販売を中止した影響もあり、前期比ではほぼ横ばい(17億円増)の7,862億円となりました。営業利益は素材事業を中心に大きく改善し、前期比210億円増加し391億円（同116.2％増）となりました。高機能繊維・複合材料事業の業績回復や、電子材料・化成品事業を中心とした構造改革効果に加え、円安や原燃料価格下落の影響も収益改善に寄与しています。経常利益では為替差益等も加わり同225億円増の424億円（同113.1％増）となりました。一方で当期純利益は、構造改革等に伴う特別損失を471億円計上したことから、同164億円減少し81億円の赤字となりました。１株当たり当期純利益は△8円23銭（同16円73銭減）となりました。

(3) 財政状態の分析

① 資産、負債、純資産

総資産は8,237億円となり、前期末に比べ553億円増加しました。円安を受けて外貨建て資産の円建て評価額が増加し、科目別にみると減損処理に伴い固定資産は減少しましたが、一方で株式の取得等により投資有価証券が増加しました。

負債は前期末比518億円増加し、5,201億円となりました。この内借入金、社債等の有利子負債は、新株予約権付社債の発行等もあり同267億円増加し、3,082億円となりました。

純資産は3,036億円となり、前期末に比べ35億円増加しました。この内「株主資本」に「その他の包括利益累計額」を加えた自己資本は、2,871億円と前期末比54億円増加しました。これは当期純損失による減少があったものの、「その他有価証券評価差額金」等が増加したこと等によります。

② キャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、当期純損失に対し、減価償却費や減損損失といった非資金項目が大きいことから、合計で760億円の資金収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産及び投資有価証券の取得等により496億円の資金支出となりました。

この結果、営業活動に投資活動を加えたキャッシュ・フローは264億円の資金収入となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローについては、社債の発行及び償還、長短借入金の借入・返済と配当金支払い等の差し引きで104億円の資金収入となりました。

またこれらの結果、現金及び現金同等物に係る換算差額等も加え、最終的な現金及び現金同等物の増加額は376億円となりました。

また、財政状態に関する各種指標は以下のとおりです。

（注）各指標はいずれも当社連結ベースの財務数値を用いて算出しています。

・ＲＯＡ：営業利益／期首・期末平均総資産

・ＲＯＥ：当期純利益／期首・期末平均自己資本

・Ｄ／Ｅレシオ：期末有利子負債／期末自己資本

・自己資本比率：（期末純資産の合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）／期末総資産

・時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／時価ベースの総資本

＊株式時価総額・・・期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）にて算出。

＊時価ベースの総資本・・・期末自己資本を時価ベースに置き換えて算出。

・キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

＊営業キャッシュ・フロー・・・連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用。

・インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

＊利払い・・・連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

帝人グループでは、成長分野の能力増強及び品質維持、合理化等を目的として、設備投資を実施しています。

当連結会計年度における設備投資実施額は281億円（長期前払費用、無形固定資産への投資を含む）でした。

セグメントごとの実績を示すと以下のとおりです。

高機能繊維・複合材料事業：［設備投資実施額　100億円］

高機能繊維分野において、能力維持、タイでの新工場設立を目的とした投資を実施しました。

炭素繊維・複合材料分野において、能力維持、研究開発を目的とした投資を実施しました。

電子材料・化成品事業：［設備投資実施額　17億円］

樹脂分野において、能力維持を目的とした投資を実施しました。

フィルム分野において、能力維持・増強を目的とした投資を実施しました。

ヘルスケア事業：［設備投資実施額　112億円］

能力維持・増強、研究開発を目的とした投資を実施しました。

製品事業：［設備投資実施額　20億円］

能力維持・増強を目的とした投資を実施しました。

その他事業：［設備投資実施額　23億円]

IT分野において、能力維持を目的とした投資を実施しました。

動力分野において、合理化、能力維持を目的とした投資を実施しました。

消去又は全社：［設備投資実施額　8億円］

能力維持のための投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社及び国内子会社

(2) 在外子会社

（注）１　帳簿価額の内、「その他」には建設仮勘定は含んでいません。

なお、上記金額には消費税等を含んでいません。

        ２　帳簿価額は、減損損失計上後の金額です。

３　提出会社が所有しており、主として連結子会社に賃貸しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(2)【新株予約権等の状況】

新株予約権

（会社法第238条第２項及び第240条第１項の規定に基づく新株予約権の付与）

（注）　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

新株予約権付社債

（会社法第238条第２項及び第240条第１項の規定に基づく新株予約権付社債の発行）

（注）１　本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を、（注）２記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２　(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

(2) 転換価額は、当初、417円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

４　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

５　(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(i)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ii)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記２(3)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ii) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（注）１　本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を、（注）２記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２　(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

(2) 転換価額は、当初、410円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

４　(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 2021年９月28日（当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期（１暦年を３ヶ月に区切った期間をいう。以下本(2)において同じ。）の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2021年７月１日に開始する四半期に関しては、2021年９月27日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

① (i)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期個別債務の格付（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がBBB-（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、(ii)R&Iにより当社の長期個別債務の格付（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がなされなくなった期間、又は(iii)R&Iによる当社の長期個別債務の格付（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が停止若しくは撤回されている期間。ただし、R&Iによる当社の長期個別債務の格付（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がなされなくなり、又は停止若しくは撤回された場合（以下、これらを「本件格付中止等」と総称する。）で、本件格付中止等の以前から、当社の依頼に基づき当社の長期個別債務の格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が代替格付業者（以下に定義する。以下同じ。）からなされているときは、当該本件格付中止等については本(ii)及び(iii)は適用されないものとし、本件格付中止等以降、本(i)は「代替格付業者による当社の長期個別債務の格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が、代替格付業者がR&I若しくは株式会社日本格付研究所又はその承継格付機関（以下「JCR」という。）である場合はBBB-（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、代替格付業者がムーディーズ・ジャパン株式会社又はその承継格付機関（以下「ムーディーズ」という。）である場合はBaa3（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間」と、本(ii)は「代替格付業者により当社の長期個別債務の格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がなされなくなった期間」と、本（iii）は「代替格付業者による当社の長期個別債務の格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が停止若しくは撤回されている期間」と読み替えて適用するものとし、以後も同様とする。

「代替格付業者」とは、R&I、JCR及びムーディーズ（以下「適格格付業者」という。）のうち、本件格付中止等を行った適格格付業者以外の適格格付業者であって、かつ、当該本件格付中止等の時点において、当社が依頼して、当社の長期個別債務の格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）を取得している適格格付業者をいう。

② 当社が、本新株予約権付社債の要綱に従い本新株予約権を繰上償還する場合は、当社が本新株予約権付社債権者に対して、繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要綱に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権付社債の要綱に従い本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

５　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

６　(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(i)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ii)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記２(3)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ii) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加です。

(6)【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,926,911株は「個人その他」欄に1,926単元及び「単元未満株式の状況」欄に911株含めて記載しています。なお、自己株式1,926,911株は株主名簿記載上の株式数であり、平成27年３月31日現在の実保有残高は1,925,911株です。

２　証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」欄に３単元含めて記載しています。

(7)【大株主の状況】

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、3,000株（議決権３個）含まれています。

②【自己株式等】

（注）　株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権１個）あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれています。

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第238条第２項及び第240条第１項の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員・理事等に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを平成18年６月23日、平成19年６月20日、平成20年６月20日、平成21年６月24日、平成22年６月23日、平成24年２月24日、平成25年２月27日、平成26年２月26日および平成27年２月27日の取締役会にて決議されたものです。

当該制度の内容は、次のとおりです。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における単元未満株式の売渡請求、ストック・オプションの行使及び保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていません。

３【配当政策】

当社は、「連結業績に連動した配当」を行うことを利益配分の基本方針とし、併せて「財務体質の健全性や中長期の配当の継続性」を勘案して実施することにしています。

当方針に則り、当期の期末の配当金は１株当たり２円00銭を実施することとしました。これにより中間配当と合わせた年間の配当金は、４円00銭となります。

なお、原則として、中間期末日、期末日を基準とした年２回の配当を継続します。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性 14名　女性 １名　（役員のうち女性の比率 ７％）

（注）１　取締役　澤部肇、飯村豊、関誠夫及び妹尾堅一郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２　監査役　林紀子、田中伸男及び池上玄は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

３　平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　平成24年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　平成27年６月24日開催の定時株主総会において監査役に選任された池上玄は、平成27年７月１日付で社外監査役に就任予定です。

８　平成27年６月24日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までです。

９　当社では、グループ経営の観点から、帝人㈱の執行役員とグループ内において格付けの高い会社の一部取締役をあわせて帝人グループ執行役員と呼称しています。

下記には、帝人グループ執行役員の内、帝人㈱の事業グループ長を兼務している者、帝人㈱の機能統括を兼務している者を記載しています。（ただし、取締役兼務者は除く。）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 全体概要

帝人グループでは、株主価値の持続的向上を基本的使命であると踏まえた上、多様なステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスの基本を「透明性の向上」「公正性の確保」「意思決定の迅速化」「独立性の確保」として、アドバイザリー・ボードの設置、独立社外取締役の選任、業務執行と監視監督の分離など、先駆的な経営改革を推進しています。また、コーポレート・ガバナンスに関する指針を「帝人グループコーポレート・ガバナンスガイド」として制定し、公表しています。

② 企業統治の体制の概要

ア． 企業統治の体制の概要

* 機能責任者

　技術本部長

　マーケティング最高責任者

　経営企画本部長

　ＣＦＯ、経理財務・購買本部長

　ＣＳＲ最高責任者

　人事・総務本部長

ＴＲＭコミティー：Total Risk Management Committee

帝人グループでは、法律の定めにより取締役会が権限を留保する事項については、原則、月１回開催される「取締役会」において、また、取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項（各事業グループ及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項）については、社長執行役員（ＣＥＯ（最高経営責任者）、以下「ＣＥＯ」）が、原則として週１回開催される「グループ経営戦略会議」及び月１回開催される「グループマネジメント会議」での審議を経て意思決定します。

「グループ経営戦略会議」は、ＣＥＯ、機能責任者、及びＣＥＯが指名した者、また「グループマネジメント会議」は、ＣＥＯ、機能責任者、事業グループ長及びＣＥＯが指名した者がメンバーとなり、ＣＥＯがこれを招集しその議長となります。なお、メンバー以外に常勤監査役が両会議に出席します。

取締役の数は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、定款で10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。現在は取締役のうち４名を、独立性を確保した社外取締役としています。また、取締役の任期は定款で１年と定めています。なお、監視・監督と業務執行の分離のため、取締役会の議長は取締役会長（取締役会長が空席の場合は、取締役である相談役または社外取締役）が務めることとしています。

取締役候補者については、当社のトップマネジメントを担当するにふさわしい、人格見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上で取締役会で決定し株主総会に推薦しています。

その他、経営全般へのアドバイスと経営トップの評価を行うことを目的に、国内外の有識者で構成する「アドバイザリー・ボード」を設置し、取締役会の諮問機関と位置付け運営しています。アドバイザリー・ボードには、５～７名の社外アドバイザー（そのうち外国人２～３名）と取締役会長（取締役会長が空席の場合は、相談役）、ＣＥＯがメンバーとして参加し、アドバイザリー・ボードの議長は取締役会長が務めます。

また、アドバイザリー・ボードは、指名・報酬委員会機能を有し、ＣＥＯの交代及び後継者の推薦、取締役会長の選任に関する審議、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、ＣＥＯ・代表取締役の業績評価等を行っています。

イ． 企業統治の体制を採用する理由

帝人グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。

現時点の会社法のもとで、取締役会に要求されている重要な業務決定と、経営の監視・監督機能の両機能を適切に機能させるためには、片や社内取締役（業務執行取締役に限る）が主導する業務執行と、片や社外取締役が力点を置く経営の監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、当社は、当面「監査役会設置会社」を継続することとしています。これは、「指名委員会等設置会社」が目指す経営に対する監視・監督機能の強化と同様のコーポレート・ガバナンスを、当社においては、「アドバイザリー・ボード」、「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」、「独立社外監査役を含む監査役体制」等を通じて実質的に果たしていることによります。

ウ． 内部統制システムの整備の状況

内部統制とは、①事業経営の有効性・効率性を高め、②企業の財務報告の信頼性を確保し、③事業経営に関わる法令等の遵守を促し、④資産の取得、使用、処分が正しく行われるよう資産を保全する、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。

1. 内部統制システムについての基本的な考え方と整備状況

当社は、平成27年３月31日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行いました。本件決議の内容は、平成27年５月１日に施行された会社法の改正を受けて内容を見直したものです。決議の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト

（http://www.teijin.co.jp/ir/governance/resolution/）に掲載していますが、その概要は、以下のとおりです。

a． 当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」（インターネット上の当社ウェブサイトhttp://www.teijin.co.jp/ir/governance/guide/にてご覧頂けます）においてコンプライアンス（法令等遵守）の基本原則を設けています。

この基本原則を実践するため、当社は、帝人グループの企業理念、企業行動規範、企業行動基準及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築します。

当社の代表取締役及び業務執行取締役・執行役員・理事（以下併せて「代表取締役等」）は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先垂範するとともに、当社及び子会社の役員及び使用人に対してコンプライアンスを教育・啓発します。また、当社は、帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備のため、ＣＳＲ最高責任者をコンプライアンスの責任者に任命します。

当社及び子会社の役員・使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規程等に従って所属会社または持株会社である当社に報告するものとします。ＣＳＲ最高責任者は、報告された事実についての調査を指揮・監督し、ＣＥＯと協議の上、必要と認める場合、適切な対策を決定します。

当社及び子会社の違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとします。この場合、通報者の匿名性の保障と通報者に不利益がないことを確保します。重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員及び使用人に開示し、周知徹底します。

当社及び子会社の取締役は、監査役から職務の執行について監査を受け、監査役から助言・勧告があったときは、これを尊重します。

ＣＥＯ直轄の経営監査部を置き、帝人グループの業務執行状況の内部監査及び内部統制の整備状況の評価及び改善提案をさせます。

帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許しません。ＣＳＲ最高責任者を反社会的勢力対応の責任者に任命します。ＣＳＲ最高責任者は、人事・総務本部長と協同で対応方針等を制定して当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底します。

取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名は、当社が定める独立性要件を満足する独立社外取締役とします。

b． 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の取締役会は、企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処するため、ＴＲＭ（トータル・リスクマネジメント）体制を実践的に運用します。

ＴＲＭコミティー（下記エ．リスク管理体制の整備の状況を参照）は、主として帝人グループの業務運営リスクと経営戦略リスクを対象とし、ＴＲＭ基本方針、ＴＲＭ年次計画等を当社の取締役会に提案します。ＣＳＲ最高責任者は、帝人グループの業務運営リスクについて、横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。ＣＥＯは、帝人グループの経営戦略リスクを評価し、当社の取締役会等における経営判断に際して重要な判断材料として提供します。

災害、役員及び使用人の不適正な業務執行、基幹ＩＴシステムの故障等により生じるリスクにおける事業の継続を確保するための帝人グループの体制を整備します。

c． 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、帝人グループとしての業務の効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程として整備します。

当社の取締役会は、代表取締役等に業務を執行させ、代表取締役等に委任された事項については、社内規程に定める機関又は手続により決定を行います。法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は、社内規程を随時見直します。

当社の取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制を整備します。

当社は、グループ中期経営計画を策定し、この具体化のため、毎事業年度に短期計画、グループ全体の重点経営目標及び予算を策定し、進捗確認を行います。

d． 帝人グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、帝人グループとしての業務の適正を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。帝人グループ会社は、グループ規程に基づき、各社の規程を整備し、重要事項の決定に際しては適切なプロセスを経ます。

当社は、帝人グループ会社の重要事項について、当社グループ会議等で審議を行うとともに帝人グループ会社に対し報告を義務付けています。

代表取締役等は、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導します。

当社の経営監査部は、帝人グループにおける内部監査を実施または統括し、帝人グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。

当社の監査役は、帝人グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及び経営監査部との緊密な連携等的確な体制を構築します。

当社は、財務報告の信頼性確保のため、帝人グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また、適正かつ有効な運用及び評価を行います。

e． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等、その職務執行に係る文書その他の重要な情報を、社内規程に基づき適切に保存し管理します。取締役会議長である取締役会長（取締役会長が空席の場合は、ＣＥＯ）は、これら文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となります。取締役の職務執行に係る文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

f． 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

監査役の職務を補助すべき組織として、常勤監査役直轄のグループ監査役室を置きます。グループ監査役室員は、原則２名以上とします。なお、グループ監査役室員は、帝人グループ会社の監査役を兼務することはできますが、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。

グループ監査役室員の独立性を確保するため、室員の人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を要するものとし、室員の人事考課は、常勤監査役が行います。

g． 当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の常勤監査役は、取締役会のほか当社の重要な会議体、及び主要な子会社の重要な会議体に出席します。

代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する事業、機能及び子会社に関する業務の執行状況を報告します。

当社及び子会社の役員・使用人は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内外へのＥＳＨ（環境、安全、衛生）または製造物責任に関わる重大な被害、社内規程の重大な違反、その他これらに準ずるものが発生した場合、または発生の恐れがある場合は、発見次第速やかに当社の監査役に対し報告します。

当社及び子会社の役員及び使用人は、自ら必要と判断した場合、または当社の監査役の求めがあった場合、担当する事業、機能及び子会社に関する報告を行うとともに、当社の監査役の調査に協力します。

h． 監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

帝人グループは、企業行動基準等において違法行為等を報告・通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないことを定めています。

i． 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針

監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、法令に基づく費用の前払い等の請求があった場合、確認後速やかに応じます。

j． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の過半数は、当社が定める独立性要件を満たす社外監査役とし、対外透明性を担保します。

監査役は、当社及び子会社の監査役が独自の意見形成をするため、外部法律事務所と顧問契約を締結し、また、監査に当たり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用します。

2. 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方と社内体制の整備状況

a. 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は事業活動を行うに当たり、その国や地域の法令と社会的規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としています。この考え方は帝人グループ「企業行動規範」の中に明記され、帝人グループ全社員に共有されています。

b. 反社会勢力排除に向けた社内体制の整備状況

（具体的な対応基準）

「企業行動規範」を日常の事業活動の中で具体化するために帝人グループ社員が守るべき行動基準として定めた「企業行動基準」の中で、特定株主からの要求や暴力団の民事介入暴力等の反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、その介入を許さないことを謳っています。具体的な対応策は「民事介入暴力対策マニュアル」として定め、帝人グループ社員に周知しています。

（対応部署）

ＣＳＲ・信頼性保証部及び人財開発・総務部を全社的な対応統括部署として、またＣＳＲ最高責任者をこの責任者として定めています。

（情報収集・管理）

特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等外部の専門機関との連携を図るとともに、講習への参加等を通じ適宜情報収集・管理に努めています。

（不当要求への対応）

反社会的勢力から不当要求がされた場合は、当該部署の責任者は、直ちに対応統括部署に連絡することを定めています。対応統括部署は組織的な対応を図ることとし、当該部署と共同して警察を含む社内外の関係先と連携をとって、あらゆる民事上・刑事上の法的対抗手段を講じます。

（グループ社員への周知徹底）

反社会的勢力に向けた基本的な考え方を帝人グループの全社員で共有化するため、「企業行動規範」や「企業行動基準」等をまとめた「企業倫理ハンドブック」を全社員に配布するとともに、毎年企業倫理月間に合わせて全社員が「企業倫理ハンドブック」の内容の学習を行っています。

エ． リスク管理体制の整備の状況

平成15年４月から、企業が直面する不確実性に対する予防手段として経営戦略リスクと業務運営リスクを対象とする「ＴＲＭコミティー」を取締役会の下に設置し、リスクに対する統合管理を行っています。取締役会は、ＴＲＭコミティーから提案されるＴＲＭ基本方針、ＴＲＭ年次計画等の審議・決定を行います。また、経営戦略リスクのアセスメントについては、ＣＥＯが担当し、取締役会等における重要な判断材料として提供します。監査役は、取締役会がＴＲＭに関する適切な方針決定、監視・監督を行っているか否かについて監査します。

③ 監査役監査及び内部監査の状況

監査役監査体制については、当社の監査役会は５名で構成し、独立性を確保した社外監査役を過半数の３名としています。平成27年７月１日付で当社の監査役に就任予定の池上玄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

更にグループ企業の監査役等で構成するグループ監査役会で、グループ連結経営に対応したグループ全体の監視・監査の実効性を高め、より公正な監査が実施できる体制になっています。

内部監査体制については、当社にＣＥＯ直属の内部監査組織として「経営監査部」を設置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の有効性・効率性評価等」の監査を実施しています。なお、上場子会社等一部では、個別に内部監査組織を設置しています。平成27年３月31日現在、帝人グループの内部監査人は19名（上場子会社等の該当者を除く）となっています。

監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携としては、当社監査役会は、会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の概要説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告及びグループ会社往査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行う一方、監査役からは、監査方針、監査計画等を会計監査人に説明を行い意見交換を実施しています。また、グループ会社の監査に従事した会計監査人より各社の監査指摘事項について説明を受け、グループとして情報の共有化を図っています。更に、グループ監査役会において、会計監査人より、日本の会計基準、国際会計基準について短期及び中期的視点での改正動向及び帝人グループへの影響と対処すべき課題等について説明を受けています。なお、内部監査組織である「経営監査部」も監査役と同様、会計監査人との連携を図っています。

監査役会と経営監査部とは、年度内部監査計画の立案時点で監査範囲、対象会社・部門等について意見交換を行っています。一方、内部監査実施状況については、グループ監査役会（年６回開催）、非定例会合及び月報等において、機動的に経営監査部より監査役に報告を行い、内部監査情報の恒常的かつ網羅的把握と必要なアクションを共有化しています。また、監査役監査情報も経営監査部と共有化を行っています。

監査役監査、内部監査及び会計監査（以下、「各監査」）と、内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの整備及び運用の支援を行い、各監査組織へ定期的かつ随時に報告を行うとともに各監査を受けています。

なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、経営監査部による独立的モニタリングも踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です（平成27年７月１日就任予定者含む）。

当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役の他の会社等との兼務の状況は「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載のとおりですが、当社と兼職先であるそれぞれの会社等との間には特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載のとおりです。

社外取締役は、社内取締役に対する監督機能、更には見識に基づく経営助言機能を通じ、取締役会の透明性とアカウンタビリティ（説明責任）の向上に貢献する役割を担っています。

また、当社監査役５名の内、独立性を確保した社外監査役を過半数の３名とすることにより、透明性を確保し、トータル・リスクマネジメントの監査を含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。

当社では、平成15年４月１日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役の要件を取締役会で「独立取締役規則」として定めており、これに基づいて社外取締役を選任しています。また、同様に、社外監査役も社内取締役と経営陣の職務執行に関する監査機能をより一層明確でかつ透明なものとするために、社外監査役の要件を監査役会の同意を得て取締役会で「独立監査役規則」として定め、これに基づいて社外監査役を選任しています。当該基準は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.teijin.co.jp/ir/governance/requirements/）に掲載しています。これらの要件は、米国の証券取引所で規則化されている独立性要件と同等の要件を自主的に設定して、独立性を厳しく担保しています。なお、当社社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしています。

社外監査役は、監査役監査、会計監査及び経営監査部の監査報告等を監査役会及びグループ監査役会を通じて報告を受け、これについて適宜意見交換を行い、また社外取締役はこれらの監査報告等を受けることで相互連携を図っています。

社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部統制部門との関係としては、内部統制部門から業務運営リスクや経営戦略リスク等について社外取締役または社外監査役に主に取締役会を通じて適宜報告し、社外取締役または社外監査役から必要な指導や助言を受けています。また必要に応じて、社外取締役または社外監査役は各内部統制部門を統括する機能責任者と意見交換を行い、内部統制システム等に関する有効な改善提案を行っています。

社外取締役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金２千万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。同様に、社外監査役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金２千万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。

⑤ 役員報酬等

ア． 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役に対する報酬限度額は、年額700百万円です。（平成18年６月23日開催第140回定時株主総会決議）

２　監査役に対する報酬限度額は、月額12百万円です。（平成11年６月25日開催第133回定時株主総会決議）

３　当社は、平成23年6月22日開催の第145回定時株主総会終結の時をもって社内取締役の役員退職慰労金制度を廃止しました。上記の退職慰労金は、当事業年度に退任した社内取締役に対する退職慰労金支給額から、過年度の引当繰入額を控除した額です。

イ． 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ウ． 使用人兼務役員の使用人給与の内、重要なもの

該当事項がないため、記載していません。

エ． 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は業績連動型報酬制度を導入しています。連結営業利益ＲＯＡ（総資本営業利益率）を基準とし、これに連結当期純利益ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）・営業利益の改善度・達成度と取締役個人の業務執行状況の評価を加えた報酬金額としています。

⑥ 株式の保有状況

当社及び連結子会社の内、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である帝人㈱については以下のとおりです。

ア． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　99銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　 73,865百万円

イ． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ウ． 保有目的が純投資である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。

（業務を執行した公認会計士）

（補助者の構成）

⑧ その他当社定款規定について

ア． 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。

イ． 取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

ウ． 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

エ． 取締役及び監査役の責任の減免

当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

オ． 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社連結子会社の当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査報酬等の金額は297百万円です。

（当連結会計年度）

当社連結子会社の当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査報酬等の金額は316百万円です。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に社債に係る幹事証券会社に対するコンフォートレター作成業務と財務・税務のデューデリジェンス業務です。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に社債に係る幹事証券会社に対するコンフォートレター作成業務と財務・税務のデューデリジェンス業務です。

④【監査報酬の決定方針】

報酬を決定するに際しては、会社の規模・特性、監査日数・内容等を勘案して監査法人と協議し、監査役会の同意を得て、ＣＥＯ（最高経営責任者）が決定します。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適切な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的にセミナーに参加しています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社数は69社です。

連結子会社名は「第１　企業の概況　４.関係会社の状況」に記載しているため省略しています。

なお、当連結会計年度中の増減はありません。

非連結子会社56社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていません（フィルム加工㈱、帝人汽車用布加工（南通）有限公司　ほか）。

２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社56社及び関連会社27社の内、非連結子会社53社（フィルム加工㈱、帝人汽車用布加工（南通）有限公司 ほか）及び関連会社24社（DuPont Teijin Films U.S. Limited Partnership ほか）に対する投資について、持分法を適用しています。

なお、非連結子会社９社（Teijin FRA Tire Cord (Thailand) Co.,LTD　ほか８社）については新規出資及び設立により、当連結会計年度から持分法適用の範囲に含めることとしました。

また、当連結会計年度から非連結子会社９社及び関連会社１社については株式譲渡等により、持分法適用の範囲から除外しました。

持分法を適用していない子会社３社（Vietnam Image Partner System Co.,Ltd.　ほか２社）及び関連会社３社（THAI NAMSIRI CHUBU Co.,LTD.　ほか２社）は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しています。持分法適用会社に対する投資差額は原則として発生日以降５年間で均等償却しています。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の内、南通帝人有限公司等11社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しています。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理しています。売却原価は移動平均法により算定しています。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

② デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）

時価法

③ たな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しています。）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定額法

② 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５～10年）に基づいています。

（3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を繰入計上しています。

② 事業構造改善引当金

事業構造改善のために今後発生が見込まれる損失について、合理的に見積もられる金額を計上しています。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につい

ては、給付算定式基準によっています。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として

12年）による定額法により費用処理しています。

数理計算上の差異については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主と

して12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

ただし当社及び一部連結子会社の確定拠出年金制度移行前の退職従業員の確定給付企業年金制度にかかる

数理計算上の差異は、発生時における対象者の平均残余支給期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により費用処理しています。

（5）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。

なお、在外連結子会社の資産及び負債は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めています。

（6）重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しています。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

③ ヘッジ方針

当社及び連結子会社は、当社の内部規程である「財務規程」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしています。

④ ヘッジ有効性評価の方法

原則として、ヘッジ開始時から有効性の判定時点までの期間におけるヘッジ対象及びヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロ－変動の累計額等を基礎として判定しています。

⑤ その他

当社及び連結子会社は、定期的にＣＦＯ（最高財務責任者）及び当社財務・ＩＲ部に対して、ヘッジ取引の実績報告を行っています。

（7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、原則として５年間から20年間の効果が及ぶ期間で均等償却しています。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は手許現金及び当座預金等の随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

（9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理は税抜方式によっています。

② 連結納税制度を適用しています。

（会計方針の変更）

（会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付見込額の期間帰属方法について期間定額基準から給付算定式基準へ変更し、割引率の決定方法を平均残存勤務期間及び平均残余支給期間に基づく割引率から単一の加重平均割引率へ変更しています。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取り扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しています。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る資産が574百万円増加、退職給付に係る負債が1,589百万円減少、利益剰余金が1,465百万円増加しています。また、当連結会計期間の損益に与える影響は軽微です。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しています。

（会計上の見積りの変更）

当社は、第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるTEIJIN POLYCARBONATE SINGAPORE PTE Ltd.の事業撤収を決定しました。これにより、当該連結子会社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、支出発生までの見込期間を相当年数短縮し、かつ、より精緻な見積りが可能となったため、見積額を変更しました。この変更の結果、従来の方法に比べて、第２四半期末時点において、資産除去債務の残高が8,142百万円増加し、同額で計上した有形固定資産については、全額減損損失として処理をしたため、第２四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純損失は同額増加しました。

当連結会計年度末において、新たに入手された情報に基づいて、解体撤去の工法を含め、再度見積りの見直しを行った結果、第２四半期末時点の見積りに比べて、資産除去債務の残高は4,450百万円減少しました。なお、当該見積りの変更の結果、当連結会計期間の税金等調整前当期純損失は4,252百万円の増加となりました。