5406 神戸製鋼所 有価証券報告書－第162期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第159期及び第160期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(２) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第159期及び第160期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

当社は、明治38年９月に合名会社鈴木商店が、神戸・脇浜において小林清一郎氏の経営する小林製鋼所を買収、神戸製鋼所と改称したことを発祥とし、明治44年６月に合名会社鈴木商店から分離、神戸市脇浜町１丁目に株式会社神戸製鋼所として資本金140万円をもって設立されました。

その後の当社企業集団の主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社及び関係会社（子会社210社及び関連会社58社）は、以下のとおり各種の事業を展開しております。

セグメント毎の主な事業内容及び主要な関係会社は、次のとおりであります。

鉄鋼事業部門

当社及び子会社30社、関連会社23社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

条鋼（普通線材、特殊線材、特殊鋼線材、普通鋼棒鋼、特殊鋼棒鋼）、鋼板（厚板、中板、薄板（熱延・冷延・表面処理））、鋼片、鋳鍛鋼品（舶用部品・電機部品・産業機械部品等）、チタン及びチタン合金、鉄粉、鋳物用銑、製鋼用銑、スラグ製品、ステンレス鋼管、建材、各種特殊鋼製品、各種鋼線、電力卸供給

（主要な関係会社）

日本高周波鋼業(株)、神鋼特殊鋼管(株)、神鋼建材工業(株)、神鋼神戸発電(株)、神鋼物流(株)、神鋼ボルト(株)、堺鋼板工業(株)、(株)神鋼エンジニアリング＆メンテナンス、(株)大阪チタニウムテクノロジーズ、神鋼鋼線工業(株)、関西熱化学(株)、日本エアロフォージ(株)、(株)テザックワイヤロープ、プロテック コーティング CO.、鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司、エスアールティー オーストラリア Pty Ltd

溶接事業部門

当社及び子会社23社、関連会社２社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

溶接材料（各種被覆アーク溶接棒、自動・半自動溶接用ワイヤ、フラックス）、溶接ロボット、溶接電源、各種溶接ロボットシステム、溶接関連試験・分析・コンサルティング業

（主要な関係会社）

エヌアイウエル(株)、青島神鋼溶接材料有限公司、コウベ ウェルディング オブ コリア CO., LTD.

アルミ・銅事業部門

当社及び子会社21社、関連会社３社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

アルミ圧延品（飲料缶用アルミ板、熱交換器用アルミ板、自動車用アルミ板、各種アルミ押出品、磁気ディスク用アルミ基板）、銅圧延品（半導体用伸銅板条、自動車端子用伸銅板条、リードフレーム、復水管、空調用銅管）、アルミニウム合金及びマグネシウム合金鋳鍛造品（航空機用部品、自動車用部品等）、アルミ加工品（自動車用部品、建材、建設用仮設資材等）

（主要な関係会社）

(株)コベルコ マテリアル銅管、神鋼汽車鋁材(天津)有限公司、神鋼汽車鋁部件(蘇州)有限公司、コウベ アルミナム オートモーティブ プロダクツ LLC、コウベ プレシジョン テクノロジー SDN. BHD.

機械事業部門

当社及び子会社32社、関連会社７社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

エネルギー・化学関連機器、原子力関連機器、タイヤ・ゴム機械、樹脂機械、超高圧装置、真空成膜装置、金属加工機械、各種圧縮機、冷凍機、ヒートポンプ、各種プラント（製鉄圧延、非鉄等）、各種内燃機関

（主要な関係会社）

コベルコ・コンプレッサ(株)、神鋼造機(株)、神鋼圧縮機製造(上海)有限公司、コベルコ コンプレッサーズ アメリカ, INC.、無錫圧縮機股份有限公司

エンジニアリング事業部門

当社及び子会社16社、関連会社４社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

製鉄プラント（還元鉄）、各種プラント（ペレタイジング、石油化学等）、原子力関連プラント、砂防・防災製品、土木工事、新交通システム

（主要な関係会社）

ミドレックス テクノロジーズ, INC.

神鋼環境ソリューション

子会社19社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

水処理プラント、廃棄物処理プラント、化学・食品関連機器

（主要な関係会社）

(株)神鋼環境ソリューション、神鋼環境メンテナンス(株)

コベルコ建機

子会社31社、関連会社７社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

油圧ショベル、ミニショベル、ホイールローダ

（主要な関係会社）

コベルコ建機(株)、東日本コベルコ建機(株)、西日本コベルコ建機(株)、成都神鋼工程機械(集団)有限公司、成都神鋼建設機械有限公司、杭州神鋼建設機械有限公司、成都神鋼建機融資租賃有限公司、タイ コベルコ コンストラクション マシナリー LTD.、コベルコ インターナショナル シンガポール CO., PTE. LTD.、コベルコ コンストラクション マシナリー (USA) INC.、コベルコ コンストラクション イクイップメント インディア PVT. LTD.

コベルコクレーン

子会社10社、関連会社１社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

クローラクレーン、ラフテレーンクレーン、作業船

（主要な関係会社)

コベルコクレーン(株)

その他の事業

子会社28社、関連会社11社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

不動産開発・建設・分譲・仲介・リフォーム、不動産賃貸・ビルマネジメント、マンション管理、特殊合金他新材料(ターゲット材等)、各種材料の分析・解析、高圧ガス容器製造業、超電導製品、有料老人ホームの運営、総合商社

（主要な関係会社）

神鋼不動産(株)、(株)コベルコ科研、神鋼商事(株)

なお、これら９事業は本報告書「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。

事業の内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．→は、製品等の流れを表しております。

２．無印は連結子会社、*印は持分法適用会社であります。

４【関係会社の状況】

   (注) １．特定子会社に該当する会社はありません。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．連結子会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配していると認められた子会社２社を含んでおります。

４．議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６．［　］内は、議決権行使に関し同意している者の所有割合で外数であります。

７．持分法適用関連会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的に影響力があると認められた関連会社４社を含んでおります。

８．当連結会計年度において、コベルコ コンプレッサーズ アメリカ, INC.、鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司を新たに追加いたしました。

９．前連結会計年度に記載しておりました京セラメディカル(株)は、平成26年４月１日付で当社保有株式を京セラ(株)に全部譲渡したため、関連会社から除外しております。

10．コベルコ建機(株)とコベルコクレーン(株)につきましては、平成28年４月１日を目途に経営統合を行なうことを検討しております。

５【従業員の状況】

(１) 連結会社（当社及び連結子会社）の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(２) 提出会社の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含み、管理職は含んでおりません。

３．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(３) 労働組合の状況

神戸製鋼所労働組合及び連結子会社の労働組合は、主に産業別組織である日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。神戸製鋼所労働組合の組合員数は、9,163人（連結子会社への出向者を含む）であります。

その他特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(１) 業績

当連結会計年度の我が国経済は、消費増税に伴う駆け込み需要の反動影響がみられたものの、政府の各種経済対策や日本銀行の金融緩和策を背景に、企業収益の改善や設備投資の増加、公共投資が引き続き高水準で推移するなど、景気は総じて回復基調が継続しました。海外では、米国においては緩やかながら景気回復基調が継続しましたが、欧州においては引き続き景気は低調に推移し、中国及び東南アジアにおいても、景気の減速基調が継続しました。

このような経済環境のもと、当社グループにおいては、自動車向けの鋼材需要が、国内では消費増税に伴う駆け込み需要の反動により減少し、海外では新興国において低迷したことなどから、鋼材の販売数量は、前連結会計年度を下回りました。アルミ圧延品の販売数量は、飲料用缶材や自動車材を中心に輸出の拡販に取り組んだことなどから、前連結会計年度を上回りました。銅圧延品の販売数量は、銅板条においては自動車用端子、銅管においては海外での需要が堅調に推移したことなどから、前連結会計年度を上回りました。油圧ショベルの販売台数は、拡販が順調に進捗している欧米などにおいては増加したものの、国内、中国及び東南アジアにおいては減少したことから、前連結会計年度を下回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ621億円増収の１兆8,868億円となり、営業利益は、前連結会計年度に比べ49億円増益の1,194億円、経常利益は、前連結会計年度に比べ166億円増益の1,016億円、当期純利益は、前連結会計年度に比べ163億円増益の865億円となりました。

当連結会計年度のセグメント毎の状況は以下のとおりであります。

[鉄鋼事業部門]

鋼材の販売数量は、自動車向けの需要が、国内では消費増税に伴う駆け込み需要の反動により減少し、海外では新興国において低迷したことなどから、前連結会計年度を下回りました。また、販売価格は、円安の影響により輸出価格が改善したことなどから、前連結会計年度を上回りました。

鋳鍛鋼品の売上高は、造船向けの需要が回復基調にあったことから、前連結会計年度を上回りました。また、チタン製品の売上高も、需要回復を背景に、前連結会計年度を上回りました。電力卸供給については、発電能力140万kWの発電所にて電力供給を行なっており、安定操業を継続いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度並の7,978億円となり、経常利益は、収益を押し上げていた在庫評価影響の剥落もあり、前連結会計年度に比べ47億円減益の287億円となりました。

　[溶接事業部門]

溶接材料の販売数量は、国内では造船向けの需要が回復基調にあり、建築向けの需要も堅調に推移したものの、海外では東南アジアの需要が景気減速の影響により減少したことから、前連結会計年度並となりました。また、溶接システムの売上高については、国内建築向けの需要が堅調に推移したことから、前連結会計年度を上回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比6.9％増の944億円となり、経常利益は、前連結会計年度に比べ30億円増益の102億円となりました。

[アルミ・銅事業部門]

アルミ圧延品の販売数量は、飲料用缶材や自動車材を中心に輸出の拡販に取り組んだことなどから、前連結会計年度を上回りました。アルミ鋳鍛造品の売上高についても、海外における自動車向けの需要が堅調に推移したことなどから、前連結会計年度を上回りました。

　銅圧延品の販売数量は、銅板条においては国内外とも自動車用端子向け需要が概ね堅調に推移し、銅管においては国内エアコン販売が昨夏以降落ち込んだ影響はあるものの、海外での需要が堅調に推移したことなどから、前連結会計年度を上回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比11.9％増の3,308億円となりましたが、経常利益は、エネルギーコスト上昇の影響などもあり、前連結会計年度並の151億円となりました。

[機械事業部門]

海外を中心に石油化学業界向けの圧縮機、樹脂機械において大型案件を受注したものの、原油価格の下落の影響を受け、石油精製業界向けを中心に需要が減少したことなどから、当連結会計年度の受注高は、前連結会計年度比7.5％減の1,413億円となり、当連結会計年度末の受注残高は、1,333億円となりました。

また、当連結会計年度の売上高は、タイヤ・ゴム機械や樹脂機械の大型案件の売上計上が集中したことなどから、前連結会計年度比6.2％増の1,591億円となり、経常利益は、前連結会計年度に比べ39億円増益の104億円となりました。

[エンジニアリング事業部門]

当連結会計年度の受注高は、震災復興に関連した廃棄物処理案件及び維持管理業務を中心に受注を積み上げたものの、北米及びロシア向け大型還元鉄プラントを受注した前連結会計年度と比べると49.2％減の252億円となり、当連結会計年度末の受注残高は、682億円となりました。

また、当連結会計年度の売上高は、上記大型還元鉄プラントの建設工事が進捗したことなどにより、前連結会計年度比25.4％増の490億円となり、経常損益は、前連結会計年度に比べ47億円増益の７億円の利益となりました。

[神鋼環境ソリューション]

当連結会計年度の受注高は、前連結会計年度に比べ、水処理関連事業及び化学・食品機械関連事業は増加したものの、廃棄物処理関連事業は減少した結果、前連結会計年度比2.7％減の699億円となり、当連結会計年度末の受注残高は、490億円となりました。

また、当連結会計年度の売上高は、受注高と同様、水処理関連事業及び化学・食品機械関連事業は増収となったものの、廃棄物処理関連事業で減収となった結果、前連結会計年度並の681億円となり、経常利益は、案件コスト改善効果や経費圧縮などにより、前連結会計年度に比べ３億円増益の30億円となりました。

[コベルコ建機]

油圧ショベルの販売台数は、拡販が順調に進捗している欧米などにおいては増加したものの、排ガス規制、消費増税に伴う駆け込み需要の反動影響がみられた国内、景気減速基調が継続する中国及び東南アジアにおいては減少したことから、全体としては前連結会計年度を下回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比2.3％減の3,110億円となりましたが、経常利益は、販売エリアや機種構成の変化もあり、前連結会計年度に比べ58億円増益の210億円となりました。

[コベルコクレーン]

クローラクレーンの販売台数は、国内においては公共投資の増加などを背景に引き続き需要が高水準で推移したことから増加し、海外においても、需要が堅調に推移した北米、アジア向けなどで増加したことから、前連結会計年度を上回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比25.6％増の711億円となり、経常利益は、前連結会計年度に比べ19億円増益の51億円となりました。

[その他]

神鋼不動産(株)においては、分譲事業及び賃貸事業ともに堅調に推移しました。(株)コベルコ科研においては、試験研究事業で自動車関連を中心に需要が堅調に推移しました。

以上の状況から、その他の事業全体の当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比6.8％増の760億円となり、経常利益は、前連結会計年度に比べ２億円増益の70億円となりました。

(注) 売上高・受注高には消費税等を含んでおりません。（以下「生産、受注及び販売の状況」において同じ。）

(２) キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローに係る収入が1,530億円、投資活動によるキャッシュ・フローに係る支出が△736億円、財務活動によるキャッシュ・フローに係る支出が△1,560億円となりました。

以上の結果、換算差額を含めた当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ692億円減少の1,016億円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

税金等調整前当期純利益は増加したものの、たな卸資産の増加などにより運転資金負担が増加したことなどから、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて412億円減少し、1,530億円となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資有価証券の売却による収入が減少したことに加え、出資金の払込による支出が増加したことなどから、当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて115億円支出が増加し、△736億円となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

借入金の返済による支出が減少した一方で、前期に公募による新株式発行があったことや配当金の支払額が増加したことなどから、当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて175億円支出が増加し、△1,560億円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(１) 生産実績

　当連結会計年度における鉄鋼事業部門、アルミ・銅事業部門の生産実績は、次のとおりであります。

(２) 受注状況

　当連結会計年度における機械事業部門、エンジニアリング事業部門、神鋼環境ソリューションの受注状況は、次のとおりであります。

　　(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(３) 販売実績

　当連結会計年度におけるセグメント毎の販売実績は、次のとおりであります。

　(注)　１．主な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、当連結会計年度の(株)メタルワンに対する販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満となったため、記載しておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(４) その他

当連結会計年度における鉄鋼事業部門の主要な原材料価格は、主に鉄鉱石の供給が増加し、需給が緩和したことなどから、前連結会計年度に比べて著しく下落しております。

３【対処すべき課題】

　今後のわが国経済は、引き続き公共投資が底堅く推移し、緩やかながら設備投資の増加も見込まれることなどから、景気は回復基調が持続するものと想定されます。一方、海外においては、中国、新興国における景気減速の長期化が懸念される他、各地域の地政学的リスクも相俟って、先行きへの不透明感が増しております。

　当社グループは、平成22年４月より、「中長期経営ビジョン『KOBELCO VISION“G”』～新しい価値の創造とグローバルな成長を目指して～」の実現に向けて取り組んでおります。しかしながら、海外経済の変調、為替水準の急激な変動など、事業環境がめまぐるしく変化する中、中長期経営ビジョンの実現に向けては、「経営基盤の再構築」と「収益の『安定』と事業の『成長』に向けた布石」を打つことが必要との認識のもと、平成25年５月にグループ中期経営計画を策定し、以下のような取組みを進めております。

　こうした取組みにより、「素材系事業と機械系事業の２本柱に加え、電力供給事業を安定収益基盤とした独自の複合経営」をより強化し、中長期経営ビジョンの実現を目指してまいります。

　「経営基盤の再構築」と「収益の『安定』と事業の『成長』に向けた布石」についての取組み内容は以下のとおりです。

「経営基盤の再構築」

＜鉄鋼事業の収益力強化＞

　鉄鋼事業部門を安定収益体質にすることは、当社グループにとって最大の課題です。設備投資効果や生産現場レベルでのコスト削減を中心に、品種構成改善や拡販など、あらゆる収益改善策に取り組み、競争力の強化を図ってまいります。

＜成長分野・地域での販売量の確保＞

　従来から取り組んでいる海外拠点の拡充と国内外各拠点の最大限の活用により、自動車、資源・環境、エネルギー、社会インフラといった成長分野と、これらの分野で成長が期待できる地域において、鉄鋼・溶接・アルミといった素材系、産業機械・エンジニアリング・建設機械といった機械系のそれぞれのオンリーワン製品・技術・サービスを中心に、最大販売量の確保に取り組んでまいります。

＜財務体質の改善を含む体質強化活動＞

　在庫圧縮や債権流動化・資産売却などによるキャッシュの創出に加え、投融資案件の厳選を進め、継続的に財務体質の改善を図ってまいります。また、全社的な固定費の適正化や調達コストの削減、製造工程・技術の徹底した検証による不良率の低減などの品質失敗コストの削減に継続的に取り組み、中長期的な体質強化を進めてまいります。

「収益の『安定』と事業の『成長』に向けた布石」

＜鋼材事業の構造改革＞

　製造業の海外移転などによる内需の漸減、東アジア地域での製鉄所増設などにより、更なる競争激化が予想される鋼材事業においては、もう一段の競争力強化に取り組みます。

　具体的には、平成29年度を目処に神戸製鉄所の高炉をはじめとした上工程設備を加古川製鉄所へ集約することにより、上工程の稼働率を向上させ、固定費の削減を実施することで大幅なコスト低減を図ります。

　また、加古川製鉄所において、最新鋭のブルーム連続鋳造設備と溶鋼処理設備を新設、分塊圧延機を能力増強し、主力品種である特殊鋼線材・棒鋼の競争力を強化してまいります。

＜機械系事業の戦略的な拡大＞

　圧縮機事業や建設機械事業などにおいて、国内外の拠点を整備し、グローバルな成長戦略を強化してまいります。また、多様な技術を有する当社グループの強みを活かし、グループ横断のプロジェクトによる技術融合を行ない、水素ステーション向け製品の開発など、新たな製品や事業の拡大を進めてまいります。

＜電力供給事業の拡大＞

これまでの電力供給事業や製鉄所での高効率ガス火力自家発電設備などの建設と操業で培ったノウハウを活かし、将来の安定収益基盤として、電力供給事業の拡大を進めてまいります。

具体的には、栃木県真岡市におけるガス火力発電所の建設及び神戸製鉄所の高炉休止後の跡地において、石炭火力発電所の建設を進めてまいります。いずれの発電所も、国の基準に則した高効率な発電設備の導入や、その他立地条件を考慮した高水準の環境対策を実施する計画です。

これらの重点課題以外にも、中長期経営ビジョンの基本方針である「ものづくり力」の強化や、人材育成、技術開発の強化を引き続き推進してまいります。

なお、当社が、中長期経営ビジョンを実現するためには、安全・コンプライアンスの向上が大前提です。これまでも、当社並びにグループ各社では、リスクの抽出からチェック、改善までの年間計画を立て実行していく「リスク管理活動」を国内外において実施することを通じて、その周知徹底と問題の未然防止を図ってまいりましたが、さらに安全・コンプライアンス意識への感度を高めるよう、取り組んでまいります。

なお、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「会社支配に関する基本方針」）は以下のとおりであります。

１. 基本方針の内容

当社は上場会社として、株式の自由な取引の中で、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する形であれば、支配権の移動を伴う大規模な株式買付行為であっても、当然是認されるべきであると考えております。

しかしながら、一方、昨今のわが国の資本市場においては、株主・投資家等に十分な情報開示が行なわれることなく、突如として株式等の大規模買付けが行なわれる事例が少なからず見受けられます。こうした大規模な株式買付行為および提案の中には、当社に回復し難い損害をもたらすおそれのあるものを内容として含むものや、株主の皆様に大規模買付行為を受け入れるか否かを検討するのに必要な情報と時間を提供しないものも想定されます。このような行為は、いずれも当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれのあるものです。

特に、当社は素材関連や機械関連等様々な事業を行なっており、事業の裾野が広い分、多様なステークホルダーや、様々な事業により生み出されるシナジーが存在しますが、これら全てが当社独自の企業価値の源泉であると考えております。また、平成25年５月に策定した「中期経営計画」で掲げた「収益の『安定』と事業の『成長』に向けた布石」としての取組み、すなわち「鋼材事業の構造改革」、「機械系事業の戦略的拡大」と「電力供給事業の拡大」を推進し、「素材系事業と機械系事業の２本柱に加え、電力供給事業を安定収益基盤とした独自の複合経営」という当社の将来像を実現し、中長期的に企業価値の向上を図っていくことが、多様なステークホルダーの方々に対して企業としての社会的責任を果たすことにつながると認識しております。

このような観点から、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させる上で必要不可欠な、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、その結果として当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。これに反して、上述のような大規模な株式買付行為および提案を行なう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

当社をとりまく事業環境をみると、国際的な競争激化の中、企業買収は依然として活発な状況にあり、当社の経営方針に影響を与えるような当社株式の大規模な買付行為が将来行なわれる可能性は否定できません。

一方、こうした大規模買付行為の際に利用される公開買付制度については、少なくとも現在の制度に基づく限り、株主が大規模買付行為の是非を判断するための情報と検討期間が十分に確保できない場合もありえるといわざるをえません。

すなわち、国内外で行なわれている大型のＭ＆Ａ案件を見ると、友好的に行なわれる場合であっても、合意に至るまでに相当期間の交渉を行なう事例も少なくありません。企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するためには、経営陣との事前の合意なく行なわれる大規模買付行為においても、友好的に行なわれるのと同等の情報開示と評価検討期間が確保されることが必要であり、これを確保するための手続きが、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者を株主が選ぶにあたって必要であると当社は考えます。

以上を考慮した結果、当社といたしましては、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供することを大規模買付者に求め、株主の皆様および当社取締役会のための一定の検討評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始するというルールを設定する必要があると考えております。

２. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

(１) 経営戦略の展開による企業価値向上への取組み

当社グループでは、中長期の経営指針として平成22年４月に策定した「中長期経営ビジョン『KOBELCO VISION“G”』～新しい価値の創造とグローバルな成長を目指して～」の実現に向け、現在、様々な取組みを続けています。このビジョンは、多様な素材系、機械系のビジネスで培った神戸製鋼グループならではの知識・技術を更に融合することにより、

・グローバル市場において存在感のある企業グループ

・安定収益体質と強固な財務基盤を備え持つ企業グループ

・株主・取引先・従業員・社会と共栄する企業グループ

の３つを５年～10年後の神戸製鋼グループ像として目指すものです。当社グループでは、このようなグループ像の実現に向けて、まず、安全・コンプライアンスへの取組みを徹底し、その上で、以下の基本方針のもと、新しい価値の創造とグローバルな成長を目指してまいります。

『KOBELCO VISION“G”』の基本方針

（ⅰ）オンリーワンの徹底的な追求

（ⅱ）「ものづくり力」の更なる強化

（ⅲ）成長市場への進出深化

（ⅳ）グループ総合力の発揮

（ⅴ）社会への貢献

※「中長期経営ビジョン『KOBELCO VISION“G”』」の内容の詳細は、当社ホームページ（http://www.kobelco.co.jp）プレスリリース欄 平成22年４月14日付「神戸製鋼グループ『中長期経営ビジョン』」をご覧ください。

(２) コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み

当社は、内部統制システムに基づき、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の充実と、万全なコンプライアンス体制の確立に全力を挙げ、企業価値の向上に取り組んでおります（具体的な内容につきましては、「第４　提出会社の状況　６．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております）。

３. 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

平成27年６月24日開催の当社第162回定時株主総会において、不適切な者によって当社の財務および事業の方針が決定されることを防止するための取組みとして、次のプラン（以下、「本プラン」といいます。）のご承認をいただきました。

＜本プランの概要＞

　本プランは当社株券等に対する大規模買付行為が行なわれる場合に、以下の手順を定めております。

(１) 本プランの趣旨

当社株券等に対する持株割合が20％以上となる当社株券等に対する大規模買付行為が行なわれる場合に、株主の皆様がこのような買付行為を受け入れるか否かを検討するために必要かつ十分な情報を事前に提供することを大規模買付者に求めるとともに、提供された情報に基づき、当社取締役会が当該大規模買付行為について検討評価を行なうための期間を設け、かかる期間が経過するまでの間、および、当該期間が経過した後であっても、対抗措置の発動の可否等を問うための株主の皆様のご意思を確認する総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動等に関する決議がなされるまでの間、当該大規模買付行為が開始されないことを確保するものです。

(２) 独立委員会の設置および株主意思確認総会の利用

当社は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本プランに則った手続きの客観性、公正性および合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、３名以上とし、社外の弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者等および社外の経営者と最低１名の社外取締役によって構成いたします。

独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等を問うために株主意思確認総会の招集手続きを実務上可能な限り速やかに実施するものとします。

(３) 必要情報の提供

大規模買付者の提案が企業価値、ひいては株主共同の利益を高めるものか否かについて判断するため、大規模買付者に対し、株式取得の目的、買付対価の算定根拠、買付資金の裏付け、株式取得後の経営方針等について、情報提供を求めます。

ただし、提供される情報は、株主ならびに当社取締役会および独立委員会が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な範囲に限定されるものとし、独立委員会は、大規模買付者に延々と情報提供を求めるなどの濫用的な運用は行ないません。

(４) 当社取締役会および独立委員会による検討評価

独立委員会が大規模買付行為の是非を判断するのに必要かつ十分な情報提供を受けたと判断した旨を当社が開示した日から、円貨の現金のみを対価とする全部買付けの場合は60日間、これ以外の場合は90日間を当社取締役会および独立委員会の検討評価期間として確保いたします。

独立委員会は、この間、大規模買付行為の妥当性や対抗措置の発動の是非および株主意思確認総会の招集の是非を判断し、その検討の結果を取締役会に勧告いたします。

独立委員会が当社取締役会に対して対抗措置を発動すべき旨の勧告をする場合には、当社社外取締役を務める委員のうち、少なくとも１名が賛成していることを必要とするものといたします。

※検討評価期間は、独立委員会が必要と判断した場合、最大30日延長可能といたします。

(５) 大規模買付行為がなされたときの対応

独立委員会の勧告を最大限に尊重し、取締役会が以下の基準のもとで判断いたします。

ａ.大規模買付者が本プランの手続きを遵守しない場合、原則として対抗措置を発動します。

ｂ.大規模買付者が本プランの手続きを遵守した場合、取締役会は、仮に反対であっても、大規模買付行為に対する反対意見の表明や代替案の提示等を行なうにとどめ、原則として対抗措置はとりません。ただし、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすと認められる場合や当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には対抗措置をとることがあります。

もっとも、独立委員会が、対抗措置を発動する条件として、株主意思確認総会を開催して株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合等においては、株主意思確認総会の招集を当社取締役会に勧告します。独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等を問うために株主意思確認総会の招集手続きを実務上可能な限り速やかに実施します。

(６) 対抗措置の内容

大規模買付者は行使することができないなどの条件を付した新株予約権の無償割当ての方法をとります。ただし、大規模買付者に新株予約権の対価として現金を交付する旨の取得条項を付することはできないものといたします。

(７) 本プランの発効日と有効期限

本プランの発効およびそれに基づく対抗措置の発動については、株主の皆様にも一定の影響を与えるため、本プランについては当社第162回定時株主総会において株主の皆様のご意思を確認させていただき、ご承認を頂きました。

したがって、本プランは同定時株主総会の終了後に開催された最初の取締役会の終了時に発効いたしました。本プランの有効期限は平成29年６月に開催予定の当社定時株主総会の終了後最初に開催される取締役会終了のときまでといたします。ただし、平成29年６月に開催予定の当社定時株主総会の終了後最初に開催される取締役会の開催日において、現に大規模買付行為がなされ、または本プランの手続きが既に開始されている場合には、当該行為への対応または本プランの運用のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。

また、本プランは、その有効期間中であっても、当社取締役会によりこれを廃止する旨の決議が行なわれた場合は、その時点で廃止されるものとします。

※ 本プランの内容の詳細は、当社ホームページ（http://www.kobelco.co.jp） プレスリリース欄 平成27年４月28日付「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」をご覧ください。

４．経営者の取組みが会社支配に関する基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではないこと、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

当社グループにおける取組みは、会社支配に関する基本方針にいう「当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上」のための現在の経営者による取組みです。

当社の現在のコーポレート・ガバナンス（企業統治）体制およびその強化のための様々な取組みは、会社法の規律に基づき、取締役の職務執行に対する監督機能を確保し、経営の透明性を高め、もって企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する点で会社支配に関する基本方針に準拠するものです。

また、本プランは、「大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆様が判断する」という基本精神に基づき作成されております。本プランに定める手続きのいずれも、大規模買付行為に応じるか否かを当社株主の皆様が判断するために必要な情報を提供していただくため、あるいは代替案の提示を受ける機会を株主の皆様に保障するための手段として採用されたものです。よって、本プランは、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであり、当社株主共同の利益に資するものであると考えます。

さらに、本プランの発効は、株主総会における当社株主の皆様の承認が条件となっております。また、有効期間が明確に規定されていることから、本プランの更新を株主総会の決議により承認しないことが可能です。加えて、本プランは、取締役会決議によりいつでも廃止が可能であることから、当社株主の皆様が本プランの維持により株主共同の利益を損なうこととなると判断する場合、取締役の選解任権を行使することにより、いつでも株主の皆様のご意思によって本プランを廃止することが可能となっております。また、本プランは、大規模買付者が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為を開始した場合において、独立委員会が対抗措置を発動する条件として、株主意思確認総会を開催して株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、当社取締役会は、当該判断を最大限尊重し、大規模買付者による大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について株主意思確認総会を開催することによって、株主の皆様のご意思を直接確認することとしております。このような仕組みにより、本プランが当社株主共同の利益を損なうことがないように配慮されております。

本プランに定める当社取締役会による対抗措置の発動は、かかる本プランの規定に従って行なわれます。さらに、当社取締役会が大規模買付行為の是非を検討評価し、対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、外部専門家などの助言を得るとともに、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本プランには、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。以上から、本プランは当社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、次のとおりであります。

なお、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、「第２ 事業の状況」の他の項目、「第５ 経理の状況」の注記事項、その他においても記載しておりますので、併せてご参照ください。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．主要市場の経済状況等

当社グループの国内向け販売は、自動車、造船、電気機械、建築・土木、ＩＴ、飲料容器、産業機械などを主な需要分野としております。一方、当連結会計年度の海外向け販売は全売上高の37.9％であり、最大の需要国である中国を含むアジア地域が、海外売上高の過半を占めております。

従って、当社グループの業績はこれらの需要分野の動向、需要地域における経済情勢等の影響を受けます。また、海外の各需要地域における政治・社会情勢、各地域における事業の監督や調整の困難さ、労働問題、関税、輸出入規制、通商・租税その他の法的規制の動向が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各製品市場において、国内外の競合各社との厳しい競争状態にあり、競合各社による当社製品よりも高性能な製品開発や迅速な新製品の導入等、その状況次第では当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．鋼材販売数量・価格の変動

当社グループの販売する鋼材の数量・価格は、国内外の需要分野の動向や国際的な鋼材需給・市況により影響を受けます。

国内鋼材販売の形態は、大きくは製品数量・規格等を直接需要家との間で取り決めて出荷する「紐付き」と、需要家が不特定の状態で出荷する「店売り」とに分かれますが、当社の場合ほとんどが「紐付き」であります。鋼材の需給状況が変動した場合、「店売り」価格の方がより敏感に連動するものの、最終的には「紐付き」価格も影響を受けることになります。また、鋼材販売数量の概ね30％を占める輸出鋼材の販売数量・価格についても、各需要地域における鋼材需給等により影響を受けます。

これらの鋼材販売数量・価格の変動が、当社グループの業績に影響を及ぼします。

３．原材料等の価格変動等

当社グループが調達している鉄鉱石、石炭、合金鉄・非鉄金属、スクラップ等の鉄鋼原料価格及びそれらの輸送に関わる海上運賃等は、国際的な市況、為替相場、法規制、自然災害、政治情勢等により影響を受けます。特に、鉄鉱石及び石炭については、原産国や供給者が世界的にも限られていることから、需給動向が国際市況に与える影響が大きくなる傾向があります。これらの価格・運賃の変動が、当社グループの業績に影響を及ぼします。

また、アルミ・銅事業におきましては、アルミ・銅の地金価格の変動は基本的にお客様に転嫁する仕組みとなっております。しかしながら、地金価格の市況が短期間に大きく変動した場合には、会計上の在庫評価影響などによって、当社グループの業績に一時的に影響が生じる可能性があります。

さらに、当社グループは、耐火物等の副資材、設備投資関連資材、及び電装品、油圧機器、内燃機器等の資機材を外部調達しており、これら資機材の価格変動が、当社グループの業績に影響を及ぼします。

加えて、上記原材料やこれらの資機材等の調達先との取引関係に重大な変更があった場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．環境規制等の影響

鉄鋼、アルミ・銅事業部門を中心に、その生産活動の過程において廃棄物、副産物等が発生します。当社グループでは、国内外の法規制に則った適切な対応に努めておりますが、関連法規制の強化等によって、過去に売却した工場跡地等であっても土壌汚染の浄化のための費用が発生するなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後二酸化炭素等の排出に関連して数量規制や税の賦課が導入された場合には、鉄鋼事業部門を中心に当社グループの事業活動が制約を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．事故、災害等による操業への影響

当社グループの生産設備の中には、鉄鋼事業部門の高炉、転炉など高温、高圧での操業を行なっている設備があります。また、高熱の生産物、化学薬品等を取り扱っている事業所もあります。対人・対物を問わず、事故の防止対策には万全を期しておりますが、万一重大な事故が発生した場合には、当社グループの生産活動に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、国内外の製造拠点等において、大規模地震や台風等の自然災害、新型インフルエンザ等の感染症、その他当社グループの制御不能な事態により操業に支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．訴訟等のリスク

当社グループは、国内、海外において多岐にわたる分野で事業活動を行なっており、その遂行にあたっては、法令その他の社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行なうことを指針としております。しかしながら、当社グループ各社及び従業員が、製造物責任法や知的財産権の問題等で訴訟を提起され若しくはその他のクレームを受ける可能性や、法令違反等を理由として罰金等を課される可能性があり、その結果によっては、当社グループの業績や社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの技術・ノウハウを知的財産権等を通じて法的に保護できない場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．財務リスク

① 為替レートの変動

当社グループの外貨建取引は主として米ドル建で行なわれており、当連結会計年度におけるドル収支は輸入超過であります。当社グループは、短期的な対応として為替予約等を実施しておりますが、変動リスクを完全に排除することは困難であり、為替レートの変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 金利率の変動等

当連結会計年度末における当社グループの外部負債残高は6,509億円（IPPプロジェクトファイナンスを含めると6,774億円）であります。これらの負債及び新規の借入金・社債等に関し、金融情勢の変化等による金利率及びその他の条件の変動等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 融資・債務保証等

当社グループは、関係会社等に対して融資等、及び関係会社等における一部の金融機関借入等について、債務保証等を行なっております。将来、これらの融資等の回収が滞ったり、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ たな卸資産の価値下落

当社グループが保有しているたな卸資産について、収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

⑤ 投資有価証券の価値変動等

当社グループが保有する投資有価証券の当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額は2,079億円であります。上場株式の株価変動などに伴う投資有価証券の価値変動は、当社グループの業績に影響を及ぼします。

加えて、年金資産を構成する上場株式の株価変動により、退職給付会計における数理計算上の差異が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 繰延税金資産の計上

当社グループでは繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して計上しております。しかしながら、今後将来の課税所得の見積り等に大きな変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しが発生し、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

⑦ 固定資産の価値下落

当社グループが保有している固定資産について、時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

８．中期経営計画の実現

当社グループは平成25年５月に中期経営計画を発表しておりますが、成長分野・地域として掲げた分野・地域の市況や為替レートの状況等、中期経営計画の前提条件が想定と異なる場合や当該差異により予定どおり中期経営計画を遂行できない場合、当社グループは、鉄鋼事業の収益力強化、機械系事業の戦略的な拡大や電力供給事業の拡大といった中期経営計画の取組みが実現できない可能性があります。また、当社グループは、海外企業との業務提携やジョイントベンチャーを進めていますが、製品開発・サービス提供が困難を伴うことや、当初予定していたシナジー効果が実現されないこと等、これらの業務提携等が上手くいかない又は想定していた将来の事業機会を得ることができない可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在では予測できない上記以外の事象の発生により、当社グループの財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(１) 技術供与契約

(２) その他の経営上の重要な契約

１）ユナイテッド ステイツ スチール CORP.との契約

平成２年３月に、当社はＵＳＸ CORP.（現　ユナイテッド ステイツ スチール CORP.）と米国において溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業を行なうことについて合意し、「プロテック コーティング CO.」を設立いたしましたが、平成22年12月22日付けで同契約を改定し、「プロテック コーティング CO.」において、既存事業に加え、高張力冷延鋼板の製造・販売に関する合弁事業も行なうことといたしました。

２）鞍鋼股份有限公司との契約

平成25年10月に、当社は鞍鋼股份有限公司と中国において自動車用冷延ハイテンの製造・販売に関する合弁会社を設立することに合意し、合弁事業契約を締結いたしましたが、平成26年８月１日付けで、合弁会社「鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司」を設立いたしました。

３）電力供給事業（ＩＰＰ事業）に関する契約

当社の連結子会社である神鋼神戸発電(株)は、電力卸供給事業を行なっておりますが、これに係る契約は以下のとおりであります。

また、当連結会計年度において、新たな電力供給に関する契約を以下のとおり締結いたしました。

４）新日鐵住金(株)との契約

当社は、事業競争力の強化を目的に新日鐵住金(株)と提携関係にありますが、これに係る契約は以下のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、幅広い技術分野での高度な技術力を原動力として、「オンリーワン製品」の創出と、それに必要な「ものづくり力」の強化を中心に取り組み、また、拡販における技術支援、ソリューション提案など多くの成果をあげております。

　当社技術開発本部では、各事業の基盤と競争力強化に向けた研究開発に加え、将来に向けた新製品・プロセスを具現化する高度で先端的な技術の開発も先導して行なっており、自動車分野、資源分野、エネルギー分野などでの新たなメニュー創出とそれらを支えるものづくり力を強化していきます。

　また、当社各部門及び連結子会社の技術開発部門では、事業の競争力強化に直結する製品及び生産技術の開発を行なっております。今後とも、グループ全体にわたる研究開発への経営資源の投入を効果的に行なってまいります。

　当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、299億円であります。なお、本費用には、当社技術開発本部で行なっている事業部門横断的又は基礎的研究開発などで、各事業区分に配分できない費用として計上する費用48億円が含まれております。

　主な事業の種類別セグメント毎の研究開発活動の状況は、以下のとおりであります。

［鉄鋼事業部門］

鉄鋼事業部門では、特に自動車分野、造船分野で使用される特殊鋼や高強度鋼等の「オンリーワン製品」の開発と「ものづくり力」の強化に向けた生産技術の開発に引き続き注力して取り組んでおります。

　鋳鍛鋼分野では、船舶ディーゼルエンジン用組立型クランクシャフトの「型入れ鍛造法」に関して、一般財団法人日本海事協会より「設計疲労強度向上」の認証を世界で初めて取得しました。これにより、「当社の型入れ鍛造法を採用することでクランクスローの疲労強度が向上する」ことが、公的機関から承認されたことになります。本製造法により、クランクスロー素材の疲労強度が実質20％程度向上し、ロングストローク化したクランクスローの信頼性向上と軽量化が可能となります。

チタン分野では、燃料電池のセパレーター用特殊チタン圧延材が平成26年12月に発売されたトヨタ自動車(株)の燃料電池車「MIRAI」に採用されました。セパレーターは燃料電池車のパワートレーンである燃料電池の基幹部品であり、耐食性・表面導電性・成形性といった性能が求められています。今回、当社が有するチタン材の材質・表面制御技術及び圧延材製造技術により、セパレーターに最適な材料の商品化に成功しました。今回の「MIRAI」への採用は、チタン材の新たな需要につながるものです。今後ともチタン需要の創出に努めるとともに、燃料電池車への更なる採用拡大を図り、低炭素社会の実現に貢献してまいります。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、61億円であります。

［溶接事業部門］

　溶接事業部門では、一般財団法人日本海事協会、(株)新来島どっくとの共同研究により、造船分野における水平すみ肉溶接向けの軟鋼フラックス入りワイヤ「FAMILIARCTM MX-200F」を開発し、平成26年４月より販売を開始しました。この商品は、IACS共通構造規則やIMO塗装性能基準の厳格化傾向に対応し、１回の溶接操作（１パス）で８mm程度の脚長が得られ、かつ、良好な溶接ビード形状を実現し、溶接作業効率と塗装性の向上が期待できます。

　また、海外の造船・海構市場ニーズに対応し、高温焼結タイプのサブマージアーク溶接用フラックス「FAMILIARCTM AF-490E」「FAMILIARCTM AF-490S」を開発し、平成26年７月より販売を開始しました。この商品は、海外市場で一般的な直流電源に適した設計となっており、溶接作業性・機械的性質が優れています。アセアン市場を中心に、海構や造船分野顧客への拡販を推進しています。

　さらに、LNGタンクに使用される９％Ni鋼用Ni基フラックス入りワイヤ「PREMIARCTM DW-N625」を開発しました。設計の最適化により、耐高温割れ性、低温靭性、溶接作業性の向上を実現しており、特にタンク立向溶接の効率化が期待されます。

加えて、アセアン各国の市場ニーズに対応し、チタニヤ系被覆アーク溶接棒「KOBE-45M」「KOBE-6013」を開発しました。「KOBE-45M」は、ミャンマー市場で好まれる「低電流域での作業性」を改善しました。「KOBE-6013」は、マレーシア市場で要望のあった、狭隘な箇所へ溶接棒を曲げて溶接する上で必要な「可とう性」を改善しました。引き続き各国の市場ニーズを捉え、顧客満足度の向上に取り組んでまいります。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、27億円であります。

［アルミ・銅事業部門］

　アルミ・銅事業部門では、短期収益力と中長期事業競争力の強化に向け「選択と集中」「グローバル対応」をキーワードに自動車関連部材等の「成長分野」への効率的な技術開発に注力しています。あわせて缶用材料、電子機器材料等の「ボリュームゾーン分野」での更なる品質向上と生産技術の開発を継続的に推進しています。

　事業分野別で、アルミ板分野では、欧州や北米の自動車メーカー要求仕様に適合させた独自開発の自動車パネル材の採用が順調に拡大しており、さらに競争力のある材料の開発を進めています。また、合金設計技術と圧延技術を組み合わせて高強度化ニーズに対応した缶用材料を開発し、採用が拡大しています。

押出分野では、自動車軽量化と車体安全設計基準の強化に伴い、当社のアルミ製バンパーシステムの採用が順調に拡大しています。また、側面衝突対応のドアビーム加工品も採用が増加しています。これらの製品は、北米市場を中心に世界で拡大しており、グローバル市場を睨んだ研究開発を推進中です。

鋳鍛分野では、自動車サスペンション用アルミ鍛造部品でグローバル３極供給体制を確立し、軽量化設計技術の開発と生産性向上を図りました。このサスペンション用アルミ部品は北米市場、中国市場を中心に順調に拡大しています。また、航空機エンジン用部品分野では、高品質の大型マグネシウム鋳造品の砂型鋳造技術を開発し、ユーザーから高い評価を得ています。

銅板分野では、低摩擦係数と耐熱性に優れるスズめっき製品が、自動車用小型コネクタ材料として高く評価され、採用が拡大しています。さらに、顧客のグローバル供給ニーズに応えるため、欧州伸銅メーカーへのライセンス供与を決定しました。また、導電率と耐熱性を兼備した高性能合金を、HEV、EVなど次世代自動車用の電子部品向けに開発しました。これからも電子機器類の小型化、軽量化の進展に貢献します。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、25億円であります。

［機械事業部門］

機械事業部門では、環境、省エネ（CO2削減）をキーワードに、オンリーワン・ナンバーワン技術／商品を創出することで独自性を徹底追求するとともに、マーケット及び生産の両面から更なるグローバル化を推進し、世界トップレベルの「ものづくり力」の実現を目指しています。

当連結会計年度では、非汎用圧縮機分野において、世界シェアの高いスクリュ圧縮機に加え、ターボ圧縮機も主力に育てるべく、特にギア内蔵型としては世界最大級のターボ圧縮機の開発に経営資源を投入しております。並びに、水素ステーション向け大容量高圧水素圧縮機（HyAC）、マイクロチャネル熱交換器（DCHE）、パッケージ型水素ステーションユニット「HyAC mini」については、海外展開も含め需要家ニーズに即した開発を続けています。

また、旭海運(株)及び三浦工業(株)と共同で「舶用バイナリー発電システム」の開発に着手しました。平成27年度中に開発を完了し、平成28年度中の実船搭載を目指します。なお、本研究開発は、国土交通省の「次世代海洋環境関連技術開発支援事業」及び一般財団法人日本海事協会の共同研究テーマとして実施しています。

さらに、(株)東芝と共同で、環境省の補助事業として兵庫県南あわじ市に建設を進めていた風力・太陽熱・バイオマスを熱源とするバイナリー発電システムの実験設備を完成させ、実証試験を開始しました。このシステムは、自然条件の変化にかかわらず、安定した電力に加え、温水の供給を可能にするものです。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、40億円であります。

［エンジニアリング事業部門］

エンジニアリング事業部門では、天然ガスや一般炭を還元剤とした製鉄法の開発を継続するとともに、放射性廃棄物の処理技術や処分容器の開発に取り組んでおります。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、８億円であります。

［神鋼環境ソリューション］

(株)神鋼環境ソリューションでは、技術開発センターを核として、各事業部門との緊密な連携を保ちながら、新製品、新技術並びに全社共通の基盤技術についての研究開発を行なっております。

水処理関連事業では、同社技術研究所内に閉鎖型の１㎥培養槽を設置し、従属栄養培養（生育に必要な炭素を有機化合物の形で生物に与える培養方法）方式によるユーグレナ（光合成を行なう植物的性質と“すじりもじり”運動をする動物的性質を兼ね備えた生物）の培養を本格的に開始しました。これにより、ユーグレナ由来のバイオマス等のサンプルをキログラム単位で提供する体制が整ったため、食品・化粧品・化成品等の商品化検討を開始しております。

廃棄物処理関連事業では、(独)国立環境研究所と共同で、放射能汚染土壌にセシウム除去剤を添加し、加熱化学処理を行なうことで放射性セシウムを除去し、汚染土壌を最大98％減容化する技術を開発しました。放射能汚染焼却灰（主灰）に対しても、前処理を施すことにより、汚染土壌と同様に除染・減容化できる目途を得ております。

化学・食品機械関連事業では、ファインケミカル、医薬品製造用グラスライニング製機器の高機能化に取り組み、「低溶出性グラス」、「高伝熱性グラス」を開発し商品競争力を強化しました。高伝熱性グラスは「生産性向上設備投資促進税制」対象商品として販売を開始しました。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、13億円であります。

［コベルコ建機］

コベルコ建機(株)では、技術開発部門において、主力製品である油圧ショベルなどの安全性向上、省エネ性向上、排ガス対応・騒音低減などの環境対応に加え、建設リサイクル機械・金属リサイクル機械の開発に取り組んでいます。

　当連結会計年度では、独自の低騒音技術「iNDR（エンジン冷却システム）」を搭載し、低騒音性能とメンテナンス性を向上させるとともに、燃費をさらに向上させた2.8～4.5トンクラスの油圧ショベルACERA　GEOSPEC「SK28SR」「SK30SR」「SK35SR」「SK45SR」を開発し、平成26年７月より販売開始しました。また、強化された排ガス規制に対応した７～８トン級油圧ショベルACERA　GEOSPEC「SK75SR」「SK80SR+」「SK80UR」を開発し、平成26年11月より販売開始しました。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、45億円であります。

［コベルコクレーン］

コベルコクレーン(株)では、技術開発部門において、主力製品であるクローラクレーンなどの安全性向上、排ガス対応・騒音低減・燃費向上などの環境対応の開発に取り組んでいます。

当連結会計年度では、港湾向けラチスブームホイールクレーン「MK650」（最大つり上げ荷重65トン）を開発し、平成26年５月より国内向けに販売を開始しました。当機は、港湾荷役作業のための能力と機能を向上させ、さらに走行性能として、最高速度40㎞/h（従来機15km/h）を達成しました。また、国土交通省基本通行条件はD条件に適合した国土交通省指定低騒音型建設機械であり、エンジンは平成23年排出ガス規制に対応しております。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、19億円であります。

［その他］

(株)コベルコ科研では、エネルギー、自動車、エレクトロニクス、土木・建築、環境など広範囲にわたる分析・試験技術を蓄積するとともに、高度で先端的な評価・解析技術の開発を進めています。さらに、液晶テレビなどのフラットパネルディスプレイ（FPD）用の配線に用いられる薄膜用のターゲット材料や半導体等の検査装置の開発に取り組んでいます。

　当連結会計年度では、有機デバイスや次世代半導体などの解析・評価技術の高度化に取り組みました。また、ターゲット材料では顧客での製造工程短縮が可能な酸化物半導体材料や高精細（高移動度）を実現できる独自酸化物半導体材料の顧客評価を開始しました。さらに、検査装置ではFPD向け酸化物半導体評価用差動マイクロPCD装置の機能強化に取り組み、顧客での評価を開始しております。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、９億円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績についての分析

当連結会計年度の経営成績につきましては「第２ 事業の状況 １．業績等の概要」に記載しましたとおり、自動車向けの鋼材需要が、国内では消費増税に伴う駆け込み需要の反動により減少し、海外では新興国において低迷したことなどから、鋼材の販売数量は、前連結会計年度を下回りました。アルミ圧延品の販売数量は、飲料用缶材や自動車材を中心に輸出の拡販に取り組んだことなどから、前連結会計年度を上回りました。銅圧延品の販売数量は、銅板条においては自動車用端子、銅管においては海外での需要が堅調に推移したことなどから、前連結会計年度を上回りました。油圧ショベルの販売台数は、拡販が順調に進捗している欧米などにおいては増加したものの、国内、中国及び東南アジアにおいては減少したことから、前連結会計年度を下回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ621億円増収の１兆8,868億円となりました。また、営業利益は、前連結会計年度に比べ49億円増益の1,194億円となりました。営業外損益につきましては、持分法投資損益が改善したことに加え、支払利息が減少したことなどから、前連結会計年度に比べ117億円改善し、177億円の損失となりました。結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ166億円増益の1,016億円となりました。特別損益につきましては、当社の退職給付信託の一部を解約したことに伴う特別利益を計上する一方、神戸製鉄所内に新たに建設する石炭火力発電所用地を確保するために既存設備の解体撤去に要する費用などを特別損失として計上した結果、26億円の利益となりました。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ161億円増益の1,043億円となり、税引き後当期純利益は、163億円増益の865億円となりました。

(注) 売上高には消費税等を含んでおりません。

(２) キャッシュ・フローの状況についての分析

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,043億円、減価償却費898億円の計上などにより1,530億円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得による支出△953億円、投資有価証券の売却による収入236億円などにより△736億円となりました。

この結果、フリー・キャッシュ・フローは794億円となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の返済や社債の償還などにより△1,560億円となりました。以上により、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は1,016億円となりました。

(３) 財政状態についての分析

現金及び預金が減少したものの、たな卸資産や有形固定資産が増加したことなどから、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ116億円増加し２兆3,002億円となりました。また、純資産については、当期純利益を計上したことなどから、前連結会計年度末に比べ1,171億円増加し8,517億円となりました。これらの結果、当連結会計年度末の自己資本比率は33.8％となり、前連結会計年度末に比べ4.6ポイント上昇しました。

なお、当連結会計年度末のIPPプロジェクトファイナンスを含む外部負債残高は、前連結会計年度末に比べ1,097億円減少し6,774億円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、事業競争力強化のための戦略投資、安定生産及び環境対策に不可欠な投資等を厳選して実施しております。当連結会計年度の工事（検収）総額は1,035億円であり、セグメント毎の状況は以下のとおりであります。

なお、経常的な設備更新のための除・売却を除き、重要な設備の除・売却はありません。

(注) 上記の工事（検収）総額には消費税等を含んでおりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は以下のとおりであります。

(１) 提出会社

(２) 国内子会社

(３) 在外子会社

(注) １．金額には消費税等を含んでおりません。帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

２．本社等は、提出会社の神戸本社、東京本社、大阪支社、名古屋支社、エンジニアリング事業部門の一部、研究所、国内支店、海外事務所等であります。

３．土地及び建物の一部を賃借しており、年間賃借料は3,115百万円であります。賃借している土地の面積又は土地使用権に係る土地の面積については（　）で外書しております。

４．貸与中の設備は土地51,830百万円(440,594㎡)、建物16,778百万円であります。

５．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。なお、経常的な設備更新のための除却等を除き、下記以外に重要な設備の除却等の計画はありません。

(注) １．検収基準で作成しております。

２．金額には消費税等を含んでおりません。

３．今後の所要資金の調達方法は、自己資金、借入金等を予定しております。

４．本件に関連し、平成29年度を目処に神戸製鉄所の上工程設備の休止を予定しております。

また、当連結会計年度において、東京瓦斯(株)及び関西電力(株)と電力供給に関する契約を締結しており、それに伴い、下記のとおり設備の新設計画を確定いたしました。両案件とも、現在環境アセスメントを実施中であり、終了次第、建設に着手してまいります。

(注) 今後の所要資金の調達方法は、自己資金、借入金等を予定しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(２)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.有償一般募集

　　　 発行価格：138円　発行価額：132円28銭　資本組入額：29円30銭

    ２.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　 発行価格：132円28銭　資本組入額：66円14銭　割当先：みずほ証券(株)

(６)【所有者別状況】

(注) １．自己株式5,040,069株は、「個人その他」に5,040単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。なお、自己株式数5,040,069株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は5,039,069株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ82単元及び479株含まれております。

(７)【大株主の状況】

(注) 日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口)の所有株式は、信託業務に係るものであります。

(８)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が82,000株、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が82個、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式に係る議決権の数が１個含まれております。

②【自己株式等】

(注) １．株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

２．神鋼鋼線工業(株)保有の他人名義の株式は、以下の名義で退職給付信託に拠出されたものであります。

みずほ信託銀行(株)退職給付信託神鋼鋼線工業口再信託受託者資産管理サービス信託銀行(株)1,000,000株

（東京都中央区晴海１－８－12）

(９)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注) 当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数及び単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより、グループ全体での企業価値向上に努めております。

成果の配分につきましては、当社の財政状態、業績の動向、先行きの資金需要等を総合的に考慮することとし、配当につきましては、継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、各期の業績及び配当性向等を勘案して決定してまいります。

内部留保資金につきましては、将来の成長のために必要な投資等に充てることを通じて、収益力の向上に努めるとともに、財務体質の改善・強化を進めてまいります。

また、業績に応じた利益配分を考慮するうえで、基準とする配当性向につきましては、当面の間、連結純利益の15％から25％程度を目安といたします。

剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

これに基づき、定款に定める基準日である中間期末及び期末に、年２回の配当を取締役会決議により実施することを基本としております。それ以外を基準日とする配当を行なう場合には、別途取締役会にて基準日を設定したうえで行ないます。

以上を踏まえ、当事業年度の期末配当につきましては、１株につき２円といたしました。これにより当事業年度の配当は、先にお支払いいたしました中間配当と合わせて、１株につき年４円となります。

４【株価の推移】

(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(２)【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性16名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

(注)１．取締役北畑隆生、越智洋は、社外取締役であります。

２．監査役佐々木茂夫、沖本隆史、坂井信也は、社外監査役であります。

３．平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（執行役員の状況）

当社は、事業部門制の下で執行役員制を導入しておりますが、平成27年６月24日現在の執行役員は22名で、以下のとおりであります。

○本社等

○鉄鋼事業部門

○溶接事業部門

○アルミ・銅事業部門

○機械事業部門

○エンジニアリング事業部門

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

１) 会社の機関の内容、現在の体制を選択している理由

(ⅰ) 現在の体制を選択している理由

当社は、「指名委員会等設置会社」のように経営の監督と執行を完全に分離するのではなく、会社事業に精通した者が中心となってより機動的な経営を行なう「監査役設置会社」であります。加えて、より一層の透明性、公正性が担保された体制を目指して、以下に記載のとおり、社外取締役の選任や監査体制の強化などを行なっております。

(ⅱ) 取締役会、監査役の構成

当社の取締役会は、当社定款第18条で定員を「15名以内」と定めておりますが、社外取締役２名を含む計11名で構成されております。取締役会は、活発かつ幅広く議論が行なわれるよう、社長の他、本社部門で重要な役職を担う取締役、重要な事業部門の長たる取締役及び社外取締役で構成しております。

一方、監査役は、会社法上、３名以上置き、そのうち半数以上を社外監査役とすることが義務づけられていますが、当社は、より透明性・公正性が担保され、監査機能が果たされるよう、５名の監査役を置き、そのうち３名は法曹界、金融界、産業界出身の社外監査役で構成されております。

なお、監査役藤原 寛明、監査役沖本 隆史及び監査役坂井 信也の３氏は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・監査役藤原 寛明氏は、当社において、平成16年４月から平成17年３月まで執行役員財務部長を務め、平成17年４月から平成21年３月まで執行役員として財務部を、平成21年４月から平成21年６月まで執行役員として、平成21年６月から平成26年３月まで取締役として財務部及び経理部を担当しておりました。

・監査役沖本 隆史氏は、(株)第一勧業銀行及び(株)みずほコーポレート銀行に長年勤務し、平成17年４月から平成19年４月まで取締役として銀行業務に従事しておりました。

・監査役坂井 信也氏は、阪神電気鉄道(株)において、経理部門に長年在籍し、平成14年６月から平成18年６月まで取締役として同部門を担当しておりました。

(ⅲ) 社外取締役及び社外監査役

当社は、監督機能とガバナンス体制の向上を図るべく、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させる立場にある者として、当社と利害関係のない社外取締役２名を招聘しております。

社外取締役２名は、毎月開催される取締役会への出席の他、２名とも当社の「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」に基づき設置されている独立委員会の委員も務めております。独立委員会は、当社に対し大規模買付者による提案が行なわれた際に招集される他、半期に１回、定時委員会を開催し、当該半期における当社の各事業を取り巻く環境、事業の概況、近時における会社法制の変化や株式市場の状況など外部環境についての情報収集、認識の共有化、議論を行なうことで、有事において公正中立かつ適切な意見を取締役会に提言できるように備えております。

このように、社外監査役３名に加え、社外取締役２名の招聘により、当社の取締役会には、業務執行から切り離され、かつ公正中立な立場にある５名の者が出席する体制となっており、当社のガバナンス体制の向上が図られていると考えております。

・社外取締役北畑 隆生氏は、丸紅(株)、セーレン(株)及び日本ゼオン(株)の社外取締役であります。当社と丸紅(株)との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。当社とセーレン(株)との間には、開示すべき特別な関係はございません。当社と日本ゼオン(株)との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏は(学)三田学園の理事長を兼務しておりますが、当社と同法人との間には、取引関係はなく、当社からの同法人に対する寄附もございません。

・社外取締役越智 洋氏は、平成21年６月まで、中部電力(株)の業務執行取締役でありました。当社と中部電力(株)とは、当社機械事業部門及びエンジニアリング事業部門にて取引がありますが、その規模は両事業部門の売上高の合計額の１％未満であり、同氏の社外取締役としての客観的・公正・中立な判断に影響を及ぼすものではありません。また、同氏は平成26年６月まで(株)トーエネックの業務執行取締役でありました。当社と(株)トーエネックとは、当社機械事業部門にて取引がございますが、その規模は同事業部門の売上高の１％未満であり、同氏の社外取締役としての客観的・公正・中立な判断に影響を及ぼすものではありません。

・社外監査役佐々木 茂夫氏は、積水樹脂(株)の社外監査役及び岩井コスモ証券(株)の社外取締役を兼務しておりますが、当社と当該２社との間には、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏は日本取引所自主規制法人の外部理事を兼務しておりますが、当社と同法人との間には開示すべき特別な関係はございません。

・社外監査役沖本 隆史氏は、新電元工業(株)の社外監査役を兼務しております。当社と新電元工業(株)との間には、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏は中央不動産(株)の業務執行取締役及び清和綜合建物(株)の監査役を兼務しております。当社と当該２社との間には、取引関係はございません。なお、同氏は平成19年４月まで当社の主要な借入先である(株)みずほコーポレート銀行（現　(株)みずほ銀行）の業務執行取締役でありましたが、当社は同行の他多数の金融機関と取引を行なう中、同行からの借入額は当社の資金調達額全体の10％未満で同行に多くを依存しておらず、また、同行の業務執行者を退任して８年を経過していることから、同氏の社外監査役としての客観的・公正・中立な判断に影響を及ぼすものではなく、一般株主と利益相反を生じる恐れはないと判断しております。

・社外監査役坂井 信也氏は、阪急阪神ホールディングス(株)の業務執行取締役、阪神電気鉄道(株)の業務執行取締役、(株)阪神タイガースの業務執行取締役を兼務しております。当社と阪神電気鉄道(株)とは、当社機械事業部門にて取引がございますが、その規模は同事業部門の売上高の１％未満であり、同氏の社外監査役としての客観的・公正・中立な判断に影響を及ぼすものではありません。また、当社と阪急阪神ホールディングス(株)、(株)阪神タイガースとは取引関係はございません。なお、同氏は朝日放送(株)の社外取締役及び山陽電気鉄道(株)の社外取締役も兼務しておりますが、当社と当該２社との間には、開示すべき特別な関係はございません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役について、その独立性に関する基準を定めておりませんが、その候補者を選定するにあたっては、会社法で要求される「社外性」に加え、各分野での豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて客観的・公正・中立な判断を期待できる人物が、社外取締役及び社外監査役にふさわしいと考え、この考えに照らして選定しております。

当社の現在の社外取締役の２名及び社外監査役の３名は、いずれも豊富な経験及び高い見識を有する人物であり、当社の考え方に照らして、適任であると判断しております。

（当社は社外取締役２名、社外監査役３名の全員を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。）

社外取締役は、取締役会において、会計監査や内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行なっております。加えて、監査役と定期的に会合をもち、連携を図っております。

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「②内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」をご参照ください。

(ⅳ) 業務執行の仕組み

株主総会にて株主から選任され、株主及び取引先等関係者に対し法的責任を負う取締役が業務執行の中核を担い、主要な事業部門の業務執行を統括しております。

これらの取締役の指揮の下で執行役員が業務の執行を分担しております。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役社長から委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けております。

なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役及び執行役員の任期は１年としております。

こうした体制のもと、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「グループ経営審議会」（四半期に１回開催）及び「経営審議会」（月２回開催）を開催しております。

また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に１回開催）を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図っております。

この他、会社の経営全般に及ぼす影響度が高い事項を、社長又は上位職位の諮問を受けて関係者が審議する場所として委員会を設けることがあります。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

２) 内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりです。

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令等を遵守するための具体的な企業行動指針を定めた『企業倫理綱領』をコンプライアンスの規範・基準とする。また、当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として外部委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ法令遵守体制を構築する。

(ⅱ) 財務報告の適正性確保のための体制整備

『財務報告に係る内部統制基本規程』に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。

(ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』に従い、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行なう。

(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

『リスク管理規程』を策定することにより、業務の適正と効率性を確保する。『リスク管理規程』は、当社事業を取り巻くリスクについて、各部門が個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して予防保全策及びリスク顕在時の対応手順を定める他、リスク管理のモニタリング体制のあり方について規定するものである。『リスク管理規程』に定める「リスク管理基準」は、適宜その内容を見直すこととする。また、この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。

(ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社は「監査役設置会社」であるが、より「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の中心となる当社取締役会に社外取締役を選任する。

また、「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくための経営システムとして「事業部門制」を採用している。主要な事業部門では取締役が業務執行を統括し、その指揮の下で取締役会が選任した執行役員が業務を執行する。

この他、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「グループ経営審議会」及び「経営審議会」を開催する。また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。

(ⅵ) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

『関係会社管理規程』に従い、関係会社の行なう重要な意思決定に際しては、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。

関係会社は事業を取り巻くリスクについて、『リスク管理規程』に従い、個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して現状評価を行ない適切な予防保全策を立案する。

また、関係会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、関係会社の取締役会へ出席するとともに、関係会社の経営を管理・監督する。

さらに法令等を遵守するための具体的な企業行動指針を定めた『企業倫理綱領』『行動基準』の制定、コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の整備を関係会社に対して求め、法令遵守体制を構築する。

ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保することが必要であることから、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。

(ⅶ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、同使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため監査役事務局を置く。また、事務局の使用人については、取締役からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査役と事前に協議する。

事務局の使用人は「監査役監査規程」に従い、監査役の指示を受けて監査役監査に係る補助業務等を行なう。なお、監査役監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。

(ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、及び監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役、執行役員及び使用人は、監査役会又は監査役に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行なう。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況、財務報告の適正性を確保するための社内体制の整備・運用状況についても、都度報告する。

加えて、子会社の状況については、必要に応じて、その取締役、監査役、使用人から監査役に対して報告を行なうとともに、監査役事務局及び特定監査を含めた当社の内部監査部門は、監査役会又は監査役に対してグループ全体のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行なう。

「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査役に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことを企業倫理綱領に定め、その周知徹底を図る。

(ⅸ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査役及び監査役会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

(ⅹ) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査役の監査の実効性を確保するため、監査役会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査役と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。

３) コンプライアンス体制

当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識の下、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題と位置付けております。平成12年６月に、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針として『企業倫理綱領』を制定し、その後の事業環境の変化に応じて、改定を行なっております。本綱領は、良き「企業市民」として法令その他の社会規範を遵守し、環境に配慮しながら、優れた製品・サービスの提供を通じて社会に貢献するため、会社及び役員、社員が守るべき規範・基準を記載しております。

また、平成15年６月、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、様々な取組みを実施しております。具体的には、推進計画の立案と進捗状況の確認の他、「内部通報システム」に通報のあった重大事案やコンプライアンス違反事案に関する審議を行なうとともに、必要に応じて再発防止策等の施策を取締役会に答申するなど、コンプライアンス経営の実効を高めております。

さらに、この取組みを当社グループ全体にも広げるべく活動を展開しており、主なグループ会社においても『企業倫理綱領』を制定し、「コンプライアンス委員会」を設置しております。加えて、外部の弁護士を受付窓口とする「神戸製鋼グループ内部通報システム」を構築するとともに、グループ各社に導入しております。

また、当社を含めたグループ全体の役員を含めた全社員へのコンプライアンス意識の浸透を図るため、各種マニュアルの作成、教育などを実施しております。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査については、独立した監査組織として監査部（兼任含め14名）を設置しております。特にコンプライアンス、環境、情報セキュリティ等の各監査については、それぞれの統括部門が監査部と共同あるいは連携して監査を実施しております。また、監査部は、内部統制部門が実施する統制状況についても監査、確認を行ない、また、その結果をフィードバックするなど連携をとっております。

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人に所属する、北山 久恵、東浦 隆晴、柴原 啓司の３名の公認会計士が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士12名及び公認会計士試験合格者４名、その他３名であります。会計監査人は、内部監査部門、内部統制部門との間で適宜情報交換を行ない、監査を行なっております。

なお、内部監査及び会計監査と監査役監査の連携については、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行なうなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて、監査役は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、内部監査部門、内部統制部門の双方から、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

③ 社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役北畑 隆生氏、越智 洋氏の２氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役佐々木 茂夫氏、沖本 隆史氏、坂井 信也氏の３氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、及び監査役は会社法第427条第１項及び当社定款の定め（社外取締役につき第28条第２項、監査役につき第36条第２項）に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤ 定款における取締役・株主総会に関する特別の定め

取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。

１) 第19条第２項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうとの定めを置いております。また、同条第３項でその決議は累積投票によらない旨を定めております。

２) 職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第28条第１項及び第36条第１項で、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役・監査役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。

３) 定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を１年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第38条に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。

また、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、当社の定款第15条第２項の定めにより、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうとの定めをおいております。

⑥ 役員報酬等

　イ．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．平成16年６月25日開催の第151回定時株主総会において、取締役の報酬額は月額63百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まない）、監査役の報酬額は月額11百万円以内と決議しております。

２．役員賞与は支給しておりません。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

（方針の内容）

取締役の報酬は業績連動型の報酬制度に基づいて決定しております。役職位毎の基準報酬額を、事業年度毎の全社及び各事業部門の業績に応じて変動させることで、各事業に対する結果責任を明確にしております。

なお、社外取締役はその役割に鑑み、業績連動型の報酬制度の対象外としております。

監査役については、取締役報酬などを勘案し、役割に応じた報酬を設定しております。

取締役・監査役報酬は、それぞれ株主総会にて決議された限度額の範囲内において支給しております。

（方針の決定方法）

決定方法としては、取締役の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査役報酬の方針は監査役全員の協議により決定しております。

⑦ 株式の保有状況

　イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

244銘柄　136,525百万円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(２)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社による当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ L.L.P.等に対する報酬は、監査証明業務に基づくもの31百万円、非監査業務に基づくもの151百万円であります。

　（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社による当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ L.L.P.等に対する報酬は、監査証明業務に基づくもの35百万円、非監査業務に基づくもの129百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。

　（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外関係会社の内部統制に関する調査・助言業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、次のとおりであります。

監査報酬の決定に先立ち、監査法人から監査の方法、日数等を含む監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額の提示を受け、当該計画及び報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び業務内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるかなどの観点で検討し、監査法人と協議のうえ監査報酬を決定します。なお、監査報酬の最終的な決定にあたっては、監査役会の同意を得ることとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第３条第２項及び第３項により、第13条、第15条の12及び第15条の14については、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。比較情報については、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第２条第１項ただし書きにより、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。比較情報については、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、(公財)財務会計基準機構へ加入するとともに、同財団の行なうセミナーに定期的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）