E01244 プロテリアル 有価証券報告書－第78期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上収益には消費税等は含まれておりません。

２．親会社株主に帰属する希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第78期より国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

(注)１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第78期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

（２）提出会社の経営指標等

(注)１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、1956年４月株式会社日立製作所より分離独立したもので、その後の主な推移は次のとおりであります。

※　当社の登記上の設立年月日は、株式の額面変更及び社名変更のために合併を行った合併会社の設立年月日である1946年３月２日であります。

３【事業の内容】

　当社グループにおける主要な関係会社の位置づけは概ね次のとおりであります。

(注)１．＊印の会社は、関連会社であります。

　　２．複数事業を営んでいる場合には、それぞれの事業に含めております。

以上を図示すると、概ね次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．*1 ：議決権の所有割合又は被所有割合の（　）内の数字は、親会社の他の子会社（(株)日立アーバンインベストメント）による間接所有割合（内数）であります。

３．議決権に対する所有割合又は被所有割合の（　）内の数字は、間接所有割合（内数）であり、所有会社は次のとおりであります。

*2 ：Hitachi Metals America, Ltd.

*3 ：日立金属投資(中国)有限公司

*4 ：Waupaca Foundry Holdings, Inc.

*5 ：Hitachi Metals America Holdings, Inc.

*6 ：日立電線ファインテック(株)

*7 ：Hitachi Metals Singapore Pte. Ltd.

４．*8の会社は、特定子会社に該当しております。

５．*9の会社は、有価証券報告書を提出しております。

６．*10：持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

７．*11：日立ツール株式会社は、2015年４月１日付をもって、当社が保有する同社の発行済株式の総数の51％を株式譲渡したため、連結子会社の範囲より除外され、持分法適用の範囲に含まれております。また、同日付をもって、商号を三菱日立ツール株式会社へ変更しております。

８．*12：日立金属アドメット株式会社と日立電線商事株式会社は、2015年４月１日付をもって、日立金属アドメット株式会社を存続会社として合併し、商号を日立金属商事株式会社へ変更しております。

９．*13：Hitachi Metals America, Ltd.は、2015年４月１日付をもって、Hitachi Metals America, LLCに吸収合併されております。

５【従業員の状況】

(１)連結会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員（パートタイマー、嘱託契約の従業員及び派遣社員等）は、［　］内に当連結会計年度の平均を外数で記載しております。

　　２．従業員数が前連結会計年度末に比べ3,428名増加したのは、主として2014年11月10日付をもって、Waupaca Foundry, Inc.の全株式を保有するWaupaca Foundry Holdings, Inc.の全株式を取得し、子会社化したことによるものであります。

(２)提出会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員（パートタイマー、嘱託契約の従業員及び派遣社員等）は、［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２．上記平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３）労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(１)業績

　当社グループは、当連結会計年度より国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）を適用しており、前連結会計年度の数値もIFRSに組み替えて比較分析を行っております。

　当連結会計年度における世界経済は、さまざまな課題があるものの、緩やかな回復傾向が続いており、底堅さが見られました。米国では景気回復が続いたものの、アジア地域においては、中国は景気拡大の速度が緩やかとなり、韓国は景気持ち直しの動きが減速傾向となりました。台湾は緩やかな回復傾向が続きました。欧州は、政府債務問題や政情不安といったいわゆる地政学リスクによる懸念が期全体を通して継続しましたが、全体として緩やかな持ち直し傾向が続きました。一方、日本経済は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動により、個人消費が低調に推移したものの、海外需要の堅調な推移や国内設備投資の増加等もあり、全体として堅調に推移しました。

　当社グループの関連業界では、自動車は、国内は消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動や、受注残解消等による減産の動きが見られたものの、米国を中心とした海外需要等により、全体として堅調に推移しました。携帯電話は、スマートフォンの需要が海外を中心に好調に推移しました。家電やパソコンは、国内は個人消費の低迷による影響から総じて弱い動きとなりましたが、海外需要は堅調に推移しました。国内住宅建設の需要は減少しましたが、公共投資は堅調に推移しました。鉄鋼は、国内需要は、産業機械向けが堅調に推移したものの、自動車販売や建設需要減少の影響もあり、生産は減少しました。

　このような状況のもと、当社は、航空機・エネルギー材料事業の強化を目的とし、2014年７月１日付で三菱マテリアル株式会社の完全子会社であるＭＭＣスーパーアロイ株式会社（現 日立金属ＭＭＣスーパーアロイ株式会社）の発行済株式の51％に相当する株式を取得しました。これにより、同社は当社連結子会社として高級金属製品セグメントに属し、同社業績は第２四半期連結会計期間から同セグメント業績に反映しております。また、鉄鋳物事業の抜本的強化とグローバルな中長期的成長を目的として、2014年11月10日付で、北米市場において輸送機向け鉄鋳物事業を展開するWaupaca Foundry, Inc.の全株式を保有するWaupaca Foundry Holdings, Inc.の全株式を取得しました。これにより、Waupaca Foundry, Inc.は当社連結子会社として高級機能部品セグメントに属し、同社業績は2014年11月から同セグメントの業績に反映しております。

　当連結会計年度における当社グループの業績は、2013年７月１日付での日立電線株式会社との合併による影響もあり、前年同期に比べて売上収益は、24.3％増の1,004,373百万円、営業利益は、30,979百万円増の84,407百万円となりました。営業利益の増加は主に、売上総利益の増加に加え、その他の費用としてリストラクチャリング費用6,792百万円を計上したものの、その他の収益として、当社連結子会社の日立機材株式会社の株券等に対する、ＣＫホールディングス株式会社による公開買付け（以下、「本公開買付け」という。）に応募し、本公開買付けが成立した結果、2015年３月25日付で日立機材株式会社の全株式を譲渡したこと等により、事業再編等利益13,961百万円を計上したことによるものです。税引前当期利益は、前年同期比30,571百万円増の86,391百万円、親会社に帰属する当期利益は、前年同期比22,436百万円増の70,569百万円となりました。

　セグメントの業績は次のとおりです。各セグメントの売上収益は、セグメント間の内部売上収益を含んでおります。

①高級金属製品

　当セグメントの売上収益は、前年同期比9.6％増の260,794百万円となりました。また、セグメント利益は、前年同期比14,930百万円増加し、34,661百万円となりました。

　特殊鋼については、工具鋼は、国内向けは好調な設備投資需要等を背景に堅調に推移したことに加え、海外向け需要も総じて堅調に推移したことから、前年同期比で増加しました。電子材料は、ディスプレイ関連材料の需要が堅調に推移し、半導体等パッケージ材料はスマートフォンやタブレット端末を中心とした需要が下期に一部調整があったものの、総じて好調に推移したことにより、前年同期並みとなりました。産業機器材料は、自動車関連材料については環境親和製品への需要が国内、海外ともに堅調に推移し、増加しました。航空機関連材料及びエネルギー関連材料については、好調な需要動向が続いたことに加え、第２四半期連結会計期間から日立金属ＭＭＣスーパーアロイ株式会社が連結子会社となったことに伴う業績反映もあり、増加しました。

　ロールにおいては、各種ロールについては、海外向け需要が堅調に推移したことに加え、国内向け需要も回復し増加しました。射出成形機用部品については、スマートフォンやタブレット端末を中心とした需要好調を背景に、国内向け、海外向けともに好調に推移し増加しました。

　アモルファス金属材料においては、上期後半から主要市場である中国の需要が調整局面となり、減少しました。

　切削工具については、産業機械等の国内需要が好調に推移し、海外向けも輸出改善を背景に堅調に推移し増加しました。

②磁性材料

　当セグメントの売上収益は、前年同期比0.8％増の135,486百万円となりました。また、セグメント利益は、前年同期比1,434百万円増加し、11,492百万円となりました。

　マグネットにおいては、希土類磁石は、国内自動車において需要調整の動きが見られたものの、海外向けハイブリッド車や電動パワーステアリングなど自動車用電装部品の需要が堅調に推移し、ＦＡ及び家電・エレベータ関連の需要も堅調に推移したことから、前年同期並みとなりました。フェライト磁石は、自動車用電装部品及び家電用部品の需要が国内、海外ともに好調に推移し、増加しました。

　軟質磁性材料及びその応用品については、フェライト応用品は太陽光発電用部品向けの需要が下期から低調となったものの、フェライトコアは自動車用電装部品及びスマートフォン向けを中心に需要が堅調に推移しました。ファインメットは、汎用インバータ向け及びエアコン向け等の需要が堅調に推移しました。

③高級機能部品

　当セグメントの売上収益は、前年同期比51.6％増の282,330百万円となりました。また、セグメント利益は、前年同期比15,159百万円増加し、28,074百万円となりました。

　自動車用鋳物については、耐熱鋳造部品は、主要市場である欧州において需要持ち直しの兆しが見え始め、米国における需要も堅調に推移したことから、前年同期並みとなりました。高級ダクタイル鋳鉄製品は、米国をはじめとする、海外の自動車における旺盛な需要が続き、国内でも消費税率引き上げに伴う需要反動減の明らかな影響は見られず、全体として好調に推移したことから増加しました。アルミホイールは、国内は当社製品の搭載車種の一部に減産の動きがあったものの、米国の需要が堅調に推移し、前年同期比で増加しました。これらに加え、2014年11月からWaupaca Foundry, Inc.の業績を反映したことにより、自動車用鋳物全体として、前年同期比で大幅増加となりました。

　配管機器については、各種管継手は、国内は消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動による住宅着工戸数減少の影響があったものの、米国における需要が堅調に推移し、前年同期並みとなりました。ステンレス及びプラスチック配管機器は、住宅着工戸数減少の影響はあったものの、ガス用製品に対する施工性・耐震性の高評価を受け需要が堅調に推移したことから、前年同期並みとなりました。

　建築部材については、民間設備投資、公共投資等による需要が堅調に推移し、増加しました。

　また、前述の日立機材株式会社の全株式を譲渡したことによる事業再編等利益を計上したこと等により、当セグメント全体のセグメント利益は、前年同期比で大幅増加となりました。

④電線材料

　当セグメントは、2013年７月１日付で日立電線株式会社と合併したことにより新設されました。当セグメントの業績は2014年３月期第２四半期連結会計期間から当社グループ業績に反映しております。

　当セグメントの売上収益は、前年同期比30.2％増の327,992百万円となりました。また、セグメント利益は、前年同期比3,870百万円増加し、19,845百万円となりました。

　電線については、国内建設・設備関連の需要が堅調に推移したことに加え、工作機械向けを中心とした需要が堅調に推移しました。また、注力分野である鉄道車両用電線が中国市場向けを中心に好調に推移し、医療用プローブケーブルもグローバル市場で堅調に推移しました。

　自動車部品においては、北米を中心とした自動車の旺盛な需要が続いたことにより、車載センサーなど電装部品を中心とした需要が好調に推移しました。

　情報デバイスについては、スマートフォンの普及による通信需要が旺盛に推移したものの、下期から通信事業者の設備投資に調整があったことにより、ネットワーク機器、ワイヤレスシステムは下期の需要が低調に推移しました。

⑤その他

　当セグメントの売上収益は、前年同期比34.5％増の4,359百万円となりました。また、セグメント利益は前年同期比372百万円減少し、206百万円となりました。

(２)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、売却目的で保有する資産への振替及び投資活動並びに財務活動で使用した資金が営業活動の結果得られた資金を上回ったことにより、前連結会計年度末に比べ13,882百万円減少し、79,029百万円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動に関するキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果得られた資金は、108,983百万円（前年同期比9,812百万円の増加）となりました。これは主に当期利益が71,918百万円、売上債権の増減による収入が23,972百万円あったこと等によるものです。

（投資活動に関するキャッシュ・フロー）
　投資活動に使用した資金は、113,750百万円（前年同期比103,918百万円の増加）となりました。これは主にWaupaca Foundry, Inc.等の取得により、有価証券及びその他の金融資産の取得による支出が90,230百万円あったこと等によるものです。

（財務活動に関するキャッシュ・フロー）
　財務活動に使用した資金は、8,884百万円（前年同期比21,311百万円の減少）となりました。これは主に長期借入債務による調達が123,923百万円、一方で長期借入債務の償還が98,411百万円、短期借入金の純増減が25,182百万円、配当金の支払いが9,103百万円あったこと等によるものです。

(３)並行開示情報

　連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下、「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表及びIFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりです。

　なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

①　要約連結貸借対照表（日本基準）

（単位：百万円）

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

（単位：百万円）

要約連結包括利益計算書

（単位：百万円）

③　要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2014年４月１日　至　2015年３月31日）

（単位：百万円）

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

（単位：百万円）

⑤連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度（自　2013年４月１日　至　2014年３月31日）

（会計方針の変更）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）が2013年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当連結会計年度の期首よりこれらの会計基準等を適用し、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。また、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上したことに伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。また、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。

　この結果、当連結会計年度の期首において、「その他の包括利益累計額」が8,068百万円、「利益剰余金」が425百万円、「少数株主持分」が60百万円減少しております。また、この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

　なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額は16.71円減少し、１株当たり当期純利益金額に与える影響額は軽微であります。

　また、退職給付会計基準等の適用により、連結貸借対照表および連結株主資本等変動計算書において、従来「在外子会社年金債務調整額」を区分して表示しておりましたが、当連結会計年度より「退職給付に係る調整累計額」にあわせて表示しております。

当連結会計年度（自　2014年４月１日　至　2015年３月31日）

　該当事項はありません。

⑥IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

（従業員給付）

　IFRSでは、確定給付型企業年金制度及び退職一時金制度から生じる再測定は、その他の包括利益にて認識しております。再測定は、確定給付制度債務にかかる数理計算上の差異、制度資産にかかる収益（制度資産にかかる利息収益の金額を除く）等により構成されております。過去勤務費用は直ちに純損益として認識しております。また、勤務費用は発生時に純損益として認識し、純利息費用は確定給付費用（資産）の純額に割引率を乗じた金額を純損益として認識しております。

　一方、日本基準では、数理計算上の差異及び過去勤務費用のうち、当期の費用として認識しなかった部分をその他の包括利益累計額にて認識し、将来の一定期間にわたり純損益として認識しております。また、勤務費用、利息費用、及び期待運用収益を純損益として認識しております。

　この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べて「売上原価」が1,120百万円、「販売費及び一般管理費」が535百万円減少しております。

（のれん）

　IFRSでは、のれんの償却は行われておりません。一方、日本基準では、のれんは投資効果が発現すると合理的に見積られる期間にわたって規則的に償却をしております。

　この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べて「販売費及び一般管理費」が4,502百万円減少しております。

　なお、前連結会計年度における差異に関する事項は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　29　初度適用」をご参照ください。

２【生産、受注及び販売の状況】

(１)生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額は販売価格によっており、消費税等は含まれておりません。

(２)受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(３)販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．上記の調整額にはセグメント間の内部売上収益が含まれております。

３【対処すべき課題】

（１）当社グループの対処すべき課題

　当社グループを取り巻く事業環境は、欧州における地政学リスクへの懸念や、新興国における景気減速懸念等があるものの、米国は全体として堅調な動きが続くと見込まれております。また、国内においては、消費税率引き上げ後の需要反動減が懸念されるものの、円安による輸出環境の改善が続くとともに、これに伴う国内生産の増加や、旺盛な公共・民間投資が堅調に推移するものと見込まれております。一方、世界規模で経済構造が変化する中、市場のグローバル化が加速し、今後ますます競争が激しくなっていくことが予想されております。

　このような事業環境のもと、当社グループは、2015年度（平成28年３月期）を最終年度とする中期経営計画を遂行してまいります。

　本中期経営計画においては、「変革」と「挑戦」により、世界トップクラスの金属材料会社として持続的発展を実現していくため、事業ポートフォリオの見直しによる経営資源の重点分野への再配分を進めます。そして、グローバル成長戦略の強化・加速、新製品創出・新技術開発力の強化及び統合新会社としてのシナジー実現等を図ってまいります。

　具体的な重点項目は、以下のとおりです。

①　新製品創出・新技術開発力の強化

　開発から市場投入、量産立ち上げ、拡販までのスピードを高め、次の柱となる新製品の創出・育成を加速してまいります。その中でも、材料開発は、産業の進化の出発点であり、日立金属グループが社会に貢献し存在し続けるための源泉です。これを強化し、世界各国・地域において低炭素社会の実現に向けた取り組みが進む中、引き続き環境親和製品に経営資源を集中します。

②　グローバル成長戦略の強化・加速

　生産体制のグローバル化、マーケティング・営業体制の強化・拡充を加速するとともに、生産技術力の向上とグローバル調達・集中購買の拡大とを両輪としたコスト競争力強化を図り、グローバル市場で戦えるコスト構造の確立をめざします。これらにより、グローバル市場への展開力、競争力を高め、産業インフラやエネルギー、自動車、エレクトロニクス関連分野において、強みを活かせる事業領域を拡大してまいります。

③　強固な経営基盤の確立

　グローバル調達や集中購買の拡大、ＩＴコスト・物流コストの削減等に加え、経営統合効果の早期実現を図り、強固な経営基盤を確立してまいります。併せて、戦略的かつ機動的な資金・資産の活用を行い、企業価値の増大を図ってまいります。また、本中期経営計画のアクションプランを実行する中で、明日を担う人材の育成・登用を推し進め、持続的発展を実現するための原動力としてまいります。

（２）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、開発型企業として、継続的に基盤技術の高度化を図り、新技術に挑戦することによって新製品及び新事業を創出し、新たな価値を社会に提供し続けることを事業活動の基本としております。これを推進するため、株式会社日立製作所を親会社とする日立グループの一員として、同社との関係において事業運営及び取引では自律性を維持しつつ、研究開発協力等を通じて同グループ各社と緊密な協力関係を保ち、その経営資源を有効に活用することで、高品質の製品及びサービスの提供を図ることとしております。また、当社は、上場会社として、常に株主、投資家及び株式市場からの期待及び評価を認識し、情報の適時かつ適切な開示に努めるとともに、持続的成長の実現に資する経営計画の策定、企業統治の強化等を通じて、合理的で緊張感のある経営を確保することが重要であると認識しております。これらにより、当社は、企業価値の向上及び親会社のみならず広く株主全般に提供される価値の最大化を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）が判断したものであります。

（１）製品需要に関連する市場の経済状況に係るリスク

　当社グループの製品に対する需要は、鉄鋼業界、パソコン・スマートフォン・半導体等のエレクトロニクス関連業界、自動車業界、航空機業界及び建設業界等の市場動向の影響を受けております。また、当社グループの製品販売先は、日本国内のほか、米国、アジア、欧州等にわたっており、各地域の経済状況は当社グループの製品の販売に影響を与えております。

　当社グループは、生産性の向上、固定費及び変動費の削減並びに損益分岐点比率の引き下げを図ることで事業環境の変化に影響されにくい収益体質づくりを目指しておりますが、関連業界における需要の減少及び販売先各地域における景気の悪化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）原材料価格の変動に係るリスク

　当社グループでは金属製品の原材料として鉄スクラップ、銅のほか、供給者や産出地域が限られるコバルト、ニッケル、モリブデン、希土類等のレアメタルを使用しております。これらの原材料は、市況によって価格が急激に変動する可能性があるほか、流通量が産出国における資源政策その他の事情の影響を受ける可能性があります。

　原材料価格の高騰に対しては、販売価格に反映させる取組みを行っておりますが、原材料価格上昇と販売価格改定にタイムラグがあり、また、原材料価格上昇部分を全て販売価格に転嫁できる保証はなく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）資金調達に係るリスク

当社グループは、金融機関からの借入による調達のほか、資本市場から長期の資金調達を行っており、金利の変動や信用リスクによる影響を受ける可能性があります。

（４）為替レートの変動に係るリスク

当社グループは、海外からの原材料の輸入及び国内で製造した製品の海外への輸出を行っていることから、為替レートの変動により外貨建取引、外貨建の資産・負債が影響を受けております。外貨建の輸出入に係る為替変動のリスクに対しては、為替予約、通貨オプション等を通じてリスクの低減に努めておりますが、為替レートの大幅な変動が生じた場合、当社グループの業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、海外の連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替レートが変動した場合、当社グループの業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（５）有価証券の価値変動に係るリスク

当社グループは有価証券を保有していることから、証券市場における市況の悪化、あるいは発行会社の財政状態の悪化などにより、当社グループの業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）海外への事業展開に係るリスク

　当社グループでは、国内市場の成熟化や顧客の海外進出に対応するため、中国をはじめとするアジア地域、米国、欧州等海外への事業展開を積極的に行っております。

　当社グループが海外に事業を展開する場合、製造設備等多額の初期投資を必要とするとともに、稼動開始まで時間を要する場合が多くなっております。また、海外への事業展開では、①法律や税制上の諸規制の変更、②未整備な社会制度・社会基盤、③その他の経済的、社会的、政治的な事情等に起因する事業活動に対する障害が顕在化するリスクが内在し、これらの問題が発生した場合、海外における事業活動に支障をきたし、当社グループの業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）競争優位性及び新技術・新製品の開発・事業化に係るリスク

　当社グループが展開する各事業においては、当社グループと同種の製品を供給する競合会社が存在しております。また磁性材料事業に係る製品は、急速な技術の変化や顧客ニーズの変化を受けやすい特徴があり、短期間で既存の製品の市場が縮小する可能性があります。また、その他の事業に係る製品の中には、市場の成熟化が進み、市場が縮小する可能性のあるものがあります。

　したがって、当社グループの競争力は、価格・品質・納期での競争優位性や新技術・新製品の開発力とこれを事業化する能力の影響を受けております。

　当社グループでは、競争優位性を維持できるよう、顧客ニーズの把握、新技術・新製品の開発・事業化に努めておりますが、技術や顧客ニーズの変化に適切に対応できなかった場合や新技術・新製品の開発・事業化に要する期間が長期化した場合には、当社グループの成長性や収益性を低下させ、当社グループの業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（８）知的所有権に係るリスク

　当社グループは、事業を遂行する上で、製品及び製造過程等に関する知的財産権を利用しております。当社グループは、多数の知的財産権を保有するとともにライセンスを供与しており、必要又は有効と認める場合には、第三者の知的財産権を使用するために相手方からライセンスを取得しております。それらの権利の保護、維持又は取得が予定どおり行われなかった場合は、当社グループの事業遂行や競争力に影響を及ぼす可能性があります。また、知的財産権に関する訴訟において当社グループが当事者となった場合は、費用が発生し、当社グループの業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（９）環境規制等に係るリスク

　当社グループが取引を行っている顧客は、事業展開に当たり環境その他について広範囲にわたる規制を受けております。これらの規制は、より厳しくなる方向にあります。この影響を受け、当社グループが製品を製造する際に使用する材料、部品も規制への対応を迫られることがあり、顧客要求を遵守するため費用の支出を余儀なくされる可能性があります。

　また、当社グループの事業は、大気汚染、水質汚濁、有害物質の使用及び取扱い、エネルギー使用の合理化、廃棄物処理、土壌・地下水汚染等を規制する様々な環境関連法令、労働安全衛生関連法令の適用を受けております。過去、現在及び将来の事業活動に関し、当社グループは環境及び安全衛生に関する責任のリスクを有しております。関係法令の規制が厳しくなり、これに対応する義務が追加されることにより、これらに係る費用が当社グループの業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）製造物の欠陥に係るリスク

　当社グループの製品には、重要保安部品に該当するもの等高い信頼性を要求されるものが存在し、製品の製造に当たっては、欠陥の生じた製品が市場に流出することのないよう厳格な品質管理体制を構築しております。

　しかしながら、欠陥のある製品の市場への流出に伴い、製品の補修、交換、回収、損害賠償請求及び提訴等に対応する費用の発生により、当社グループの業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（11）法令・公的規制に係るリスク

　当社グループは、日本国内及び事業展開する各国において、通商・貿易・為替、租税等の経済法規その他の関連する様々な法令及び公的規制の適用を受けております。当社グループは、内部統制体制の整備・改善を図りこれらの法令及び公的規制の遵守に努めておりますが、これらの法令及び公的規制を遵守していないと判断された場合には行政処分を課されたり、民事訴訟等により関連する違反に起因する損害賠償が請求される可能性があり、また、これらの法令又は公的規制が改正された場合には対応費用の増加等の可能性があります。これら行政処分や損害賠償請求、対応費用の増加等は、当社グループの業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（12）地震、その他自然災害等に係るリスク

　当社グループは、地震等の大規模な自然災害により当社グループの施設が直接損傷を受けたり、破壊された場合、当社グループの事業活動が中断する可能性があります。また、当社グループの施設が直接の影響を受けない場合であっても、流通網又は供給網が混乱する可能性があります。さらに、新型インフルエンザウィルス等の未知の感染症が流行し当社グループの事業活動が混乱する可能性もあります。自然災害その他の事象により当社グループの事業遂行に直接的又は間接的な混乱が生じた場合、当社グループの事業活動に支障をきたし、業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（13）情報セキュリティに係るリスク

　当社グループの事業活動において、情報システムの利用とその重要性は増大しています。コンピュータウイルスその他の原因によって、かかる情報システムの機能に支障が生じた場合、当社グループの事業活動、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、顧客から入手した個人情報並びに当社グループ及び顧客の技術、研究開発、製造、販売及び営業活動に関する機密情報を様々な形態で保持及び管理しています。当社グループにおいては、これらの機密情報を保護するためにその管理を行っていますが、それらの管理が有効である保証がありません。これらの情報が権限なく開示された場合、当社グループが損害賠償を請求され又は訴訟を提起される可能性があり、また、当社グループの業績、財務状況、評判及び信用に影響を及ぼす可能性があります。

（14）退職給付債務に係るリスク

　当社グループは、数理計算によって算出される多額の退職給付費用及び債務を負担しております。この評価には、死亡率、脱退率、退職率、給与の変更、割引率、年金資産の期待収益率等の年金資産を見積る上で重要な前提条件が含まれております。当社グループは、人員の状況、現在の市況及び将来の金利動向等多くの要素を考慮に入れて、主要な前提条件を見積る必要があります。主要な前提条件の見積りは、基礎となる要素に基づき合理的であると考えておりますが、実際の結果と合致する保証はありません。割引率の低下は、数理上の退職給付債務の増加をもたらします。主要な前提条件の変化は、当社グループの財政状態又は経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）親会社との関係に係るリスク

　当社の親会社である株式会社日立製作所（当連結会計年度末現在、当社の発行済株式総数及び議決権総数のそれぞれ52.8％、54.0％（間接被所有割合0.5％を含む。）を保有。）は、傘下に多数の関係会社を擁し、情報・通信システム、電力システム、社会・産業システム、電子装置・システム、建設機械、高機能材料、オートモティブシステム、生活・エコシステム、その他（物流・サービス他）、金融サービスの10部門にわたって、製品の製造及び販売・サービスに至る幅広い事業活動を展開しております。当社は、高機能材料部門の一部を担っております。また、本有価証券報告書提出日現在、当社取締役８名のうち２名は同社の役員を兼任しており、同社とは製品の供給等の取引関係があります。当社は、経営の独立性を保ちながら、同社の日立グループ経営に積極的に参画し、日立グループの研究開発力やブランドその他の経営資源を当社グループ内で最大限に有効活用していくことを基本方針としておりますが、当社グループの事業展開等は、同社の経営戦略等の影響を受ける可能性があります。

（16）Ｍ＆Ａに係るリスク

　当社グループは、各事業分野において、新技術や新製品の開発及び競争力の強化のため、他社の買収や合弁会社の設立、業務提携等を行うことがあります。これらの施策は、事業遂行並びに技術、製品及び人事上の統合において時間と費用がかかる複雑な問題を含み、シナジー効果の発揮までに時間を要する場合があります。これらの施策が計画通りに実行できない場合は、当社グループに悪影響を及ぼし、当初期待した効果が得られない可能性があります。また、事業提携の成功は、当社グループがコントロールできない提携先の意思決定や能力、市場の動向によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、これらの施策に関連して、統合や買収事業の再構築、その他買収後の運営等に多額の費用が当社グループに発生し、当社グループの業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（17）中期経営計画に係るリスク

　当社グループは、2015年度（平成28年３月期）を最終年度とする中期経営計画を策定しています。本計画では、金属材料会社として持続的発展を実現していくために、グローバル成長戦略の強化・加速、新製品創出・新技術開発力の強化及び統合新会社としてのシナジー実現等を基本方針として掲げ、各施策を推進中です。

　当社グループは、当中期経営計画の達成に向け鋭意努力いたしますが、想定外の事業環境変化や上記（１）から（16）の記載事項を含めた様々なリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を与える可能性があり、その結果、中期経営計画が計画どおりに実行できない可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(１) 技術供与契約

(２)その他の契約

（注）１．Waupaca Foundry Holdings, Inc.、WF Global II B.V.及びWFI Holdings, LPは、上記契約締結の当時、KPS Capital Partners, LP

　　　　（米国）が直接的又は間接的に保有する法人等でした。

　　　２．2014年11月10日付をもって、上表の契約上の当社の地位を当社の子会社であるHitachi Metals Foundry Holdings, Inc.（現Hitachi

　　　　　Metals America Holdings, Inc.)に移転し、当該会社を通じて、上表の株式を取得いたしました。

６【研究開発活動】

　2015年度中期経営計画では、新製品売上収益比率30％以上(2015年度)を目指して、新製品創出・新技術開発力を強化することとしています。研究開発の基本方針は、①新製品の継続創出による持続的成長の堅持、②基幹新製品のグローバル競争力強化、③次世代の柱となる新製品・新事業の創出、であります。

　当社の研究開発はマーケットイン志向のディビジョンラボ制を採っております。各カンパニーはそれぞれの事業戦略に沿って、各カンパニーの研究開発部門で開発を推進しております。さらに、次世代の主力となる新製品・新技術や基盤技術は、株式会社日立製作所の各研究所と強い連携体制を組んで開発を進めております。また、日立グループ関連事業部門と連携して新用途も開拓しております。一方、将来の新製品に繋がる新材料・新技術シーズの発掘には、海外を含めた大学等の社外機関との共同研究を積極的に活用しております。これらの中で、全社的に重要な新製品・技術については、経営トップも参画した制度で開発を進めております。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は20,903百万円（総売上収益対比2.1％）であり、新製品売上収益比率は27％であります。

　当連結会計年度における各事業分野別の主要研究課題、主な研究開発成果は、次のとおりであります。

（１）高級金属製品

　金型・工具、産業機器・エネルギー等の分野に向けた高級特殊鋼、アモルファス金属材料・ナノ結晶軟磁性材料、各種圧延用ロール、構造用セラミックス部材、切削工具等の開発を行っております。当連結会計年度の主な成果は、高疲労強度CVTベルト材、大型鍛造タービンブレード、革新プロセスによる高性能工具鋼、FPD用スパッタリングターゲット材、高性能精密鋳造タービンホイール、高性能DLCコーティング、熱間薄板仕上げ圧延用高性能ロール『ＧＳハイス』、Niアモルファスろう材、配電変圧器用高性能アモルファスコア、高硬度材や超耐熱合金などの難削材加工に対応した高Al系新PVDコーティング『AJコーティングシリーズ』、超硬合金の鏡面仕上げ加工に対応した多結晶焼結ダイヤモンドエンドミル『エポックシャイニングスクエア』等であります。

　当事業に係る研究開発費は5,903百万円でした。

（２）磁性材料

　高性能磁石、情報端末用高周波部品部材、軟磁性材料の応用製品等の開発を行っております。当連結会計年度の主な成果は、低Dy希土類焼結磁石(Low Dy Series)、希土類磁石スラッジの環境親和型リサイクル法、高性能フェライト磁石、クライオアンジュレータ、超高密度ボンド磁石『ハイデンス』、太陽光発電用の低損失リアクトル、マイクロHEV用トランス、ナノ結晶材を用いたEMC部品及び漏電遮断器用電流センサーコア、省エネ用高性能ソフトフェライト材料、車載・高機能モバイル端末用金属パウダーコア、LTCC積層基板、磁気ヘッド用セラミックス基板、X線CT(Computed Tomography)用シンチレータ材料等であります。

　当事業に係る研究開発費は2,861百万円でした。

（３）高級機能部品

　自動車用高級鋳物製品とその製造技術・設計評価システム、管継手・バルブその他の配管用部材及び工法等周辺技術を含めた配管トータルシステム、建築部材等の開発を行っております。当連結会計年度の主な成果は、低燃費ダウンサイジングエンジン用耐熱鋳鋼製品と軽量足回り部品向けダクタイル製品の拡充、新興国向け『ソフレックスシステム』の拡充、自主学習型マスフローコントローラ『HG200シリーズ』の販売開始、柱はり接合部補強工法『スマートブロック工法』、柱絞り通しダイアフラム工法『スマートダイアⅡ工法』等であります。

　当事業に係る研究開発費は2,516百万円でした。

（４）電線材料

　産業用・車輌用・通信用・機器用・自動車用等の各種電線及び巻線に関連する電線製造技術と接続技術、自動車用電装部品・ホース、工業用ゴム、情報ネットワーク機器、放送/携帯電話基地局用アンテナ、化合物半導体等の開発を行っております。当連結会計年度の主な成果は，高難燃機器用アンチモンフリーPVC電線、25Gbit/s/ch高速伝送用ダイレクトアタッチケーブル、HEV/EV補機用高絶縁性エナメル線、高機能純銅『HiFC』、電動パーキングブレーキ／車輪速センサ用複合ハーネス、電動ドア挟み込み防止用感圧センサー、サービスプロバイダ向けイーサネットスイッチ『Apresia26000シリーズ』、高効率給電式基地局アンテナ、電子写真プリンタ―用転写ローラ等であります。

　当事業に係る研究開発費は9,623百万円でした。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループは当連結会計年度からIFRSを適用しており、当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成されています。前連結会計年度の比較数値は、IFRSに準拠するよう修正再表示されています。この連結財務諸表の作成にあたって、重要となる事項としては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に記載のとおりであります。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度における世界経済は、さまざまな課題があるものの、緩やかな回復傾向が続いており、底堅さが見

られました。米国では景気回復が続いたものの、アジア地域においては、中国は景気拡大の速度が緩やかとなり、韓

国は景気持ち直しの動きが減速傾向となりました。台湾は緩やかな回復傾向が続きました。欧州は、政府債務問題や

政情不安といったいわゆる地政学リスクによる懸念が期全体を通して継続しましたが、全体として緩やかな持ち直し

傾向が続きました。一方、日本経済は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動により、個人消費が低調に推移

したものの、海外需要の堅調な推移や国内設備投資の増加等もあり、全体として堅調に推移しました。

　当社グループの関連業界では、自動車は、国内は消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動や、受注残解消等に

よる減産の動きが見られたものの、米国を中心とした海外需要等により、全体として堅調に推移しました。携帯電話

は、スマートフォンの需要が海外を中心に好調に推移しました。家電やパソコンは、国内は個人消費の低迷による影

響から総じて弱い動きとなりましたが、海外需要は堅調に推移しました。国内住宅建設の需要は減少しましたが、公

共投資は堅調に推移しました。鉄鋼は、国内需要は、産業機械向けが堅調に推移したものの、自動車販売や建設需要

減少の影響もあり、生産は減少しました。

　このような状況のもと、当社は、航空機・エネルギー材料事業の強化を目的とし、2014年７月１日付で三菱マテリアル株式会社の完全子会社であるＭＭＣスーパーアロイ株式会社（現 日立金属ＭＭＣスーパーアロイ株式会社）の発行済株式の51％に相当する株式を取得しました。これにより、同社は当社連結子会社として高級金属製品セグメントに属し、同社業績は第２四半期連結会計期間から同セグメント業績に反映しております。また、鉄鋳物事業の抜本的強化とグローバルな中長期的成長を目的として、2014年11月10日付で、北米市場において輸送機向け鉄鋳物事業を展開するWaupaca Foundry, Inc.の全株式を保有するWaupaca Foundry Holdings, Inc.の全株式を取得しました。これにより、Waupaca Foundry, Inc.は当社連結子会社として高級機能部品セグメントに属し、同社業績は2014年11月から同セグメントの業績に反映しております。

　当連結会計年度における当社グループの売上収益は、前年同期比24.3％増の1,004,373百万円となりました。

　売上原価は、前年同期比24.6％増の793,517百万円となり、売上原価率は、前年同期比0.1ポイント増の79.0％となりました。また売上総利益は、前年同期比23.5％増の210,856百万円となりました。

　販売費及び一般管理費は、前年同期比18.3％増の126,446百万円となりました。売上収益に対する比率は、前年同期比0.6ポイント減の12.6％となりました。

　営業利益は、前年同期比30,979百万円増の84,407百万円となりました。営業利益の増加は主に、売上総利益の増加に加え、その他の費用としてリストラクチャリング費用6,792百万円を計上したものの、その他の収益として、当社連結子会社の日立機材株式会社の株券等に対する、ＣＫホールディングス株式会社による公開買付け（以下、「本公開買付け」という。）に応募し、本公開買付けが成立した結果、2015年３月25日付で日立機材株式会社の全株式を譲渡したこと等により、事業再編等利益13,961百万円を計上したことによるものです。

　税引前当期利益は、前年同期比30,571百万円増の86,391百万円、親会社に帰属する当期利益は、前年同期比22,436百万円増の70,569百万円となりました。

（３）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループを取り巻く事業環境は、欧州における地政学リスクへの懸念や、新興国における景気減速懸念等があるものの、米国は全体として堅調な動きが続くと見込まれます。また国内においては、引き続き消費増税後の需要反動減が懸念されるものの、円安による輸出環境の改善が続くとともに、これに伴う国内生産の増加や、旺盛な公共・民間投資が堅調に推移するものと見込まれます。

（４）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、2015年度（平成28年３月期）を最終年度とする中期経営計画を策定し、着実に計画を実行しております。本計画では、金属材料会社として持続的発展を実現していくために、グローバル成長戦略の強化・加速、新製品創出・新技術開発力の強化及び統合新会社としてのシナジー実現等を基本方針に掲げ計画を実行しております。今後は新事業領域の拡大・創出に向け、航空機・医療等の分野へ積極的に経営資源を投入し、金属材料会社として更なる持続的成長をめざしてまいります。

（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社連結会計年度における当社グループの財政状態として、連結財務諸表の増減の主な要因を分析を分析すると、次のとおりであります。なお、キャッシュ・フローの分析は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

　当連結会計年度末の資産合計は1,083,450百万円で、前連結会計年度に比べ234,678百万円増加しました。これは主にWaupaca Foundry, Inc.の取得等によりのれん及び無形固定資産が113,003百万円、有形固定資産が64,751百万円増加したこと等によるものであります。

　負債合計は607,274百万円で、前連結会計年度に比べ141,342百万円増加しました。これは主にWaupaca Foundry, Inc.の取得等により長期債務が99,902百万円、退職給付に係る負債が16,538百万円増加したこと等によるものであります。資本合計は476,176百万円で、前連結会計年度に比べ93,336百万円増加しました。これは主に利益剰余金が62,253百万円増加したこと等によるものであります。

（６）経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループは、株主・投資家、ビジネスパートナーなど当社グループをとりまくステークホルダーの皆様との信頼関係を築きながら、より良い社会の実現に貢献するために、社会的責任を自覚した企業活動を行うことを基本方針としております。そのために、基盤技術の高度化と新技術への挑戦によって新製品・新事業を創出し、新たな価値を社会に提供してまいります。製品の開発、製造に当たっては、次世代に引き継ぐ環境に配慮した企業活動を促進いたします。さらに、企業情報の適時かつ適切な開示、地域社会への貢献などを通じて社会とのコミュニケーションを推進して、より広範な社会の視点を経営に反映し、社会との信頼関係を築きます。当社グループは、これらの企業活動によって、「最良の会社」を具現して、企業価値の向上につなげてまいります。

　当社グループを取り巻く事業環境は、短期的には上記（３）に記載のとおりですが、長期的にはグローバル戦略の実行を加速させ、事業領域の拡大・創出を行うとともに、より強固な経営基盤の確立をめざしてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、新規事業・新製品創出とプロセス革新のための投資を優先的に行いました。当連結会計年度の設備投資（有形固定資産及び無形固定資産の購入ベースの数値。金額には消費税は含まない。）の内訳は次のとおりであります。

高級金属製品では、国内における生産体制の増強及び合理化と高付加価値製品の生産体制構築を行っております。

磁性材料では、国内及び海外における磁石の生産体制増強投資を行っております。

高級機能部品では、海外における生産体制整備と国内における合理化投資を行っております。

電線材料では、国内における高付加価値製品開発強化及び海外での増産投資を行っております。

なお、所要資金は、全額自己資金によっております。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、その設備の状況をセグメント毎の数値とともに主たる設備の状況を開示する方法によっております。

　当連結会計年度末における状況は、次のとおりであります。

(１)セグメント内訳

(２)提出会社の状況

(３)国内子会社の状況

(4)在外子会社の状況

（注）「投資不動産」は、上表から除外されています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、その設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクト毎に決定しております。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は65,000百万円であり、期末時点におけるセグメント毎の内訳は次のとおりであります。

　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．経常的な設備の更新のための除却・売却を除き、重要な設備の除却・売却の計画はありません。

３．各セグメントの計画概要は次のとおりであります。

　　高級金属製品では、国内工場における合理化投資と高付加価値製品の生産体制構築を実施する予定です。

　　磁性材料では、国内及び海外工場における能力増強及び希土類磁石の海外拠点設立を実施する予定です。

　　高級機能部品では、自動車部品の海外増産投資及び国内工場の増産合理化投資を実施する予定です。

　　電線材料では、海外工場における自動車電装部品の能力増強を実施する予定です。
  　その他、ＢＣＰ対策として国内工場の耐震対策を実施する予定です。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)１．提出日現在発行数には、2015年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され

　　　　た株式数は含まれておりません。

　　２．2015年７月１日より、１単元の株式数を1,000株から100株に変更することを2015年５月28日に決定しておりま

　　　　す。

（２）【新株予約権等の状況】

2019年満期ユーロ円建取得条項（額面現金決済型）付転換社債型新株予約権付社債(2007年９月13日発行)

(注)１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額(１百万円)の総額を２項に記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使に際し交付する株式数に１株未満の端数がある場合はこれを切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法（平成17年法律第86号）に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして、当該行使請求の時点において有効な会社法を遵守する当社の株式取扱規程に従い、現金により精算する。

２．(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額(本社債の額面金額の100％)と同額とする。

(2) 転換価額は、当初、2,042円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い、組織再編等(以下に定義する。)その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において、以下のいずれかが承認されることをいう。

①当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。）

②資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却又は移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が第三者に移転される場合に限る。）

③会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が承継会社に承継される場合に限る。）

④株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。）

⑤その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるもの

(4) 転換価額は、(A)組織再編等が生じた場合であってかつ(i)当該時点において適用ある法律に従い（当該法律に関する公的な又は司法上の解釈を考慮するものとする。）、発行要項の規定に基づき承継会社等（組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受けることが予定されている会社をいう。）による新株予約権の交付の措置を講ずることができない場合、(ii)法律上は発行要項の規定に基づき承継会社等による新株予約権の交付の措置を講ずることができるものの、当社が最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、(iii)当該組織再編等に係る株主総会若しくは取締役会における承認の日又は当該組織再編等の効力発生日の25日前のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にかかわらず、承継会社等の普通株式が日本国内の証券取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編等の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の証券取引所若しくは証券市場の運営組織から得ていない場合、又は(iv)発行要項の規定に基づき承継会社等による新株予約権の交付の措置を講じたとしても、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の証券取引所において上場されないことを、上記株主総会若しくは取締役会における承認日時点において当社が予想している場合のいずれかの条件を満たす旨の通知を当社が本社債権者に送付した場合、又は(B)発行要項の規定に基づき上場廃止等による繰上償還が可能となる場合、転換価額減額期間（以下に定義する。）において、以下に述べる転換価額に減額されるものとする。

減額後の転換価額は、上記(2)の当初転換価額が決定された日時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した転換価額減額開始日（以下に定義する。）時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、転換価額減額開始日及び本新株予約権付社債の要項に定める参照株価に応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される減額後の転換価額の最低額は条件決定日における当社普通株式の終値とし、最高額は当初転換価額とする。かかる方式の詳細は、当社の代表執行役又は代理人が、取締役会による授権に基づき、当初転換価額の決定と同時に決定する。

「転換価額減額期間」とは、所定の例外が適用される場合を除き、上記(A)の場合は、転換価額減額開始日から当該組織再編等の効力発生日の５東京営業日前の日までの期間をいい、上記(B)の場合は、転換価額減額開始日から30日の期間をいう。

「転換価額減額開始日」とは、上記(A)又は(B)の通知の日から10東京営業日（組織再編等が公開買付けの最初の決済日から60日以内に生じない場合に、残存する本社債の全部を、その額面金額の100％で繰上償還する場合は２東京営業日）以内の日で当社が指定する日をいう。

３．本新株予約権の行使期間は、2007年９月27日から2019年８月30日までとする。
但し、(i)発行要項に定める当社の選択による本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の３東京営業日前の日の営業終了時（行使請求地時間）まで（但し、発行要項に定める税制変更等による繰上償還を受けないことが選択された各本社債を除く。）、(ii)発行要項に定める本社債権者の選択による繰上償還及び組織再編等及び上場廃止事由が発生した場合の本社債権者の選択による繰上償還の場合には、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、(iii)買入消却の場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、及び(iv)債務不履行等による期限の利益喪失の場合には、期限の利益喪失時までとする。上記にかかわらず、当社が９項に従って本社債を取得する場合は、当該取得の通知の翌日から当該取得日までの期間中、及び当社が組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間（但し、かかる期間は転換価額減額期間に至ることはできない。）中は、本新株予約権を行使することはできない。
また、本社債が償還された場合、本社債が消却された場合及び本社債が失効した場合は、会社法第287条に従い、当該本社債に係る本新株予約権は当然に消滅する。

４．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、転換価額を基準とした１株当たりの金額を記載している。なお、本新株予約権付社債の発行要項においては、「各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条(平成21年4月1日同規則改正後の17条)の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。」と定められている。

５．本新株予約権の行使の条件は、次のとおりとする。

(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 2019年６月13日まで（同日を含まない。）は、本社債権者は、ある四半期の最後の取引日（９項に定義する。）に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日まで（2019年４月１日から始まる四半期については、2019年６月13日まで）の期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下の①、②及び③の期間は適用されない。

①(i)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下、「R&I」という。）による当社の長期債務の格付若しくは本新株予約権付社債の格付（格付がなされた場合に限る。以下同じ。）がBBB以下である期間、又は(ii)R&Iによる当社の長期債務の格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本新株予約権付社債権者に対して、当社の選択による本社債の繰上償還の通知を行った後の期間

③当社が組織再編等を行うにあたり、３項に記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に従い当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

６．会社法第254条の規定により本新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできない。

７．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりとする。

(1) 組織再編等が発生した場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(i)当該時点で適用のある法律上（当該法律に関する公的な又は司法上の解釈を考慮するものとする。）、これを行うことが可能であり、(ii)そのための現実的な仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、

かつ、(iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本項に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社であるUnion Bank of California, N.A.（Union Bank, N.A.に社名変更）（以下、「受託会社」という。）に対して、２項(4)に記載の(i)から(iv)までのいずれかの条件が満たされた旨の代表執行役が署名した証明書を交付する場合には、適用されない。

(2) (1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は次のとおりとする。

①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下の(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は２項(3)又は(4)と同様の調整に服する。

(i) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ii) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の払込金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、３項に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の行使は、５項(1)及び(2)と同様の制限を受ける。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条(平成21年４月１日同規則改正後の17条)の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) (1)の定めに従い承継会社等の新株予約権が発行される場合、当該組織再編等の効力発生日をもっ
て本新株予約権は消滅し、本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく義務は承継会社等が引き受け又は承継するものとする。当社は、本社債及び当該信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

９．本新株予約権の取得事由及び取得の条件

当社は、2014年９月13日以降、当社の株式が該当証券取引所（以下に定義する。）に上場されていることを条件として、本社債権者に対する通知（以下、「取得通知」という。）を行うことにより、取得日（以下に定義する。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得することができる。「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。この場合、当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。当社は、本項により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却する。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(i)本社債（本新株予約権を除く。）の対価として額面金額の100％に相当する金額、及び(ii)転換価値（以下に定義する。）から額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当り平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして、その時点において有効な会社法を遵守する当社の株式取扱規程に従い、現金により精算する。）をいう。

「１株当り平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から５取引日（以下に定義する。）目の日に始まる20連続取引日（以下、「関係VWAP期間」という。）に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。

本項において「取引日」とは、該当証券取引所（東京証券取引所又は、当社若しくは承継会社等の普通株式が東京証券取引所に上場されていない場合には、当該普通株式が上場（店頭登録又は証券取引所における取引を含む。）されている日本国内の主要な証券取引所若しくは証券市場をいう。）が開設されている日をいい、当社の普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。当該20連続取引日中に転換価額の調整又は減額事由が発生した場合には、１株当り平均VWAP も適宜調整される。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

上記算式において「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日の転換価額をいう。

10．本社債権者からの請求により、2011年９月13日に本社債の一部（15,505百万円）を繰上償還したため、当初の社債の発行総額20,000百万円及び新株予約権の数20,000個から変更となっております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）発行済株式総数の増加は、2013年７月１日を効力発生日とする当社と日立電線株式会社との合併に伴うもの

　　　 であります。なお、当社と日立電線株式会社との合併比率は、１：0.17であります。

（６）【所有者別状況】

　　　（注）１.自己株式1,303,157株は、「個人その他」の欄に1,303単元、「単元未満株式の状況」の欄に157株をそ

　　　　　　　 れぞれ含めて表示しております。

　          ２.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、「株式会社証券保管振替機構（失念株管理口）」名義の株式がそれぞれ５単元及び942株含まれております。

　　　　　　３．2015年７月１日より、１単元の株式数を1,000株から100株に変更することを2015年５月28日に決定しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．当事業年度末現在における上記大株主の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、当社として把握する

　　　　　ことができないため、記載しておりません。

　　　２．当事業年度より、複数口座を有する株主における株式数の合算処理はしておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　(注）１．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の「株式数」欄には、「株式会社証券保管振替機構（失

念株管理口）」名義の株式がそれぞれ5,000株及び942株含まれております。また、「完全議決権株式(その

他)」の「議決権の数」欄には、「株式会社証券保管振替機構（失念株管理口）」名義の完全議決権株式に

係る議決権の数５個が含まれております。

２．2015年７月１日より、１単元の株式数を1,000株から100株に変更することを2015年５月28日に決定しており

　　ます。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号及び第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

(注)「当期間における取得自己株式」の欄には、2015年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式に係るものは含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当事業年度の処分価額の総額は、処分した自己株式の帳簿価格を記載しております。

　　２．当期間における「その他（単元未満株主の売渡請求による譲渡を行った取得自己株式）」及び「保有自己株式数」の欄には、2015年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株主の売渡請求による譲渡を行った株式に係るものは含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、顧客のニーズや技術の進化とグローバル化のなかで、国際的な競争力を強化し、企業価値の増大を通じて、株主へ長期的かつ適正な利益還元を行うことが会社の責務であるという認識のもと、中長期で成長することを主眼に経営環境、将来の事業展開及び業績を総合的に勘案して株主への利益配分及び内部留保を決定することを基本方針としております。

　剰余金の配当の回数については、中間配当及び期末配当の年２回とすることを基本としております。これらの配当の決定機関は取締役会であります。

当期（第78期）の配当は、業績、今後の事業展開及び見通し等を考慮し、中間配当を１株につき10円、期末配当を１株につき13円としております。これにより年間配当金は、１株につき23円となりました。

内部留保資金は、将来の事業展開を見据えて、新素材の開発・製品化、新事業の創出及び競争力のある製品の増産・合理化などに投資していきます。

第78期に係る剰余金の配当の詳細は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、(株)東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、(株)東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性17名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(1)取締役の状況

（注）１.任期は、2015年６月23日開催の定時株主総会にて就任後、2016年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで

         であります。

２.取締役のうち、小島啓二、島田隆、中村豊明及び町田尚の４名は、社外取締役であります。なお、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）附則の経過措置規定により、当社には、改正前の会社法に定める社外取締役の定義が適用されております。

（2）執行役の状況

(注)１．任期は、2016年３月末日までであります。

　　２．当社は、2015年６月23日付をもって、事業役員制度を廃止いたしました。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

〔コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〕

当社は、経営の透明性、健全性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このため、経営の監督機能と業務執行機能が、各々有効に機能し、かつ両者のバランスのとれた組織体制を構築することが必要であると考えております。また、タイムリーで質の高い情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考え、決算内容にとどまらず、定期的に個別事業の内容や中期経営計画の開示を行っております。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理及び道徳を尊び、社会の一員であることを自覚した企業行動をとることとしております。なお、当社は、上記の内容を具体化した行動指針を制定し、役員及び従業員がとるべき行動の具体的な基準としております。

〔会社の企業統治の体制等〕

当社は、指名委員会等設置会社の機関構成をとっております。これは、この体制が事業再編や戦略投資等全社経営に関わる施策の大胆かつ迅速な実行に資するものであり、さらに、指名、監査、報酬の各委員会及び取締役会において、社会一般の規範に精通し、より広い視野に立ち、かつ豊富な経験と高い見識を持った社外取締役により監督機能を強化し、経営助言機能を確保することが、経営の透明性、健全性及び効率性の向上に有効であると判断したものであります。この体制のもとで取締役８名のうち４名の社外取締役を選任し、会社法の規定に基づき指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は３名の委員（うち２名は社外取締役）、報酬委員会は３名の委員（うち２名は社外取締役）で組織しております。監査委員会の組織については後記「監査委員会監査組織の状況」に記載のとおりであります。また、取締役会及び各委員会の職務の執行を補助するため取締役会事務局を設置し、取締役会及び各委員会の担当者を置いております。業務執行については、取締役会から執行役に対し業務の決定権限を大幅に委譲し、意思決定の迅速化を図っております。また、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するために、執行役は、経営会議を組織し、全社的に影響を及ぼす一定の重要な経営事項については、経営会議で審議を行ったうえで、権限を有する執行役が決定することとしております。また、製品及び市場の異なる複数の事業を擁する当社の特質に合致するとの判断から、社内カンパニー制度を採用しております。

（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）附則の経過措置規定により、当社には、改正前の

　　　　会社法に定める社外取締役の定義が適用されております。

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は、会社法に定める内部統制システムに係る基本方針を取締役会で決議し、これを整備しております。その具体的な内容は、次のとおりであります。

（リスク管理体制の整備の状況）

リスク管理については、コンプライアンス、反社会的勢力、財務、調達、環境、災害、品質、情報管理、輸出管理等に係るリスクについてコーポレートの各業務担当部門において、社内規則、ガイドライン等を制定して、教育、啓蒙活動、業務監査等を実施し、カンパニーの関係業務担当部門と連携してリスクを回避、予防及び管理しております。また、当社は、法律事務所と顧問契約を締結しており、重要な法務問題に関して、適宜相談を行って対応しております。

（会社法第427条第１項に規定する契約の概要）

当社は、定款の規定に基づき、取締役である小西和幸、小島啓二、島田隆、中村豊明、町田尚及び鎌田淳一の各氏との間で会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,200万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

〔内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況〕

（内部監査組織の状況）

当社は、内部監査を担当する部門として監査室（専任担当者７名）を置いております。監査室は、年間の監査実施計画及び監査方針を作成し、これに基づき定期的に各事業所及び各グループ会社の業務執行状況及び経営状況を実査するほか、必要に応じて臨時監査を実施し、業務等の是正勧告を行っております。また、執行役社長及び監査委員会に対して監査実施計画を事前に報告するとともに監査の結果を報告しております。実査については、内部監査支援業務を行う日立グループ企業に委託しております。これにより、株式会社日立製作所の進めるグループ内部統制監査と内部監査の融合を図りつつ効率的で、かつ重点的な監査業務の運営を行っております。また必要に応じて、当社内の環境、安全、システムを担当する各部門と協力して実査を実施しております。

（監査委員会監査組織の状況）

監査委員会を組織する委員は、鎌田淳一、島田隆及び町田尚の計３名であります。鎌田淳一氏は過去に当社の経理・財務部門での経験を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものと考えております。監査委員会は、取締役及び執行役の法令・定款違反、経営判断の妥当性、内部統制システムの相当性の監査並びに会計監査を担っております。監査委員会の職務の執行は取締役会事務局の監査委員会担当者が補佐しております。この監査委員会担当者は、執行役からの独立性を確保するため他の業務執行部門の職位を兼務しないこととしております。監査委員会は、通常監査として、年間の監査実施計画及び監査方針を作成し、これに基づき重要事項の報告聴取、監査委員による各事業所等及び各グループ会社への往査等の手段により監査を行っております。また、取締役及び執行役の法令・定款違反の行為等が見込まれる場合は特別監査を実施することとしております。

（内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）

監査委員会は、会計監査人から、①監査実施計画の説明を受け、必要に応じて協議及び調整しております。また、②監査結果の報告を受け意見交換を行っております。さらに、③会計監査人がその職務を行うに際して執行役の職務の執行について不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、その報告を受けることとしております。また、監査委員会は、内部監査部門から監査実施計画の報告を受け、定期的に月次報告を聴取するとともに、監査委員会監査との連携を図るため、①監査委員会が必要と認める部門への内部監査部門による特別監査の実施及び②内部監査部門が実施する監査に盛り込む重点監査項目の設定を指示することができることとしております。なお、取締役会の定めるところにより、監査委員会がその職務の遂行に必要とする事項については、内部監査部門である監査室が監査委員会の指揮命令に基づき、同委員会の監査を補助することとしております。内部監査部門は、内部統制の整備・検証をも担当しており、その状況を監査委員会に報告しております。また、内部監査部門以外の財務、コンプライアンス、リスクその他を担当するコーポレート部門等も内部統制につき一定の役割を担っており、職務の遂行状況を監査委員会に報告しております。

〔社外取締役に関する事項〕

(社外取締役の機能及び役割)

当社の取締役８名のうち４名が社外取締役であります。

社外取締役は、社会一般の規範に精通し、より広い視野に立って執行役を監督する機能並びに豊富な経験及び高い見識に基づき経営に対して助言する機能を通じ、取締役会の透明性及び健全性の向上に貢献する役割を担うとともに、指名・監査・報酬のいずれかの委員会の委員として活動することにより、監督機能をさらに強化する役割を果たしております。

(社外取締役の独立性に関する基準又は方針)

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、４名の社外取締役のうち、その経歴や当社との関係を踏まえて高い独立性を有していると認められる島田隆及び町田尚の両氏につきましては、社外取締役として選任したうえで、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、届け出ております。

(社外取締役の選任状況)

取締役会等における審議を活発なものとするため、取締役を少数とするとともに、当社グループの事業の状況に通じた社内取締役を一定程度置くことが取締役会等における審議に資するものと考えており、各委員会の構成も勘案すると、現在の社外取締役の選任状況は適切であると認識しております。

(会社と社外取締役との関係)

・社外取締役町田尚氏は、過去に日本精工株式会社の取締役及び執行役に就任しておりました。当事業年度中、当社の子会社と同社との間には製品の売買等の事業上の関係がありました。また、同氏は、現在、芝浦工業大学大学院工学マネジメント研究科の特任教授及び東京大学生産技術研究所の顧問研究員に就任しております。当事業年度中、当社の子会社が各大学に対し製品を販売する事業上の関係がありました。いずれの取引も極めて僅少であり、同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

・社外取締役小島啓二氏及び中村豊明氏は、現在、当社の親会社である株式会社日立製作所の執行役に就任しております。当事業年度中、当社と同社との間には、製品の継続的売買、役務の提供、技術取引、金銭消費貸借等の取引関係、一部役員の兼任、出向者の受入れ等の事業上の関係があったほか、当社の子会社と同社との間で製品の売買、役務の提供等の事業上の関係がありました。

　なお、中村豊明氏は、現在、株式会社日立製作所の子会社の取締役に就任しており、また、過去に、株式会社日立製作所の子会社の取締役、及び株式会社損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）の監査役に就任しておりました。当事業年度中、当社及び当社の子会社と各社との間には、製品の売買等の事業上の関係がありました。

・社外取締役島田隆氏については、記載すべき事項はありません。

(社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)

監査委員である社外取締役は、上記「内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載した相互連携等をなすこととなります。

（役員の報酬等）

取締役及び執行役の報酬等の内容の決定に関する方針の内容につきましては、「(ⅰ)当社経営を担う取締役及び執行役が、長期的視点で経営方針を決定し、中期経営計画及び年度事業予算を立案・実行することにより、当社の企業価値を増大させ、株主等利害関係者に資する経営を行うことに対して報酬を支払う、(ⅱ)取締役及び執行役が経営に対してそれぞれの経営能力あるいは経営ノウハウ・スキルを活かし、十分な成果を生み出せるよう動機付けするために、短期及び中長期的な会社の業績を反映した報酬体系とし、顕著な成果に対しては相応の報酬を支払うことで報いる。(ⅲ)当社が支払う報酬は基本報酬及び期末賞与とする。」こととし、基本報酬につきましては「取締役及び執行役としての経営に対する責任の大きさ、及びこれまでに培った豊富な経験、知見、洞察力、経営専門力等を活用した職務遂行への対価として個別に決定する。また、取締役及び執行役の人材確保のため、他社報酬レベルと比較して遜色のない水準とする」こととし、期末賞与につきましては「業績に連動するものとする」こととしております。当社は、2009年３月期に係る報酬から、役員の報酬体系を見直し、退職慰労金を廃止しております。廃止に伴う打ち切り日である2008年３月31日までの在任期間に対応する退職慰労金は、対象者が取締役及び執行役のいずれをも退任した時に支給することとしております。当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を定めており、取締役及び執行役に対する報酬等の額は、報酬委員会の決議により決定しております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりであります。

(注)１．単位未満の金額を四捨五入して表示しております。

　　２．執行役を兼任する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。

３．当事業年度において連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。

〔業務を執行した公認会計士〕

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。なお、その指示により、必要に応じて新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士、会計士補等及びその他が、会計監査業務の執行を補助しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士補等１名、その他36名であります。

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

〔取締役の定数及び選解任の決議要件〕

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨、取締役の選任決議については、累積投票によらず、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

〔取締役会で決議可能な株主総会決議事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項〕

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることを定款に定めております。これは、剰余金の配当等を機動的に行うためであります。

また、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含みます。）及び執行役（執行役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待されている役割を十分に発揮することができるようにするためであります。なお、2003年６月に委員会等設置会社に移行する前の旧商法に基づく取締役及び監査役の責任についても、同様の理由から、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨規定されていたため、定款において経過措置として規定を設けております。

〔株主総会の特別決議要件〕

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにすることを目的とするものであります。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

〔株式の保有状況〕

投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数は96銘柄で、それらの貸借対照表計上額の合計額は4,840百万円であります。また、純投資目的以外の目的で保有する上場特定投資株式及びみなし保有株式の当期の貸借対照表計上額の保有区分銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は下表のとおりであります。保有目的が純投資目的で保有する投資株式については該当ありません。

　前事業年度

　　特定投資株式

　  みなし保有株式

　当事業年度

　　特定投資株式

　　みなし保有株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　前連結会計年度において在外子会社の37社は、Ernst & Young及びそのグループに対して、監査報酬として、374百万円支払いました。当連結会計年度において在外子会社の36社は、Ernst & Young及びそのグループに対して、監査報酬として、360百万円支払いました。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度に、当社は新日本有限責任監査法人に対して、第三者に開示する当社製品の売上数値等について、当社と同監査法人間で合意された手続に基づく評価を委託しました。
　当連結会計年度に、当社は新日本有限責任監査法人に対して、生産性向上設備投資促進税制の認定申請に係る手続業務を委託しました。

④【監査報酬の決定方針】

　監査が公正かつ十分に、また効率的に実施されることを目的とし、監査手続の内容及び事業所別の合理的な監査工数について監査公認会計士と検討・協議を行い、合意した計画工数に基づき監査報酬額を決定しております。監査報酬額に関する契約締結に際しては、当社監査委員会の同意のうえ、執行役社長が決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と、日本基準により作成した連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2014年４月１日から2015年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2014年４月１日から2015年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人より監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

（１）会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準の動向に注視しております。

（２）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準についての情報の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠した会計方針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

（単位：百万円）

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

（単位：百万円）

【連結包括利益計算書】

（単位：百万円）

③【連結持分変動計算書】

（単位：百万円）