2871 ニチレイ 有価証券報告書－第97期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１  「売上高」には、消費税等は含まれておりません。

２  第93期から第96期までの「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３  第94期の「従業員数」の増加は、主としてGFPT Nichirei (Thailand) Co.,Ltd.の生産工場が本格的に稼働したことによるものであります。また、第95期の「従業員数」の増加は、主として加工食品事業における生産の拡大及び畜産事業における加工場の新設に伴うものなどであります。

４  「時価ベースの自己資本比率」から「インタレスト・カバレッジ・レシオ」までの各指標の算出方法は次のとおりであります。

・「時価ベースの自己資本比率」：株式時価総額÷総資産

株式時価総額は、期末株価終値（東京証券取引所市場第一部）×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

・「有利子負債」：短期・長期借入金＋コマーシャル・ペーパー＋社債＋リース債務

・「キャッシュ・フロー対有利子負債比率」：有利子負債（(期首＋期末)÷２）÷営業キャッシュ・フロー

・「金融収支」：（受取利息＋受取配当金）－（支払利息＋コマーシャル・ペーパー利息）

・「インタレスト・カバレッジ・レシオ」：営業キャッシュ・フロー÷利払い

利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

・「キャッシュ・フロー対有利子負債比率」、「インタレスト・カバレッジ・レシオ」を算出するにあたり営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の「営業活動によるキャッシュ・フロー」から営業資金（売上債権、たな卸資産、仕入債務）の増減を調整した数値を使用しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１  「営業収益」には、消費税等は含まれておりません。

２  「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３  第96期の「従業員数」の増加は、主として当社の連結子会社である㈱ニチレイプロサーヴを吸収合併したことによるものであります。

４  「期末日現在株価」は、東京証券取引所市場第一部における終値であります。

２【沿革】

（当社の創立経緯）

昭和17年５月19日公布の水産統制令に基づき、海洋漁業に伴う水産物の販売、製氷・冷蔵業などの中央統制機関として、水産会社を中心に18社などの出資（資本金50百万円）により、昭和17年12月24日に帝国水産統制株式会社が設立されました。その後、昭和20年11月30日の水産統制令の廃止を受け、昭和20年12月１日に商法上の株式会社への改組と社名変更が行われ、日本冷蔵株式会社となりました。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社73社及び関連会社16社により構成されており、加工食品事業、水産事業、畜産事業、低温物流事業、不動産事業及びその他の事業並びにこれらに付帯する業務を行っております。

(1) セグメント別の当社・子会社・関連会社の主要な事業内容及び位置付け、並びに子会社名・関連会社名、子会社数・関連会社数

なお、当社はすべての子会社を連結対象としております。

（平成27年３月31日現在）

（注）※ニチレイフレッシュは水産事業及び畜産事業を営んでいるため、セグメントにおいてはそれぞれの事業の子会社数に含めております。

(2) 事業系統図（平成27年３月31日現在）

グループ事業系統図

４【関係会社の状況】

（注） １  「主要な事業の内容」の記載内容は次のとおりであります。

連結子会社：セグメント情報に記載された名称

持分法適用関連会社：事業内容

２  「議決権の所有割合」の（  ）内は間接所有割合を内書きしております。

３  「関係内容」の「役員の兼任等」は、当社の役員（執行役員含む）の兼務の状況を記載しております。

４  当社は、主要な国内連結子会社にキャッシュマネジメントシステム（ＣＭＳ）を導入し、資金の貸付及び余剰資金の受入など一元管理を行っております。

５   ※１  特定子会社であります。

※２  売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の10％を超えておりますが、当連結会計年度における水産及び畜産セグメントの売上高に占める売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

※３  売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の10％を超える連結子会社の主要な損益情報等は次のとおりであります。

※４  新規連結子会社であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１  「従業員数」は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの受入出向者を含む就業人員であります。

２  「従業員数」の下段（  ）内は、臨時従業員（パート・アルバイト等を含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員で外書きであります。

３  「全社（共通）」に記載されている従業員数は、持株会社（提出会社）の従業員で、他のセグメントに区分できない企画・管理部門及び品質保証部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１  「従業員数」は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への受入出向者を含む就業人員であります。

２  「平均年間給与」は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  「全社（共通）」に記載されている従業員数は、他のセグメントに区分できない企画・管理部門及び品質保証部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当期のわが国経済は、米国経済が着実に拡大するなかで、日銀の追加金融緩和により円安が進み輸出産業を中心に企業収益は回復し、雇用・所得環境も改善が見られたものの、消費税増税の影響により個人消費が落ち込むなど、景気は足踏みの状態が続きました。

食品業界におきましては、円安や原材料価格の上昇により仕入コストが増加する一方で、消費者の節約志向は強く、川下では業態を超えた販売競争が激化しています。また、食品の安全性に関する問題により、企業には改めて「食の安全・安心」という観点から品質保証の適正管理や体制強化が求められております。

低温物流業界では、物流品質のさらなる向上が求められるなか、運送規制強化や人件費高騰によりドライバーや倉庫作業員の不足が深刻化するなど厳しい事業環境となりました。

このような状況のなか、当社グループは、中期経営計画「RISING 2015」（2013年度～2015年度）の２年目を迎え、収益向上に向けた施策を遂行するとともに、引き続きコア事業成長のための大型投資を実施しました。加工食品事業では、「船橋第二工場」を起点として国内自営工場の生産ライン増設や最適配置を進め、主力商品の生産能力増強を図りました。また、低温物流事業では、関西地区に大型冷蔵倉庫「咲洲物流センター」を新設するなど、大都市圏を中心に保管需要の取り込みに注力しました。

　　　この結果、グループ全体の売上高はコア事業を中心に拡大し5,452億66百万円（前期比6.7％の増収）となりました。営業利益はコスト上昇の影響を受けた低温物流事業が減益となったものの、主力商品の販売が好調に推移した加工食品事業の業績改善が進んだことから176億15百万円（前期比11.6％の増益）となり、経常利益は171億11百万円（前期比18.5％の増益）となりました。

特別利益は１億37百万円となる一方、特別損失は、固定資産除却損など総額は11億67百万円となりました。

以上により、当期純利益は97億１百万円（前期比9.0％の増益）となりました。

［連結経営成績]                         (単位：百万円)

セグメント別の業績は次のとおりであります。

(単位：百万円)

①加工食品事業

《業界のトピックス》

加工食品業界では、円安の進行や原材料コストの上昇などにより商品の値上げが相次ぐなか、消費税増税後の需要回復が遅れたことなどにより販売競争は激化

《業績のポイント》

・船橋第二工場の本格稼働や既存工場の生産体制の整備などにより生産能力の増強と効率化を推進

・家庭用マーケットは前年を若干下回る一方、業務用では中食需要が堅調に推移する市場環境のなか、主力商品の販売拡大に注力したことや海外子会社の売上げも貢献し増収

・円安による原材料・仕入コスト上昇の影響があったものの、増収効果や生産性の改善・価格改定などのコスト吸収策が寄与し増益

(単位：百万円)

カテゴリー別のポイント

家庭用調理冷凍食品

・冷凍米飯需要の増加に対応し、さらなるおいしさと品質を追求した「本格炒め炒飯」・「本格焼おにぎり」や、船橋第二工場にて生産した「ミニハンバーグ」の販売が好調に推移し増収

業務用調理冷凍食品

・業態別ニーズに合わせた主要カテゴリーの商品開発を強化したことなどにより、中食向けを中心にチキン加工品やコロッケ、春巻などの取扱いが拡大し増収

農産加工品

・家庭用では枝豆やブロッコリー、業務用では、ほうれん草などの「そのまま使えるシリーズ」の販売が順調に推移し増収

海外（平成26年１月～平成26年12月）

・北米冷凍食品市場におけるアジアンフーズの取扱いが伸長したことに加え、タイ子会社のＥＵ向けチキン加工品の販売が好調に推移し大幅な増収

②水産事業

《業界のトピックス》

産地相場の高値推移や円安の進行により水産物全般の調達コストが上昇するなか、消費税増税や価格上昇の影響により国内需要は低迷し、収益確保は厳しい状況が続く

《業績のポイント》

・価格が高値圏で推移した「えび」の国内消費は低迷したものの、需要が堅調な海外向けに国内産品の輸出販売が伸長したことなどにより売上げは前期並み

・安定的な収益確保をめざし、中食・外食向けに最適な加工度での商品提供に取り組んだものの、「えび」の取扱い減少が響き減益

③畜産事業

《業界のトピックス》

豚肉や牛肉は、円安による仕入コストの上昇や供給不足などにより総じて高値で推移したことから、相対的に安い鶏肉への需要が高まる

《業績のポイント》

・豚肉は相場高により消費量が減少するなか輸入品を中心にユーザールート向けの売上げを確保したことや、代替需要により鶏肉の販売が好調に推移し増収

・仕入コスト上昇により輸入品の利益確保に苦戦したものの、国産品の集荷に注力した鶏肉や豚肉の販売価格が上昇したことなどにより増益

④低温物流事業

《業界のトピックス》

・国内雇用情勢の回復基調が続くなか、低温物流業界ではトラック乗務員の不足など人材確保難が顕著に

・大消費地である東京・大阪圏の港湾地区では、旺盛な保管需要を背景に総合在庫率が上昇

《業績のポイント》

・物流ニーズが旺盛な大都市圏への設備投資を継続し集荷活動に注力

・ＴＣ（通過型センター）事業の取扱いが拡大したことや、前期及び当期に稼働した新設センター並びに海外事業の貢献により増収となったものの、車両調達コストや電力料金などのコスト上昇が響き減益

(単位：百万円）

(注）地域保管事業に物流ネットワーク事業の業務を一部統合

事業別のポイント

国内

・咲洲物流センター稼働（平成26年10月）に伴い、大阪圏で保管能力と輸配送機能の拡充を進める

・前期に稼働した東扇島２期棟・北九州ＴＣや既存顧客の取扱いが拡大したＴＣ事業がけん引するとともに、物流効率化案件の新規受託も寄与し増収

・車両調達コストの高止まりや電力料金が増加するなか、運送効率を高めるなどコスト吸収策を進めたものの減益

海外（平成26年１月～平成26年12月）

・欧州地域は、運送需要を着実に取り込み小売店向け配送業務が拡大したことやユーロ高の影響で増収となったものの、港湾地区においてチキンや輸入果汁など主力商材の在庫減少が響き減益

⑤不動産事業

《業績のポイント》

賃貸オフィスビルの競争力強化のため、リニューアル工事や省エネ工事を実施し、稼働率の向上に努めたものの、一部テナントの退去の影響などにより減収・減益

⑥その他の事業

《業績のポイント》

その他の事業のうち、バイオサイエンス事業は、分子診断薬やバイオ医薬品原料の販売が好調に推移したことなどにより増収・増益

(2) キャッシュ・フローの状況

              (単位：百万円)

（ポイントは億円単位で単位未満切捨て）

①営業活動によるキャッシュ・フローのポイント

・経常利益は171億円、減価償却費は156億円を計上する一方、売上げ増加などによる営業資金（売上債権・たな卸資産・仕入債務）の支出や法人税等の支払いなどにより、営業活動によるキャッシュ・フローは278億円の収入

②投資活動によるキャッシュ・フローのポイント

・有形固定資産の取得による支出などにより、投資活動によるキャッシュ・フローは223億円の支出

③財務活動によるキャッシュ・フローのポイント

・リース債務の返済40億円や配当金の支払い28億円などにより、財務活動によるキャッシュ・フローは60億円の支出

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

（注）１  生産実績は、相殺消去前の製造総費用によっております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

（注）１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  「加工食品」、「水産」、「畜産」、「低温物流」及び「その他」の仕入実績は、商品の仕入代金及び引取諸掛等の合計額であります。

３  「不動産」の仕入実績は、商品の仕入代金等であります。

４  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注状況

低温物流セグメント（㈱ニチレイ・ロジスティクスエンジニアリング）の受注状況は次のとおりであります。

なお、低温物流セグメント以外では、受注生産は行っておりません。

（注）１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績

（注）１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３  本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

高齢化やグローバル化の進展を背景に、大きく環境が変化していくなか、これらの変化に迅速に対応し、持続的成長の実現をめざしたグループ中期経営計画「RISING 2015」（2013年度～2015年度）の２年目にあたる2014年度は、円安の進行や消費税増税に伴う個人消費の冷え込みなどにより非常に厳しい事業環境となりましたが、加工食品事業の収益改善が進んだことなどにより営業利益は前期を上回る結果となりました。

計画最終年度にあたる2015年度は、円安基調の継続やさまざまなコスト上昇要因など、当社にとっては依然として厳しい事業環境となることが想定されますが、環境変化に対応した経営施策を迅速かつ着実に遂行することで収益力の向上を図り、持続的成長の実現をめざしてまいります。

(1)  グループ各社の国内外の収益力向上による持続的成長の実現

①  加工食品事業

国内では利益率の向上に優先的に取り組み、海外では売上成長を推進します。

・船橋第二工場の本格稼働や生産ラインの増設により強化した国内生産体制をベースとして、主力商品の販売拡大や生産効率の改善に注力し、売上げの増加と利益率の向上を図ります。

・調理冷凍食品においては、顧客ニーズを的確に捉えた商品を提供するとともに、円安による原材料・仕入コスト上昇に対応するため、生産性の向上などコスト吸収策を実施します。

・海外では、米国で成長中のアジアンフーズ市場でさらなるシェア拡大をめざすとともに、タイでは欧州向けチキン加工品の販売拡大に引き続き注力します。

②  水産・畜産事業

こだわり素材の深耕と顧客ニーズに合った最適な加工度の商品を提供し、外食や中食ルート向けの販売拡大に注力します。また、環境変化や円安などのコスト上昇に適切に対応するとともに、在庫管理を徹底し安定的な収益確保に努めます。

③  低温物流事業

国内外で保有する物流拠点と輸配送ネットワークを活かし低温物流ニーズを着実に取り込み、収益拡大をめざします。

・東扇島物流センター２期棟や、咲洲物流センターなどの拠点を活用した保管貨物の最適配置を進めるとともに、輸配送業務の拡大を図ります。

・車両調達コストや電力料金、人件費などのコスト上昇に適切に対応するため、さらなる業務改善や運送効率化を推進します。

・海外事業は、欧州地域において物流機能を強化し取扱い拡大を進めるとともに、ＡＳＥＡＮ地域ではタイの物流センターを拠点として事業基盤の確立をめざします。

④  不動産事業

既存賃貸ビルのリニューアルなどによりテナント空室率の改善を進め、安定収益を確保します。

⑤  その他の事業

バイオサイエンス事業においては、商品開発と生産技術の一層の向上を図るとともに、事業領域拡大のための事業探索を進めます。

(2)  品質保証体制の維持・向上や環境負荷低減への取組み

食の安全性を確保するために、フードセーフティ（食品安全）に加え、フードディフェンス（食品防御）についての取組みを強化するとともに、運用監査・指導の各モニタリング機能を充実させることで、グループ全体の品質マネジメント力のレベルアップを図ります。

また、低炭素社会実現に向けた環境負荷低減のための施策を推進するとともに、環境活動を通じた企業価値向上の取組みを強化していくことなどにより、社会からの信頼獲得をめざします。

(3)  コーポレートブランド価値の向上

「おいしい瞬間を届けたい」をニチレイグループのコミュニケーションメッセージとし、各種メディアや従業員を通じた持続的なコミュニケーションなどにより、ブランド価値の向上を図ります。

(4)  「コーポレートガバナンス・コード」への対応

持続的成長と中長期的な企業価値創出に向けた取組みを継続的に進めるとともに、本年６月から適用される「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を考慮し対応してまいります。

(5)  株主還元

グループ経営資源の最適な配分を考慮したうえで、創立70周年にあたる本年は記念配当を予定するとともに、自己株式の取得など株主還元策を検討します。なお、配当方針については、従来通り連結株主資本配当率(ＤＯＥ)2.5％を目標とします。

(6)  株式会社の支配に関する基本方針

①  基本方針

当社は、当社の株券等について買収提案者が現れた場合に、当該提案に応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的に株主の皆様に委ねられるべきものであると考えております。

しかし、株主の皆様が適切な判断をなされるためには、当該買収提案者の買収提案に関する十分な情報が株主の皆様に提供されるとともに、当該買収提案に代替する案の可能性などについても、検討する機会が提供されることが重要であります。生活者の食の「安全・安定」や「健康価値」に対する意識が一層高まるなか、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるためには、「食のフロンティアカンパニー」として、お客様にご満足いただける優れた品質と価値ある商品・サービスを創造・提供し、広く好感と信頼を寄せられる企業として、社会とともに成長することが必要であり、社会的責任を全うすることを含め、トータルな企業姿勢が求められております。こうしたことに対する理解に欠ける買収提案者が当社の株券等を取得し、短期的な経済的効率性のみを重視して当社グループのこれら競争力を毀損し、中長期的な経営方針に反する行為を行う場合などは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれる可能性があります。買収提案の中には、上記のように、その態様によっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものも存在するため、株主の皆様が十分な情報を得た状態で判断をされることが必要であると考えております。

②  基本方針実現のための具体的な取組み

(イ) 基本方針実現のための特別な取組み

（企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する取組み）

当社グループでは、「くらしを見つめ、人々に心の満足を提供する」ことを企業経営理念に掲げております。卓越した食品と物流のネットワークを備える「食のフロンティアカンパニー」として、お客様にご満足いただける優れた品質と価値ある商品・サービスを創造・提供し、広く好感と信頼を寄せられる企業として、社会とともに成長することを目指しております。

平成25年４月からの３年間で当社グループは新たな中期経営計画「RISING 2015」に取り組んでおります。超高齢化やグローバル化の進展などの大きな環境変化に対応して、持続的な成長ができるよう経営資源を投入してまいります。加工食品事業においては、さらに顧客ニーズに迅速に対応できるよう業態別組織体制へ移行し、差別化された商品の供給と、主力家庭用商品を中心とした自営工場の生産能力拡大と生産ラインの最適配置により、売上増加と利益率の向上を目指します。低温物流事業においては、国内最大のネットワークをさらに拡充して保管及び輸配送需要の取り込みを加速し、売上げの拡大を図ります。

今中期経営計画においても、加工食品事業、低温物流事業を中心に前中期経営計画を超える積極的な投資を行い、将来の経営環境の変化への備えを万全にします。また成長する海外市場への展開を着実なものにし、売上げを大幅に増加させていきます。財務面では、グループ経営資源の適正配分を行うとともに、自己株式取得・増配等適正な株主還元策を継続し、配当方針については従来どおり連結株主資本配当率（ＤＯＥ）2.5％を目標とします。

(ロ) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを阻止するための取組み

当社グループは、加工食品事業、水産事業、畜産事業、低温物流事業、不動産事業、その他の事業を行っております。また、その物理的な事業活動の展開についても、子会社、事業所を通じて世界各国にて事業を行っております。当社グループの経営にあたっては、これらの複数の事業に関する幅広い知識と豊かな経験、また世界各国にわたる顧客、従業員及び取引先などとの間に築かれた関係についての十分な理解が必須となりますが、買収提案がなされ、株主の皆様が当該買収提案に応じるか否かの判断をする場合においても、当社の株式の価値を適正にご判断されるために、これらに関する十分な理解が必要となります。

当社は、常日頃より、積極的なＩＲ活動を行うことにより、株主の皆様に対する情報提供に努めてはおりますが、買収提案がなされた場合に、買収提案者に応じるか否かを適切に判断していただくためには、当社と買収提案者の双方から適切かつ十分な情報（当該買収提案者からは、当該買収提案者が意図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、当該買収提案が当社株主の皆様及び当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くのステークホルダーに対する影響、食の「安全・安定」をはじめとした社会的責任に対する考え方等）が提供されるとともに、株主の皆様が判断を行うために必要な検討期間が確保されることが必須となります。また、状況に応じて、当社より代替案の可能性を検討し株主の皆様に提案することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、より望ましい提案を株主の皆様が選択されることも可能となります。

以上を勘案し、当社は、平成25年５月７日開催の取締役会において、「当社株券等の大量買付けに関する適正ルール（買収防衛策）」（以下、本適正ルール）の継続について決議し、平成25年６月25日開催の当社第95期定時株主総会において、本適正ルールの継続について株主の皆様の承認を得ております。

なお、本適正ルールの詳細につきましては、当社ホームページ「ＩＲニュース」コーナー

（http://www.nichirei.co.jp/ir/pdf\_file/inews/20130507\_4.pdf）に掲載する平成25年５月７日付け

『「当社株券等の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)」の継続に関するお知らせ』をご参照ください。

③  具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

本適正ルールは、前記「①  基本方針」に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

(イ) 買収防衛策に関する指針及び企業価値研究会の報告書の内容に沿うものであること

本適正ルールは、経済産業省と法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。

(ロ) 株主の皆様に直接判断していただく形式のものであること

本適正ルールは、その導入時及びその後の継続時に株主の皆様の意思を確認させていただいておりますが、今般の継続に際しても、定款に基づき、本適正ルールに定める要領に従い株主総会の決議を経ずに取締役会の決議のみで新株予約権の無償割当ての決議を行うことができる要件を満たす場合について、当該決議を取締役会に委任することにつき、株主総会の承認を求めることで、本適正ルールの継続の可否について株主の皆様の意思を確認することとしております。また、本適正ルールの手続違反がない限り、買収提案に対する対抗措置を発動するためには、必ず株主総会の承認決議が必要であるものとし、買収提案者による買収提案の受入の可否について、株主の皆様に直接判断していただく形式のものです。このように、対抗措置の発動については、本適正ルールの手続違反がない限り、株主総会の承認決議を得ることとなっているため、取締役の恣意的な意向によって対抗措置が発動されることはありません。さらには、継続後の本適正ルールは、有効期間が３年と設定されており、本適正ルールをさらに更新し、継続させるためには、有効期間満了時に、再度、株主の皆様の判断を直接仰ぐ形式のものとなっております。

(ハ) 独立した独立委員会による対抗措置発動の判断及び取締役会判断による対抗措置の発動の制限

本適正ルールにおいては、買収提案に対する対抗措置発動・不発動の判断の中立性を担保するため、取締役会とは別に、独立性の高い委員から構成される独立委員会を設置しております。まず、本適正ルールの手続に違反していることを理由として対抗措置を発動するためには、必ず、独立委員会において当該違反を理由とする発動勧告があることを必要とし、取締役会の恣意的な運用によって対抗措置が発動されることを防止しております。

また、それ以外の場面においては、独立委員会においても、買収提案に対する対抗措置発動の要否を検証するものとしております。すなわち、取締役会において不発動決議がなされた場合であっても、独立委員会が対抗措置の発動勧告を行っている場合には、取締役会は対抗措置発動の要否について株主の皆様の意思を確認するため、株主総会を招集しなければならないとしております。したがって、本適正ルールは、取締役会が恣意的に買収者による買収を妨害する場合のみでなく、取締役が自らの利益のみのために行う買収等に恣意的に賛成することを防止する機会も与えております。また、取締役会が、買収提案に対して、株主の皆様の意思の確認を行わずに対抗措置を発動できるのは、本適正ルールの手続違反の場合に限定しております。

(ニ) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

当社の取締役の任期は、定款により選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。また、本適正ルールは、取締役会において、廃止するか否かの決議をすることができます。したがって、本適正ルールは、毎年株主の皆様によって選任される取締役で構成される当社取締役会において、随時、本適正ルールの継続又は廃止の決議を行うことができ、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策）のいずれでもありません。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末（平成27年３月31日）現在において判断したものであります。

(1) 食品に関する衛生問題等について

海外からの商品や原材料の輸入取引は、当社グループの主要事業の一部であります。輸入先において鳥インフルエンザ、ＢＳＥ、残留農薬、合成抗菌剤など、食品に関する衛生問題等が発生した場合、加工食品事業、水産事業及び畜産事業の主要商品や原材料の安定的な調達に支障をきたす可能性があります。また、これらの問題により食品の輸入量が減少した場合、低温物流事業において冷蔵倉庫への入庫量が減少するなど、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(2) 商品や原材料等の価格変動について

水産事業の主力商品（えび、かに、たこ等）は世界各国から輸入しており、これらの商品は世界の需要、漁獲高等により調達価格が変動する一方、国内沿岸魚の漁獲高や鮮魚市況などの影響により、国内における冷凍品の市場価格も変動します。畜産事業では食品に関する衛生問題等の発生による畜産物の輸入停止や、セーフガード（緊急輸入制限）措置の発動の影響などにより輸入畜産物や国内畜産物の市場価格が大幅に変動します。また、これらの素材品等を原材料として生産を行っている加工食品事業では生産効率の向上など継続的な製造原価の低減に努めておりますが、原油価格や穀物市況の変動が商品や原材料等の調達価格に影響します。このように、商品や原材料等の価格変動は、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(3) 商品回収について

当社グループは、お客様に信頼される商品とサービスの提供を目指し、商品開発から原料調達、生産、販売まで一貫した品質保証体制の強化に努めております。トレースバックシステムによる生産地追跡の徹底や品質・生産管理要員の配置など、食品の「安全・安心」の確保を最優先課題として取り組んでおりますが、大規模な商品回収等が発生した場合には、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(4) 固定資産の保有リスクについて

低温物流事業においては、一般の倉庫と異なり多額な設備投資を伴う冷蔵倉庫を多数保有しております。昨今の高速道路網の発達や流通再編のスピードアップにより、地域によっては荷主にとっての重要性が薄れることで集荷が困難となることや、荷主の在庫圧縮による倉庫需要の低迷で価格競争が進み収益が悪化する可能性があります。また、加工食品事業においても生産工場を各地に保有しておりますが、販売不振等による厳しい事業環境や設備の老朽化、品質の高度化等へ対応するため生産効率と品質の向上を推進しております。各事業において資本の効率的使用を進めるうえで、採算性の低い事業拠点の再編や保有固定資産の処分等により、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(5) 保有有価証券について

当社グループでは事業政策上取引先等の有価証券を保有しており、これらの有価証券については保有意義や資産の健全化等を考慮しながら随時見直しを行っております。

当連結会計年度末における投資有価証券のうち、関連会社株式以外の有価証券は保有目的上、すべて「その他有価証券」に区分しております。なお、時価のある有価証券については今後の経済環境や企業収益の動向により時価が変動し、時価のない有価証券については当該株式の発行会社の財政状態が変動することにより、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(6) 為替変動リスクについて

当社グループにおいて商品や原材料の輸入取引は主要事業の一部であり、外貨建取引については為替変動リスクにさらされることになります。これらのリスクを軽減するために、為替予約取引やクーポンスワップ取引等のデリバティブ取引を利用しておりますが、急激な為替変動があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 法的規制等の変更によるリスクについて

当社グループは、国内で事業を遂行していくうえで、食品衛生法、倉庫業法等様々な法的規制の適用を受けております。また、海外事業を展開していくうえでも、当該国における法的規制等の適用を受けております。将来において、現在予期し得ない法的規制等が新たに設けられた場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(8) 情報システムのリスクについて

当社グループでは適切なシステム管理体制を構築しておりますが、システム運用上のトラブルの発生により、業務運営に支障をきたす可能性があります。また、当社グループではコンピューターウィルス対策や情報管理を徹底しておりますが、予測不能のウィルスの侵入や情報への不正アクセスなどにより、業務運営に支障をきたす場合や、営業秘密・個人情報の社外流出などへの対応費用の発生・社会的信用の低下など、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

資産の賃貸契約

６【研究開発活動】

当社グループは、株式会社ニチレイフーズ 研究開発部・技術戦略部（加工食品事業）、株式会社ニチレイロジグループ本社 技術部（低温物流事業）、株式会社ニチレイバイオサイエンス 開発センター（その他の事業）及び当社 技術戦略企画部（全社共通）を研究開発部門として、市場の変化に対応した新商品及び新技術の開発並びに新規事業の育成を目指した研究開発活動を行っております。

当連結会計年度の研究開発費は17億30百万円で前期に比べ１億22百万円増加しました。セグメント別の内訳は、加工食品事業では９億98百万円、低温物流事業は42百万円、その他の事業は４億87百万円、全社共通は２億１百万円となりました。

セグメント別の研究開発活動の状況は次のとおりであります。

(1) 加工食品事業

冷凍食品が更なる成長を実現するために、冷凍食品ならではの新たな「価値」を創出し、お客様へお届けすべく商品開発とそれに係る技術開発を進めました。

当連結会計年度においては、家庭用冷凍食品では、冷凍米飯No.１の「本格炒め炒飯」をプロの工程を再現した「新・本格炒め製法」の技術を導入し大幅に品質改良するとともに、主要米飯商品の原料米を国産一等米に限定し商品価値を向上させました。業務用冷凍食品では、こだわり製法の包餡成型により、中具のおいしさを包み込んだ手作り感溢れる「ほっかり包みコロッケ」、「完熟トマトのメンチカツ」を発売しました。

(2) 低温物流事業

環境保全に関する取組みとして、自然冷媒であるアンモニア冷凍システムの導入を進めております。

また、地球温暖化・オゾン層破壊など環境負荷に起因するフロン冷媒を使用した冷凍システムでは、高感度検知器を導入することにより軽微な漏洩も発見・改善を行う適正な管理体制を全事業所に展開しております。

CO２排出量削減の取組みについては、ＬＥＤ照明、高効率冷凍システムなど各種省エネ機器の導入・検証を進めております。

(3) その他の事業（バイオサイエンス事業）

分子診断薬、迅速診断薬の開発を行うほか、グループ企業の素材調達力を活かして、有用な機能性素材の開発にも注力しております。

当連結会計年度においては、分子診断薬では、コンパニオン診断薬としてヒストファイン ALK iAEP® キットの製造販売承認を取得し、販売を開始しました。また、迅速診断薬ではStrep-Aスティックタイプ自社開発品を発売しました。

(4) 全社共通

中長期視点での新商品やサービス創出の核となる研究を行うほか、短期的視点で各事業の利益に貢献できる研究を実施しております。

中長期視点では、不凍タンパク質（ＡＦＰ）の開発を含めた冷凍技術研究、超高齢社会対応を想定した「食と健康」の取組みやそれに対するアセロラ等の自社素材の応用（研究）、生活者の深層心理を探るサイコメトリクスの商品開発への活用等について、社外の研究機関との共同研究を積極的に活用して行っております。

短期的視点では、各事業における課題に対して、情報提供や分析技術の提供など幅広く技術的支援を行っております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成しております。連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に繰延税金資産、貸倒引当金、資産除去債務及び法人税等であり、継続して合理的に評価しております。

なお、見積り及び判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

（注）Ｄ／Ｅレシオの算出方法：有利子負債÷純資産

（ポイントは億円単位で単位未満切捨て）

①  総資産のポイント  3,418億円（233億円の増加）

流動資産  70億円の増加

・加工食品事業や低温物流事業の増収などにより売上債権は65億円増加

固定資産  163億円の増加

・主力事業の収益基盤拡大に向けた設備投資を進めたことなどにより有形固定資産は85億円増加

②  負債のポイント  1,882億円（65億円の増加）

・設備投資代金の支払いに備えるなど長期の安定資金確保のため、社債100億円を発行

③  純資産のポイント  1,536億円（167億円の増加）

・当期純利益97億円の計上、配当金の支払い28億円などにより利益剰余金は68億円増加、その他の包括利益累計額は82億円増加

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

詳細につきましては、「１  業績等の概要  (1) 業績」をご参照ください。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

詳細につきましては、「４  事業等のリスク」をご参照ください。

(5) 経営戦略の現状と見通し

グループ中期経営計画「RISING 2015」(2013年度～2015年度）の２年目にあたる当連結会計年度の事業環境は、円安の進行や消費税増税に伴う個人消費の冷え込みなどにより非常に厳しい状況となりました。

このような環境のなか、当社グループにおいては、「１  業績等の概要」に記載のとおり、主力商品の販売が好調に推移した加工食品事業の業績が回復したことなどにより増収・増益となりました。

計画最終年度にあたる2015年度は、円安基調の継続やさまざまなコスト上昇要因など、当社にとっては依然として厳しい事業環境になることが想定されますが、環境変化に対応した経営施策を迅速かつ着実に遂行することで収益力の向上を図り、持続的成長の実現をめざしてまいります。

なお、事業別の経営施策の詳細につきましては、「３  対処すべき課題」に記載のとおりでありますが、これらの施策の実行により平成28年３月期の連結業績は、売上高5,290億円、営業利益187億円を目指します。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①  キャッシュ・フローの状況

詳細につきましては、「１  業績等の概要  (2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

②  資金需要と資金調達方法

運転資金需要のうち主なものは商品及び原材料の購入費、製造費、低温物流センターの運営費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、設備投資資金需要のうち主なものは食品生産設備や低温物流設備の購入・建設費用等であります。

当社グループは国内連結子会社を含めたキャッシュマネジメントシステム（ＣＭＳ）を導入しており、運転資金及び設備投資資金の調達は、主に当社の借入れ及び社債の発行やグループ各社の事業活動から生じるキャッシュ・フローを資金集中することによる内部資金によっております。これらの資金調達方法により将来の資金需要に十分対応できると考えておりますが、今後の持続的成長のために資本の増強が必要となった場合は増資などの新たな資金調達を行う可能性もあります。

③  財務政策

当連結会計年度末における有利子負債残高（短期借入金、長期借入金、コマーシャル・ペーパー、社債、リース債務）は、長期の安定資金確保のため社債を発行したことなどにより1,076億円となり、前連結会計年度末に比べ15億円増加しました。

今後は、事業の遂行に必要な資金が効率的かつ安定的に調達されるよう、株主資本と負債のバランスを適正に維持するとともに、株主資本の水準については、資本の効率性とともに、事業に伴うリスクに対して十分なレベルであること及び事業を行うために必要な格付けを維持することなどを考慮して決定してまいります。

また、資本政策の一環として財務状況や株価の推移などを勘案しつつ、機動的に自己株式の取得・消却を検討します。平成27年３月期の取得の状況は「第４  提出会社の状況  ２  自己株式の取得等の状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、冷蔵設備及び生産設備等の増強、設備の合理化・維持保全、情報技術の高度化並びに研究開発体制の充実のため、継続的に設備投資を行っております。

なお、本状況の金額には、消費税等は含まれておりません。

また、重要な設備の除却及び売却はありません。

(1) セグメント別の設備投資の状況

（注）１  セグメントの「調整額」は、報告セグメントに配分していない持株会社（連結財務諸表提出会社）に係る帳簿価額及び固定資産未実現利益の消去によるものであります。

２  当連結会計年度における主な設備投資の内容は次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）  「設備投資総額」の※は、計画数値であります。

２【主要な設備の状況】

  当連結会計年度末における状況は以下のとおりであります。

(1) セグメント別の状況

（注）１  「帳簿価額」の「その他」は、工具、器具及び備品、及び建設仮勘定の合計額であります。

２  セグメントの「調整額」は、報告セグメントに配分していない持株会社（連結財務諸表提出会社）に係る帳簿価額及び固定資産未実現利益の消去によるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１  「帳簿価額」の「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２  「従業員数」は就業人員であり、「（臨時員）」は臨時従業員の年間平均雇用人員で外書きであります。

３  セグメントの「全社（共通）」は、他のセグメントに区分できない本社の設備であります。

４  土地については「ニチレイ東銀座ビル」に記載しております。

(3) 国内子会社の状況

（注）１  「帳簿価額」の「その他」は、工具、器具及び備品、及び建設仮勘定の合計額であります。

２  「面積」の下段［  ］内は、賃借中のもので外書きであります。

３  「従業員数」は就業人員であり、「（臨時員）」は臨時従業員の年間平均雇用人員で外書きであります。

４  土地を賃借しております。

５  上記のほか、主要なリース契約による賃借設備は次のとおりであります。

(4) 在外子会社の状況

（注）１  「帳簿価額」の「その他」は、工具、器具及び備品、及び建設仮勘定の合計額であります。

２  「面積」の下段［  ］内は、賃借中のもので外書きであります。

３  「従業員数」は就業人員であり、「（臨時員）」は臨時従業員の年間平均雇用人員で外書きであります。

４  土地を賃借しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画は、生産計画、需要予想、利益に対する投資割合及びキャッシュ・フローなどを総合的に勘案し策定しております。

次年度の設備投資計画は245億円で、セグメント別の内訳は次のとおりであります。

（注）  セグメントの「調整額」は、報告セグメントに配分していない持株会社（連結財務諸表提出会社）に係る次年度の設備投資計画額であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数15,000,000株の減少は、平成25年２月５日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却であります。

(6)【所有者別状況】

（注）  自己株式10,027,894株は「個人その他」に10,027単元及び「単元未満株式の状況」に894株を含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

（注）１  上記のほか、当社所有の自己株式10,027千株（3.39％）があります。

２  株式会社損害保険ジャパンは、平成26年９月１日付をもって日本興亜損害保険株式会社と合併し、商号を損害保険ジャパン日本興亜株式会社へ変更しました。

３  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）          19,587千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）      15,349千株

４  平成27年３月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。なお、当社は平成25年２月12日付で会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行い、発行済株式総数が15,000千株減少し、295,851千株となっておりますが、それ以前に提出された大量保有報告書の株券等保有割合は、消却前の割合で記載しております。

(1)  株式会社みずほ銀行から、平成26年５月22日付で、みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びみずほ投信投資顧問株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として平成27年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(2)  株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成23年２月21日付で、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を除き、当社として平成27年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(3)  三井住友信託銀行株式会社から、平成26年６月19日付で、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として平成27年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）  「単元未満株式」には、当社所有の自己株式894株が含まれております。

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  「当期間における取得自己株式」には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１  当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２  当期間における「保有自己株式数」には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、連結株主資本配当率（ＤＯＥ）を基準として安定的な配当の継続を重視するとともに、各事業年度の連結業績などを勘案しながら利益配分を行っていくことで、資本の効率性と利益配分の双方を配当の目標とすることを基本方針としており、中期的には連結株主資本配当率（ＤＯＥ）2.5％を目標としております。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回行うこととしております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針のもと、当期の期末配当金は１株当たり５円とし、中間配当金５円と合わせて１株当たり10円としております。

内部留保資金の使途につきましては、当社グループの企業価値の継続的な向上を図るため、投資効率の高い事業に集中投下し収益基盤の強化・拡充を進めるとともに、研究開発や環境保全、情報技術分野などへの投資に充当する予定であります。

（注）  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性15名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.3％）

（注）１  「所有株式数」は千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

２  判治誠吾、三品和広、谷口真美は、社外取締役であります。

３  齊田國太郎、植野道雄、岡島正明は、社外監査役であります。

４  取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５  監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６  取締役による兼任を除く執行役員は、以下の２名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

(イ) 企業統治の体制の概要

当社グループは、株主の皆様から託された資本を有効活用し、事業活動を通じ健全な利益をあげることにより、継続的に株主価値の増大を図っていくことが、企業経営の基本使命であると考えております。この基本使命を念頭において、「株主・投資家の皆様」はもとより、「お客様」、「ビジネス・パートナー」、「従業員」、「社会」の各ステークホルダーに対する責任を果たしながら、確実に成長していくことが当社グループの社会的存在価値であると考えております。コーポレート・ガバナンスにおいては、「企業経営の透明性の確保」と「企業経営者の独走を牽制するための独立性の確保」の強化が重要な経営課題であると認識しており、業務執行にあたっては、加工食品、水産、畜産、低温物流、不動産、バイオサイエンスなど、多岐にわたる事業活動を営むために、持株会社体制のもと、「業務執行と経営監視の区分の明確化」、「意思決定の迅速化」、「コンプライアンスの強化・徹底」を推進してまいります。

なお、当社は、社外監査役の機能発揮を含めて、会社法が求める監査役の役割は十分に果たしているものと考えており、現時点では、監査役制度を継続し、取締役会及び監査役会の機能をさらに強化し、経営の監視力を高めていくことが適切であると判断しております。

＜会社の機関の内容＞

(a) 取締役・取締役会

当社は持株会社として、グループ全体の企業価値の最大化及びコーポレート・ガバナンスの強化に努めるため、取締役の員数を11名以内とし、取締役会構成員数の最適化を図るとともに、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

なお、経営の透明性の向上と監督機能の強化を図るため、現行取締役11名のうち社外取締役を３名選任しており、取締役会は毎月１回以上開催することとしております。

(b) 監査役・監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、監査役５名のうち金融機関経験者１名、法曹界より弁護士１名、行政機関経験者１名の合計３名を社外監査役として選任しております。監査役会は原則として毎月１回開催することとし、そのほか必要があるときは随時開催しております。

なお、当社グループの役員の賞罰などに関する事項の検討・答申を行うグループ役員審査委員会の委員長を社外監査役が務めております。

(c) 各種委員会等の概要

コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、取締役会の諮問機関として「グループ人財委員会」、「グループリスクマネジメント委員会」、「グループ環境保全委員会」、「グループ品質保証委員会」、「グループ内部統制委員会」、「グループ役員審査委員会」、「グループ社会貢献委員会」を、代表取締役社長の業務執行に資することを目的として「経営会議」、「審査委員会」、「知的財産管理委員会」をそれぞれ設置しており、その概要は次のとおりです。

（※）基幹４社（㈱ニチレイフーズ、㈱ニチレイフレッシュ、㈱ニチレイロジグループ本社、㈱ニチレイバイオサイエンス）

(ロ) 企業統治の体制を採用する理由

監査役設置会社制度を採用している当社においては、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図るため、取締役の任期を１年とし、社外取締役を選任するとともに、毎月１回以上の取締役会を開催しております。社外取締役は経営陣からは独立した立場で、経営戦略や投資に係る事業計画、内部統制システムの整備・運用などに関する案件を審議するとともに、グループ戦略・経営方針の策定、業務執行に関するモニタリングに参画しております。また、監査役による監督については、財務・会計に知見を有する監査役を選任するとともに、経営陣からは独立した立場にある社外監査役を選任しているほか、両代表取締役が、取締役会への業務執行状況報告とは別に、監査役会に対して定期的に業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監督機能を十分果たせる仕組みを構築しております。このように、当社は、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。

また、当社は持株会社でありますが、各事業会社に大幅な権限委譲を行う一方、事業のモニタリング機能を強化するため、持株会社の組織に事業経営支援部を設置しております。同部は、各事業会社の監査役（非常勤）を兼務するとともに、各事業会社の経営進捗状況等をモニタリングし、その結果を毎月持株会社へ報告するほか、各事業会社に対し経営のサポートも行っております。

なお、当社は東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員に社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。

（平成27年６月24日現在）

(ハ) 内部統制システムの整備状況

当社グループは、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」を図るため、内部統制システムを整備・運用していくことが、企業価値の向上につながるものと認識しております。

当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」として、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めておりますが、経営環境の変化等に対応するために毎年見直し、改善に努めてまいります。

当社の内部統制システムの基本方針

金融商品取引法で求められている財務報告に係る内部統制については、連結ベースで財務報告全体に重要な影響を及ぼす対象会社及び業務プロセスを選定し、リスクの認識と統制行為の文書化を行ったうえで、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の有効性評価を行いました。これらの結果に基づいて、内部統制報告書を作成しました。

(ニ) リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、事業活動を行ううえで、様々なリスクにさらされております。色々なリスクを全体的視点で合理的かつ最適な方法で管理し、当社グループの企業価値の最大化に寄与することを目的として、代表取締役社長を委員長とするグループリスクマネジメント委員会を設置しております。

また、持株会社及び各事業会社は、リスクの内容に応じて、それぞれ自主的かつ主体的に対応するとともに、重要な事項については持株会社の取締役会等へ報告のうえ対応を協議します。

さらに、企業倫理に違反する行為に対する従業員からの通報や相談に応じる内部通報制度（ニチレイ・ホットライン）を導入するとともに、内部監査部門がリスクマネジメントの検証に重点をおいてグループ内監査を実施し、グループ内にリスクマネジメントへの意識を高めることでリスクの最小化に取り組んでおります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

＜内部監査及び監査役監査の組織、人員、手続き＞

グループ全体の監査体制の基軸として、当社の監査役と中核事業会社３社（※）の監査役（以下、「各社の監査役」という。）は、定期的な連絡会議の開催や、各事業会社及びその傘下の子会社の監査を共同で実施するなど、グループ経営に対応した監査の実効性を高める体制にしております。

※中核事業会社３社（㈱ニチレイフーズ、㈱ニチレイフレッシュ、㈱ニチレイロジグループ本社）

なお、当社の監査役５名のうち１名は当社の財務経理部門での業務を、１名は金融機関の業務をそれぞれ長年にわたって担当した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社グループの内部監査部門である経営監査部（12名）は、業務監査・会計監査を通じて、経営諸活動全般にわたる内部統制状況を検証し助言することで、行動規範やコンプライアンスの徹底、リスクマネジメントに対する意識向上に努めるとともに、生産工場や物流センターなどの施設の状況を監査し、適切な指導・助言を行う設備監査を実施しております。

＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係＞

会計監査人は新日本有限責任監査法人であります。監査は当社グループを対象とした法定監査などであり、そのほか個別案件ごとに会計処理の適法性や会計基準の準拠性の事前確認を行うとともに、適宜アドバイスを受けております。各社の監査役と会計監査人は、それぞれの独立性を保持しつつ、積極的にコミュニケーションをとるよう心がけ、当社グループの内部統制システムの評価などを中心に監査課題の共有化を図るとともに、監査業務の品質向上と効率化のため、次のとおり連携をしております。

・会計監査人は監査計画策定時において、各社の監査役へ報告・意見交換を行う会合を開催しております。

・各社の監査役と会計監査人は、当社グループの内部監査部門である経営監査部を交えて、定期的に監査実施状況等の連絡会議を開催しております。また、各社の監査役は必要に応じて会計監査人の監査現場への立会いを行っております。

・各社の監査役は、会計監査人の監査報告書等の記載内容について説明を受けるなど、定期的に情報交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役・社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役判治誠吾、三品和広、谷口真美、社外監査役齊田國太郎及び岡島正明は当社の大株主企業、主要な取引先企業の出身者等には該当しておらず、独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。また社外監査役植野道雄は当社と取引関係のある株式会社みずほコーポレート銀行（現・株式会社みずほ銀行）の専務取締役を平成16年３月に退任しておりますが、当社は同行からの借入れのみに依存しているものではなく、当社に対する影響度は希薄であることから、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

社外取締役は業務執行の決定に参画し、各種会議体への出席を通して業務執行のモニタリングを行い、また社外監査役は業務監査、会計監査及び各種会議体への出席を通して業務執行のモニタリングを行います。社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査の状況＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係＞」に記載のとおりであります。

なお、社外取締役及び社外監査役のサポート体制としては、専従スタッフは配置しておらず、当社の各部が兼務し、重要案件については事前に内容を説明のうえ意見交換を行うとともに、原則として取締役会開催前に資料の事前配布を行っております。

④ 役員報酬等

(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１ 上記「基本報酬」の支給人数には、平成26年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

２ 上記「賞与」は、当事業年度に係る支給額を記載しております。

３ 上記取締役及び監査役に対し、兼務する連結子会社が支払った役員報酬等の額を加えた総額は次のとおりであります。なお、社外取締役及び社外監査役の連結子会社の役員等の兼務はありません。

(ロ) 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

当社では連結報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。

(ハ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(ニ) 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の月次報酬額の算出については、役割に応じて報酬の範囲を定め、実績に応じた毎年１回の報酬額の改訂を代表取締役が実施しており、取締役の賞与額の算出については、目標管理制度を導入し、当社グループ全体業績、各取締役の個人業績及び定性的評価項目の評価をもとに、代表取締役が総合的に判断して決定しております。また、監査役の月次報酬額の算出については、監査役会にて一定の水準を基に報酬額を協議して決定しており、その内容を代表取締役に対し通知しております。

なお、当社では役員退職慰労金制度は平成18年６月に廃止しております。また、株式報酬型ストックオプションは導入しておりません。

⑤ 株式の保有状況

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                            32銘柄

貸借対照表計上額の合計額    22,080百万円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）上記のうち上位13銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）１ 上記のうち上位14銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

２ ＮＫＳＪホールディングス㈱は、平成26年９月１日付で商号変更により損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱となりました。

みなし保有株式

該当事項はありません。

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額

並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥ 会計監査人に関する事項

・業務を執行した公認会計士の氏名

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員  業務執行社員    西田  英樹

指定有限責任社員  業務執行社員    月本  洋一

指定有限責任社員  業務執行社員    原賀  恒一郎

（注）  継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ８名  その他 18名

⑦ 責任限定契約の内容の概要（平成27年６月24日現在）

当社は、定款第30条の規定により、社外取締役判治誠吾、同三品和広、同谷口真美との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、定款第40条の規定により、社外監査役齊田國太郎、同植野道雄、同岡島正明との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑧ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(イ) 自己の株式の取得

経営環境の変化により自己株式の買受けを必要とする事態が生じた場合に、機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ロ) 中間配当

株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

特別決議の定足数を緩和することで株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

当社の連結子会社であるNichirei Holding Holland B.V.他６社は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Young のメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として前連結会計年度では24百万円、当連結会計年度では27百万円があります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、監査公認会計士等に対し、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、前連結会計年度及び当連結会計年度において、英文財務諸表作成に係る助言及び指導などを委託し、対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について該当事項はありません。ただし、監査証明業務が十分に行われることを前提としたうえで、業務の特性や監査日数などを総合的に勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体が主催するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（単位：百万円）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社

すべての子会社を連結しております。

①  連結子会社の数             73社

国内連結子会社の数       45社

在外連結子会社の数       28社

②  主要な連結子会社の名称

「第１ 企業の概況  ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。

③  連結子会社の異動

（新規設立による増加  ２社）

日冷鮮貨香港有限公司、Thermotraffic Strowmar Ltd.

（清算結了による減少  ２社）

上海日冷食品有限公司、㈱フレッシュファーム軽米

（合併による減少  １社）

Nichirei Acerola Co.,Ltd.

なお、連結子会社であった期間の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書は連結しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社

すべての関連会社に持分法を適用しております。

①  持分法を適用した関連会社の数        16社

国内持分法適用関連会社の数        10社

在外持分法適用関連会社の数        ６社

②  主要な持分法適用会社の名称

㈱日立フーズ＆ロジスティクスシステムズ

③  持分法適用会社の異動

株式取得による増加        １社

出資持分の譲渡による減少  １社

(2) 持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項

持分法の適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる関連会社は７社で、いずれの会社も連結決算日との差異は３ヵ月以内であるため、当該関連会社の決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる子会社は、Nichirei Holding Holland B.V.等、決算日が12月31日の連結子会社が29社であります。

なお、連結財務諸表の作成にあたっては、当該子会社の決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

(イ) 時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

(ロ) 時価のないもの

移動平均法による原価法

②  たな卸資産

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、賃貸用ビル及び平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

なお、在外連結子会社は、定額法を採用しております。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見積額を次のとおり計上しております。

(イ) 一般債権

金融商品に関する会計基準に基づく貸倒実績率法

(ロ) 貸倒懸念債権及び破産更生債権等

金融商品に関する会計基準に基づく財務内容評価法

②  役員賞与引当金

役員に対する賞与の支払いに備えるため、当連結会計年度末における支給見込額を計上しております。

③  役員退職慰労引当金

国内連結子会社は、役員及び執行役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

①  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準

②  その他の工事

工事完成基準

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。

ただし、振当処理の要件を満たす為替予約及びクーポンスワップが付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。また、特例処理の対象となる金利スワップ等は、当該特例処理を行うこととしております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

(イ) ヘッジ手段

デリバティブ取引（為替予約取引、クーポンスワップ取引及び金利スワップ取引等）

(ロ) ヘッジ対象

相場変動等による損失の可能性があり、相場変動等が評価に反映されていないもの、及びキャッシュ・フローが固定されその変動が回避されるもの（外貨建金銭債権債務等）

③  ヘッジ方針

当社グループ制定の「金融商品管理規程」に基づき、外貨建取引（商品・原材料の輸出入取引等）の為替レートの変動によるリスクをヘッジするため、為替予約及びクーポンスワップを締結しております。

なお、経常的に発生しない外貨建取引については、取引の都度、ヘッジ方針を定めることにしております。また、利付債権債務等に係る金利変動リスクを適切な状態に変換するため、必要に応じて金利スワップ契約等を締結しております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動と、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの有効性を評価しております。

ただし、振当処理を行った為替予約、クーポンスワップ及び特例処理によっている金利スワップ等は、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは発生日以後20年以内の期間で均等償却しております。

ただし、金額が僅少な場合は、発生年度にその全額を償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

資金（現金及び現金同等物）の範囲は、手許現金、随時引き出し可能な預金、及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期資金であります。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※１  関連会社に係る株式及び出資金は次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

  担保に供している資産は、次のとおりであります。

  担保付債務は、次のとおりであります。

上記のうち（  ）内は、工場財団抵当及び当該債務で内書きであります。

３  保証債務

  次の会社の金融機関からの借入金等に対して保証を行っております。

※４  国庫補助金等により固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳累計額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※３  固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※４  固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※５  固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※６  減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）