3842 ネクストジェン 有価証券報告書－第14期(2014/01/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の金額は、第12期の期首に当該分割が行われたと仮定して算定しております。

４　第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第10期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

６　持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき会社がないため記載しておりません。

７　第14期は、決算期変更により平成26年１月１日から平成27年３月31日までの15ヶ月の変則決算となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の事業は、音声を中心とする通信技術に関するソリューション提供を行う単一セグメントとなっており、大手通信事業者向けの高度なソリューション事業を中核としておりますが、その開発で蓄積してきた技術・経験を活かして、大手顧客を中心とするビジネスユース向けにもIP-PBX、通信事業者接続用ゲートウェイ、コールセンター、通話録音、音声認識、ユニファイドコミュニケーションとの連携などのソリューションを展開しております。

　また、情報通信関連の技術やネットワーク環境の急速な発展に伴い、近年においては、より高度で広範なサービスの提供に対応すべく、さまざまな新規開発製品やサービスの提供に努めており、事業領域としては、セキュリティ関連やエンタープライズ向けソリューション、クラウドサービスの提供といった事業にも注力し、通信事業に関わる広範な分野での取り組みを行っております。

　なお、当社では昨今の顧客のニーズや事業構造の変化に対応するため、「通信システム・ソリューション」「セキュリティ・ソリューション」「エンタープライズ・ソリューション」の区分で記載しております。

・通信システム・ソリューション

　大手通信事業者向けのSIP（＊1）/VoIP（＊2）ソリューションの提供及び日本全国対応可能な体制を構築して保守・サポート業務を行っております。なお、提供するソリューションは自社開発の製品（NX-Cシリーズ）、及び国内外の他社ベンダー製品を取り扱っております。特に当社は、海外ベンダー製品を国内ユーザーのニーズに対応させる経験を創業当初から蓄積しており、そのノウハウを保有していることが強みとなっております。

・セキュリティ・ソリューション

　海外ベンダー製のSIP/VoIPソリューションを国内通信事業者に適合するよう仕様調整し導入した経験や、大手通信事業者向けのSIP/VoIPソリューションを自社開発した経験から得られた知見に基づき、セキュリティ製品（NX-C6000、6500等）の開発・販売、及びセキュリティ診断サービスを行っております。その対象は大手通信事業者から一般企業までとなっております。今後は、自社製品とパートナー企業の製品との連携による統合ソリューションの提供等、取り扱い製品の範囲を拡大していくための活動を進めております。また、海外展開も含め販路拡大に向けた取り組みを実施しております。

・エンタープライズ・ソリューション

　光IP回線の普及に伴うIP通信サービス利用者の増加やクラウドソリューションのニーズ拡大を背景として、様々な回線種別に対応可能な通話録音装置（LAシリーズ等）、企業向け当社製品であるSIPサーバー（NX-Eシリーズ）の販売・サービス等を行っております。また、スマートフォンやタブレット端末対応の通信サービスや、クラウドを利用した付加価値サービスも行っております。

　当社の主たる製品は以下のとおりです。

・セッション・ボーダー・コントローラー（SBC）（＊３）　「NX-B5000」

・大規模クラウドPBX/SIPサーバー　「NX-C1000」

・第三者呼制御サーバー　「NX-C2000」「NX-C2100」

・SIP脆弱性攻撃防御サーバー　「NX-C6000」「NX-C6500」

・通信事業者ネットワーク監視システム　「NX-C7000」

・企業向けSIPサーバー　「NX-E1000」「NX-E1010」

・M2M（＊４）接続サーバー　「NX-M1000」

・ハイブリッドIMS（＊５）システム　「NXI」

・通話録音装置　「VoIS」「VP-101N」「VP-500」「LA-1000」「LA-5000」「LA-7000（旧製品名：NX-C3000）」

［用語解説］

　以下の解説は、投資家に本項の記載内容をご理解いただくためのご参考として、各用語の本書内での意味を説明するため、当社の理解と判断に基づき作成したものです。

（＊１）SIP（Session Initiation Protocol）

通信制御プロトコルの一種。音声や映像、テキストメッセージなどのマルチメディアデータを、リアルタイムに双方向通信する目的で使用されています。

（＊２）VoIP（Voice Over Internet Protocol）

IP（Internet Protocol：インターネット・プロトコル）ネットワークを利用して、音声データを送受信する技術。

（＊３）セッション・ボーダー・コントローラー（SBC）

IP電話システムで利用されるゲートウェイ装置。SIPサーバーのセキュリティ確保や呼制御機能等、異なる通信事業者ネットワーク間の差分を吸収し、相互接続を実現する、さまざま機能を備えています。

（＊４）M2M（Machine to Machine）

機械と機械がIPネットワークを介して相互にコミュニケーションを行う通信形態のこと。

（＊５）IMS（IP Multimedia Subsystem）

移動体通信や次世代通信網（Next Generation Network ： NGN）において、多様なマルチメディアサービスを実現するための技術。IMSを用いることにより、携帯電話及び固定電話の通信の融合を図り、新たなサービスの実現が可能となります。

［事業系統図］

　当社の主要事業は、通信システムに関わるソフトウェア製品の開発・販売を中心に、自社ソフトウェア製品を活用したネットワークサービスや、他社ソフトウェア製品との組合せによるソリューション等、多種多様なソリューションを提供している他、セキュリティ関連製品の開発・販売、セキュリティ診断サービス、クラウドを利用した通信サービスの提供など広範な分野で事業を展開しております。

　自社製品の開発に当たっては、自社開発部門の他、開発パートナーへの業務委託を行う場合があります。

　また、製品の提供に伴い必要となるソフトウェアやハードウェアは、主に海外ベンダーからの調達を行う他、納入後の保守サービスに際しては、社外の保守パートナーへの業務委託を行う場合があります。

　当社の主要な顧客は国内の大手通信事業者でありますが、その他に一般ユーザー・企業ユーザーへの販売も行っております。販売形態は、当社からの直接販売の他、サクサ株式会社をはじめとする販売パートナー経由で行う場合があります。

　当社の事業系統図は下記のとおりです。

　当社には親会社、子会社はありません。また当社の関係会社としては、主要株主であるサクサ株式会社及びサクサホールディングス株式会社の２社があります。当社とサクサ株式会社の当社事業に係る位置づけは、当社製品を組み込んだソリューションの提供を行う販売パートナーであると同時に、製品の開発及び検証の業務委託を行う開発パートナーでもあります。なお、当社とサクサホールディングス株式会社との間には取引関係はありません。

４【関係会社の状況】

（注）１　「議決権の被所有割合」欄の（内書）は間接所有割合です。

２　有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員及び嘱託社員）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社は、通信技術に関するソリューション提供を事業とする単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当事業年度におけるわが国経済は、消費税率引き上げに伴う影響を受けつつも、雇用・所得環境の改善に支えられ、緩やかな景気回復の傾向を持続しておりますが、アメリカ経済の回復基調により、中国や新興国を含む世界経済は全体に緩やかな回復傾向がみられるものの、欧州経済・政治情勢の不透明感の高まりにより依然として先行き不透明な状況で推移しました。

　当社を取り巻く環境といたしましては、通信サービス分野においては、2020年東京オリンピック・パラリンピック開催決定に伴い通信サービス基盤の充実に向けた国を挙げての取り組み本格化や、携帯通信事業者の回線を利用して通信サービスを提供するMVNO（仮想移動体通信事業者）が多く新規参入するといった市場の活発な変化が見られ、市場は堅調に推移いたしました。ＮＴＴ東日本・ＮＴＴ西日本が提供する光コラボレーションモデル等、大手通信事業者の光回線の卸売による拡販が一つの大きな転換期となり、レガシー（従来回線）からIP化への移行が加速されると予想されております。

　また、サイバー攻撃等の不正アクセスによる情報漏洩問題や、個人情報や営業秘密の流出事件が発生する中で、これらに対抗するための情報セキュリティへの対策が大きな課題となっていることに加え、経済発展のため、安全にパーソナルデータの利活用を進めるための議論がなされるようになる等、情報通信を利用した安心・安全な社会の創生に向けた動きも活発になっております。

　一方で少子高齢化の進展と人口減少社会の到来に伴い、企業においては社員の多様な働き方を認め・促進することが求められております。IP電話及びスマートフォンの普及により法人向け市場においても、BYOD（Bring Your Own Device：私物スマートフォンの業務利用）の導入、オフィスの省スペース化といった通信費をはじめとするコストダウンの実現や、ライフスタイルに合った働き方が選択できる環境が整ってきました。

　こうした状況の下、当社では以下のとおり事業を展開してまいりました。

〔通信システム・ソリューション〕

　通信システム・ソリューションにおいては、昨年度来のプロジェクトである大手通信事業者向けの自働応答システムの機能拡張案件を継続して受注いたしました。また、大規模コールセンター向けにSIPサーバー、通話録音及び音声認識に関するライセンス販売が増加いたしました。

　IP電話サーバーの相互接続を実現するためのセッション・ボーダー・コントローラー（SBC）製品については、IP電話利用者が増加していることを背景として、大手通信事業者より大口の追加発注がありました。当事業年度末には、NFV（Network Functions Virtualization：機能仮想化）対応への足がかりとなる、ハードウェアに依存しないソフトウェアSBC製品を出荷いたしました。

　保守サポートについては、継続案件の確実な更改に加え、海外ベンダー製品の日本国内顧客に対する保守業務を請け負う契約を新規に締結したことにより堅調に推移いたしました。

　以上の結果、通信システム・ソリューション分野における売上高は1,955,596千円となりました。

〔セキュリティ・ソリューション〕

　セキュリティ・ソリューションにおいては、昨年度に引き続き、IP電話ネットワークで利用される多種にわたる通信システムに対するセキュリティ診断サービスを中心に受注が伸びました。携帯通信事業者のLTE網で提供される音声サービス（VoLTE）の商用サービスが開始されたことで、データ網のみならず音声網のIP化が進みました。これに伴い大手携帯通信事業者におけるセキュリティ対策案件を新たに獲得いたしました。

　さらに、当事業年度におきましては、通信事業者のデータ網を利用してスマートフォンで動作するサービスを提供するMVNOや、遠隔会議システムを提供する非通信事業者等からの引き合いを受けて一部受注につなげ、ビジネスの範囲を拡大しております。

　また、本セキュリティビジネスは国内のみならず全世界を見渡しても競合企業がほとんどおらず、海外からも注目を集めはじめております。当事業年度の初夏には当社のフォレンジック製品（NX-C6000/NX-C6500）の新規性が評価され、米国カリフォルニア州に本社を置き通信機器の試験機を多数提供しているIxia社との技術パートナー契約を締結いたしました。当事業年度末に開催された通信業界における世界最大の展示会である「Mobile World Congress」には欧州のパートナーであるBlueTC社と共同で出展し、次年度以降の海外向け展開の下地作りを進めてまいりました。「日本スマートフォンセキュリティ協会（JSSEC）」においても理事・幹事を務め、セキュリティ対策の啓発を行っております。

　以上の結果、セキュリティ・ソリューション分野の売上高は306,783千円となりました。

〔エンタープライズ・ソリューション〕

　エンタープライズ・ソリューションにおいては、ティアック株式会社より事業譲受したボイスロギング事業の顧客引き継ぎを完了し、収益向上に貢献いたしました。緊急性の高い通話など、即時に通話内容の確認を必要とする消防・航空管制、鉄道及び電力・ガス等の指令センター向け案件など幅広い引き合いがあることから、販売チャネルの拡大により事業基盤強化につなげております。

　当第２四半期累計期間には、大企業が所有する大規模PBX更改案件を受注し、当社製品「NX-C1000」にて大企業向け電話機能の提供に加えて、Microsoft Lyncとの連携機能を実現いたしました。一方で企業向けIP電話システムとして利用実績の高いSIPサーバーである当社製品「NX-E1000」は当事業年度においてもコールセンターを有する企業や複数の地方自治体に導入が進んでおります。

　クラウドサービスにおいては、スマートフォンの普及と企業の通話料コスト削減の要請という動向から、パートナー企業との連携による引き合いが増えました。大手外資系穀物商社向けに当社の「U3 Voice（ユーキューブ ボイス）オフィスタイプ」が採用され、第４四半期会計期間においてサービスが開始いたしました。

　以上の結果、エンタープライズ・ソリューション分野の売上高は628,168千円となりました。

　以上３分野の取り組みの結果、当事業年度における当社の業績につきましては、売上高2,890,548千円、売上総利益1,135,810千円、営業利益153,820千円となりました。

　また、営業外収益としてボイスロギング製品について譲受先からの受取開発負担金7,000千円を計上したこと等により経常利益153,728千円、特別損失として本社移転費用10,730千円を計上したこと等により当期純利益125,440千円となりました。

　なお、当社は決算期を変更（12月31日を３月31日に）しており、当事業年度は決算期変更に伴う15ヶ月の変則決算となるため、文中の前年同期比の記載は行っておりません。

　ただし、当期の利益面の向上につきましては、各ソリューションにおける全体売上に占める利益率の高いライセンス販売の割合が例年以上に高く推移したこと、ボイスロギング事業譲受等によるスケールメリットの効果が徐々に出てきたこと、収益性の低い受託開発の見直しを行ったこと等の収益改善施策により、事業譲受を含む事業拡大を見込んだ人員増及び、品質管理強化によるコスト増加を吸収したことなどであります。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して221,160千円減少し424,904千円となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とその主な増減要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により獲得した資金は348,552千円となりました。これは主に、税引前当期純利益142,878千円、減価償却費267,245千円、未払金の増加21,070千円、前払費用の減少20,103千円等の増加要因に対して、売上債権の増加67,872千円、前受金の減少26,071千円等の減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は484,064千円となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出308,136千円、事業譲受による支出133,875千円、差入保証金の差入による支出45,554千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は86,469千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出288,623千円、長期借入れによる収入200,000千円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社は、通信技術に関するソリューション提供を事業とする単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(1）生産実績

　当社は、ソフトウェアの開発・販売を主たる事業としており、生産という概念は薄く、かつ受注形態が多岐にわたり生産実績の把握が困難であるため、生産実績の記載を省略しております。

(2）受注状況

　当事業年度の受注状況を事業区分別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　「クラウド＆スマートフォン・ソリューション」につきましては、今期より「エンタープライズ・ソリューション」に名称を変更しております。

３　当社は決算期を変更（12月31日を3月31日に）しており、当事業年度は15ヶ月の変則決算となるため、前年同期比の記載は行っておりません。

(3）販売実績

　当事業年度の販売実績を事業区分別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　「クラウド＆スマートフォン・ソリューション」につきましては、今期より「エンタープライズ・ソリューション」に名称を変更しております。

３　当社は決算期を変更（12月31日を3月31日に）しており、当事業年度は15ヶ月の変則決算となるため、前年同期比の記載は行っておりません。

４　前事業年度において主要な販売先に該当する社数が４社、当事業年度において主要な販売先に該当する社数が３社ありますが、販売先と秘密保持契約を締結しているため、主要な販売先及び当該販売実績については、その社名、金額及び割合の公表は控えさせていただきます。

３【対処すべき課題】

　当社の主要事業である通信サービス分野においては、通信事業者をはじめとする各種サービス事業者間での価格競争や商品及びサービスの差別化競争が厳しさを増す一方、各社の製品開発や技術革新に向けた取り組みは、一層加速しています。こうした中、当社が創業以来培ってきたSIP/VoIP技術の市場はますます広がっており、今後も当社の事業機会は拡大していくものと認識しております。

　このような状況のもと、当社が今後対処すべき課題は以下のとおりです。

(1）事業領域及び顧客層の拡大

　当社の売上の大半は、通信事業者向けの高度なSIP/VoIPソリューション販売によってもたらされており、今後も当社の継続的な成長の中心的役割を担うものと見込んでおります。

　しかしながら、特定の通信事業者に対する売上比率が大きい現状からの脱却を図るべく、売上は伸ばしつつも顧客層の偏りを軽減していくことが、通信システム・ソリューション事業において取り組むべき課題と認識しております。また、将来の事業拡大のためには、成長著しいスマートフォン市場でニーズの高いクラウドサービスや、通信業界における重要性が年々増しているセキュリティ事業のさらなる飛躍をするために、法人向けに展開する製品ラインナップの拡充及びパートナーシップの深耕・拡充が不可欠であると認識しております。当事業年度において事業譲受したボイスロギング事業では、これまで取引関係のなかった消防・航空管制、鉄道及び電力・ガス等の新規顧客を獲得いたしましたが、今後も法人向けに展開していくため、顧客層の拡大を進めてまいります。

　当社の長年培った技術力をもとに製品・サービス提供体制の一層の充実を図り、国内外の既存パートナー企業との連携強化及び新規パートナー企業の開拓はもとより、M&A等（買収、合併、営業の譲渡・譲受、事業投資）も視野に入れて新規製品ラインナップの整備や海外市場を含めた販売チャネルの拡大に努めてまいります。

(2）新製品の企画開発

　スマートフォン市場やクラウドコンピューティングの発展に伴い、それらの変化に対応した新しいサービスや新製品の提供が急務となっております。付加価値機能の追加など、既存製品を充実させるとともに、幅広い環境で活用できる新製品の開発を推し進めてゆくことが、重要な課題であります。

　顧客企業は情報通信システム投資の検討には費用対効果を意識し、また短納期を望む傾向が強くなってきております。このような環境下で、当社は自社開発製品での提供にこだわることなく国内外のベンダーが既に所有している高い技術・製品を発掘し、それらを自社開発製品と組み合わせることにより、顧客企業のニーズに合致しやすい製品提供が可能になると考えております。

　産学連携の取り組みとして、静岡大学及び長岡技術科学大学と共同で、実環境下での自然な会話のやり取り（自然発話）の音声認識や感情分析等の技術検討に着手し、今後は共同研究の成果を当社のボイスメールシステムや通話録音ソリューションに取り入れ、顧客企業が所有する音声データの高付加価値化に取り組んでまいります。

　また、既存製品については、様々な需要に対応していくことにより、製品の種類が増えていく傾向にあります。戦略製品に集中投資することにより、多くの顧客企業に魅力ある製品を利用していただけるようにするなど、既存製品をさらに磨き上げていく取り組みも進めてまいります。

(3）収益力の向上

　当社事業における売上規模の拡大とコストの適正化による利益率の向上は、今後の業績改善のための重要な課題であると認識しております。

　受注拡大に向け、国内外の販売パートナーやソリューションパートナーとの連携を強化し、効率的な販路拡大を目指してまいります。また、年々多様化する傾向のある顧客需要に備え、あらゆるシーンで対応可能なソリューション・サービスの改善、開発を進め、当社が技術的優位性を発揮できる市場に注力いたします。

　利益率向上に向けては、当社の既存技術やソフトウェア製品を有効活用したソリューション販売を強化し、利益率の高いライセンスビジネスを確立するとともに、経営管理体制の強化に努め、継続的なコストの見直しと組織体制や事業活動の効率化を推し進めてまいります。

　当事業年度において事業譲受したボイスロギング事業の主軸製品であるハードウェア製品は、ソフトウェア製品として再設計した上で、クラウド対応やIP対応をすることで製品競争力だけでなく、ライセンスビジネスを展開することにより収益力を高めてまいります。

(4）品質向上に向けた活動

　当社の主要事業である通信事業者向けソフトウェア開発においては、通信事業者の厳しいサービス運用基準への適合が要求されるため、品質の確保は当社にとって重要な課題であると認識しております。

　当社では、より高いレベルでの品質確保のため、専任の品質管理担当を設け、全ての開発プロジェクトに適用する品質プロセスを構築・管理し、製品出荷時に独立かつ客観的な立場から出荷可否の判定を行う「出荷判定会議」を実施し、品質の担保に努めております。

　また、製品品質にとどまらず、顧客対応や管理業務等も含めた業務品質向上を全社的なテーマとしており、より一層の品質向上に向けた活動を全社を挙げて継続的に実施してまいります。

４【事業等のリスク】

　当社の経営成績、株価及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお文中における将来に関する事項は当事業年度末現在において当社が判断したものです。

　当社の事業展開上、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また必ずしも事業上のリスクに該当しない事項であっても、投資判断上あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社はこれらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、すべてのリスク予測及びそれらに対する回避を保証するものではありません。また以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。

(1）市場環境の変化について

　当社の主力技術であるSIP/VoIPをはじめとした通信システム関連市場は、技術革新のスピードが速く、顧客ニーズも短期間で変遷する市場となっています。

　これに対応して当社では、海外を含めての新技術情報の収集や最新技術を有するメーカーの発掘等に努めるとともに、優秀な技術人材の積極採用による開発力の強化や協力会社との関係強化により、こうした変化への迅速な対応を図る方針です。しかしながら、これらの技術革新や市場の変化に当社が追随することができなかった場合には、当社の業界内での競争力が相対的に弱まり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2）新規事業について

　当社は、将来的な事業拡大に向け、当社の技術や製品を活用した新規事業及び新サービスの開発に積極的に取り組んでおります。新規事業等の展開にあたっては、人材の採用、研究開発費や設備費への先行投資や、広告宣伝費等に追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また事業方針の変更や事業の見直し、事業からの撤退等何らかの問題が発生する可能性も想定されます。

　新規事業の拡大・成長が当初の予測通りに進まない場合、それまでの投資負担等により当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　しかしながら、これらの新規事業には不確定要因が多く、事業推進の過程において急激な市場・技術動向の変化、当社の経営方針や取引先企業との関係の転換等により、事業計画の変更を余儀なくされる可能性があります。

　また、新規事業及び新サービスの展開に先立ち、製品開発やシステム構築を行う必要がありますが、これらの対応が人員不足等の原因により計画通りに進捗せず、収益化が遅れる可能性があります。これらの場合は、それまでの投資負担等により当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 投資活動について

　当社は将来に向け、社会と技術の変化に対応すべくインフラ・プラットフォーム志向から、ソリューション・サービス志向への転換を図っており、この目標を早期に達成するために、M&A等（買収、合併、営業の譲渡・譲受、事業投資）の投資活動は時間を短縮する効率的手段の一つと考えております。

　これら投資活動の実施に当たっては十分に検討を行いますが、その想定したとおりに事業を展開できない場合、投資を十分に回収できないリスクや投資活動に伴い発生したのれん等の減損損失が発生するなどのリスク等が存在しており、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4）知的財産権について（＊）

　当社にとって知的財産権の保護は重要な課題であるとの認識に基づき、特許等知的財産権の出願・登録を積極的に行っております。また、第三者の知的財産権を侵害するリスクを最小限にするため、社内における知的財産分野の体制及び人員の強化を図り、最善の努力を行っております。

　しかしながら、当社の技術は広範囲に及ぶ一方、情報通信産業における知的所有権の調査・確認作業は繁雑であり、かつ今後に向けてどのような知的財産権が成立するかを把握することはきわめて困難であるため、現在、又は将来に向けて当社が利用又は提供する技術が、第三者の知的財産権を侵害しているという主張が当社に対してなされる可能性があります。そのような事態が発生した場合は、訴訟費用や損害賠償金の支払い等の発生により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(5）ソフトウェア資産の減損損失の可能性について

　当社は通信システムに関わるソフトウェアを開発しており、現時点で適正と考えられるソフトウェア資産を計上しております。しかしながら今後、事業環境の変化により保有するソフトウェアの収益性が著しく低下し投資額を回収できなくなった場合には、減損損失が発生し当社の業績に影響を与える可能性があります。

(6）経営成績の変動について

　当社では、プロジェクトごとに売上規模や利益率が異なり、その売上計上時期によって業績が大きく変動します。想定外の仕様の変更など顧客側の都合等により契約上、当初予定されていた期間内に、顧客による検収を受けることできない場合、またシステムの不具合等の要因によりサービスの納品時期がずれ込んだ場合、当社の四半期ごとの業績は大きく変動する可能性があります。

(7）人材の確保について

　当社の事業領域は情報通信分野における先端技術を必要とすることから、高度な専門知識と経験を有する人材の確保が経営上の重視すべき事項となっております。当社の人員は現段階では事業規模に対して適正と考えておりますが、効率性重視の観点から各組織に配置されている従業員数は比較的最小単位となっており、業務によっては特定個人の属人性に依存している部分もあります。

　人材の確保や社内の情報・ノウハウ共有には十分な措置を講じておりますが、加えて平成26年10月より定年退職制度を廃し、労働環境を整えましました。以上の様々な措置にも拘らず、必要な人材を必要な時期に常に確保・維持できる保証はないため、主要な人材に急な欠員が生じた場合、当社の経営及び業績に影響を与える可能性があります。

(8）資金調達について

　当社の中・長期的な継続成長のために必要な重点事業分野については、新製品のための研究開発投資やM&A等による事業拡大のための投資活動、ソフトウェアを含むシステム投資等を継続する予定であり、そのための資金需要に対応していく必要があります。これらの資金需要に対し、環境変化によって十分な資金調達を行えない場合には、事業機会を逸し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（＊）当社が保有又は出願中の特許は下表のとおりです。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、ティアック株式会社より、同社のボイスロギング事業を譲り受けることについて、平成26年１月16日付で基本合意書を締結いたしました。また、平成26年３月19日開催の取締役会において決議し、事業譲渡契約を締結しております。

　その主な内容は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社の研究開発活動は、SIP（Session Initiation Protocol）を利用したIPネットワークにおける通信サービスの基幹システムを開発している経験と知見に基づき、最新技術の調査・研究、通信サービスに利用される新製品の開発、既存製品の改良を行っております。

　当事業年度における研究開発費は28,256千円であり、主な取り組み及び成果は、以下のとおりです。

(1）SBC製品に関する研究開発

・スマートフォンにインストールするIP電話アプリケーションと連動するPUSH型情報配信機能の実現

・ハードウェアに依存しないソフトウェアSBC製品の実現

(2）通話録音システムに関する研究開発

・録音データを活用するための音声認識、感情解析に関する実証研究

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における財政状態及び報告期間における経営成績に影響を与える見積り・予測を必要としております。当社は、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、継続してこの見積り・予測の評価を実施しておりますが、不確実性が伴うため、当初の見積り・予測数値と実際の数値に乖離が生じる可能性があります。

　当社では特に以下の会計方針を重要と認識しており、財務諸表作成において必要となる見積り・予測に影響を与える可能性があると考えております。

①　市場販売目的ソフトウェアの減価償却方法

　市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売金額に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法により減価償却金額を算出しております。

　販売実績金額又は将来の販売見込金額が当初見込と比べて大きく乖離した場合、追加の費用計上が必要となる場合があります。

②　繰延税金資産

　当社の財務諸表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得計算上の資産及び負債の金額との間に生じる一時差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して、繰延税金資産を計上しております。将来の税金の回収可能予想額は、当社の将来の課税所得の見込額に基づき算出されておりますが、将来の課税見込額の変動により、繰延税金資産が変動する可能性があります。

(2）経営成績の分析

　経営成績の分析については、「１　業績等の概要(1）業績」に記載のとおりであります。

(3）財政状態の分析

（資産）

　当事業年度末における総資産は、1,971,218千円となり、前事業年度末と比べて35,082千円増加となりました。増加の主な要因は、売掛金が67,872千円、製品在庫が64,550千円、事業の譲受けに伴うのれんが55,817千円、ソフトウェア仮勘定が66,392千円増加したことによるものであり、減少の主な要因は、ボイスロギング事業の譲受対価の支払い等により現金及び預金221,160千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債の総額は、757,826千円となり、前事業年度末と比べて93,688千円減少となりました。減少の主な要因は、長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済等88,623千円、前受金が26,071千円、契約損失引当金が18,803千円減少したことによるものであり、増加の主な要因は、未払金が20,970千円、未払消費税等が12,997千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は、1,213,391千円となり、前事業年度末と比べて128,771千円増加しました。増加の主な要因は、利益剰余金が125,440千円、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,190千円増加したことによるものであります。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「４　事業等のリスク」をご参照ください。

(5）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況に関する分析につきましては、「１　業績等の概要(2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

(6）経営戦略の現状と見通し

　当社は設立以来、大規模IP電話システムやSIP相互接続サーバー等、通信事業者向けソフトウェア製品の提供を主に行ってまいりました。これらの通信事業者ビジネスの経験と実績により培われたSIP/VoIP通信における高度な技術力とノウハウは、当社の最大の強みとなっております。

　こうした競合優位性を活かし、通信システム・ソリューション、セキュリティ・ソリューション、及びエンタープライズ・ソリューションの３つのソリューション事業、さらに保守サポート・サービス事業を加えた４つを事業の柱として、当社の強みを発揮できる市場に集中した確実な販路拡大を目指してまいります。当期まで保守サポートのサービス提供は通信システム・ソリューション事業の一部として位置付けておりましたが、一般企業向けの保守を含め保守事業全体の規模が拡大したことから、次期より保守サポート・サービス事業を１つの事業の柱として新たに位置付け、更なる成長を推し進めてまいります。

　通信システム・ソリューション分野においては、国内大手通信事業者との安定的な取引関係を継続しながら新たな通信事業者との取引関係を構築し、事業拡大につなげてまいります。

　具体的には、NTT東西の光サービス卸が開始されることにより、大手通信事業者をメインのターゲットとしてPSTNマイグレーションに伴うVoIP設備の更改やIP相互接続ソリューションの需要が回復し、加速する見通しであり、今後10年にわたるレガシー設備からIP網への移行や、仮想化、クラウド、NFV/SDNといった新しい技術を取り入れたソリューション・サービスのニーズに対応することで事業の安定的な拡大を目指します。また、携帯事業者回線の卸（MVNO）やNTT東西の光サービス卸（FVNO）の新規参入事業者の増加、携帯電話網のVoLTE導入によるSIP/VoIP製品の需要増に合わせて、自社製品を中心とした多様な形態のSIP/VoIPソリューションや保守運用ソリューションの提供も進めてまいります。

　セキュリティ・ソリューション分野においては、世界規模での急速なスマートフォンの普及、および携帯電話通信事業者各社によりVoLTEを使った音声通話サービスの提供開始に伴い、通信事業者ネットワークにおけるセキュリティ強化に向けた設備投資の増加が予想されます。こうした需要拡大に向け、国内でほぼ唯一のSIP/VoIP関連セキュリティ・ソリューションを提供する当社の優位性を強みに、新たな製品及びサービスの提供を海外市場も視野に入れながら進めてまいります。保守運用の効率化及び品質向上を実現するマネージドサービス・ソリューションの需要も今後予想されています。ネットワーク製品ベンダーやインターネットセキュリティベンダー等、当社製品及びサービスとの親和性が高い企業との戦略的提携関係を築いていくことでマネージドサービスに必要な統合ソリューションの提供も進め、事業拡大を達成してまいります。

　エンタープライズ・ソリューション分野においては、通信事業者向けの開発で蓄積してきた技術・経験を活かして、企業ユーザー向けにIP-PBX、通信事業者接続用ゲートウェイ、ボイスロギング、録音データを活用するための音声認識、及びMicrosoft Lyncとの接続連携などのソリューションの提供に注力してまいります。また、MVNE/MVNOへの参入事業者の増加を機会と捉え、自社ブランドでのクラウドサービス提供に加え、直販、OEM提供、代理店販売等、さまざまなチャネルを通じた販売活動を積極的に展開し、成長著しいスマートフォン及びクラウド関連市場における事業拡大をはかります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は349,893千円で、これは主に本社移転に伴う設備の新設及び販売用ソフトウェアライセンス取得のための投資であります。

　なお、当社は、通信技術に関するソリューション提供を事業とする単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１　上記金額には消費税等を含めておりません。

２　本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は54,066千円であります。

３　西日本営業所は賃借物件であり、年間賃借料は4,485千円であります。

４　従業員数は期末現在であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

５　データセンターは当社の設備ではありませんので常駐する従業員はおりません。

６　当社は、通信技術に関するソリューション提供を事業とする単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当事業年度において、新たに確定した重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①　第５回　平成18年４月27日臨時株主総会決議

（注）１　当社は平成25年７月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100
株とする単元株制度を導入しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約
権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」の調整を行っております。

２　①　新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、定められた消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

②　各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権１個の一部についてこれを行使することはできないものとする。また、新株予約権の行使の結果、新株予約権者に対して発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については、株式を割り当てないものとする。

③　各新株予約権の行使に当たっては、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反していないことを条件とし、違反があった新株予約権の行使は認められないものとする。

３　新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。

４　新株予約権の個数及び新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

②　第６回　平成27年３月19日取締役会決議

（注）１　①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社取締役及び当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役が任期満了により退任した場合、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　その他の行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

３　合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割
新設分割により設立する株式会社

④　株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転
株式移転により設立する株式会社

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　有償第三者割当によるものであります。

有償第三者割当増資　 2,500株

発行価格　　　　　　68,200円

資本組入額　　　　　34,100円

割当先　　　　　　　サクサ株式会社

３　平成25年７月１日付の株式分割（１：100）によるものであります。

４　平成27年４月１日から平成27年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,635千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）　所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

（７）【大株主の状況】

（注）　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法280条ノ20、280条ノ21及び280条ノ27第１項但書並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下の通りであります。

（平成18年４月27日臨時株主総会決議）

　旧商法280条ノ20及び280条ノ21並びに280条ノ27の規定に基づき、１年内に当社の取締役又は執行役員として就任する者及び従業員として雇用する者を含む取締役及び従業員に対し新株予約権を付与することを平成18年４月27日の臨時株主総会において決議されたものであります。

（注）１　平成18年４月27日開催の臨時株主総会において決議された上限192個のうち、平成18年４月27日の取締役会決議に基づき、平成18年４月28日に新株予約権192個のうち192個を付与しております。

２　新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの権利行使価額を調整するものとします。

また、発行価額は、権利付与日後に当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合には、次の算式により調整されます。

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から同日における当社の保有する自己株式の総数を控除した数とする。また、自己株式の処分を行う場合は、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と、「１株当たり払込金額」は「１株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるものとする。

行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式数とする。

３　平成25年７月１日付の株式分割（１:100）により「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」の調整を行っております。

（平成27年３月19日取締役会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び当社の従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成26年３月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

（注）　新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満端数は切り上げるものとします。

　上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

　また、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、具体的には、剰余金が一定水準に達した段階で配当による株主に対する利益還元を検討することを基本方針としております。

　なお、当期の配当につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のため、無配とさせていただきます。

　今後とも財務体質及び経営基盤の健全化を図り、ご期待に沿うべく業績の向上と早期の配当を目指してまいります。

　なお、当社は期末配当を基本方針としており、また取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであります。

２　平成25年７月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っており、株式分割権利落後の株価を示しております。

３　第14期は、決算期変更により平成26年１月１日から平成27年３月31日までの15ヶ月間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　６名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役牧野昌彦は、社外取締役であります。

２　監査役三村摂、田中達也は、社外監査役であります。

３　平成27年６月23日選任後、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

４　平成27年６月23日選任後、４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

５　所有株式数は平成27年５月31日現在のものであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実は重要な経営課題の一つであると認識しており、株主や投資家をはじめ取引先、従業員等、さまざまなステークホルダーの期待に沿うべく、経営の健全性と透明性をより向上させるためにコンプライアンスを重視した経営を実践することが、継続的に企業価値を高めていく上で必要であると考えております。

　具体的な会社の体制とその内容については、以下のとおりです。（平成27年６月24日現在）

①　企業統治の体制

　社外取締役を含む取締役会の構成により取締役相互の経営監視、社外監査役２名を含む監査役の取締役会への原則参加や、社長直属の内部監査室を設けることでコーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化に努めるとともに、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。

(イ）企業統治の体制の概要

（取締役会）

　当社の取締役会は、社外取締役１名を含む計３名で構成しております。取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づく事項について審議及び決議するとともに、経営全般に関する意思決定機関と位置づけており、原則として毎月１回、定例の取締役会を開催しております。加えて必要に応じて臨時取締役会を開催することで、会社の迅速な意思決定を行うとともに、業務の執行状況を監督しております。

　また監査役全員が取締役会に出席しており、経営の監査・監督に努めております。

（監査役会）

　当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名で監査業務を運営しております。監査役のうち２名が社外監査役であり、客観的立場から取締役の職務執行を監査・監督すると同時に、経営全般に係る提言を行っております。監査役会は原則として毎月１回の定例会のほか必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。

　なお、社外監査役２名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。

　また当社は平成27年６月23日開催の第14回定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を選任しております。

（会計監査人）

　当社は会計監査人として東陽監査法人と監査契約を結び、会計に関する監査を公正かつ独立な立場から受けております。

（会社の機関を補完するためのその他の体制）

　取締役会を補完する目的で、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役及び関係組織長で構成され、原則として毎週１回、業務執行における重要事項について討議及び検討を行っております。

(ロ）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制の状況

(ハ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。当社の事業内容及び規模等を鑑み、取締役会は少数の取締役により構成しており、また取締役の任期を１年と定め、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。

　また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が確保されていると考えております。

(ニ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、内部統制システム構築の基本方針を定め、取締役会において決議しております。その方針の基本的考え方は以下のとおりです。

ⅰ．当社は、法令、定款及び社会倫理の遵守を徹底するために、取締役及び使用人の規範として「行動規範／役職員行動規範マニュアル」を制定し、周知徹底を図る。

ⅱ．取締役の職務執行については、毎月１回以上開催される取締役会にて、取締役及び代表取締役社長がその職務執行状況について報告し、取締役会が法令、取締役会規程及び職務権限規程に従い監督する。

ⅲ．監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査する。

ⅳ．社内コンプライアンス体制を徹底するため、代表取締役社長を議長とする社内組織から独立したコンプライアンス推進室を設置し、全社のコンプライアンス体制を整備、改善するとともに取締役及び使用人に対する教育を行う。

ⅴ．当社の取締役及び使用人が法令違反の疑義がある行為を発見した場合に、コンプライアンス推進室に直接報告ができる内部通報制度を設置する。報告された内容についてはコンプライアンス推進室で審議され、重大性に応じて取締役会及び監査役会に報告され、全社に周知することとする。

　また、社内の各部門における業務執行の健全性、効率性及び適切性を図り、かつ内部統制システムとして不祥事等リスク発生の未然防止を図ることを目的として、内部統制室を設けております。

　さらに、リスク管理体制の整備として危機的状況が発生した際の行動と対応についての基本的指針である「危機管理対策規程」を定めております。経営危機が顕在化した場合は、同規程に従い代表取締役又は管理担当取締役が危機対策本部を設置し、当該危機に対する管理を行います。また、企業倫理の重要性を認識し、法律遵守体制の徹底を図るために、内部監査室による内部監査等により、会社全体への啓蒙活動やリスク管理体制の充実を図っております。

(ホ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

ⅰ．当社は、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断し、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに加担しないことを基本方針とする。

ⅱ．所轄の警察署、弁護士、外部の専門機関等と連携し、被害防止の体制整備を図ると共に、役職員行動規範マニュアルに明文化して社内の周知徹底を行う。

ⅲ．取引先等との契約書に、反社会的勢力を排除する条項の導入を進め、反社会的勢力との関係を遮断する。

(ヘ）責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役１名及び監査役３名との間で、会社法第427条第１項並びに当社の定款第29条第２項及び定款第39条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

（内部監査）

　当社では、内部監査室（員数は１名）を設置しており、内部監査規程に基づき年間の監査スケジュールを策定し、各部署の業務についての内部監査を定期的に実施しております。監査結果は代表取締役社長、関係役員及び監査役に報告され、被監査部署にも必要に応じて改善事項の指摘及び指導を行っております。

（監査役監査）

　監査役会は監査の方針及び業務の分担等を定め、各監査役はこれらに従って取締役会その他重要会議に出席するほか、代表取締役社長と適宜行う情報交換や意見交換、取締役等から業務報告の聴取、重要な稟議書の閲覧、実査等による監査結果を毎月開催される監査役会において情報共有し、討議を行っております。また毎月行われる代表取締役社長、内部監査室の責任者との会合で、監査役が法令及び社内諸規則の遵守の状況並びに不正な行為の有無等に対して意見を述べ、相互に検討を行うことで監査・監督機能の強化に努めております。また監査役は、会計監査人及び内部監査室との連携を確保するために、定期的に三者による報告会を開催しており、監査業務の充実に努めております。

③　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社の社外取締役は１名であります。

　社外取締役牧野昌彦は、当社のその他の関係会社であり主要株主であるサクサ株式会社の執行役員SI事業部長を兼任しております。当社とサクサ株式会社との間に製品販売取引及び開発業務委託等の取引がありますが、いずれの取引も一般の取引条件と同様に決定しております。

　同氏は、サクサ株式会社において通信事業分野における豊富な経験と知見があり、また当社の事業内容を深く理解していることから、当社の経営に適切な助言を行っております。

　当社の社外監査役は２名であります。

　社外監査役三村摂は、主に公認会計士としての財務及び会計に関する知見から、取締役会において、取締役会の意思決定の適法性を確保するための助言・提言を行っております。また監査役会において、良質なコーポレート・ガバナンスの観点から適宜、必要な発言を行っております。

　社外監査役田中達也は、主に弁護士としての法務に関する知見から、取締役会において、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言を行っております。また監査役会において、法令・コンプライアンスの観点から適宜、必要な発言を行っております。

　なお社外監査役三村摂及び社外監査役田中達也は、独立役員として東京証券取引所に届出及び登録をしており、各社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役から取締役会において提示された、内部監査及び内部統制上の意見・提言は、適宜、内部監査・内部統制部門の責任者へ報告され、より質の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れがないこと、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを基本的な考え方としております。

④　役員報酬等

(イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　社外取締役１名については報酬を支払っておりませんので員数に含めておりません。

２　上記には、平成26年３月25日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。

３　取締役の報酬等の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておらず、使用人分給与に重要なものはありません。

(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の役員の報酬の額に関する決定方針は、平成19年３月30日開催の第６回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額30,000千円以内と決議いただいております。その限度額の範囲内において、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑥　会計監査人の状況

　当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、東陽監査法人による監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　金野　栄太郎

指定社員　業務執行社員　松本　直也

・監査業務に係る補助者

公認会計士　　　　　　５名

公認会計士試験合格者　１名

（注）当社の会計監査人であった有限責任　あずさ監査法人は、平成26年３月25日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

⑦　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

(イ）自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

(ロ）中間配当に関する事項

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

(ハ）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度の範囲内において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　なお取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する基本方針については、具体的に定めておりませんが、監査日数、当社の規模、事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社は、平成26年３月25日開催の第13回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を12月31日から３月31日に変更いたしました。これに伴い、当事業年度は、平成26年１月１日から平成27年３月31日までの15ヶ月間となっております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成26年１月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

　前事業年度　　有限責任　あずさ監査法人

　当事業年度　　東陽監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）異動の年月日

平成26年３月25日

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成25年３月27日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であります有限責任 あずさ監査法人は、平成26年３月25日開催予定の第13回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりますので、後任として東陽監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人、印刷会社等の主催するセミナーへの参加を通じて、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更等について的確に対応が出来る体制を整備しております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(イ）NGNソリューション事業原価

(ロ）NGNサービス事業原価

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成27年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

①　製品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②　仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

③　原材料

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　市場販売目的のソフトウェアについては見込販売金額に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　なお、のれんについては、投資効果の及ぶ期間にわたり定額法により償却しております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用としております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）製品保証引当金

　製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、過去の実績に基づく見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準

①　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

②　その他の契約

工事完成基準

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　関係会社に対する主な資産及び負債は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前事業年度において、関係会社に対する主な資産及び負債として表示しておりました「買掛金」、「前受金」は、負債及び純資産の合計額の100分の５以下であるため、当事業年度においては、主な内訳として表示しておりません。

　なお、前事業年度の「買掛金」は26,807千円、「前受金」は8,917千円であります。

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（表示方法の変更）

　前事業年度において、関係会社との取引として表示しておりました「外注委託費」、「その他営業経費等」は、売上原価と販売費及び一般管理費の合計額の100分の20以下であるため、当事業年度においては、主な内訳として表示しておりません。

　なお、前事業年度の「外注委託費」は160,947千円、「その他営業経費等」は20千円であります。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56％、当事業年度57％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44％、当事業年度43％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前事業年度において主要な費目として表示しておりました「役員報酬」、「支払報酬」、「法定福利費」及び「研究開発費」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の10以下であるため、当事業年度においては、主要な費目として表示しておりません。なお、前事業年度の「役員報酬」は61,427千円、「支払報酬」は23,963千円、「法定福利費」は27,893千円、「研究開発費」は27,937千円であります。

※３　研究開発費の総額

一般管理費に含まれる研究開発費

※４　固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動の概要）

　普通株式の発行済株式総数の増加の内訳は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割したことによる増加1,930,401株及びストック・オプション行使に伴う新株発行による増加8,500株であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(１）配当金支払額

　該当事項はありません。

(２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動の概要）

　普通株式の発行済株式総数の増加の内訳は、ストック・オプション行使に伴う新株発行による増加5,000株であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　事業譲受により増加した資産の主な内訳

当事業年度に事業の譲り受けにより増加した資産の主な内訳は次のとおりであります。

（リース取引関係）

内容の重要性が乏しく、リース契約１件当たりの金額が少額なリース取引のため、財務諸表等規則第８条の６第１項の規定により記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(１）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金計画に照らして必要な資金を調達しております。資金運用については短期的な預金を中心に行い、資金調達は金融機関等からの借入によっております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　長期借入金は主に運転資金を目的としたものであります。長期借入金のうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、担当部署が毎月の返済予定表を作成し、借入金利の変動状況をモニタリングしております。

(３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については与信管理規程に従い、財務経理担当者が取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、各部門が主要な取引先の状況を随時モニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握等により信用リスクの軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２参照）

　また、貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

前事業年度（平成25年12月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(１）現金及び預金、(２）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(１）買掛金、(２）未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３）長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間での市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（※）　賃借期間の延長可能な契約に係る敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年12月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

４　長期借入金等の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年12月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

１．売却したその他有価証券

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　当社は退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。

２　平成25年７月１日付で普通株式１株を100株に分割しており、株式分割に伴う調整後で記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　平成25年７月１日付で普通株式１株を100株に分割しており、株式分割に伴う調整後で記載しております。

②　単価情報

（注）　平成25年７月１日付で普通株式１株を100株に分割しており、権利行使価格は、分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当事業年度において付与された平成27年３月19日取締役会決議ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．平成23年2月から平成27年２月までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成25年12月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　貸借対照表に表示される繰延税金資産の純額は、次のとおりであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、32.3％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は2,103千円減少し、法人税等調整額が2,103千円増加しております。

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合（事業譲受）

　当社は、ティアック株式会社より、ティアック株式会社の保有するボイスロギング事業を譲り受けることに関して、平成26年1月16日付にて基本合意書を締結し、平成26年3月31日をもって事業の譲り受けを行いました。

１．企業結合の概要

(1)事業譲受に係る相手先企業の名称及び事業の内容

譲受先企業の名称　：ティアック株式会社

事業の内容　　　　：ボイスロギング事業

(2)事業譲受を行った主な理由

　コンプライアンス強化と顧客サービス向上のニーズを背景に通話録音ソリューション市場の拡大が見込まれる中、当社が当該事業を譲り受けることにより、当該事業の商品ラインナップ・販売チャネルの拡大による事業基盤等の強化が見込めると判断いたしました。

(3)企業結合日

平成26年３月31日

(4)財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

平成26年３月31日から平成27年３月31日

(5)企業結合の法的形式

事業譲受

２．取得した事業の取得原価及びその内訳

３．事業譲渡契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計方針

(1)条件付取得対価の内容

条件付取得対価の上限は250,000千円とし、同社の前年度の業績達成度、今後の業績達成度に応じて増減する契約となっております。

(2)会計方針

取得対価の増減が発生した場合には、取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

　発生したのれんの金額　　69,757千円

　発生原因　　　　　　　　ボイスロギンング事業の事業展開によって期待される、将来の超過収益力であります。

　償却方法及び償却期間　　のれんの金額については、５年間で均等償却いたします。

５．企業結合日に受け入れた資産の額及びその主な内訳

６．企業結合が当事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額とその算定方法

　概算額の算定が困難であるため、影響額の記載はしておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　本社建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.922％～1.634％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、通信技術に関するソリューション提供を事業とする単一セグメントであります。

【関連情報】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　当事業年度において主要な販売先に該当する社数が４社ありますが、販売先と秘密保持契約を締結しているため、主要な販売先及び当該販売実績については、その社名及び金額の公表は控えさせていただきます。

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（注）「クラウド＆スマートフォン・ソリューション」につきましては、今期より「エンタープライズ・ソリューション」に名称を変更しております。前事業年度の金額については、当事業年度において用いた事業区分に組替えて算出しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　当事業年度において主要な販売先に該当する社数が３社ありますが、販売先と秘密保持契約を締結しているため、主要な販売先及び当該販売実績については、その社名及び金額の公表は控えさせていただきます。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社は、通信技術に関するソリューション提供を事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）１　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等に関しましては一般取引条件と同様に決定しております。

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成27年３月31日）

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）１　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等に関しましては一般取引条件と同様に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　本社移転に伴う内装及び電気設備工事費等　　　 18,584千円

建物　　　　　　　　　本社移転に伴う資産除去債務の計上　　　　　　　9,182千円

のれん　　　　　　　　ティアック株式会社からの事業譲受による計上　 69,771千円

ソフトウエア　　　　　NX-B5000 (第23期開発）　　　　　　　　　　　 74,674千円

ソフトウエア　　　　　NX-C1000(第11期開発)　　　　　　　　　　　　 50,663千円

ソフトウエア　　　　　Web電話帳(第2期開発)　　　　　　　　　　　　 25,198千円

ソフトウエア　　　　　X-C3000(第4期開発)　　　　　　　　　　　　　 21,489千円

ソフトウエア　　　　　NX-C3000(第6期開発)　　　　　　　　　　　　　10,809千円

ソフトウエア　　　　　VQSアプリケーション　UC1　　　　　　　　　　 10,000千円

ソフトウエア仮勘定　　ソフトウエアの開発　　　　　　　　　　　　　286,747千円

２　当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　本社移転に伴う内装工事費等の除却　　　　　　 13,177千円

建物　　　　　　　　　本社移転に伴う資産除去債務の取崩　　　　　　　7,306千円

ソフトウエア仮勘定　　減少額は全てソフトウエアへの振替額であります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利子率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

 （注）製品保証引当金及び貸倒引当金の「当期減少額その他」は洗替によるものであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

(イ）相手別内訳

※　販売先と秘密保持契約を締結しているため、売掛金の相手先別内訳については、その社名の公表を控えさせていただきます。

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　製品

④　仕掛品

⑤　原材料

⑥　買掛金

※　仕入・外注先と秘密保持契約を締結しているため、買掛金の相手先別内訳については、その社名の公表を控えさせていただきます。

（３）【その他】

①　当事業年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

　特記事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　平成26年３月25日開催の第13回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度が次のとおりとなりました。

なお、第14期事業年度については、平成26年１月１日から平成27年３月31日までの15ヶ月となります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第13期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）平成26年３月25日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成26年３月25日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第14期第１四半期）（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）平成26年５月９日関東財務局長に提出

（第14期第２四半期）（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）平成26年８月８日関東財務局長に提出

（第14期第３四半期）（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）平成26年11月７日関東財務局長に提出

（第14期第４四半期）（自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日）平成27年２月６日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクストジェンの平成26年１月１日から平成27年３月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネクストジェンの平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

会社の平成25年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成26年３月25日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネクストジェンの平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ネクストジェンが平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上