4502 武田薬品工業 有価証券報告書－第138期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第137期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２  売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３  記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しております。

４  第138期における当期利益の大幅な減少は訴訟における和解引当金等を計上したことによります。

５  第138期における「株価収益率」欄については、当期損失であるため記載しておりません。

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しております。

３  第137期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは連結財務諸表提出会社(以下「当社」という)と連結子会社138社、持分法適用関連会社19社を合わせた158社により構成されております。

当社グループが営んでいる主な事業内容と当社グループを構成している各会社の当該事業に係る位置付けの概要及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

[医療用医薬品事業]

国内においては、当社と日本製薬株式会社他が製造・販売しております。当社グループの製品は、一部を除いては当社経由で販売しております。

海外においては、米州では武田ファーマシューティカルズＵＳＡ Inc.他が、欧州及びアジアでは各国に展開している子会社・関連会社が販売機能を担っており、当社はこれらのうち一部の関係会社に製品を供給しております。

また、武田アイルランド Limitedが、当社との加工委託契約に基づき製造を行っております。そのほか、ドイツにある武田 GmbHなど子会社数社が製造を行っております。

研究・開発機能については、米国では武田カリフォルニア Inc.他が、欧州では武田ケンブリッジ Limited他が、国内研究所と連携して当社グループの研究開発パイプラインを強化するため創薬研究を行っております。また、米国において、米州武田開発センター Inc.他が、欧州においては欧州武田開発センター Ltd.他が、アジアにおいてはアジア武田開発センター Pte. Ltd.他が開発を行っており、当社はこれらの関係会社に医薬品の開発・許可取得を委託等しております。

なお、当社の重点疾患領域の一つである癌領域については、ミレニアム・ファーマシューティカルズ Inc.が当社グループにおける当該領域の中核として、研究・開発・販売を行っております。

[ヘルスケア事業]

当社と、武田ヘルスケア株式会社及び天藤製薬株式会社が、それぞれ製造或いは販売をしております。当社は武田ヘルスケア株式会社に原材料の一部を供給し、同社は製品を当社に販売しております。

[その他事業]

和光純薬工業株式会社は試薬・臨床検査薬及び化成品等の製造・販売を行っております。

以上で述べた事項の概要図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

2015年３月31日現在

(持分法適用関連会社)

2015年３月31日現在

(注) １  資本金又は出資金欄には、百万単位以上の会社については百万単位未満を四捨五入した金額を、百万単位未満千単位以上の会社については千単位未満を四捨五入した金額を記載しております。

２  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３  和光純薬工業株式会社は有価証券報告書提出会社であります。

４  武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル GmbHは債務超過会社であり、債務超過額は、76,206百万円であります。

５  武田ファーマシューティカルズＵＳＡ Inc.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

６  ※１、※２、※３、※４、※５、※６、※７、※８はそれぞれ武田アメリカ・ホールディングス Inc.、武田ヨーロッパ・ホールディングス B.V.、武田ファーマシューティカルズＵＳＡ Inc.、武田A/S、武田 Pharma A/S、武田 GmbH、武田(中国)投資有限公司、武田ファーマシューティカルズ(アジア・パシフィック) Pte. Ltd.が直接所有しております。

７  ※９、※10はそれぞれ武田 Pharma A/S、武田 GmbHが間接所有しております。

８  ※11は当社が89.6%を、武田ヨーロッパ・ホールディングス B.V.が10.4%を直接所有しております。

９  ※12は特定子会社に該当します。

10  2014年12月、Oy Leiras 武田 Pharmaceuticals Ab は、武田 Oyに社名を変更いたしました。

11  役員の兼任に関する用語は次のとおりです。

兼任・・・当社の役員が該当会社の役員である場合

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2015年３月31日現在

(注)  従業員数は臨時従業員を除く正社員の就業人員数であります。なお、当社は工数換算ベース（※）で従業員数を把握しております。

 (※) 正社員のうちパートタイム労働者がいる場合、フルタイム労働者に換算して人数を算出する。

(2) 提出会社の状況

2015年３月31日現在

(注) １　従業員数は臨時従業員を除く正社員の就業人員数であります。なお、当社は工数換算ベース（※）で従業員数を把握しております。

　　（※）正社員のうちパートタイム労働者がいる場合、フルタイム労働者に換算して人数を算出する。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

1948年に武田薬工労働組合連合会(1946年各事業場別に組織された単位組合の連合体)が組織されました。1968年７月に連合会組織を単一化し、武田薬品労働組合と改組いたしました。2015年３月31日現在総数5,387人の組合員で組織されております。

当社グループの労働組合組織としては、友誼団体として1948年に当社と資本関係・取引関係のある６組合で武田労働組合全国協議会が結成されました。その後、1969年に武田関連労働組合全国協議会（武全協）に改称、2006年に連合団体として武田友好関係労働組合全国連合会（武全連）を結成、2009年の武全協と武全連の統合（存続組織は武全連）を経て、2015年３月31日現在は当社および連結子会社である和光純薬工業株式会社、日本製薬株式会社を含む11組合が加盟しております。

上部団体としては、武全連を通じて、連合傘下のＵＡゼンセンに加盟しております。
　なお、労使関係について特記事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当年度の業績は以下のとおりとなりました。

（注）Core Earningsは、営業利益から企業買収に係る会計処理の影響や無形資産の償却費および減損などの一時的要因を控除して算定しております。また、Core Net Profitは、当期利益からCore Earnings算定上控除した項目と同様の性質を有する項目およびこれらに係る税金影響を控除した利益であり、Core EPSはCore Net Profitを基に算定した１株当たり利益であります。

(業績の分析については「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)当年度の経営成績の分析」参照)

(2) セグメント別の状況

(以下のセグメント別連結売上収益は、各セグメントの外部顧客に対する売上収益を表しております。)

医療用医薬品事業の売上収益は、前年度から854億円（5.6％）増収の16,145億円となり、営業利益は、前年度から2,910億円（259.6％）減益の1,789億円の営業損失となりました。

ヘルスケア事業の売上収益は、「アリナミン錠剤類」等の増収により、前年度から7億円（1.0％）増収の736億円となりました。営業利益は粗利率の改善による売上総利益の増益等により、8億円（4.9％）増益の172億円となりました。

その他事業の売上収益は、前年度からほぼ横ばいの897億円となりました。営業利益は有形固定資産売却益を計上したことなどにより、217億円（200.7％）増益の324億円となりました。

(セグメント別の業績の分析については「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)当年度の経営成績の分析」参照)

(3) キャッシュ・フローの状況

(「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)当年度の財政状態の分析」参照)

(4) IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　生産実績金額は、消費税等を除いた販売価格によっております。

(2) 商品仕入実績

当年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　商品仕入実績金額は、消費税等を除いた実際仕入額によっております。

(3) 受注状況

当社グループは、主に販売計画に基づいて生産計画をたてて生産しております。

一部の事業において受注生産を行っていますが、受注高及び受注残高の金額に重要性はありません。

(4) 販売実績

当年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　販売実績は、外部顧客に対する売上収益を表示しております。

２　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３　販売実績金額は、消費税等を除いた金額であります。

３ 【対処すべき課題】

当社は 「タケダイズム（誠実：公正・正直・不屈）」 を企業活動の根幹に据え、常に患者さんを中心に考え、社会との信頼関係を深めること、また、皆様よりご評価をいただくことを優先し、その上で、事業を発展させてまいります。
　研究開発型製薬企業として、当社は 「優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」 というミッションの実現を目指し、この想いを　「Better Health, Brighter Future」　という言葉に集約しています。
　当社は、患者さんや医療関係の皆様を中心に考え、人材育成力、集中した世界レベルの研究開発力、財務規律の高さ、を併せもつグローバル組織として、機動的で 「ベスト・イン・クラス」、かつ、持続的で利益率の高い成長を遂げる企業を目指します。

＜中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題＞

　2014年度は、潰瘍性大腸炎・クローン病治療剤「エンティビオ」や酸関連疾患治療剤「タケキャブ」などの新製品の上市やグローバル事業運営体制の再構築を実現し、ビジネスプロセスの刷新に取り組むなど、タケダの変革に向けた重要な一年となりました。Project Summitにおいては、５年間のコスト削減目標である1,200億円（2013-2017年度）の半分以上の削減を２年間で達成しました。

　これらの成果により、次の重要なフェーズである2015年度からの戦略遂行を支える事業基盤が整備されました。当社は、米国の革新的な新薬と新興国におけるバリューブランド（ブランドジェネリック医薬品とOTC医薬品）を主な成長ドライバーとして、中期的に自律的な成長を遂げてまいります。

　今後数年間、当社の売上成長を牽引するのは「エンティビオ」です。「タケキャブ」や高血圧症治療剤「アジルバ」、２型糖尿病治療剤「ザファテック」、大うつ病治療剤「ブリンテリックス」、肥満症治療剤「コントレイブ」などの新製品や多発性骨髄腫治療薬「ixazomib」をはじめとするパイプラインも、今後のさらなる売上成長に貢献してまいります。なお、2015年度は日本市場における後発医薬品のさらなる浸透に直面することになりますが、当社は、コスト効率の改善や研究開発の革新に取り組み、さらには投資効率を追求した戦略的投資を継続することなどにより、利益成長と株主価値の向上を目指した取り組みを推進してまいります。

　当社は、昨年９月、グローバル企業として、より効率的で競争力のある新たなグローバル事業運営体制を再構築することを発表しました。この事業運営体制は、今後、中期的に大きな成長が期待される消化器系疾患（GI）とオンコロジー領域における革新的な新薬および新興国市場におけるバリューブランドを、グローバルに展開させるものです。

　新体制における研究開発組織は、中枢神経系疾患（CNS）、代謝性・循環器系疾患（CVM）、消化器系疾患（GI）、オンコロジーの４つの疾患領域別組織（Therapeutic Area Unit）に再編し、販売組織は、日本（医療用医薬品）、米国、欧州・カナダ、新興国、日本（OTC医薬品）の５つのBusiness Unitに再編しました。また、オンコロジーとワクチンの２つのSpecialty Business Unitを設置しました。

日本

当社は、新製品であり主力製品である「タケキャブ」（2015年２月上市）、「ザファテック」（2015年３月承認）、「アジルバ」、２型糖尿病治療剤「ネシーナ」などの製品価値を最大化させることによって、日本市場でのリーディングポジションを堅持します。これら新製品を着実に伸長させることにより、価格の引き下げ影響や後発医薬品の市場浸透による影響を緩和、相殺してまいります。

米国

米国においては、「エンティビオ」、「ブリンテリックス」、「コントレイブ」などの新製品を通じて市場シェアを拡大するため、販売促進に向けた積極的な投資を行ってまいります。

欧州・カナダ

欧州・カナダにおいては、既存製品の売上の維持・拡大とともに、「エンティビオ」や悪性リンパ腫治療剤「アドセトリス」などの新製品に注力し、スペシャリティケア事業の強化を図ります。

新興国

新興国においては、ロシア、ブラジル、中国に注力するとともに、既存製品である高品質なバリューブランドの売上最大化に努め、各市場ニーズの高まりに応える革新的な新薬とワクチンの多様な製品を継続的に上市・浸透させていくことによって、約10％の売上成長を実現してまいります。

　当社は、230年を超える長い歴史の中で培われた普遍の価値観である「タケダイズム（誠実：公正・正直・不屈）」を経営の根幹に据え、コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンス※のさらなる徹底を図り、今後も、「優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」というミッションの実現に向けて全社一丸となって事業に邁進してまいります。

※当社は、高血圧症治療剤「ブロプレス」の臨床研究（CASE-J試験）に関する当社をめぐる一連の問題について、第三者機関による調査に全面的に協力してまいりました。その結果、当社による「試験データへのアクセス」、「データの改ざんや捏造」、「解析作業への直接的関与」は、いずれも認められなかった一方、医師主導臨床研究である本試験に対して、当社による複数の関与や働きかけが存在し、これら関与や働きかけが本試験の公正性・独立性に疑義を生じさせかねないものであったことが本調査において認められました。
当社は、一連の問題を受けて、プロモーション資材の社内審査機関に、法務的観点、医師の視点で審査を行えるメンバーを新たに加え、審査体制を強化し、また、寄付金を評価・審査する委員会の体制も強化しました。本調査結果を踏まえ、当社は、社内処分を実施するとともに、今後二度とこのようなことを起こさないよう、引き続き社内各部門の役割の明確化とチェック体制の強化による透明性の確保、当社製品に関連する医師主導臨床研究への不関与の徹底など、再発防止と改善策を徹底しております。
なお、本件に関するプロモーション行為の一部が、日本製薬工業協会（JPMA）の定める「医療用医薬品プロモーションコード」違反に該当するという判断を受け、当社は、昨年４月より同協会副会長としての役職活動停止措置を受けています。本年６月には、CASE-J試験の結果などに基づく医療関係者向け広告資材について、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」で禁止されている誇大広告に該当するとして、厚生労働省より業務改善命令を受領しました。
当社は、経営幹部を含む従業員一人ひとりが、患者の皆様や医療関係者の皆様をはじめ、当社の医薬品を待ち望んでおられる方々のことを第一に考え、皆様からの更に高い信頼の獲得・維持に向けて、全社一丸となって努力してまいります。

＜目標とする経営指標＞

　企業価値を持続的に向上させるためには、実際の事業活動のパフォーマンスを把握することが重要と考えています。当社では、為替影響や製品売却などの特殊要因による影響を控除した「実質的な成長」（Underlying Growth）が、実際の事業活動のパフォーマンスを表していると考えます。こうした考え方から、当社では「Underlying Revenue Growth」（実質的な売上収益の成長）、「Underlying Core Earnings（注）Growth」（実質的なコア・アーニングスの成長）および実質的な収益性を測る「Core EPS（注）」（コアEPS）を重要な経営指標としています。

（注） Core Earningsは、営業利益から企業買収に係る会計処理の影響や無形資産の償却費および減損などの一時的要因を控除して算定しております。また、Core EPSは、Core Earnings算定上控除した項目と同様の性質を有する項目およびこれらに係る税金影響を控除した利益であるCore Net Profitを基に算定した１株当たり利益です。

2015年度の業績予想 a)

 a) 為替レートは、1米ドル＝120円、1ユーロ＝130円を前提としています。

目標とする経営指標 - 実質的な成長率

４ 【事業等のリスク】

当社の業績は、現在および将来において様々なリスクにさらされており、リスクの顕在化により予期せぬ業績の変動を被る可能性があります。以下では、当社が事業を展開していくうえで直面しうる主なリスクを記載いたします。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、可能な限り発生の防止に努め、また、発生した場合の的確な対応に努めていく方針です。

なお、本項目に含まれる将来に関する事項は、当年度末現在において判断したものです。

(１)研究開発に関するリスク

当社は、日米欧アの各極市場への一日も早い新製品の上市を目指し、効率的な研究開発活動に努めておりますが、医薬品は、自社創製化合物、導入化合物にかかわらず、所轄官庁の定めた有効性と安全性に関する厳格な審査により承認されてはじめて上市可能となります。

研究開発の途上において、当該化合物の有効性・安全性が、承認に必要とされる水準を充たさないことが判明した場合またはその懸念があると審査当局が判断した場合、その時点で当該化合物の研究開発を途中で断念、または追加の臨床試験・非臨床試験を実施せざるを得ず、それまでにかかったコストを回収できないリスクや製品の上市が遅延するリスク、および研究開発戦略の軌道修正を余儀なくされる可能性があります。

(２)知的財産権に関するリスク

当社の製品は、物質・製法・製剤・用途特許等の複数の特許によって、一定期間保護されております。

当社では特許権を含む知的財産権を厳しく管理し、第三者からの侵害にも常に注意を払っておりますが、当社の保有する知的財産権が第三者から侵害を受けた場合には、期待される収益が失われる可能性があります。また、当社の自社製品等が第三者の知的財産権を侵害した場合には損害賠償を請求される可能性があります。

(３)特許権満了等による売上低下リスク

当社は、効能追加や剤型変更等により製品のライフサイクルを延長する努力をしておりますが、多くの製品について、特許が満了すれば、後発品の市場参入は避けられません。国内では、当局が後発品の使用促進を積極的に進め、また、長期収載品の価格引下げが、さらに売上を圧迫しています。これに加え、競合品の特許満了によるその後発品、および競合品のスイッチＯＴＣ薬の出現などによって、国内外、特に米国での競争環境は格段に厳しいものになってきており、その影響如何で当社製品の大幅な売上低下を招く可能性があります。

(４)副作用に関するリスク

医薬品は、世界各国の所轄官庁の厳しい審査を伴う製造・販売承認を得て発売されますが、市販後の使用成績が蓄積された結果、発売時には予期していなかった副作用が確認されることがあります。新たな副作用が確認された場合には、「使用上の注意」への記載を行う、使用方法を制限するなどの処置が必要となるほか、販売中止・回収等を余儀なくされることもあり得ます。また、このような場合において、当社は損失および債務を負う可能性があります。

(５)薬剤費抑制策による価格引き下げのリスク

最大市場である米国では、低価格の後発品の使用促進や、連邦・州政府およびマネジドケアの強い要請に伴うブランド品への価格引き下げ圧力が一層高まっています。日本においては、医療保険制度の薬価が、現在は２年に１度引き下げられていますが、今後、毎年の改訂となるリスクもあります。また、長期収載品の価格引下げ幅が、拡大しています。欧州においても、薬剤費抑制策や並行輸入の増加により、同様に価格引き下げが行われております。これら各国の薬剤費抑制策による価格引き下げは、当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(６)為替変動による影響

当社の当期における海外売上収益は10,650億円であり、連結売上収益全体の59.9％を占めており、そのうち米国での売上収益は4,261億円にのぼり、連結売上収益全体の24.0％を占めております。従って、売上収益については円安は増加要因ですが、一方、研究開発費をはじめとする海外費用が円安により増加するため、利益に対する影響は双方向にあります。当社の業績および財務状況は、リスクを緩和することが出来ない為替レートの変動に大きな影響を受けます。

(７)企業買収に関わるリスク

当社は、持続的な成長のためにグローバルに事業展開し、その手段として企業買収も実施しております。世界各国における事業活動は、法令や規則の変更、政情不安、経済動向の不確実性、商慣習の相違その他のリスクに直面する可能性があり、その結果当初想定した買収効果や利益が実現されない可能性があります。また、企業買収などの投資活動にともなって取得した資産の価値が下落した場合、評価損発生などにより、当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(８)進出国および地域におけるカントリーリスク

当社は、グローバルな事業展開に伴い、進出国や地域における政治不安、経済情勢の悪化、社会混乱等のリスクに対応する体制を構築しており、抑止策や発生時の対処法を検討する等のリスク管理に努めております。しかしながら、不測の事態が生じた場合には、当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(９)安定供給に関するリスク

当社は、販売網の急速なグローバル化に確実に対応する供給ネットワークと品質保証体制を強化しております。しかしながら、当社の製造施設・物流施設等において、技術上もしくは法規制上の問題、または、火災その他の災害により、製商品の安定的供給に支障が発生する可能性があります。その動向によっては、当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10)訴訟等に関するリスク

当社の事業活動に関連して、現在関与している訴訟のほか、将来、医薬品の副作用、製造物責任、労務問題、公正取引等に関連し、訴訟を提起される可能性があり、その動向によっては、当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(１)技術導出

(２)共同研究

(３)技術導入

（注）契約の解消につき決定し、2016.１に終了する。

(４)クロスライセンス

(５)販売契約

(６)その他

６ 【研究開発活動】

当社は、医薬事業を中心に、幅広い研究開発活動を展開しております。

当年度における全体の研究開発費は3,821億円であり、うち、医療用医薬品事業において 3,757億円、ヘルスケア事業において14億円を計上しております。当社では、全体にかかる研究開発費のほとんどを医療用医薬品の研究開発活動にあてております。

(医療用医薬品事業)

当社は、疾患領域と製品戦略の強化を図るとともに各疾患領域においてグローバルリーダーとしてのプレゼンスを確立し、患者さんのアンメットメディカルニーズに応えていくため、研究開発部門を「中枢神経系疾患（CNS）」、「代謝性・循環器系疾患（CVM）」、「消化器系疾患（GI）」、「オンコロジー」の４つの疾患領域別組織（Therapeutic Area Unit）で構成しています。また、オンコロジーとワクチンの事業領域については、管理・販売機能も備えた専門的なSpecialty Business Unitを設置しています。

当年度における研究開発活動の主な内容および成果は下記のとおりです。

①自社創製品に関する取り組み

・昨年５月、潰瘍性大腸炎・クローン病治療剤「エンティビオ(一般名：ベドリズマブ)」について、米国食品医薬品局（FDA）より、販売許可を取得しました。同月、本剤について、欧州委員会（EC）から販売許可を取得しました。

・昨年５月、２型糖尿病治療剤「ネシーナ（一般名：アログリプチン）」について、厚生労働省より、効能・効果を「２型糖尿病」とする一部変更承認を取得しました。これにより、これまで併用効能が承認されていなかった速効型インスリン分泌促進薬を含め、本剤と実臨床において併用が想定される全ての経口血糖降下薬およびインスリン製剤との併用が可能となりました。
　本年３月、本剤の心血管系への安全性を評価したグローバル試験であるEXAMINE試験の事後解析データが医学雑誌「The Lancet」に掲載されました。また、本年４月に開催されたFDAの内分泌・代謝薬諮問委員会（EMDAC）において、EXAMINE試験について、本剤の２型糖尿病患者における心血管リスクプロファイルは許容範囲であるとの見解が示されました。本年６月、第75回米国糖尿病学会学術集会（ADA）において、EXAMINE試験の事後解析データおよび追加の事後解析データを発表しました。

・昨年５月、酸関連疾患治療剤「タケキャブ（一般名：ボノプラザン）」について、米国消化器病週間（Digestive Disease Week）において、本剤の５つの臨床第３相試験結果を発表しました。昨年12月、本剤について厚生労働省より製造販売承認を取得しました。また、本年３月、「タケキャブ」を含むヘリコバクター・ピロリ除菌用パック製剤について、厚生労働省に製造販売承認申請を行いました。

・昨年６月、前立腺がん治療薬「TAK-700（一般名：オルテロネル）」について、２つの臨床第３相試験において、主要評価項目である全生存期間の改善がみられなかったこと、ならびに、前立腺がんに対して他の治療オプションが存在することを踏まえ、本薬のグローバルでの開発中止を決定しました。

・昨年８月、多発性骨髄腫治療剤「ベルケイド（一般名：ボルテゾミブ）」について、FDAより、本剤による治療で奏効し、投与終了後少なくとも６ヶ月以降に再発した成人多発性骨髄腫患者に対する再治療についての効能を追加取得しました。また、昨年10月、FDAより、未治療のマントル細胞リンパ腫に対する効能を追加取得しました。

・昨年８月、２型糖尿病治療剤「アクトス（一般名：ピオグリタゾン）」などピオグリタゾン含有製剤について、市販後に課された10年間の疫学研究のデータをFDA、欧州医薬品庁（EMA）および日本の厚生労働省/医薬品医療機器総合機構など各国の規制当局に提出しました。この研究は、ペンシルベニア大学とKaiser Permanente医療保険グループ（KPNC）の研究部門により実施され、この研究の結果、過去にピオグリタゾン投与を受けたことがある患者において、膀胱がん発生リスクの統計学的に有意な増加は認められないことが報告されました。

・昨年９月、前立腺がん・閉経前乳がん治療剤「リュープリン（一般名：リュープロレリン）」の６ヶ月製剤について、厚生労働省に製造販売承認申請を行いました。

・昨年９月、２型糖尿病治療剤「ザファテック（一般名：トレラグリプチン）」について、第50回欧州糖尿病学会年次集会（European Association for the Study of Diabetes）において、本剤の臨床第３相試験結果を発表しました。また、本年３月、本剤について厚生労働省より製造販売承認を取得しました。

・昨年11月、経口プロテアソーム阻害薬「MLN9708（一般名：ixazomib）」について、再発・難治性の全身性ALアミロイドーシスの効能において、FDAよりBreakthrough Therapyの指定※を受けました。本薬は、他社製品を含め、プロテアソーム阻害薬およびALアミロイドーシス治療薬として同指定を受けた最初の薬剤であり、昨年12月、第56回米国血液学会年次総会（ASH）において、その根拠となったデータを発表しました。また、同学会では、導入療法として「MLN9708」、「レナリドミド」、「デキサメタゾン」を投与された多発性骨髄腫患者を対象として、「MLN9708」経口単独投与による維持療法の安全性および有効性を検証する臨床第２相試験の結果についても発表しました。本年２月、再発・難治性の多発性骨髄腫患者を対象として実施していた臨床第３相試験（TOURMALINE-MM1試験）の最初の中間解析速報結果を発表しました。本試験において、「MLN9708」と「レナリドミド」および「デキサメタゾン」を併用投与した群では、プラセボと「レナリドミド」および「デキサメタゾン」を併用投与した群に比し主要評価項目である無増悪生存期間が有意に延長しました。本年５月、一次治療に奏効し、自家造血幹細胞移植を受けていない初発の多発性骨髄腫患者を対象に、「MLN9708」の維持療法の役割を検証する臨床第３相試験（TOURMALINE-MM4試験）を開始したことを発表しました。

※Breakthrough Therapyの指定は、重篤もしくは致命的な疾患に対する新薬の開発および審査を加速することを企図して設けられた制度です。

・本年５月、オーロラAキナーゼ阻害薬「MLN8237（一般名：alisertib）」について、再発・難治性の末梢性T細胞性リンパ腫の臨床第３相試験を、中止することを発表しました。この決定は、本試験の中間解析結果に基づくものであり、本薬が標準治療に勝る有効性を示す可能性が低いと判断しました。

②導入品（アライアンス）等に関する取り組み

・昨年４月、当社は、イスラエル「テバ・ファーマシューティカル・インダストリーズ社」と、同社が保有するパーキンソン病治療薬「ラサジリン（一般名）」について、日本における製品化に関する契約を締結したことを発表しました。本契約に基づき、当社は、本薬の日本における開発および製造販売承認申請を行います。本年１月、当社は臨床第２／３相試験および臨床第３相試験を開始しました。

・昨年５月、当社は、米国「マクロジェニクス社」と、同社が保有する自己免疫疾患治療薬の新薬候補物質である「MGD010」について、開発・販売に関するオプション契約を締結しました。また、昨年９月、同社とさらに４つの新薬候補物質の開発・販売に関する契約を締結しました。

・昨年６月、デンマーク「ルンドベック社」より導入した大うつ病治療剤「ブリンテリックス（一般名：ボルチオキセチン）」について、米国臨床精神薬理学会年次総会において、本剤が、大うつ病治療に起因する性機能障害に与える影響を評価した臨床試験結果を発表しました。また、同月、国際神経精神薬理学会において、本剤が、認知機能に与える影響を評価した臨床試験結果を発表しました。

・昨年６月、米国「アフィマックス社」より導入した腎性貧血治療剤「オモンティス（一般名：ペギネサタイド）」について、重篤な過敏性反応の原因究明のための調査結果と両社間の協議に基づき、当社は、本剤の米国における新薬承認申請の取り下げと本剤に関する両社間の共同事業の解消を決定し、昨年９月をもって同社との契約を終了しました。

・昨年７月、当社と米国「ジンファンデル・ファーマシューティカルズ社」は、国際アルツハイマー病学会（Alzheimer’s Association International Conference）において、「AD-4833（一般名：ピオグリタゾン）／TOMM40」に関する臨床第３相試験（TOMMORROW試験）※の最新情報を含め、複数の発表を行いました。

※本試験では、認知機能が正常な高齢者を対象に、アルツハイマー病に起因する軽度認知機能障害の５年以内の発症リスクを予見するバイオマーカー（「TOMM40」遺伝子を含む）を用いた評価手法を検証するとともに、本評価手法により発症リスクが高いと診断された高齢者において、低用量「AD-4833」の投与による軽度認知機能障害の発症遅延効果を評価しています。

・昨年９月、カナダ「パラディン社」より導入したエチレングリコール・メタノール中毒用剤「ホメピゾール点滴静注1.5g『タケダ』（一般名：ホメピゾール）」について、厚生労働省より製造販売承認を取得しました。

・昨年９月、米国「シアトルジェネティクス社」より導入した悪性リンパ腫治療剤「アドセトリス（一般名：ブレンツキシマブ ベドチン）」について、ホジキンリンパ腫患者に対し、自家造血幹細胞移植直後に本剤を地固め療法として投与した臨床第３相試験（AETHERA試験）の速報結果を発表し、昨年12月、第56回ASHにおいて、本試験結果を発表しました。また、同学会では、再発・難治性の全身性未分化大細胞リンパ腫患者を対象とした臨床第２相試験の４年間の生存率データについても発表しました。

・昨年10月、米国「イントラセルラー・セラピーズ社」と2011年２月に締結した統合失調症に伴う認知機能障害の治療薬である「ITI-214」および関連するホスホジエステラーゼ（PDE）1阻害薬の共同開発・販売契約を終了し、関連する化合物の権利を同社に返還することについて合意しました。

・昨年11月、米国「アムジェン社」より導入したがん治療薬「AMG386（一般名：トレバナニブ）」について、再発卵巣がんを対象に、同薬および「パクリタキセル」併用群とプラセボおよび「パクリタキセル」併用群とを比較した臨床第３相試験（TRINOVA-1試験）の副次評価項目である全生存期間に関する試験の速報結果を発表しました。

・昨年11月、当社は、英国「GEヘルスケア社」と肝疾患の診断・治療において重要な要素である肝線維化の診断技術に関するアライアンス契約を締結したことを発表しました。これにより、治療薬のより早期の開発および新たな肝疾患診断技術の開発を目指します。

・昨年12月、当社は、イスラエル「テバ・ファーマシューティカル・インダストリーズ社」より導入した多発性硬化症再発予防薬「グラチラマー（一般名）」について、厚生労働省に製造販売承認申請を行いました。

・昨年12月、米国「エーマグ・ファーマシューティカルズ社」より導入した静注用鉄欠乏性貧血治療剤「フェルモキシトール（一般名）」について、欧州等を対象とした開発・販売契約を解消することについて同社と合意しました。

・本年２月、「TAK-361S（沈降精製百日せきジフテリア破傷風ワクチンにセービン株不活化ポリオワクチン※を混合した４種混合ワクチン）」について、自主的に開発中止を決定したことを発表しました。今般の決定は、公衆衛生上重要なワクチンに対し研究開発資源の最適投資を行う観点から、ワクチンポートフォリオを見直した結果によるものです。

※当社は、２００８年に「財団法人日本ポリオ研究所（現 阪大微生物病研究会）」から、セービン株不活化ポリオワクチン用たねウイルスの分与を受けました。

・本年２月、米国「アムジェン社」より導入したがん治療薬「AMG706（一般名：モテサニブ）」について、進行性非小細胞肺がんを対象として実施していた臨床第３相試験（MONET-A試験）において、主要評価項目を達成しなかったことから本試験を中止することを発表しました。

・本年３月、当社は、「公益財団法人ヒューマンサイエンス振興財団」と締結していた「ヒト・パピローマウイルス・ワクチン」にかかる全世界における独占的実施権許諾に関するライセンス契約について、本契約に基づく全ての権利を「一般財団法人　化学及血清療法研究所」に承継しました。

・本年５月、当社は、「大日本住友製薬株式会社」より導入した非定型抗精神病剤「ラツーダ（一般名：ルラシドン）」について、欧州における共同開発・独占的販売契約が解消されることになり、同社への欧州の開発・販売権の返還ならびに事業の移管を適正に実行するため、具体的条件の協議を開始しました。

③共同研究に関する取り組み

・昨年12月、当社は、オーストラリア「モナッシュ大学」と、消化器系疾患領域におけるアンメットメディカルニーズの高い疾患に対する新薬の戦略的共同研究契約を締結しました。

・本年２月、当社は、英国「クイーンメアリー大学」と、消化器系疾患領域において、新たな知見を見出し新薬を創出することを目的とした共同研究契約を締結しました。

・本年４月、当社は、「京都大学iPS細胞研究所（CiRA）」と、心不全、糖尿病、神経疾患などにおけるiPS細胞技術の臨床応用に向けた10年間の共同研究契約を締結しました。T-CiRA（Takeda-CiRA Joint Program for iPS Cell Applications）と称する本提携において、iPS細胞技術を用いた創薬研究や細胞治療に関する複数の研究プロジェクトを実施いたします。

・本年４月、当社は、「慶応義塾大学医学部」および「新潟大学」と、湘南研究所において疾患関連RNA結合タンパク質の探索と機能解析に関する共同研究を実施する契約を締結したことを発表しました。

・本年４月、当社は、「国立研究開発法人国立がん研究センター」と、がんの研究開発提携に関する契約を締結しました。本契約に基づき、当社と同センターは、がんの基礎研究から臨床開発研究にわたる連携を実行に移すべく、必要な情報共有と協議を継続的に実施します。

④研究開発体制の整備・強化

・昨年４月、当社は、新型インフルエンザワクチン開発・生産体制整備に関する日本政府の財政支援事業（第二次実生産設備整備事業）の追加公募について、助成金交付先として選定されました。

・昨年９月、当社は、米国「バイオモティブ社」に対して戦略的投資を行い、革新的な新薬候補物質の同定・開発の強化に向け提携することを決定しました。

・本年３月、当社は、米国「イミュノジェン社」と同社が有する最先端の抗体－薬物複合体（ADC：antibody-drug conjugate）技術の独占的使用権を保有する契約を締結しました。

・本年６月、当社は、Vaccine Business Unitについて、ワクチン事業のさらなる成長および重要なワクチンの開発加速に向け、グローバルおよびリージョナル拠点を設置し、米国におけるワクチン事業運営を統合することを発表しました。今後、米国マサチューセッツ州ボストン/ケンブリッジ地域とスイス・チューリッヒがグローバル拠点となり、シンガポールとブラジルは引き続きリージョナル拠点として機能します。本体制の発足に伴い、米国モンタナ州ボーズマン、米国ウィスコンシン州マディソン、米国コロラド州フォートコリンズの3つの拠点を閉鎖し、現在米国イリノイ州ディアフィールドにある同ユニットの本部機能をボストン/ケンブリッジ地域に移します。この移転は2年をかけて実施し、2017年半ばに完了する予定です。

(ヘルスケア事業）

健康維持・増進に対する生活者の意識やニーズが高まる中で、常に生活者の立場から発想し、生活者のニーズに合った製品を提供し続けることを使命と考えております。

高付加価値を追求しながら、エビデンスに裏付けられた高品質かつ有効性・安全性の高い製品の開発を進めてまいります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)当年度の経営成績の分析

①売上収益

当年度の売上収益は前年度から、861億円（5.1％）増収の17,778億円となりました。

・国内では高血圧症治療剤「アジルバ」や高脂血症治療剤「ロトリガ」の売上が前年度から大幅に伸長しました。米国では多発性骨髄腫治療剤「ベルケイド」の伸長に加え、昨年に販売を開始した潰瘍性大腸炎・クローン病治療剤「エンティビオ」が極めて順調に売上を伸ばしています。また、欧州では悪性リンパ腫治療剤「アドセトリス」が引き続き伸長しています。さらに、為替レートが円安になった影響は増加要因であった一方、高血圧症治療剤カンデサルタン(国内製品名:「ブロプレス」)、消化性潰瘍治療剤ランソプラゾール(国内製品名:「タケプロン」)をはじめとした大型製品の特許切れによる後発品の浸透や、国内における薬価改定による減収もあり、全体では861億円の増収となりました。
なお、対前年度での実質的な売上収益の成長率（注）は、+2.8％となりました。

(注)実質的な成長率: 為替影響および製品売却影響を控除した実質ベースの成長率

・医療用医薬品の主要品目の売上収益は下記のとおりです。

      (注) 売上収益は知的財産権収益および役務収益を含めて表示しております。

・医療用医薬品事業

医療用医薬品事業の売上収益は、前年度から854億円（5.6％）増収の16,145億円となり、営業利益は、前年度から2,910億円（259.6％）減益の1,789億円の営業損失となりました。

このうち国内売上収益は、「アジルバ」、「ロトリガ」、「ネシーナ」をはじめとする2010年以降に発売した製品群の売上寄与がありましたが、薬価改定および後発品の浸透による減収を吸収できず、前年度から208億円(3.6％）減収の5,613億円となりました。

主な品目の国内売上収益は下記のとおりです。

海外売上収益は、後発品の浸透による減収があったものの、米国における「ベルケイド」、「デクスラント」などの売上が好調に推移したほか、「ブリンテリックス」、「エンティビオ」をはじめとする新製品の寄与や為替レートが円安となった影響などにより、前年度から1,062億円（11.2％）増収の10,532億円となりました。

主な品目の海外売上収益は下記のとおりです。

　         (注) 売上収益は知的財産権収益および役務収益を含めて表示しております。

・ヘルスケア事業

ヘルスケア事業の売上収益は、「アリナミン錠剤類」等の増収により、前年度から7億円（1.0％）増収の736億円となりました。営業利益は粗利率の改善による売上総利益の増益等により、8億円（4.9％）増益の172億円となりました。

・その他事業

その他事業の売上収益は、前年度からほぼ横ばいの897億円となりました。営業利益は有形固定資産売却益を計上したことなどにより、217億円（200.7％）増益の324億円となりました。

②営業利益

前年度から2,685億円(192.8％)減益の1,293億円の営業損失となりました。

・売上収益の増加により売上総利益は554億円（4.6％）の増益となりました。

・販売費及び一般管理費は、米国における新製品の上市に伴う経費の増加等により564億円（10.1％）増加しました。

・研究開発費は、405億円（11.9％）増加し、3,821億円となりました。

・製品に係る無形資産償却費及び減損損失は、532億円の減損損失を計上したことなどにより増加しました。

・538億円のコルクリス事業の業績に応じて変動する条件付対価（注）の取り崩しを行ったことや、328億円の固定資産売却益の発生等により、その他の営業収益は大幅に増加しました。

（注）企業結合に起因して、将来の特定事象が発生した場合に、追加的に発生する取得対価の公正価値を負債計上したもの。

・米国における２型糖尿病治療剤「ピオグリタゾン（米国製品名：「アクトス」）を含有する製剤」に起因する膀胱がんを主張する製造物責任訴訟に関して、その大多数を解決する和解に向けた合意に至ったことに伴い、今回の和解に要する費用、本和解に参加しない原告による訴訟への対応費用およびその他のアクトス関連訴訟にかかる損失等につき27.0億ドル（3,241億円）を引当計上するとともに、製造物責任保険による支払いが概ね見込まれる保険金額（500億円）を金融資産として計上し、これらの純額をその他の営業費用として計上しました。

・為替変動影響等を排除した販売費及び一般管理費、および研究開発費の実質的な増減率は、それぞれ前年度から5.4％の増加（うち、一般管理費は0.7％の減少）、および1.0％の増加となりました。

③当期利益（親会社の所有者帰属分）

前年度から2,524億円(236.7％)減益の1,458億円の当期損失（親会社の所有者帰属分）となりました。

・営業利益が大幅に減益となったことに加え、前年度より金融資産の売却益が減少するなど金融損益が悪化し、さらに繰延税金資産の回収可能性の見直しと実効税率の変更影響により税金費用が増加したことで、当期利益（親会社の所有者帰属分）は大幅な減益となりました。

・基本的1株当たり当期利益（EPS）は、前年度から320円47銭（237.2％）減少し、185円37銭の当期損失となりました。

(2)当年度の財政状態の分析

［資産］

当年度末における資産合計は、前年度末から2,730億円減少し、４兆2,962億円となりました。
償却および減損に伴い無形資産が減少したほか、社債の償還などによりその他の金融資産（流動）が減少しました。一方、アクトスに関する製造物責任訴訟の大多数の解決につき概ね合意に至る見通しとなったことに伴い、製造物責任保険によって補填されることが概ね確定している保険金額をその他の金融資産（流動）として計上しました。

［負債］

当年度末における負債は２兆900億円となりました。償還により社債が減少しましたが、アクトスに関する製造物責任訴訟ならびに関連する訴訟の弁護士報酬その他の費用として3,241億円を引当計上したことにより、負債は前年度末から615億円増加しました。

［資本］

当年度末における資本合計は２兆2,062億円となりました。配当金の支払に加え、当期損失の計上による大幅な減少により、前年度末から3,345億円減少しました。
親会社所有者帰属持分比率（注）は49.7％となり、前年度末から4.3ポイント減少しております。

（注）日本基準における自己資本比率に相当

［キャッシュ・フロー］

当年度のキャッシュ・フローは108億円のマイナスとなりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは1,825億円のプラス、投資活動によるキャッシュ・フローは913億円のプラス、財務活動によるキャッシュ・フローは社債の償還などにより3,010億円のマイナスとなっております。

(3)将来の見通し

①売上収益の見通し

翌年度の売上収益は、「カンデサルタン」、「ランソプラゾール」をはじめとした大型製品の減収を、米国における「エンティビオ」や国内における「アジルバ」等の新製品の売上伸長、新興国での売上拡大ならびに前提とする為替レートの増収影響等により吸収し、当年度から増収となる見込みです。

②営業利益の見通し

翌年度の営業利益は、新製品の上市にかかる経費やグローバル事業運営体制の再構築にかかる費用が増加する見込みであることに加え、翌年度においては遊休不動産の売却益を見込んでいないことによる減益要因はあるものの、研究開発費の減少が見込まれるほか、当年度には米国「アクトス」の訴訟関連費用を計上していたことなどにより、当年度から大幅な増益となる見込みです。

③当期利益(親会社の所有者帰属分)の見通し

翌年度の当期利益(親会社の所有者帰属分)は、営業利益が増益となったことに加え、当年度には繰延税金資産の回収可能性の見直しや国内における実効税率の変更による一時的な税金費用の増加があったことから、当年度から大幅な増益となる見込みです。

④見通しの前提及び見通しに関する注意事項

翌年度の為替レートは、１米ドル＝120円、１ユーロ＝130円を前提としております。

本資料に記載の「業績予想」は、現時点で入手可能な情報と前提条件に基づく見込みであり、その実現を約束する趣旨ではございません。実際の業績は事業環境の変化や為替変動など様々な要因により変動し、異なる結果を招きうる不確実性を含んでいます。業績予想を修正すべき重大な要因が発生した場合には、速やかにご報告いたします。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、競争力の維持向上のため、生産設備の能力増強・合理化及び新製品研究開発体制の充実・強化また販売力の強化や管理業務の効率化などの設備投資を継続して行っております。

当年度におけるグループ全体の設備投資総額は537億円となりました。

当年度におけるセグメントごとの設備投資の状況は次のとおりであります。

(1) 医療用医薬品事業

生産設備の建設など、合わせて332億円の設備投資を実施いたしました。

(2) ヘルスケア事業

検査装置の建設など、合わせて5億円の設備投資を実施いたしました。

(3) その他事業

オフィスビルの建設など、合わせて200億円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2015年３月31日現在

(注) １  当社の設備が帰属するセグメントは、医療用医薬品事業及びヘルスケア事業であります。

２  帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、及び建設仮勘定の合計であります。

３  連結会社以外の者への賃貸中の土地428百万円(82,190㎡)及び建物299百万円を含んでおります。

４　土地及び建物の一部を連結会社以外の者から賃借しております。賃借料は1,465百万円であります。土地の面積については、(　)で外書きしております。

５  本社について、「土地」は主として遊休土地及び寮・社宅により構成されております。

(2) 国内子会社

2015年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、及び建設仮勘定の合計であります。

     ２  連結会社以外の者への賃貸中の土地3,413百万円(20,566㎡)及び建物8,694百万円を含んでおります。

     ３　土地及び建物の一部を連結会社以外の者から賃借しております。賃借料は470百万円であります。土地の面積については、(　)で外書きしております。

(3) 在外子会社

2015年３月31日現在

(注)  帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、及び建設仮勘定の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却、売却等の計画は以下のとおりであります。

(1) 提出会社および国内子会社

(注) １ 当社の設備が帰属するセグメントは、医療用医薬品事業およびヘルスケア事業であり、武田薬品不動産が帰属するセグメントは、その他事業であります。

２ 投資予定金額には、2015年3月末現在で確定している建設工事にかかる金額に加え、前年度以前および当期末までに取得した土地等の取得価額を含めております。

(2) 提出会社

(3) 在外子会社

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在株式数には、2015年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2008年６月26日取締役会決議

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2011年７月12日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり4,395円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2009年６月25日取締役会決議

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2012年７月11日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,735円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2010年６月25日取締役会決議

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2013年７月11日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,028円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2011年６月24日取締役会決議

①2011年度第１回発行新株予約権

（当社取締役に対するもの）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2014年７月16日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,726円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

　②2011年度第２回発行新株予約権

　（当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するもの）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2014年７月16日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,705円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり427円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2012年６月26日取締役会決議

①2012年度第１回発行新株予約権

（当社取締役に対するもの）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2015年７月18日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,678円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2012年７月30日取締役会決議

②2012年度第２回発行新株予約権

（当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するもの）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2015年７月18日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了による退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,725円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり369円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2013年６月26日取締役会決議

①2013年度第１回発行新株予約権

（当社取締役に対するもの）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2016年７月20日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた取締役が、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合には、退任の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,709円）を合算しております。なお、各取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

2013年12月19日取締役会決議

②2013年度第２回発行新株予約権

（当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するもの）

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式
を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって
除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2016年７月20日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり4,981円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり553円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１　新株予約権の行使による増加であります。

２　2015年４月１日から2015年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が61千株、資本金および資本準備金がそれぞれ127百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

2015年３月31日現在

(注) 自己株式137,707株は、「個人その他」に1,377単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

2015年３月31日現在

(注)　ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者であるブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・アドバイザーズ(UK) リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー) リミテッドから、2014年12月19日付で提出された大量保有報告書により、2014年12月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2015年３月31日現在

（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式3,478,100株（議決権34,781個）及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式333,800株（議決権3,338個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式7株および株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式58株が含まれております。

② 【自己株式等】

2015年３月31日現在

(注)上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式7株のほか、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式3,478,158株及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式333,800株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

① 2008年６月26日定時株主総会決議に基づくストック・オプション

会社法第361条の規定に基づき、当社取締役に対し、行使時の払込金額を１株あたり１円とする新株予約権を用いたストック・オプションを付与することが、2008年６月26日開催の当社第132回定時株主総会において決議されております。

（2008年６月26日取締役会決議）

2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2008年６月26日開催の取締役会にて、2008年度発行分にかかる具体的な募集事項等が決議されております。

（2009年６月25日取締役会決議）

2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2009年６月25日開催の取締役会にて、2009年度発行分にかかる具体的な募集事項等が決議されております。

（2010年６月25日取締役会決議）

2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2010年６月25日開催の取締役会にて、2010年度発行分にかかる具体的な募集事項等が決議されております。

（2011年６月24日取締役会決議）

2011年度第１回発行分として、2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2011年６月24日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

（2012年６月26日取締役会決議）

2012年度第１回発行分として、2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2012年６月26日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

（2013年６月26日取締役会決議）

2013年度第１回発行分として、2008年６月26日定時株主総会で決議されたストック・オプション制度に基づき、2013年６月26日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

② 上記①以外のストック・オプション

（2011年６月24日取締役会決議）

2011年度第１回発行分として決議された上記①に記載の当社取締役に対して付与するストック・オプションに加え、同年度第２回発行分として、当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に付与するストック・オプションにつき、2011年６月24日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといたします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率(*)

(*)株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く。）をもって除した商をもって上記比率といたします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用いたします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものといたします。

これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものといたします。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額といたします。なお、行使価額については、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合等を行う場合は、次により調整いたします。

(イ)新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

(ロ)新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

なお、上記計算中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。

(ハ)新株予約権の割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、諸条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものといたします。

４　ⅰ）新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。

ⅱ）新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものといたします。

ⅲ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものといたします。

ⅳ）新株予約権の質入その他の処分は認めないものといたします。

ⅴ）1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものといたします。

（2012年７月30日取締役会決議）

2012年度第１回発行分として決議された上記①に記載の当社取締役に対して付与するストック・オプションに加え、同年度第２回発行分として、当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に付与するストック・オプションにつき、2012年７月30日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

(注) １、２、３、４　上記（2011年６月24日取締役会決議）に同じ

（2013年12月19日取締役会決議）

2013年度第１回発行分として決議された上記①に記載の当社取締役に対して付与するストック・オプションに加え、同年度第２回発行分として、当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に付与するストック・オプションにつき、2013年12月19日開催の取締役会にて、具体的な募集事項等が決議されております。

(注) １、２、３、４　上記（2011年６月24日取締役会決議）に同じ

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

①  当社グループ幹部に対する株式付与制度

当社は、国内外の当社グループ幹部を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高いグローバルで共通のインセンティブプランとして、2014年度より株式付与制度（以下「本制度」）を導入しています。

(ⅰ) 本制度の概要

本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」）と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブプランです。当社は、ESOP信託により取得した当社株式を職位や業績目標の達成度等に応じて従業員に交付します（ただし、信託契約の定めに従い、信託内で当社株式を換価して金銭で授与することもあります）（※）。
  当社は、2014年度より毎年度新たなESOP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のESOP信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。従って、2015年５月19日開催の取締役会において、本制度の継続を決議し、当該決議に基づき、2015年５月22日に新たな信託を設定いたしました。

※2015年度に設定する信託は、当社株式（または当社株式の換価処分金相当額の金銭）とともに、当社株式から生じる配当金相当額を従業員に給付します。

(ⅱ) 信託契約の内容

＜2014年度＞

＜2015年度＞

(ⅲ) 信託・株式関連事務の内容

(ⅳ) 従業員に取得させる予定の株式上限総数

2015年度設定信託　約343万株

(ⅴ) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者

②  当社取締役に対する株式報酬制度

当社は、2014年６月27日開催の第138回定時株主総会（以下「本株主総会」）の決議を経て、当社取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高い役員報酬制度として、2014年度より株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しています。

(ⅰ) 本制度の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」）と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランです。当社は、BIP信託により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役に交付します（ただし、信託契約の定めに従い、信託内で当社株式を換価して金銭で授与することもあります）（※）。
　当社は、2014年度より毎年度新たなBIP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のBIP信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。従って、2015年５月19日開催の取締役会において、本制度の継続を決議し、当該決議に基づき、2015年５月22日に新たな信託を設定いたしました。

※2015年度に設定する信託は、当社株式（または当社株式の換価処分金相当額の金銭）とともに、当社株式から生じる配当金相当額を当社取締役に給付します。

(ⅱ) 信託契約の内容

＜2014年度＞

＜2015年度＞

(ⅲ) 信託・株式関連事務の内容

(ⅳ) 役員に取得させる予定の株式上限総数

2015年度設定信託　約28万株

(ⅴ) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

当社取締役（社外取締役を除きます）のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法155条第７号に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１　当期間における取得自己株式には、2015年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

　　２　上記の取得自己株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が取得した当社株式および役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が取得した当社株式を含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2015年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取や売渡しによる株式数は含めておりません。

　  ２　上記の処理自己株式数および保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式数および役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式数を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の最大化に向けて、必要十分な研究開発投資を行い、成長戦略を着実に実行することにより、持続的な収益力の向上に取り組んでいます。また、バランスシートの最適化を通じて一層の資金効率の向上に取り組み、創出されるフリーキャッシュフローを継続的な成長投資とともに有利子負債の返済に充当するなど、柔軟な財務戦略のもと、健全で強固な財務基盤の維持・強化を図っています。持続的な利益成長に伴う成果配分については、2015年度は、1株当たり配当金について年間180円を継続し、株主還元重視の姿勢のもと、将来においても、引き続き、年間180円を最低でも維持できるよう努めてまいります。

なお、当社は中間配当ができる旨を定款に定めており、当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。中間配当の決定機関は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(基準日が当事業年度に属する剰余金の配当については、「第５ 経理の状況　［１連結財務諸表等］[連結財務諸表注記］「27　資本及びその他の資本項目」参照)

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役 數土文夫、小島順彦および坂根正弘は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役 藤沼亜起および国谷史朗は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　所有株式数は表示単位未満を四捨五入して表示しております。

４　各取締役の任期は、2015年３月期に係る定時株主総会終結の時から2016年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　武田常勤監査役および藤沼監査役の任期は、2012年３月期に係る定時株主総会終結の時から2016年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　山中常勤監査役の任期は、2015年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　国谷監査役の任期は、2013年３月期に係る定時株主総会終結の時から2017年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

１. 企業統治の体制

当社は、「優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献する」というミッションのもと、グローバルに事業展開する世界的製薬企業にふさわしい事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めてまいります。

＜機関構成・組織運営等に係る事項＞

①組織形態

監査役設置会社

②取締役関係

・取締役会の議長・・・・・取締役会長

・取締役の人数・・・・・８名（全員が男性）

・社外取締役の選任状況

選任の有無・・・・・選任している

（現状の体制を採用している理由）

当社は、重要な業務執行を決定し、また、取締役の職務執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し取締役の職務執行を監査する監査役会・監査役によるコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

取締役会は、当社事業に精通した社内出身の取締役に加え、グローバル事業の経営につき幅広い識見と豊富な経験を有する社外取締役で構成しており、効率的で、かつ、業界の常識に囚われることのない適正な業務執行を目指しております。

また、社外を含めた監査役・監査役会の監査により、事業運営の健全性と透明性を確保しております。

社外取締役の人数・・・・・３名（數土文夫、小島順彦、坂根正弘）

社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所など、当社が上場している金融商品取引所の定めに基づく独立役員（以下「独立役員」といいます。）に指定されている人数・・・・・３名（數土文夫、小島順彦、坂根正弘）

數土文夫については、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍し、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有していることから適任であると判断いたしました。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

小島順彦については、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍し、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有していることから適任であると判断いたしました。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

坂根正弘については、グローバルに事業を展開する会社の経営者として長年にわたり活躍し、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有していることから適任であると判断いたしました。また、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

・社外取締役のサポート体制

ビジネスパートナー部門が連携して行い、資料授受等の窓口としては経営企画部が担当します。

・その他社外取締役の主な活動に関する事項

(取締役会)

当事業年度におきましては、合計15回の取締役会(定時取締役会12回、臨時取締役会３回)を開催し、數土文夫はそのすべてに出席し、小島順彦は15回のうち13回に出席し、坂根正弘は2014年６月27日の取締役就任以降に開催の取締役会11回（定時取締役会９回、臨時取締役会２回）のうち10回出席しました。各取締役は、経営者としての豊富な経験および知見に基づき議案の審議において必要な発言を適宜行いました。

③監査役関係

・監査役会の設置の有無・・・・・設置している 

・監査役の人数・・・・・４名（全員が男性）

・監査役監査について

各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等にしたがって、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務の執行状況に関し、計画的かつ厳正な監査を適宜実施しております。監査に社外の専門家の視点を取り入れるため、監査役４名（全員が男性）のうち、２名は会社法に規定される社外監査役となっております。なお、監査役の業務補助および監査役会の事務局として、監査役室を置いております。

・監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、会計監査人より各事業年度の監査計画、監査体制および監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っております。

・監査役と内部監査部門の連携状況

 監査役は、グループ内部監査部門より内部監査の実施結果について報告を受け、その監査結果を活用して監査効率の向上を図るとともに、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っております。

・監査役と内部統制部門との関係

監査役は、内部統制部門（内部統制機能を所轄する部門）から内部統制システムの整備状況について、随時、報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。

なお、上述の監査役と会計監査人の連携、監査役と内部監査部門の連携、および監査役と内部統制部門との関係において、社外監査役は、他の監査役と連携し監査手続きを実施しております。

・社外監査役の選任状況

選任の有無・・・・・選任している
社外監査役の人数・・・・・２名（藤沼亜起、国谷史朗）
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数・・・・・２名（藤沼亜起、国谷史朗）

藤沼亜起については、公認会計士として長年にわたり活躍し、幅広い経験と財務・会計に関する高度な知識を有していることから適任であると判断いたしました。また、社外監査役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

国谷史朗については、弁護士として長年にわたり活躍し、幅広い経験と企業法務・国際法務に関する高度な知識を有していることから適任であると判断いたしました。また、社外監査役としての職務を遂行する上で当社の一般株主とは利益相反を生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

なお、監査役 国谷史朗は大江橋法律事務所の弁護士であり、当社は現在、国谷氏以外の大江橋法律事務所の弁護士より、必要に応じて案件ベースで、法律上のアドバイスを受けておりますが、その年間取引金額が当社および大江橋法律事務所の売上高に占める比率はいずれも１％未満です。なお、当社と大江橋法律事務所との間に顧問契約はありません。

・社外監査役のサポート体制

・監査役監査規程により、監査役の業務補助および監査役会の事務局として監査役室を置き、専任のスタッフを配置しております。

・監査役室員の人事に関しては、監査役監査規程に基づき、取締役および監査役の協議により行うこととしております。

・その他社外監査役の主な活動に関する事項

(取締役会)

当事業年度におきましては、合計15回の取締役会(定時取締役会12回、臨時取締役会３回)を開催し、藤沼亜起は15回のうち13回に出席し、国谷史朗は15回のうち13回に出席しました。両監査役は、それぞれの専門的視点から議案の審議において必要な発言を適宜行いました。

(監査役会)

当事業年度におきましては、監査役会を30回開催し、藤沼亜起は30回のうち28回に出席し、国谷史朗は30回のうち28回に出席し、活発に意見交換等を行いました。

④社外役員の独立性に関する基準

当社は、招聘する社外取締役および社外監査役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提としつつ、次の資質に関する要件を満たすことを重視して判断します。すなわち、当社では、医薬品事業をグローバルに展開する当社において、多様な役員構成員の中にあっても、事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保のために積極的に、当社の重要案件について、その本質を質し、改善を促し、提言・提案を発する活動を継続して行うことにより、確固たる存在感を発揮していただける方が、真に社外役員として株主の期待に応え得る人物であると考え、かかる人物に求められる資質に関する基準として、以下の項目の（１）から（４）のうちの２項目以上に該当することを要件とします。

（１）企業経営の経験に基づく高い識見を有する
（２）会計、法律等の専門性の高い分野において高度な知識を有する
（３）医薬品事業またはグローバル事業に精通している
（４）多様な価値観を理解し、積極的に議論に参加できる高い語学力や幅広い経験を有する

＜業務執行に係る事項＞

①経営体制について

当社は、取締役会においてタケダグループの基本方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっております。また、監査役による監査を通じて取締役会の透明性を確保するとともに、社外取締役の起用により、業界の常識に囚われることなく適正に業務を執行する体制を目指しています。さらに、多様化する経営課題に機動的かつ迅速に対応するため、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー（CEO）のもとに、当社グループの各機能を統括するメンバーで構成されるタケダ・エグゼクティブ・チームを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー（一般的な経営案件を所管）、プロダクト・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー（内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しております。

②取締役会について

当社は取締役会を「会社経営の意思決定を行うと同時に、業務執行を監視・監督することを基本機能とする機関」と位置付けております。取締役会は、取締役８名（全員が男性）のうち３名が社外取締役、また日本人６名・外国人２名の構成であり、原則月１回の開催により、経営に関する重要事項について決議および報告が行われております。
　なお、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名委員会（委員構成：社外取締役１名（委員長）、社外取締役１名、社内取締役１名）および報酬委員会（委員構成：社外取締役１名（委員長）、社外監査役１名、社内取締役１名）を設置し、社内取締役人事（選任・再選の基準とプロセスの妥当性、後継者計画・運用状況の適否に関する事項）および報酬制度（取締役報酬水準の妥当性、取締役賞与制度における業績目標の妥当性、および業績結果に基づいた賞与額の適否に関する事項）にかかる決定プロセスと結果の透明性、客観性を確保しております。

③タケダ・エグゼクティブ・チームについて

社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー（CEO）へのレポートラインを有するメンバーから構成され、各メンバーは、タケダグループの全社戦略機能、経理・財務機能、人事機能、法務機能、広報機能、研究開発機能、製造機能および品質機能、ならびに日本、米国、欧州・カナダ、新興国の各販売地域および癌領域、ワクチンの各専門領域のビジネスユニット機能を統括しています。

④ビジネス・レビュー・コミッティーについて

社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー（CEO）、社内取締役、およびタケダ・エグゼクティブ・チームから構成され、原則月２回の開催により、会社経営・業務執行上の重要事項の審議・意思決定を行っております。

⑤プロダクト・レビュー・コミッティーについて

社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー（CEO）およびタケダ・エグゼクティブ・チームに加え、研究開発、製造、日本、米国、欧州・カナダ、新興国の各販売地域のビジネスユニット等の責任者から構成され、原則月２回の開催により、研究開発および製品関連案件の重要事項の審議・意思決定を行っております。

⑥監査・リスク・コンプライアンス・コミッティーについて

社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー（CEO）およびタケダ・エグゼクティブ・チームに加え、法務、内部監査、経理・財務、コンプライアンス等の責任者から構成され、原則四半期毎の開催により、内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件の重要事項の審議・意思決定を行っております。

⑦内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、「タケダイズム（誠実：公正・正直・不屈）」、「ミッション」、「ビジョン 2020」および「バリュー」からなる「経営の基本精神」をタケダグループ全体で共有し、規律のある健全な企業文化の醸成を図っております。
　このもとに、当社は、内部統制をリスク・マネジメントと一体となって機能するコーポレート・ガバナンスの重要な構成要素として捉え、下記のとおり、内部統制システムの整備を図っております。

当社の内部統制体制の概要図は次のとおりです。

・当社グループ（企業集団）における業務の適正を確保するための体制

グローバル事業運営体制の強化に向け、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー（CEO）のもとに、当社グループの各機能を統括するタケダ・エグゼクティブ・チームを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス・レビュー・コミッティー（一般的な経営案件を所管）、プロダクト・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）および監査・リスク・コンプライアンス・コミッティー（内部監査、リスク管理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保する。

当社グループの事業運営体制、意思決定体制およびその運営ルール、その他オペレーション上の重要ルールを取りまとめた「タケダグループの経営管理方針」に基づき、各部門の役割・責任を明確にし、一定の重要事項については、重要性に応じて、当社取締役会を含む意思決定機関への付議・報告を義務づけると同時に、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー（CEO）および各部門に一定の権限が委譲され、適切なガバナンスの下で意思決定が行われる。また、専門機能を担当する各部門は、その担当業務ごとに、「グループ業務運営標準管理規則」に従い、業務運営標準を整備し、横断的にグループ各社の業務の指導・監督を行う。

当社グループの危機管理体制および事業継続計画の体系を定めた「タケダグループグローバル危機管理ポリシー」および「タケダグループグローバルＢＣＰポリシー」に基づき、グループで統制のある対応を図るとともに、グループ各社における危機への適切な対応および事業継続が行われる体制の構築を推進する。

グローバル・コンプライアンスおよび所管部門は、グローバル・コンプライアンス推進体制のもと「タケダ・グローバル行動規準」のグループ各社への浸透を図るとともに、それを踏まえたグループ各社のコンプライアンス・プログラムの構築・浸透を図る。また、内部通報によるものを含め、当社グループのコンプライアンス関連事案に関しては、定期的に取締役会において報告する。

グループ内部監査部門は、「グループ内部監査基準」に基づき、グループ各社および当社各部門に対して定期的な内部監査を行う。

グローバルファイナンス財務統括部は、グループ各社および当社各部門を対象に、各社・各部門の責任者が内部統制の状況を自己診断し、指摘・勧告に応じた改善計画の実行を約束したうえで、その内部統制の適正性について宣誓する「コントロール・セルフ・アセスメント（CSA）プログラム」を実施する。

金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備し、その有効かつ効率的な運用および評価を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規則」に従い、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の主要なリスク（研究開発、知的財産権、特許権満了等による売上低下、副作用、薬剤費抑制策による価格引き下げ、為替変動、企業買収、カントリーリスク、安定供給、訴訟等）をはじめ、あらゆる損失危険要因について、各部門の責任者は、その担当領域毎に、中期計画・年間計画の策定・実施の中で、計数面および定性面から管理を行うとともに、リスクの程度・内容に応じた対応策・コンティンジェンシープランに基づき回避措置、最小化措置を行う。

緊急事態に対する危機管理に関しては、「危機管理規則」により、危機管理責任者、危機管理地区責任者および危機管理委員会を置いて危機管理体制を整備するとともに、事業継続の観点から、「ＢＣＰ（事業継続計画）ポリシー」に基づいて各部門において事業継続計画を策定する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」その他職務権限・意思決定ルールを定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保する。

・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社コンプライアンス・プログラムの基本事項および手続きを定めた「コンプライアンス推進規程」に従い、コンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス推進委員会、コンプライアンス事務局を設置し、全社的なコンプライアンス施策を推進する。

当社のコンプライアンスに役員および使用人の声を反映させるとともに、公益通報者の保護に資するための制度である「Voice of Takeda System」（内部通報システム）を、コンプライアンスの実践に活用する。

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

「監査役監査規程」に従い、以下のとおりとする。

監査役の業務補助および監査役会の事務局として、監査役室を置く。

監査役室員の人事に関しては、取締役および監査役の協議により行う。

経営の基本的方針・計画に関する事項のほか、子会社および関連会社に関するものを含む重要事項について、取締役は、事前に監査役会に通知する（ただし、該当事項を審議する取締役会その他の会議に監査役が出席したときはこの限りではない）。

取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく監査役会に報告する。

監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、社長と協議のうえ、重要な会議に出席する。

監査役は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対しその説明を求めることができる。

監査役は、各部門を調査するとともに、取締役の職務の執行を監査するために必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、またその業務および財産の状況を調査する。

監査役は、グループ内部監査部門および会計監査人との連絡を密にし、その監査結果を活用して監査効率の向上を図る。

監査役は、職務執行のために必要な費用を当社に請求することとし、そのための予算を毎年提出する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

当社は、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針としており、「タケダ・グローバル行動規準（日本版）」にその旨を明記して全役員・従業員に周知徹底を図っているほか、次のような取組みを行っている。

所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力に関する情報収集を積極的に行っている。

反社会的勢力に関する情報を社内各部門に周知するとともに、社内研修においても適宜従業員に周知を図る等して、反社会的勢力による被害の未然防止のための活動を推進している。

２. 役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記には、2014年６月27日開催の第138回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、2015年６月26日開催の第139回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名および監査役１名を含んでおります。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １　長期インセンティブプランは、2013年度までのストック・オプションと、2014年度に導入した株式報酬制度（取締役BIP(Board Incentive Plan)信託）の合計額です。
長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、ストック・オプション報酬制度および2014年度に付与された株式報酬制度のうち、当該年度に費用計上した額の合計額です。

２　長期インセンティブプランは報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、記載額は、2014年度に付与した株式報酬制度（取締役BIP信託）のうち、当該年度に費用計上した額です。

３　基本報酬には、住宅や年金等の相当額およびこれに対する税金相当額（クリストフ・ウェバー取締役：82百万円、フランソワ・ロジェ取締役：49百万円）を含みます。

４　クリストフ・ウェバー取締役に対してサインオンボーナス（契約一時金）として支払う額であり、第139回定時株主総会の取締役賞与の支給の件にて承認された総額に含まれています。

５　記載額は、武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.で採用する、提出会社の株価を参照する株価連動型報酬および2014年度に付与された株式付与型インセンティブプランのうち、当該年度に費用計上した額の合計額です。

６　山田忠孝取締役に対して武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.から支払われている、現地の年金拠出金、フリンジ・ベネフィット相当額およびこれに対する税金相当額です。

７　2014年6月27日開催の第138回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

８　当該年度に、フランク・モリッヒ取締役に対して武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル GmbHから支払われることが確定した費用です。

９　2015年６月26日開催の第139回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

１）取締役
取締役の報酬等は、定額である基本報酬、各事業年度の連結業績等を勘案した賞与および中長期的な株価と業績に連動する長期インセンティブ（株式報酬制度）により構成され、社外取締役につきましては取締役の業務執行の監督という役割に照らし、定額の基本報酬のみとしております。
なお、使用人兼務取締役の使用人分給与および使用人分賞与は含まれておりません。
また、取締役報酬水準の妥当性、取締役賞与制度における業績目標の妥当性、および業績結果に基づいた賞与額の適否、および取締役報酬制度の妥当性（取締役報酬に影響を与える業績評価指標及び報酬制度の改正の妥当性を含む）を担保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。

[1]基本報酬額は、月額90百万円以内（2014年６月27日開催の第138回定時株主総会決議による）において、分掌業務その他の事情を考慮して個別に決定しております。

[2]賞与支給額は、2015年６月26日開催の第139回定時株主総会において承認可決された370百万円以内の予定額に対し、株主総会後の取締役会にて決定された額であります。
賞与は、会社業績等（連結売上収益、営業利益、製品パイプラインの進捗状況等で構成する業績評価指標の達成状況等）に基づき個別に金額を算定し、報酬委員会の答申を踏まえ、株主総会後、取締役会において具体的な支給額を決定しております。

[3]長期インセンティブ（株式報酬）は、2014年６月27日開催の第138回定時株主総会において新たなインセンティブプランとして導入することを承認可決された制度であります。当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高い役員報酬制度として導入を決定いたしました。役員報酬BIP信託と称される仕組みにより取得した当社株式等を、中期成長戦略で掲げている３ヵ年にわたる連結売上収益の達成度等に応じて当社取締役に交付等するものです。2014年度における株式報酬に係る費用計上額は、当該年度に費用計上した(371百万円）であります。
取締役の報酬総額に占める「業績連動報酬」の割合は、賞与と長期インセンティブ（従前のストック・オプション報酬制度）による報酬を合わせて報酬総額の60％以上を占めておりましたが、今後は、中長期的業績に連動する長期インセンティブ（株式報酬）の割合をさらに高めることで、報酬総額に占める「業績連動報酬」の比率をさらに高めていく予定です。
本制度の導入に伴い、現行の当社取締役に対するストック・オプション報酬制度は廃止し、今後は、新規のストック・オプションの付与を行わないこととします。なお、2014年度におけるストック・オプションに係る費用計上額は、ストック・オプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち当該年度に費用計上した額（113百万円）であります。

当社は、下記の「取締役報酬の基本方針」を策定し、この方針に基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しております。

なお、監査役（社外監査役を含む）は定額の基本報酬のみとしております。

2015年度の取締役報酬の基本方針

１．基本方針
当社の取締役報酬制度は、当該経営の方針を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの原則（プリンシプル）に沿って、以下を基本方針としております。
・「Global One Takeda」の実現に向けた優秀な経営陣の確保に資するものであること
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
・タケダイズムの不屈の精神に則り、取締役のチャレンジ精神を促すものであること

２．報酬水準の考え方
ベスト・イン・クラス（業界内での最高水準）のグローバル製薬会社への変革を遂げるため、日本国内だけに限らず広くグローバルに競争力のある報酬の水準を目標とします。
取締役報酬の水準については、グローバルに事業展開する主要企業の水準を参考に決定しています。具体的には、外部調査機関の調査データを活用した上で、当社の競合他社の多くが存在する米国・英国・スイスの報酬水準を参考に「グローバル・エグゼクティブ報酬」の水準を設定しています。

３．報酬構成
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成します。「業績連動報酬」はさらに、事業年度ごとの連結業績等に基づく「賞与」と、３か年にわたる長期的な業績および当社株価に連動する「長期インセンティブプラン」（株式報酬）で構成します。社外取締役の報酬につきましては、「基本報酬」のみとします。
当社取締役と当社株主の利益を一致させ、中長期的に企業価値の増大を目指すため、今後は業績連動報酬のうち、特に長期インセンティブプランの割合を段階的に高めていきます。
具体的には、現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「賞与」は基本報酬の100％、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の60％～80％程度（海外から招聘した取締役を除く）ですが、最終的には、グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、「賞与」は基本報酬の100％、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の200％～400％程度とすることを目指します。
基本報酬の増額は必要最小限に留め、長期インセンティブプランの割合を増加することを目指します。

４．業績連動報酬
私たちは「ビジョン2020」の実現に向け、既に2013年度を起点とした2017年度までの中期成長戦略をスタートさせました。その中では、「売上高年平均成長率１桁台半ば以上」、「営業利益年平均成長率20％以上」、「コア・アーニングス売上高比率17年度までに25％達成」を目標として掲げています。取締役の、中長期的な企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく、長期インセンティブプランについては、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした仕組みを導入し、報酬と会社業績や株価との連動性を高めています。
長期インセンティブプランに用いる業績指標は、最新の中長期的な業績目標（３年度後の３月期の目標値）に連動させるとともに、透明性・客観性のある指標である全社売上収益、営業フリーキャッシュフロー、EPS、研究開発指標等を採用します。なお、業績連動部分は業績指標の目標達成度等に応じて0～200%の比率で変動します。
一方、中長期成長戦略のマイルストーンとして年次計画を策定し、年次計画達成へのインセンティブを目的として賞与を付与します。賞与は、業績指標として採用する全社売上収益、コア・アーニングス（中核利益）、EPS等の単年度の目標達成度に応じて、0～200%の比率で変動します。

５．ガバナンス
当社取締役（社外取締役を除く）の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外委員が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しています。（当該事業年度中の報酬委員会開催実績は７回であります。）取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動（中長期インセンティブプランおよび賞与）は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。
取締役報酬の基本方針を変更する際には、タケダイズムに則り、株主価値の創出を目指すとともに、取締役が果たすべき役割と責任に応じた報酬制度とします。

２）監査役
監査役の報酬等は、基本報酬に一本化しており、基本報酬額は、月額15百万円以内（2008年６月26日開催の第132回定時株主総会決議による）であります。

３. 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       　    　   89 銘柄

貸借対照表計上額の合計額     　　  85,748百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は次のとおりであります。

特定投資株式

(注)　開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

(当事業年度)

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は次のとおりであります。

特定投資株式

 (注)１ 開示対象となる株式が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について表示しております。

２ ゼノン㈱は、2014年11月５日付けで、米店頭株式市場（NASDAQ）に上場しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

 (注)１　非上場株式は全て「純投資目的以外の目的」に含めております。

２　評価損益合計額は、すべて評価差額であり、評価損は含まれておりません。

ニ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

４. その他

＜会計監査について＞

当社の会計監査人は株主総会で選任された有限責任 あずさ監査法人が担当しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の小堀孝一氏（継続監査年数１年）、千田健悟氏（継続監査年数３年）の２名であります。その補助者は、公認会計士18名、その他26名であります。

＜買収防衛に関する事項＞

当社では現在、敵対的買収防衛策を導入しておりません。

＜その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＞

①社外取締役および社外監査役との責任限定契約について

・当社は、各社外取締役および各社外監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しております。

②取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定めについて

・当社は、取締役の定数につき、12名以内とする旨を定款に定めております。

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。を定款に定めております。

③株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて

・当社は、資本効率の向上と株主への一層の利益還元のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

・当社は、取締役および監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により会社法第423条第１項の取締役および監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

・当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前年度

当社、武田 A/Sおよび武田ファーマシューティカルズＵＳＡ Inc.をはじめとする当社の在外連結子会社23社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、監査証明業務に基づく報酬1,179 百万円と税金アドバイザリー契約を中心とした非監査業務に基づく報酬696百万円を支払っております。

当年度

当社、武田 A/Sおよび武田ファーマシューティカルズＵＳＡ Inc.をはじめとする当社の在外連結子会社78社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、監査証明業務に基づく報酬1,056百万円と税金アドバイザリー契約等の非監査業務に基づく報酬381百万円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際会計基準に関する助言等」であります。

当年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際会計基準に関する助言等」であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査業務実態を勘案して見積もられた監査予定工数から算出された金額について、監査役会の同意を得て定めております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則)第93条の規定により、国際会計基準(以下、IFRS)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、財務諸表等規則)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2014年４月１日から2015年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2014年４月１日から2015年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するために、IFRSに関する十分な知識を有した従業
    員を配置するとともに、公益財団法人財務会計基準機構等の組織に加入し、研修等に参加することによって、専
    門知識の蓄積に努めております。

(2) IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計処理指針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。グループ会計処理指針は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び当社への影響の検討を行った上で、適時に内容の更新を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結純損益計算書】

②【連結純損益及びその他の包括利益計算書】

③【連結財政状態計算書】

④【連結持分変動計算書】

前年度（自2013年４月１日　至2014年３月31日)

当年度（自2014年４月１日　至2015年３月31日)

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】