8282 ケーズホールディングス 有価証券報告書－第35期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１  売上高には消費税等は含んでおりません。

２  第32期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号  平成22年６月30日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１  売上高には消費税等は含んでおりません。

２  第32期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号  平成22年６月30日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

２【沿革】

当社は、昭和30年10月１日に、資本金 600千円、商号有限会社加藤電機商会をもって、一般電気器具販売及び電灯工事請負を目的とし、茨城県水戸市に設立されました。その後、昭和46年５月27日に商号を有限会社カトーデンキとし、さらに昭和48年９月29日に株式会社カトーデンキと組織変更いたしました。

株式会社カトーデンキは、昭和55年９月22日に、家電品小売業を営むカトーデンキ販売株式会社と不動産賃貸業を営む株式会社カトーデンキに分離し、昭和60年３月21日に、カトーデンキ販売株式会社に吸収合併されました。従って、カトーデンキ販売株式会社設立以前の沿革については実際に営業を行ってきた株式会社カトーデンキに関するものを記載いたしました。

３【事業の内容】

当社グループは株式会社ケーズホールディングス（当社）、子会社10社、関連会社２社及びその他フランチャイズ契約加盟店により構成され、事業は、家庭用電気製品、及びパソコン並びにその周辺機器、携帯電話等を取扱う家電量販店として多店舗展開しており、商品は国内家電メーカー又は卸売会社等から、当社の本社で一括仕入を行い当社、株式会社ギガス、株式会社関西ケーズデンキ、株式会社ビッグ・エス、株式会社北越ケーズ、株式会社九州ケーズデンキ、株式会社デンコードー（以上子会社）、株式会社池田（以上関連会社）及びその他フランチャイズ契約加盟店の店舗を通じて消費者に販売しております。なお、株式会社ケーズモバイルシステム（子会社）からは、携帯電話の仕入を行っております。

当社グループが営む事業と関係会社等の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

なお、セグメント情報を記載していないため、単一の区分で記載しております。

以上の企業集団について図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１  議決権所有割合の（  ）内の数値は、間接所有割合を内数で記載しております。

２  特定子会社であります。

３  株式会社ギガス、株式会社関西ケーズデンキ及び株式会社デンコードーについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等                                                            （単位：百万円）

４  有価証券報告書の提出会社であります。

５  上記のほかに持分法非適用関連会社が１社あります。

６  資本金の額は、基金の額を記載しております。

７  株式会社エコプラスは、平成26年６月23日付で株式の一部を譲渡し、連結子会社ではなくなりました。

８  株式会社デンコードーエンタテインメントは、平成26年６月30日付で株式の一部を譲渡し、連結子会社ではなくなりました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員を示すと次のとおりであります。

（注）  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除く就業人員であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

（注）１  上部団体のＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は安定しております。

２  上部団体のＵＡゼンセンＳＳＵＡに加盟しております。なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の金融・財政政策を背景に企業収益や雇用、所得環境の改善が続くなど緩やかな回復基調が見られた一方で、海外景気の下振れなど日本の景気にマイナス影響を及ぼす懸念材料が残る状況で推移いたしました。

当家電販売業界におきましては、消費税増税による駆け込み需要の反動減及び家電製品に対する消費マインドの低下に加え、記録的大雨、台風、大雪などの天候不順もあり、大きな伸びが見込めない状況で推移いたしました。

このような状況のもと、当社グループは正しいことを確実に実行していく「がんばらない（＝無理をしない）」経営を標榜し、お客様に伝わる「本当の親切」を実行すべく「現金値引」、購入後の修理対応も安心の「長期無料保証」や更にお客様をサポートする「あんしんパスポート」などお客様の立場に立ったサービスを提供するなど引き続き家電専門店としてお客様の利便性を重視した地域密着の店舗展開、営業活動を行ってまいりました。また、誠実な企業として社会的責任を果たすため、お取引先各社との良好な関係を築き、企業価値の向上とコンプライアンスに努めてまいりました。

経営成績につきましては、売上高は前期末の消費税増税を前にした駆け込み需要の反動減や消費マインドの低下に加え、天候不順等が影響し冷蔵庫やエアコン等が前年同期を下回ったこと、また、平成26年4月のウィンドウズＸＰのサポート終了を前にしたパソコンの駆け込み需要の反動減やスマートフォンの販売数量減少による携帯電話の減少が影響し情報商品が前年同期を下回る結果となりました。その様な中でもテレビやクリーナー、理美容・健康器具につきましては堅調に推移いたしましたが全体として厳しい結果となりました。

利益面につきましては、売上総利益はテレビの大画面・高画質への買い換えが進んだことや、節電・省エネ、更には安心・安全・健康をキーワードに冷蔵庫や洗濯機、クリーナー等の高付加価値商品が販売されたことにより売上総利益率は前年同期を上回って推移したものの、金額では売上高の減少分をカバーするには至らず前年同期を下回る結果となり、販売費及び一般管理費は積極的な店舗出店により地代家賃及び減価償却費等が増加した一方で広告宣伝費等の効率的な運用に努めましたが、営業利益、経常利益、当期純利益は前年同期を下回る結果となりました。

出店退店状況につきましては、直営店33店を出店し、直営店11店を閉鎖して店舗網の強化・経営の効率化を図ってまいりました。これらにより、当連結会計年度末の店舗数は448店（直営店437店、FC店11店）となりました（その他に携帯電話専門店があります）。

以上の結果、売上高は6,371億94百万円（前年同期比90.9%）、営業利益は185億39百万円（前年同期比78.4%）、経常利益は258億49百万円（前年同期比82.1%）、当期純利益は150億30百万円（前年同期比85.9%）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末比107億13百万円増加し214億95百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は4億32百万円の支出（前年同期は555億85百万円の収入）となりました。

主な要因は、税金等調整前当期純利益254億円、減価償却費134億45百万円などに加え、前期末において消費税増税前の駆け込み需要により増加した売上債権が91億49百万円減少するなどで資金を得る一方、同様に消費税増税前の駆け込み需要により増加した前受金が79億60百万円減少し、新規出店等によりたな卸資産の増加額85億11百万円、また、仕入債務の減少額157億89百万円、更に法人税等の支払額167億41百万円などを支出したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は205億27百万円の支出（前年同期は179億72百万円の支出）となりました。

主な要因は、新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出209億65百万円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は316億72百万円の収入（前年同期は374億３百万円の支出）となりました。

主な要因は、長期借入金の返済による支出124億56百万円、自己株式の取得による支出100億５百万円、及び配当金の支払額39億22百万円などを支出する一方、新株予約権付社債の発行による収入301億50百万円、及び短期借入金の純増額279億20百万円などにより資金を得たことによるものです。

２【仕入及び販売の状況】

セグメント情報を記載していないため、品種別に記載しております。

(1）仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を品種別に示すと次のとおりであります。

（注）  上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）販売実績

当連結会計年度における販売実績を品種別、地域別に示すと次のとおりであります。

①  品種別販売実績

（注）１  「フランチャイズ等売上高」は、フランチャイズ契約加盟店に対する商品供給売上であります。

２  上記金額には消費税等は含まれておりません。

②  地域別販売実績

（注）１  フランチャイズ契約加盟店に対する商品供給売上高6,500百万円は、加盟店の本店所在地域の売上高として記載しております。

２  上記金額には消費税等は含まれておりません。

(3）単位当たり売上高

（注）１  フランチャイズ契約加盟店に対する商品供給売上高（前連結会計年度7,433百万円、当連結会計年度6,500百万円）は含まれておりません。

２  売場面積については、大規模小売店舗立地法（旧大規模小売店舗法）による届出売場面積を記載しております。

３  従業員数には、臨時従業員（一般従業員の標準勤務時間数から換算した人数）を含めて表示しております。

４  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

今後のわが国経済につきましては、政府の金融政策等により国内景気は緩やかに持ち直す動きを続けるものと思われます。

このような状況の中で当家電販売業界におきましては、テレビなどの映像商品は安定的に回復していくほか、節電をキーワードとした省エネ性能の高い商品や、安心・安全・健康をキーワードとした高付加価値の商品などお客様の家電商品に対する関心は高く、引き続き買い換えなどの需要が期待できると思われます。

このような環境のもと、当社グループはお客様に伝わる「本当の親切」の実行を徹底し、家電販売専門店として従来にも増してお客様に支持される店づくりを行うとともに、健全且つ安定した財務体質を維持しながら積極的な店舗展開を推進し、併せて顧客満足度（ＣＳ）と株主価値の向上に努めてまいります。

また、平成27年４月より当社イメージキャラクターとして、幅広い年齢層で支持されお茶の間で人気の国民的キャラクターである「ちびまる子ちゃん」を起用し、テレビコマーシャルをはじめ、折込チラシや店内ポスターなど様々な媒体で展開し「ケーズデンキ」ブランドの更なる認知度アップに努めてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成27年3月31日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 季節的要因について

当社グループは、全ての商品について市場調査、販売動向、景気予測、気候条件等を十分に勘案した上で販売計画を立てておりますが、特にエアコン、石油・ガス・電気暖房機等のいわゆる季節商品は、夏・冬の気候の影響が非常に強い商品であります。他の商品が新機種・新製品の発売等、メーカーの商品開発による売上拡大の要因があるのに対し、季節商品には加えて気候条件という販売側で予測・コントロールが困難な要因が存在しております。

季節商品の動向は、販売時期が一定期間に集中する傾向にあるものの、予測・コントロール不可能な気候条件の変動により左右されるため、今後も気候条件の変動が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 店舗開発について

当社グループは、顧客から支持される集客力のある大規模店舗の開発を積極的に行い、家電販売業界において確固たる地位の確立を目指しております。

店舗開発につきましては、商圏状況（商圏世帯数、交通アクセス、競合状況等）に基づいた当社基準により売上及び利益計画、投資等を検討し、決定を行っておりますが、店舗の大型化を進めることにより、一店舗に係る売上及び利益計画が大きくなってきたため、予想外の新たな競合先の出店や、道路・交通アクセスの変化等、商圏状況に著しい変化等があり、当初計画と実績に乖離が出た場合、全体業績に与える影響の割合が大きくなる可能性があります。

(3) 競合環境について

　当社グループは、家電量販店に限らず、同様の商品を店舗において取り扱う企業、及びインターネット販売の企業と競合関係にあります。他社との差別化として品揃えや価格競争力のみならず、接客やアフターサービス等人材育成の強化に努めておりますが、企業間の競争が更に激化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 経済動向について

　当社グループは、日本国内において事業展開しているため、国内の経済政策、景気動向、出店地域の景気や個人消費等の変化が、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 法的規制等について

　当社グループは、「大規模小売店舗立地法」、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」に基づく「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」による規制、「不当景品類及び不当表示防止法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「特定家庭用機器再商品化法」等の法的規制を受ける事業を行っております。新たな法令の制定や規制の強化、規制当局による措置その他の法的手続きが行われた場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 自然災害・事故等について

　当社グループは、自然災害や事故等からお客様の安全を確保するため、店舗の耐震性の強化など、防災対策を徹底して行っております。しかしながら、地震・台風等の大規模な自然災害により店舗等が被災した場合や、自然災害等によりメーカーからの商品供給不足となった場合には、店舗売上の減少により当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 個人情報及び機密情報の漏洩について

　当社グループは、あんしんパスポートの発行や、インターネット通販を行っていること等により、個人情報を保有しております。これらの情報については、社内管理体制の整備や、セキュリティシステムの構築等により万全を期しております。しかしながら、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 出店に伴う敷金、保証金等の債権について

　当社グループは、出店のため多くの土地・建物を賃借しております。賃借に際しましては契約に基づき敷金・保証金及び長期貸付金の差し入れを行っており、賃貸人の経済状況によっては、その一部若しくは全部が回収できないことにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 固定資産の減損会計について

　当社グループは、店舗等に係る有形固定資産等多くの固定資産を保有しております。今後、店舗等の収益性の低下や、保有資産の市場価格の著しい下落等により、減損処理が必要となった場合、又は「固定資産の減損に係る会計基準」等の変更がある場合は減損損失が計上され、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 組織再編等について

　当社グループは、事業の強化、拡大及び家庭電化製品の販売に特化することを目的として、組織再編やＭ＆Ａ、提携、売却等を行う可能性があります。当該行為に際しては、十分な調査、分析のうえ検討を行いますが、偶発的な問題が生じることにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11) フランチャイズ経営について

　フランチャイズ契約により、フランチャイジーが当社ブランドにて店舗運営を行っております。フランチャイジーの経営の独立性の点から統制が及ばず直営店と異なる店舗運営がなされた場合、当社グループの企業評価に影響を与える可能性があります。

(12) 株式の希薄化について

当社は平成26年12月４日開催の取締役会にて、2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、平成26年12月22日に発行いたしました。

当該転換社債型新株予約権付社債発行に伴い発生した潜在株式数8,174,386株は、平成27年３月31日現在の発行済株式総数61,026,739株の13.39％となり、当該社債に付された新株予約権の行使により１株当たりの株式価値の希薄化が生じる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）当社は、既存の小売店と共存共栄を図ることを基本方針としてフランチャイズ契約を締結しております。契約の要旨は次のとおりであります。

(2）当社は、クレジット販売に関して、信販会社と加盟店契約を締結しております。

その主なものは次のとおりであります。

  （注）  クレジット販売に関する加盟店契約は、信販会社が信用調査の結果、承認した当社の顧客に対する販売代金を顧客に代わって当社に支払い、信販会社はその立替代金を信販会社の責任において回収するものであります。

(3）当社は、株式会社ピーシーデポコーポレーションと「パソコンクリニック」の運営に関し平成20年７月、フランチャイズ契約を締結しております。契約の要旨は次のとおりであります。

６【研究開発活動】

  該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成27年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

この連結財務諸表作成にあたり重要となる会計方針については、「第５  経理の状況  １連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

当社はROI（投下資本利益率）に基づき投下資本の運用効率を重視し、ROA（総資産経常利益率）が10％以上になることを目標に掲げ、資本の効率及び生産性を高め、株主価値の増大に努めております。

①資産の部

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比171億67百万円増加し3,915億60百万円となりました。

主な要因は、流動資産が75億６百万円増加し1,734億14百万円になりました。これは、前期末において消費税増税前の駆け込み需要により増加した受取手形及び売掛金が92億３百万円減少する一方、現金及び預金が107億13百万円、及び商品が62億21百万円増加したこと等によるものです。また、固定資産が96億60百万円増加し2,181億45百万円になりました。これは、店舗の新規出店等に伴い有形固定資産が100億21百万円増加したこと等によるものです。

②負債の部

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末比129億56百万円増加し2,203億83百万円となりました。

主な要因は、流動負債が80億６百万円減少し1,415億40百万円になりました。これは、短期借入金が242億90百万円増加したものの、前期末において消費税増税前の駆け込み需要により増加した買掛金が163億56百万円、及び前受金が79億60百万円減少し、また、未払法人税等が70億30百万円減少したこと等によるものです。また、固定負債が209億63百万円増加し788億43百万円になりました。これは、長期借入金が107億11百万円、及び一部の子会社において退職給付制度を確定拠出年金へ移行したことに伴い退職給付に係る負債が37億46百万円減少する一方、転換社債型新株予約権付社債が発行により301億41百万円、リース債務が32億90百万円、及びその他の固定負債が23億58百万円それぞれ増加したこと等によるものです。

③純資産の部

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末比42億11百万円増加し1,711億76百万円となりました。これは、自己株式の取得等により79億26百万円減少しましたが、利益剰余金が110億93百万円増加したこと等によるものです。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の44.3％から43.4％となりました。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績の概況につきましては、「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (1) 業績」をご参照ください。なお、連結損益計算書の主要項目ごとの前連結会計年度との主な増減要因等は次のとおりです。

①売上高・売上総利益

当連結会計年度の売上高は、6,371億94百万円（前期比90.9％）となり、売上総利益は1,611億42百万円（前期比96.8％）となりました。売上高は、前期末の消費税増税を前にした駆け込み需要の反動減や消費マインドの低下に加え、天候不順等が影響し冷蔵庫やエアコン等が前年同期を下回ったこと、また、平成26年4月のウィンドウズＸＰのサポート終了を前にしたパソコンの駆け込み需要の反動減やスマートフォンの販売数量減少による携帯電話の減少が影響し情報商品が前年同期を下回る結果となりました。その様な中でもテレビやクリーナー、理美容・健康器具につきましては堅調に推移いたしましたが全体として厳しい結果となりました。また売上総利益はテレビの大画面・高画質への買い換えが進んだことや、節電・省エネ、更には安心・安全・健康をキーワードに冷蔵庫や洗濯機、クリーナー等の高付加価値商品が販売されたことにより売上総利益率は前年同期を上回って推移したものの、金額では売上高の減少分をカバーするには至らず前年同期を下回る結果となりました。

②販売費及び一般管理費・営業利益・営業外損益・経常利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,426億３百万円（前期比99.8％）となりました。これは、広告宣伝費等を減少するなど効率的な運営を図る一方、積極的な店舗出店により地代家賃及び減価償却費などが増加したこと等によるものです。それらの結果、営業利益は185億39百万円（前期比78.4％）となりました。

また、営業外収益は仕入割引等の計上により92億66百万円（前期比97.8％）となり、営業外費用は、支払利息及び閉鎖店舗関連費用等の計上により19億55百万円（前期比121.0％）となりました。

以上の結果、経常利益は258億49百万円（前期比82.1％）となりました。

③特別利益・特別損失・税金等調整前当期純利益

当連結会計年度の特別利益は、一部の連結子会社が退職給付制度を確定拠出年金制度に移行したことにより退職給付制度改定益６億25百万円を計上したこと等により７億40百万円（前期比195.9％)となりました。また、特別損失は減損損失８億62百万円を計上したこと等により11億89百万円（前期比40.2％）となりました。

その結果、税金等調整前当期純利益は254億円（前期比87.8％）となりました。

④法人税、住民税及び事業税・法人税等調整額・少数株主損失・当期純利益・包括利益

当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税は96億74百万円（前期比66.5％）、法人税等調整額が６億95百万円となったことから、法人税等合計は103億69百万円（前期比90.9％）となりました。

以上の結果、少数株主損益調整前当期純利益は150億30百万円（前期比85.8％）となり、少数株主損失０百万円（前期は少数株主利益15百万円）の計上により当期純利益は150億30百万円（前期比85.9％）となりました。また、包括利益は155億50百万円（前期比85.7％）となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、経営成績等に重要な影響を与える要因として、「気候条件」「店舗開発」等を事業等のリスクとしております。詳細につきましては「第２  事業の状況  ４  事業等のリスク」をご参照ください。

(5) 経営戦略の現状と見通しについて

平成27年３月期をスタートとする中期経営計画において当社グループは、家電商品を底堅い買い替え需要が存在する「生活必需品」と位置付け、その需要に対応するとともに未だ「ケーズデンキ」をご利用いただいたことがない皆様に「本当の親切」をご提供するため、平成31年３月期を最終とする５年間で日本全国に190店以上の新規出店を展開すると同時に、同一エリアで既存の小型店舗を閉鎖し大型店を出店する「スクラップアンドビルド」も進め、店舗網の強化・経営の効率化を図ってまいります。

当業界における企業競争の中では、企業成長と収益性の安定とのバランスが必要と考えております。そのためにはいたずらに企業規模の拡大や競争に巻き込まれることなく、足元を見据えた今後の戦略を環境の変化に対応しつつ、着実に取り組んでいきたいと考えております。

詳細につきましては「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (1) 業績」及び「第２  事業の状況  ３  対処すべき課題」をご参照ください。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローが4億32百万円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローが205億27百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが316億72百万円の収入となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行株式数をベースに計算しています。

３．キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを利用しています。

４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

５．キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスである期については記載しておりません。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針について

「第２  事業の状況  ３  対処すべき課題」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、以下の店舗を新設いたしました。

これにより、当連結会計年度の設備投資額は249億49百万円となりました。設備投資額には長期貸付金（建設協力金）、敷金及び保証金を含めております。

２【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

  なお、セグメント別の記載については、開示情報としての重要性が乏しいため省略しております。

(1）提出会社

（注）１  帳簿価額のうち「その他」の主なものは「工具、器具及び備品」及び「長期前払費用」であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  面積のうち、※印は借地を外数で示しております。

３  従業員数の［  ］は臨時従業員を外数で示しております。

４  上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（注）１  帳簿価額のうち「その他」の主なものは「工具、器具及び備品」及び「長期前払費用」であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  面積のうち、※印は借地を外数で示しております。

３  従業員数の［  ］は臨時従業員を外数で示しております。

４  上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等は次のとおりであります。今後の所要資金については、転換社債型新株予約権付社債発行による発行手取金、借入金及び自己資金でまかなう予定であります。

(1）重要な設備の新設等

（注）  上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

  （注）    提出日現在の発行数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

    会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

  （平成24年６月28日株主総会特別決議）

（注）    新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

  （平成25年６月27日株主総会特別決議）

（注）    新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

  （平成26年６月26日株主総会特別決議）

（注）    新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

  （平成26年６月26日取締役会決議）

（注）    新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

平成26年12月４日の取締役会決議に基づく2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債（平成26年12月22日発行）

（注）1． 本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を、下記２記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

2． ①各本新株予約権の行使に際しては、本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

 ②本新株予約権の行使時の払込金額（以下転換価額という。）は、3,670円とする。ただし、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

3． 但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年12月６日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

　　上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

　　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

4． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5． （イ）各本新株予約権の一部行使はできない。

（ロ）2019年９月20日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年７月１日に開始する四半期に関しては、2019年９月19日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

6． （イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（ロ）上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。

なお、転換価額は上記２②と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５(ロ)と同様の制限を受ける。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（ハ）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）１  新株予約権の権利行使による増加（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）

２  平成22年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主の所有株式数を１株につき1.2株の割合をもって平成22年４月１日付で株式分割したことに伴う増加

（６）【所有者別状況】

（注）１  自己株式11,222,105株は「個人その他」に112,221単元及び「単元未満株式の状況」に5株を含めて記載しております。

２  上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ88単元及び44株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１  「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口）」、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」の所有株式は、当該各社の信託業務にかかる株式であります。

２  上記のほか当社所有の自己株式11,222千株（18.4％）があります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１  「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株（議決権88個）含まれております。

２  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式5株及び相互保有株式80株並びに証券保管振替機構名義の株式44株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

  当社は、ストックオプション制度を採用しております。

① 第33回、第34回及び第35回定時株主総会終結時に在任する当社及び当社子会社の役員並びに同日に在籍する当社従業員及び子会社従業員（いずれも主任相当職以上）に対し、無償で新株予約権を発行することを各定時株主総会において特別決議されたもの

（注）１  新株予約権発行の日の属する月の前月の各日（取引が成立をしない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（以下「最終価格」という。）の平均値に1.05を乗じ、１円未満の端数を切り上げた金額又は新株予約権発行の日の最終価格（当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格）のいずれか高い方の金額とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使並びに転換社債の転換の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、払込金額を調整するものとする。

２  ①  新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当なる理由のある場合（死亡の場合を除く。）はこの限りでない。

②  新株予約権者は、権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権割当の日以降、当社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。

③  この他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

② 会社法第238条及び第240条の規定に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社及び当社子会社取締役（社外取締役を除く）に対して新株予約権を割当てることを取締役会において決議されたもの

（注）１  新株予約権の割当日の翌日以降、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２  ①  新株予約権者は、それぞれの会社において取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、権利行使することができる。

③  その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。

３  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧  新株予約権の行使の条件

    上記（注）２に準じて決定する。

⑨  以下のイ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

平成27年６月25日に決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

[募集事項]

１　新株予約権の名称

　　　株式会社ケーズホールディングス　2015年度第2回新株予約権(株式報酬型)

２　新株予約権の総数

　　　171個とする。

　　　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３　新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　　　ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

　　　また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　　　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

４　新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の数

　　　当社取締役（社外取締役を除く。）　　　　18名    108個

　　　当社子会社取締役（社外取締役を除く。）  22名    63個

５　新株予約権の払込金額

　　　各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

　　　なお、新株予約権の割り当てを受けた者は（以下、「新株予約権者」という。）、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

６　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

７　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

　　　②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８　新株予約権の割当日

　　　平成27年7月13日

９　新株予約権を行使することができる期間

　　　平成27年7月14日から平成57年7月13日までとする。

　　　ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

10　新株予約権の行使条件

　　　①　新株予約権者は、当社または各当社子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする

　　　②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、権利行使することができる。

　　　③　その他の条件は、当社と新株予約権との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

11　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

12　新株予約権の取得条項

　　　①　新株予約権者が権利行使をする前に、前記10の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

　　　②  当社は、以下イ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　　ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

　　　　ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

13　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

　　　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、３に準じて決定する。

　　　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　９に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、９に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　７に準じて決定する。

　　　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　⑧　新株予約権の行使条件

　　　　　　10に準じて決定する。

　　　⑨　新株予約権の取得条項

　　　　　　12に準じて決定する。

14　新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　　　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

15　新株予約権証券

　　　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

16　新株予約権の行使に際する払込取扱場所

　　　三菱ＵＦＪ信託銀行　本店

　　　住　所：東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

17　その他会社法242条第1項の規定により通知すべき事項

　　　①　当社の商号　株式会社ケーズホールディングス

　　　②　当社の発行可能株式総数　130,000,000株

　　　③　単元株式数　100株

　　　④　株主名簿管理人

　　　名　称：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

　　　住　所：東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

　　　営業所：証券代行部

　　　⑤　当該新株予約権の目的である株式については、「社債、株式等の振替に関する法律」の適用がある。

18　本募集要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

　　　本募集事項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本募集事項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び同法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）    当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１  当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数846,300株、処分価額2,078百万円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

２  当期間における処理自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

３  当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使並びに単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけており、店舗の新設や経営革新のための設備投資を行い会社の成長に努め競争力を強化するとともに安定配当を基本とし、業績に裏付けられた成果配分を行うことを利益配分の基本方針としております。

そのような考えのもとに当社は、平成26年３月期より連結配当性向20％を下回らないよう配当を行うこととしており、これまでも会社の成長及び業績に合わせて適宜増配を行っております。

また、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整えるため１株当たりの投資金額を引き下げることを目的とする株式分割や、機動的な利益還元を行うための自己株式の取得も積極的に行っております。

当事業年度につきましては、経営基盤強化の進捗状況や業績も総合的に勘案し、中間及び期末配当を１株当たりそれぞれ35円とし、年間配当を70円といたしました。

なお、次期につきましては、中間及び期末配当を１株当たりそれぞれ40円とし、年間配当を80円と予想しております。

この結果、当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当性向37.4％、自己資本利益率7.6％、純資産配当率2.8％となりました。

内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するための店舗の新設・増設に有効投資してまいりたいと存じます。これは、将来の利益に貢献し、かつ株主各位への安定的な配当に寄与するものと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、年に２回の配当を行うこととしております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　（注）  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　24名　　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１  取締役の澤田貴司、岸野一夫の両氏は社外取締役であります。

２  監査役の石川二朗、田山美明及び齋藤豊房の３氏は社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の橋本順四郎、石川二朗及び田山美明の３氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役の齋藤豊房氏の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、監査室長  矢ノ倉夏二、システム室長  中島和雄、営業本部店舗企画部長  中軍勝、営業本部お客様相談室長  橋本武治、営業本部販促部長  北田道晴、営業本部営業推進部長  岡部誠司、営業本部物流部長  小川喜賢、企画・開発本部建築部長  赤澤保夫、管理本部人事部長  吉原祐二、管理本部ＣＳＲ部長  高橋修、管理本部総務部長  坂本和俊、経営企画室部長  髙塚祐二、経営企画室部長  水谷太郎、府中本店長  谷田部祐二、インターパーク宇都宮店長  北村廣一、足立店長  新城晃、川越店長  木村彰彦、柏中央店長  勝又浩一、東京ベイサイド新浦安店長  遠藤照幸、湘南平塚本店長  北澤真一郎、ピオニウォーク東松山店長  根本浩二、市原五井店長  鈴木賢、つくば研究学園店長  宇津野均、たまプラーザ店長  高萩治郎、小山配送センター長  生沢勝、千葉ニュータウン店長  五十嵐靖和で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、従来からの監査役会制度を引き続き採用しております。現在４名の監査役のうち３名を社外監査役とし、取締役の業務執行について厳正な監視を行い、経営の監督機能の強化に努めております。

当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は業務執行を担当する取締役に職務分掌に基づき業務の執行を行わせ、取締役は委任された事項について諸規程に定める機関または手続により必要な決定を行うものであります。また、当本社内組織を４本部・３室制（営業本部、商品本部、企画・開発本部、管理本部、監査室、経営企画室、システム室）として組成し、会長、副会長、社長、副社長並びに営業本部、商品本部、企画・開発本部、管理本部、経営企画室の各取締役及び各子会社の社長が出席する責任者ミーティングを適宜開催し、各部門及び各子会社での業務執行状況の連絡及び連携・統制を図っております。なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めており、報告書提出日現在、20名を選任しております。

さらに、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担を明確にするため、執行役員制度を導入し、業務執行に対する責任を明確にするため任期を１年としております。

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、機動的な経営を行うため取締役会に加えて取締役間での打ち合わせを随時行える体制が整備されており、監査役による監視のほか取締役相互の職務執行監視を行うことにより適正なコーポレート・ガバナンスを確保されているものと考えております。

・内部統制システムの整備の状況

  当社は、当社の企業理念を基に経営戦略や事業目的等を組織内に浸透させ、①業務の有効性と効率性の確保、②財務報告の信頼性の確保、③事業活動に関わる法令等の遵守、④資産の保全を図るために、グループ全体にわたった内部統制システムの整備に取り組んでおり、その一環として当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）における内部統制システムの基本方針を平成27年５月18日開催の取締役会にて一部改訂することを次のとおり決定し、実行しております。

1.当社グループにおける取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社グループは内部統制システムの整備として、コンプライアンス綱領を作成し、またコンプライアンスの基本的遵守事項を掲載した社員手帳を配布し、当社グループ各役員および従業員に意識付けを行っております。また、当社グループ役員および従業員がコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導する組織として、社長直轄のグループコンプライアンス委員会を設置し、各社および各部署に対し適宜アナウンスを行っております。

　また一方、各社「監査室」において内部監査を徹底し、各部各店舗の業務執行に対するチェック機能の役割を務めております。さらに顧問弁護士、顧問税理士、会計監査人、コンサルタント等の意見、提案を考慮しながら、当社グループの目指すコンプライアンスの体制を構築して内部体制を確立し、公正性と透明性を高めることとしております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行っております。

　また、情報の管理については情報システムセキュリティポリシー、個人情報取扱規程に基づき対応しております。

3.当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループの経営成績、株価および財務状況等に影響を及ぼす可能性があるリスクは季節商品に対する気候条件、新規店舗開発に関する投資額等があげられます。

　リスク情報については、当社グループ各役員および従業員が業務執行する際に当社グループ内外に存在するリスクの把握をし、各会議等へ報告を行い、そのリスクの影響度合いを検討勘案しながら対処しており、開示すべき事象が発生した場合には、取締役会にて速やかに開示の検討を行うこととしております。

4.当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社グループは、定例の取締役会を原則として月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。取締役会は業務執行を担当する取締役に、職務分掌に基づき業務の執行を行わせ、取締役は委任された事項について諸規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行っております。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとしております。

　取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、会長、副会長、社長、副社長並びに営業本部、商品本部、企画・開発本部、管理本部、経営企画室の各取締役および各子会社の社長が出席する会議を適宜開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。

　なお、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担を明確にしております。

5.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、当社グループ各社に先に述べたコンプライアンス綱領を配布するとともに、当社の取締役数名が各社の取締役を兼任することにより、相談・通報体制の範囲をグループ全体としております。併せて当社グループ全社による会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定および伝達を行う場としております。

　また、各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、グループコンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進しております。

　なお、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

　現在、監査役の職務を補助すべき使用人の配置はありませんが、必要に応じて、監査室が適宜対応することとしております。今後監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととした場合、その人事およびその他の取扱いについては、取締役と監査役が事前に協議の上決定することとしております。

7.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項

　監査役が、その職務の執行において要すると判断したときは、弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタント等の専門家に意見を求めることができるものとし、その費用及び債務は会社が負担することとしております。

8.当社グループ取締役、監査役および使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社グループ取締役、監査役および従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査役会の定めるところにより、直ちに監査役会に報告することとしております。また、報告事項が虚偽であった場合を除き、報告者が当該報告を行ったことを理由として不利益な処遇を行ってはならないこととしております。

　各監査役は監査の方針、業務の分担等に従い取締役会その他重要な会議に出席するほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループ取締役または従業員にその説明を求めることとしております。

なお、当社の内部統制システムの整備の状況の模式図は次のとおりであります。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、平成25年6月27日開催の第33回定時株主総会において、会社法427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に予め責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、責任限定契約を社外取締役澤田貴司、岸野一夫の両氏と締結しております。

・特別取締役による取締役会の決議制度

該当事項はありません。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社における内部監査は会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、能率の増進を図り、事業の健全なる発展に資することを目的としております。

平成12年４月より「監査室」を設置し、監査の独立性の充実・強化を図りました。これにより店舗、本社部門及び子会社の監査を強化し各部署の所管業務が法令、定款及び社内規程、諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているかを調査し、また、その結果を代表取締役に報告するとともに改善策の指示による適切なフォローアップ指導を行っております。

監査室は監査室長、部長代理、課長、課長代理及び監査室員の全９名で構成されております。ただし、必要のある場合は代表取締役の承認を得たうえで、他部門の者を監査の業務に就かせることができるものとしており、店舗監査については各店長が監査業務につき、担当店以外の監査を実施しております。また、９月及び２月に実施するたな卸監査につきましては、各副店長による他店監査としております。

監査は通常監査と特別監査及び財務報告に係る内部統制監査としており、特別監査は通常監査と関係なく必要に応じて随時実施します。通常監査とは主として業務監査であり、会社の業務活動が法令・定款・諸規程に準拠し、かつ経営目的達成のために合理的・効率的に運営されているかを監査します。また、特別監査とは、代表取締役の特命により実施する臨時の監査であります。

店舗監査については、店長による他店監査を通常監査の一環として位置付け、その上で監査室による通常監査及び必要に応じて特別監査を実施するものとします。本社部門監査については、監査室による通常監査を実施し、必要に応じて代表取締役からの特命による特別監査を行うものとします。なお、監査役との連携による立会監査を店舗及び本社部門監査に組み込んでいくこととしております。

財務報告に係る内部統制監査については財務報告の信頼性を確保するため監査役及び会計監査人との監査計画及び監査結果の報告の他、適宜意見交換及び協議のうえ実施されております。

監査役は、監査室及び会計監査人から監査計画策定に関する報告や監査結果の報告を受けており、その他問題点に関する意見交換を行っております。また、主要な事業所など必要に応じて、実地監査の立会いを行うなど、相互の連携を密にしております。また、監査室が、社外監査役も含め監査役のサポートをしており、必要に応じて情報の共有化を図っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役澤田貴司氏は、「ユニクロ」を展開する株式会社ファーストリテイリングにて取締役副社長として経営に従事し、同社の発展に寄与された後に株式会社リヴァンプを設立し、経営責任者としてその手腕を発揮されております。当社は、同氏が会社経営者として培われました優れた見識及びその経験に基づき、当社の経営を監督することでコーポレートガバナンス体制の強化及び持続的かつ適正な企業価値向上に資するものと考えております。

社外取締役岸野一夫氏は、株式会社未来塾にて代表取締役として経営に従事しているほか、これまでも多数の会社の経営責任者としてその手腕を発揮されております。当社は、同氏が会社経営者として培われました優れた見識及びその経験に基づき、当社の経営を監督していただくことでコーポレートガバナンス体制の強化及び持続的かつ適正な企業価値向上に資するものと考えております。

社外監査役石川二朗氏は、国内家電関連企業で長年培われた家電流通に関する専門的な知識・経験等から取締役会において有益なアドバイスをいただくとともに、幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。社外監査役田山美明氏は、国内家電メーカーで長年培われた家電流通に関する専門的な知識・経験等から取締役会において有益なアドバイスをいただくとともに、当社の経営執行等の適法性について客観的・中立的な監査していただけるものと考えております。社外監査役齋藤豊房氏は、長年当家電流通業界に従事し、家電流通に関する専門的な知識を経験を有していることから、客観的な立場から取締役会へのアドバイスをいただけるものと考えております。

なお、社外取締役澤田貴司、岸野一夫の両氏及び社外監査役田山美明氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定いたしております。

以上の体制により当社は監査体制の強化・充実を図ることができるものと考えております。また各氏とも当社との間に独立性に支障をきたすような人的・資本的な利害関係はございません。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針はありませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ａ．給与報酬

取締役の報酬限度額は、平成22年６月25日開催の第30回定時株主総会において、年額800百万円以内と決議いただいております。また、平成26年６月26日開催の第34回定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬限度額を年額200百万円以内と決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、平成12年６月29日開催の第20回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。

ｂ．年次賞与

第35期における取締役及び監査役に対する年次賞与はありません。

ｃ．退職慰労金制度

当社は、平成26年６月26日開催の定時株主総会にて役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役に対して、当社グループの中長期的な業績および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的に、社外取締役を除く当社の取締役を対象として株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。

ｄ．中長期インセンティブ報奨制度

取締役の中長期を見通した業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主にとっての企業価値を最大化することを目的として、ストック・オプションによる中長期インセンティブ報奨制度を導入しております。

⑤  株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

  （注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山本  守（指定有限責任社員  業務執行社員）、堀切  進（同）、神宮  厚彦（同）であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社は有限責任 あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士17名、その他22名であります。

⑦  会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

平成26年度につきましては、取締役会を19回、監査役会を５回開催し、業務執行の状況報告及び経営の重要事項について審議、決定を行いました。

  当社は、平成18年５月10日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について決定を行っており、平成26年度につきましても、全社横断的に内部統制システムの充実をさらに図るため、監査室が社内の構築を行うとともに、各子会社を巡回し、統一された内部統制システムの適切な運用がなされているか確認を行っております。また、平成27年５月18日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について改訂を行っております。

金融商品取引法に定める内部統制報告制度への対応については、子会社を含めた財務報告の信頼性を担保すべく、本社監査室統括のもと、統制環境から業務の統制活動までのあるべき姿を文書化しており、チェックシートによる評価を行った上で、その内部統制の有効性を子会社監査室が監査しております。

これらの監査をふまえて、本社監査室が全体の監査を統括することにより、内部統制の充実を図っております。

なお、平成26年度につきましても、本社監査室をはじめ、子会社監査室が内部統制監査に従事しております。

グループコンプライアンス委員会の活動としましては、委員会を４回開催し、現況の課題及びそれに対する改善の報告と今後の取り組みについての検証を行い、具体的な検証項目を決定したことに加え、コンプライアンスの基本的遵守事項を掲載した社員手帳を配布し、役員及び従業員に対して意識付けを行いました。

ＩＲ活動の一環として、四半期決算毎にアナリスト説明会を実施し、個人投資家向け説明会は、茨城県水戸市及び東京都立川市にて、また、欧州、アジア、米国を訪問し、海外投資家への説明会も実施いたしました。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩  株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．自己株式の取得

  当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して資本・財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

  当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当について、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、第32期から第34期の英文財務諸表監査証明書作成業務に関する支払いを含んでおります。

②【その他重要な報酬の内容】

    該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  (前連結会計年度）

該当事項はありません。

  (当連結会計年度）

監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容として、ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に伴うコンフォートレター作成に係る業務、および財務調査業務について、対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

    該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、速やかに的確な連結財務諸表等の作成が行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナー等へ積極的に参加するなどして、最新の動向や検討すべき課題について、監査法人との協議もあわせて、グループ全体で取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）