E03595 肥後銀行 有価証券報告書－第144期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下「１株当たり情報」という。）の算定にあたっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５ 経理の状況」中、１「（1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、潜在株式がないため記載しておりません。

４　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第144期（平成27年３月）中間配当についての取締役会決議は、平成26年11月10日に行いました。

３　第144期（平成27年３月）の１株当たり配当額のうち１円は創立90周年記念配当であります。

４　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定にあたっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

５　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、潜在株式がないため記載しておりません。

６　自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社７社で構成され、銀行業務を中心にリース業務、クレジットカード業務、信用保証業務等の金融サービスに係る業務を行っております。
　当行及び当行の関係会社の事業の内容は次のとおりであります。
　なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔銀行業〕

当行の本店ほか支店等において、預金業務、貸出業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務のほか、代理業務、国債等公共債及び証券投資信託・保険商品の窓口販売等業務並びに併営業務として遺言信託業務を行い、お客様へ幅広い金融商品・サービスを提供しております。

また、連結子会社の株式会社肥銀用度センター、肥銀ビジネス開発株式会社、肥銀事務サービス株式会社において、銀行の従属業務としての文書等の整理集配送業務、労働者派遣業務、後方事務等業務処理受託業務等を行っております。

〔リース業〕

連結子会社の肥銀リース株式会社において、リース・貸付業務等を行っております。

〔その他〕

上記の他に、連結子会社の肥銀カード株式会社、株式会社肥銀コンピュータサービス、肥銀キャピタル株式会社において、クレジットカード及び信用保証業務、計算受託及びソフト開発等の業務、有価証券の取得・保有・売却業務等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。

３　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[　]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

４　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

５　肥銀リース株式会社については、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く）の連結経常収益に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報におけるリース業の経常収益の全てを占めているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６　当行は、平成26年４月１日に連結子会社である肥銀カード株式会社の株式を追加取得し、議決権の所有割合を27.9％から92.0％へ引き上げを行っております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,090人を含んでおりません。
なお、取締役を兼任しない執行役員９人を含んでおります。

２　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員(１日１人7.5時間換算)を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は、嘱託及び臨時従業員825人を含んでおりません。
なお、取締役を兼任しない執行役員９人を含んでおります。

２　当行の従業員はすべて銀行業に属しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員(１日１人7.5時間換算)を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、肥後銀行従業員組合と称し、組合員数は、1,738人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

経営の基本方針

肥後銀行グループは、「お客様第一主義に徹し、最適の金融サービスを提供する」、「企業倫理を遵守し、豊かな地域社会の実現に積極的に貢献する」、「創造性に富み、自由闊達で人間尊重の企業文化を確立する」の三つを企業理念としております。

当行では、企業理念の実現に向け、平成22年度から平成26年度にかけて、計画期間５年の長期的展望に基づき、前半２年間を第１フェーズ、後半３年間を第２フェーズとする第五次中期経営計画を策定し、中期経営計画期間を通して、高い健全性を維持しつつ、収益力の強化へ向け一段の取り組み強化を図ってまいりました。

また、平成27年度より、新たに計画期間３年の「第六次中期経営計画」を策定し、「可能性の追求～潤いある未来の創造へ～」をテーマとして、地域密着を更に深化し、地域の産業や雇用を創出していくという地方創生に積極的に取り組んでまいります。

なお、当行は水資源愛護活動をはじめ環境問題に永年取り組んでおり、平成18年２月に取得した阿蘇外輪山の森林を「阿蘇大観の森」と命名し、継続的に水源涵養林の整備・保全に取り組んでおります。

更に、平成23年度より地下水保全及び耕作放棄地の解消を目的とした水田湛水事業に対し、当行及びグループ会社役職員が運営支援やボランティア活動等を行うなど、地域貢献活動にも積極的に取り組んでおります。

今後とも引き続き豊かな地域社会の実現に積極的に貢献してまいります。

中長期的な経営戦略

当行は、平成27年度より、「可能性の追求～潤いある未来の創造へ～」をテーマに、計画期間３年の「第六次中期経営計画」を策定しました。

第六次中期経営計画の概要は次の通りです。

①名称

　　　第六次中期経営計画

②期間

　平成27年４月１日から平成30年３月31日までの３年間

③目指す姿

「最良の金融サービスを提供し、お客様から真に愛される銀行」
長期的な目標として、風土改革構造改革を継続し、環境変化に柔軟に適応できる強靭な企業体質を構築していくとともに、地域密着を推し進め地方創生に貢献することにより、企業理念の実現に向けて取り組んでいきます。

④テーマ

　「可能性の追求～潤いある未来の創造へ～」

金融機関を取り巻く環境が大きく変化する中、更に経営統合という新たなステージに立つにあたって、今までの考え方・やり方に囚われず、10年後、20年後を見据えた永続的な成長を目指していくため、「可能性の追求～潤いある未来の創造へ～」をテーマとしました。可能性を追求する分野として、以下の３項目を掲げております。

　Ａ．お客様との稠密な取引の拡大可能性

　Ｂ．ヒトの成長可能性

　Ｃ．収益機会の拡大可能性

⑤基本戦略

　Ａ．お客様第一主義の実践と管理

当行において最大の目標は、最適な金融サービスを提供していくことにあります。当行グループ全体がお客様起点となり、お客様お一人おひとりのニーズに応じた最適な「お客様第一主義」を実践し、お客様セグメントに基づく実践状況を管理していくよう経営スタイルを本格的に変えていきます。

　　　第六次中期経営計画の基本戦略の柱として「お客様第一主義の実践と管理」に取り組んでいきます。

　Ｂ．経営統合効果の最大化

地方で現実化しつつある諸問題、地域金融機関を取り巻く環境変化に対応するとともに、九州での存在感を更に発揮できる磐石な経営基盤を確立し、地方創生の実現に永続的に貢献していくため、鹿児島銀行との経営統合について最終合意しております。本中計期間を協働ステージと位置づけ、規模拡大、多角化、リスクテイク力強化、効率化の４つの視点で、統合効果を最大限に発揮していきます。

　Ｃ．マーケティング戦略

　（ａ）お客様起点での現場力・運営力の発揮

　　（ｂ）グループ一体での収益基盤の拡大

お客様との接点強化に向けた営業態勢を構築するとともに、お客様のニーズに応じた迅速で的確なサービス提供力を強化していきます。

また、地域密着とマーケット創造によるシェアの拡大を図り、事業領域の拡大による収益機会を創出していきます。

　Ｄ．マネジメント戦略

　　（ａ）健全な企業体質の維持向上

　　（ｂ）生産性向上と顧客保護等管理の充実による業務品質向上

環境変化に適応した経営基盤を強化するとともに、適切なリスクテイクを支える経営管理態勢への高度化を図っていきます。

また、業務全体の効率化・標準化による生産性の向上を目指していくとともに、お客様の保護と利便性向上に向けた取り組みを強化していきます。

　Ｅ．マンパワー戦略

　　（ａ）地域経済・社会に主体的に貢献する人材の育成

地方創生を担っていく人材を輩出していくことが地域活性化には欠かせないとの認識に基づき、長期的視点に立った体系的な人材育成・人事管理を行っていきます。

　　　また、女性の活躍をはじめとした、多様な人材の活躍を支援し組織活性化につなげていきます。

当連結会計年度の概況と業績

当連結会計年度の国内経済は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動などの影響がみられたものの、企業収益が改善に向かうなかで、設備投資は緩やかな増加基調を維持し、また、雇用・所得環境の着実な改善を背景に個人消費が基調的には底堅く推移するなど、緩やかな回復基調を続けました。

一方、県内経済も国内経済同様に、消費税率の引き上げに伴う影響もあり、個人消費や住宅投資に一部弱めの動きがみられるものの、県内製造業の生産が着実に回復していることに加え、雇用・所得環境については労働需給面、所得面ともに改善するなど、基調的には緩やかな回復を続けました。

こうした経済環境のもと、金融面では、期初14千円台後半で始まった日経平均株価は、徐々に上昇を続け、期末には19千円台前半まで上昇しました。

以上のような金融経済環境の中で、当行及びグループ会社は積極的な営業活動を展開し、業績の伸展に鋭意努力いたしました結果、次のような業績を収めることができました。

連結経常収益は、国債等債券売却益の減少を主因とするその他業務収益の減少等はありましたが、株式等売却益の増加を主因とするその他経常収益の増加等により、前期比９億59百万円増加し869億64百万円となりました。

一方、連結経常費用は、貸出金償却の減少を主因とするその他経常費用の減少等により、前期比６億89百万円減少し654億10百万円となりました。

この結果、連結経常利益は、前期比16億49百万円増加し215億53百万円、連結当期純利益は、前期比10億61百万円増加し128億87百万円となりました。

セグメント別の業績を示すと次のとおりであります。

ａ．銀行業

経常収益は前期比３億23百万円増加し715億45百万円となり、セグメント利益は前期比16億１百万円増加し202億76百万円となりました。

ｂ．リース業

経常収益は前期比４億88百万円増加し150億90百万円となり、セグメント利益は前期比６百万円増加し８億85百万円となりました。

ｃ．その他

経常収益は前期比１億84百万円増加し27億11百万円となり、セグメント利益は前期比62百万円増加し５億52百万円となりました。

キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加による1,132億72百万円等の減少はありましたが、譲渡性預金の増加による484億23百万円や預金の増加による420億45百万円等の増加、借用金の増加による419億82百万円の増加等の結果863億47百万円の増加となりました。 なお、前期比では118億75百万円減少しております。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却による収入2,378億29百万円、有価証券の償還による収入712億３百万円等はありましたが、有価証券の取得による支出3,300億円等により、328億28百万円の減少となりました。なお、前期比では204億96百万円減少しております。この主な要因は、有価証券の取得による支出は3,145億31百万円減少した一方で、有価証券の売却による収入及び有価証券の償還による収入が合計で前期比3,286億56百万円減少したこと等によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により、23億22百万円の減少となりました。なお、前期比では２億89百万円増加しております。この要因は配当金の支払額は前期比２億20百万円増加しましたが、自己株式の取得による支出が前期比５億10百万円減少したこと等によるものです。

以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末比512億13百万円増加し2,770億75百万円となりました。

なお、「事業の状況」に記載の課税取引については、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の国内・国際業務部門別収支の状況は次のとおりとなりました。

資金運用収支は、国内業務部門が前期比779百万円減少の44,276百万円、国際業務部門が前期比601百万円増加の3,379百万円となり、合計では前期比177百万円減少の47,656百万円となりました。役務取引等収支は、国内業務部門が前期比479百万円増加の7,928百万円、国際業務部門が前期比７百万円減少の△０百万円となり、合計では前期比471百万円増加の7,927百万円となりました。また、特定取引収支は、国内業務部門が前期比11百万円減少の32百万円、国際業務部門が前期比１百万円増加の０百万円となり、合計では前期比10百万円減少の32百万円となりました。その他業務収支は、国内業務部門が前期比2,044百万円減少の2,976百万円、国際業務部門が前期比953百万円増加の589百万円となり、合計では前期比1,091百万円減少の3,565百万円となりました。

(注) １　「国内業務部門」は当行の国内店及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度５百万円、当連結会計年度５百万円)を控除して表示しております。

３　相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息額であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用・調達の状況は次のとおりとなりました。

国内業務部門では、資金運用勘定の平均残高は前期比110,508百万円増加の4,086,315百万円、利回りは前期比0.04%低下の1.19%、受取利息合計では前期比417百万円減少の48,840百万円となりました。また、資金調達勘定の平均残高は前期比110,275百万円増加の4,043,481百万円、利回りは0.01%上昇の0.11%、支払利息合計では前期比361百万円増加の4,563百万円となりました。

国際業務部門では、資金運用勘定の平均残高は前期比34,401百万円増加の280,679百万円、利回りは前期比0.21%上昇の1.67%、受取利息合計では前期比1,091百万円増加の4,692百万円となりました。また、資金調達勘定の平均残高は前期比32,548百万円増加の274,919百万円、利回りは前期比0.14%上昇の0.47%、支払利息合計では前期比489百万円増加の1,313百万円となりました。

相殺消去後の合計では、資金運用勘定の平均残高は前期比127,700百万円増加の4,153,490百万円、利回りは前期比0.02%低下の1.28%、受取利息合計では前期比669百万円増加の53,400百万円となりました。また、資金調達勘定の平均残高は前期比125,613百万円増加の4,104,896百万円、利回りは前期比0.01%上昇の0.13%、支払利息合計では前期比847百万円増加の5,744百万円となりました。

①　国内業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度105,543百万円、当連結会計年度110,130百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度4,937百万円、当連結会計年度4,923百万円)及び利息(前連結会計年度５百万円、当連結会計年度５百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

３　(　)内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息額(内書き)であります。

②　国際業務部門

(注) １　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度41百万円、当連結会計年度51百万円)を控除して表示しております。

２　(　)内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息額(内書き)であります。

３　国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③　合計

(注) １　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度105,584百万円、当連結会計年度110,182百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度4,937百万円、当連結会計年度4,923百万円)及び利息(前連結会計年度５百万円、当連結会計年度５百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

２　相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息額であります。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の国内業務部門の役務取引は、役務取引等収益が前期比594百万円増加の11,672百万円、役務取引等費用が前期比115百万円増加の3,743百万円となり、その結果、役務取引等収支は前期比479百万円増加の7,928百万円となりました。

他方、国際業務部門の役務取引は、役務取引等収益が前期比３百万円減少の58百万円、役務取引等費用が前期比４百万円増加の59百万円となり、その結果、役務取引等収支は前期比７百万円減少の△０百万円となりました。

この結果、役務取引等収支合計では、前期比471百万円増加の7,927百万円となりました。

(注)　「国内業務部門」は当行の国内店及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

(4) 国内・国際業務部門別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

当連結会計年度の特定取引収益は、国内業務部門が前期比11百万円減少の32百万円となり、国際業務部門が前期比０百万円増加の０百万円となりました。また、特定取引費用は、国内業務部門、国際業務部門ともに該当ありません（前期比△０百万円）。

この結果、特定取引収支合計では、前期比10百万円減少の32百万円となりました。なお、連結子会社での損益はありません。

(注) １　「国内業務部門」は当行の国内店の円建取引、「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。

２　内訳科目はそれぞれの収益と費用を相殺し、収益が上回った場合には収益欄に、費用が上回った場合には費用欄に、上回った純額を計上しております。

②　特定取引資産・負債の内訳(末残)

当連結会計年度の特定取引資産残高は、国内業務部門が商品有価証券の増加により前期比543百万円増加の1,229百万円となり、国際業務部門が特定金融派生商品の増加により前期比220百万円増加の601百万円となりました。この結果、特定取引資産残高合計では、前期比763百万円増加の1,830百万円となりました。

他方、特定取引負債残高は、国内業務部門では該当がなく、国際業務部門が特定金融派生商品の増加により前期比229百万円増加の591百万円となり、合計でも前期比229百万円増加の591百万円となりました。なお、連結子会社での残高はありません。

(注)　「国内業務部門」は当行の国内店の円建取引、「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。

(5) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　「国内業務部門」は当行の国内店の円建取引、「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３　定期性預金＝定期預金＋定期積金

(6) 国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは、当行の国内店及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

前連結会計年度及び当連結会計年度においては、該当ありません。

(7) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　「国内業務部門」は当行の国内店及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(8) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は提出会社１社です。

なお、前連結会計年度及び当連結会計年度においては、信託の受託残高はありません。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）　

単体自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）　

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払いの全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

地方経済を長期的観点から展望した場合、人口減少社会における経済規模の縮小や少子高齢化の進展による経済構造の変化が予想されております。また、ゆうちょ銀行、メガバンクおよび他の地域金融機関等との競合などから、金融機関の経営環境はますます厳しさを増しており、このような環境下、地域密着を更に深化し、地域の産業や雇用を創出していくという地方創生に積極的に取り組むことが地方銀行としての使命であると認識しています。

当行は、このような構造的に縮小傾向にある地方経済を維持発展させていく構造対策のスタートを切るものとして第六次中期経営計画を策定しました。中期経営計画の概要につきましては、「１　業績等の概要　中長期的な経営戦略」をご参照ください。

（株式会社鹿児島銀行との経営統合について）

平成26年11月10日に基本合意し、協議・検討を続けてまいりました株式会社鹿児島銀行との経営統合は、株式移転による共同持株会社を設立することについて最終合意し、平成27年３月27日に経営統合契約書を締結いたしました。

平成27年10月１日設立予定の持株会社の名称は「株式会社九州フィナンシャルグループ」とし、皆様から真に愛される総合金融グループを目指してまいります。

株式会社九州フィナンシャルグループにおいては、統合効果を最大限に発揮し、「地方創生」の実現に向け、両行の地元を中心とした九州での存在感を更に発揮できる磐石な経営基盤を確立するとともに、広域化した新たな地域密着型ビジネスモデルの創造に取り組んでまいります。

なお、株式会社九州フィナンシャルグループとして、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、グループとして適切なガバナンス体制を構築すべく、当行及び株式会社鹿児島銀行との間で協議・検討を進めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当行及びグループ会社の事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当行及びグループ会社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１)自己資本比率に関するリスク

当行は、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内基準（４％）以上に維持しなければなりません。

当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または、一部の停止等の命令を受けることとなります。

当行の自己資本比率に影響を与える要因には以下のものなどが含まれます。

・有価証券ポートフォリオの価値の低下

・不良債権の処分に際して生じうる総与信費用の増加

・債務者の信用力の悪化に際して生じうる総与信費用の増加

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

なお、連結自己資本比率（国内基準）については、高水準を維持し、推移しております。

○連結自己資本比率の推移（国内基準）

※平成25年度より、改正後の自己資本比率基準に基づいて算出しております。

(２)信用リスク

①不良債権の状況

貸出債権について、景気動向、経済環境、不動産価格の変動等によっては、不良債権残高及び総与信費用が増加し、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当行及びグループ会社の不良債権額（平成23年度以前の計数には持分法適用会社を含む）は、低水準を維持しており、総与信債権に占める割合も概ね２％台で推移しております。

○金融再生法開示基準による不良債権額の推移（連結：平成23年度以前は持分法適用会社含む）

②貸倒引当金の状況

当行及びグループ会社では、金融検査マニュアルなどに基づき貸倒引当金を計上しておりますが、予想損失額算出の前提条件と比較して、著しい経済状態の悪化や不動産価格の下落などが生じた場合は、貸倒引当金の積み増しを行わざるを得なくなり、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③権利行使の困難性

不動産、有価証券等の流動性の欠如または価格の下落により、担保権を設定した不動産などを換金し、または貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、信用コストが増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

(３)市場リスク

市場リスクとは、金利、為替、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産・負債（オフ・バランスを含む）の価値が変動し損失を被るリスク、資産・負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスクをいいます。

①金利リスク

当行の資産及び負債は、主要業務である貸出金、有価証券及び預金で形成されており、主たる収益源は資金運用利回りと資金調達利回りとの利鞘による資金利益収入であります。したがって、金利変動等が発生した場合は、利鞘も変動するため、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②為替リスク

当行の資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。為替相場の変動がこれらの外貨建資産もしくは負債に不利に変動した場合、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③価格変動リスク

当行及びグループ会社は、国債等の債券や市場価格のある株式等の有価証券を保有しており、将来、債券の利回りが上昇する場合や、株価が下落する場合には保有する有価証券に評価損が発生し、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４)流動性リスク

内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合等には、必要な資金が確保できなくなり資金繰りに影響をきたす場合や、通常より著しく高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。また、格付機関により当行の格付けが引き下げられた場合等にも、不利な条件での資金調達を余儀なくされる可能性があり、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５)オペレーショナル・リスク

オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること又は外生的な事象により損失を被るリスクをいいます。

①事務リスク

各種銀行取引に伴う事務を適宜適切に処理しなかったこと、及び事務プロセスそのものの不備、並びに外部者による窃盗や詐欺などの事故が発生した場合、金融資産の喪失や原状回復にかかわる対応費用などの発生により、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②システムリスク

当行及びグループ会社の業務の多くは、コンピュータシステムにより運営しており、自然災害等によるコンピュータシステムの停止や誤作動、システムの不備及びコンピュータが不正に使用されることなどに伴い、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③法務リスク

当行及びグループ会社は、法令等遵守の徹底や法的な確認を厳格に実施することにより法務リスクの軽減に努めておりますが、法令解釈の相違、法的手続の不備、法令等に違反する行為等が発生した場合、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④人的リスク

人事処遇や労働時間管理などの人事労務上の問題や職場の安全衛生管理上の問題などに関連する重大な訴訟などが発生した場合、社会的信用の失墜等により、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤災害リスク

東日本大震災規模の大地震や未曽有の大型台風及び豪雨など、大規模自然災害の発生等により、当行及びグループ会社の業務の全部または一部が継続困難となった場合、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥風評リスク

当行及びグループ会社に対する報道、記事、噂などにより、地域、お取引先及び投資家等の間で、事実と異なる風説や風評によって評判が低下した場合、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦情報資産リスク

当行及びグループ会社は、膨大な顧客情報を保有しているため、情報管理に関する内部管理体制の整備により、情報資産の厳正な管理に努めております。しかしながら、顧客情報や経営情報等の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生し、当行の信用低下等が生じた場合、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(６)コンプライアンス

当行及びグループ会社では、法令等遵守の重要性を経営の最重要課題として認識し、諸施策の実施を通じてコンプライアンス体制の整備につとめておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合には、当行の信用低下や業務運営への支障等により、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(７)繰延税金資産に関するリスク

繰延税金資産は、現時点の会計基準に基づき計上しておりますが、今後会計基準に何らかの変更があり、繰延税金資産の算入に何らかの制限が課された場合、あるいは繰延税金資産の一部または全部の回収が出来ないと判断される場合は、繰延税金資産は取り崩しとなり、当行及びグループ会社の業績並びに自己資本比率に影響を及ぼす可能性があります。

(８)固定資産の減損会計に関するリスク

当行及びグループ会社が所有する固定資産については、使用目的の変更、今後の地価動向及び対象となる固定資産の収益状況等により、減損処理に伴う損失が発生し、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(９)退職給付債務に関するリスク

当行の年金資産の時価下落や、退職給付債務を計算する前提条件の変更などが、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)競合に関するリスク

金融業界を取り巻く環境が厳しくなるなか、県境を越えた金融機関の競争は激化しております。
当行及びグループ会社の営業基盤である熊本県では、ゆうちょ銀行、メガバンク及び他の地域金融機関等との競合など、事業環境はますます激しくなっております。

当行及びグループ会社が、こうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)地域経済の動向に影響を受けるリスク

当行及びグループ会社は熊本県を主要な営業基盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなど当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)法的規制に関するリスク

当行及びグループ会社は、現時点の法令・規制等に従い業務を運営しておりますが、将来において法律、規則、政策、実務慣行、解釈等の変更が行われた場合には、当行及びグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)鹿児島銀行との経営統合

当行及び鹿児島銀行は、平成27年10月に「株式会社九州フィナンシャルグループ」を設立し、経営統合する予定であります。今後、本件に関わり、予期せぬ損失や費用が発生した場合には、当行の業績、財務状況及び株価に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（当行と鹿児島銀行の共同持株会社設立（株式移転）に関する契約締結及び株式移転計画書の作成）　

当行と株式会社鹿児島銀行（頭取　上村基宏　以下、「鹿児島銀行」といい、当行と鹿児島銀行を総称して、以下「両行」といいます。）は、平成27年３月27日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成27年10月１日（以下、「効力発生日」といいます。）をもって両行の完全親会社となる「株式会社九州フィナンシャルグループ」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。

なお、平成27年６月23日に開催された両行の定時株主総会において、株式移転計画について、承認されております。

（1）本株式移転の経緯・目的

両行は九州に本店を置く地方銀行としての社会的使命を果たすことで、地域のみなさまから厚いご愛顧をいただき、安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、これからの銀行経営は、今後迎える人口減少や競争ステージの変化等、環境変化への対応力が一層求められるものと認識しております。

このような将来の環境変化を見据え、地方銀行として、地域とともに「地方創生」を実現していくためには、両行の地元を中心とした九州での存在感を更に発揮できる磐石な経営基盤を確立し、広域化した新たな地域密着型ビジネスモデルの創造が必要であると判断しました。両行は持株会社設立による経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて平成26年11月10日付で基本合意し、平成27年10月１日を目処に株式移転による共同持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、平成27年３月27日、両行が「対等の精神」において経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。

（2）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容

① 本株式移転の方法

株式移転計画に基づき、平成27年10月１日を目処に共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる共同持株会社の新株式を、両行の株主に対して割当てることを予定しております。
　但し、今後、経営統合に向けて協議・検討を進めていく中で、日程又は統合形態等が変更される場合があります。

② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注1）株式の割当比率

当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、鹿児島銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式1.11株を割当交付いたします。株式移転計画に基づき当行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数と鹿児島銀行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数が概ね同数（「１対１」）となっております。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定であります。

本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、当行若しくは鹿児島銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。

（注2）共同持株会社が交付する新株式数（予定）

普通株式：463,407,669株

上記は、当行の平成26年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数230,755,291株及び鹿児島銀行の平成26年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数210,403,655株を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の平成26年12月31日時点における自己株式数256,172株及び鹿児島銀行の平成26年12月31日時点における自己株式数576,132株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

なお、当行又は鹿児島銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成26年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

（注3）単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主のみなさまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主のみなさまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
　また、会社法第194条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

（3）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等

① 割当ての内容の根拠及び理由

上記、(1)「本株式移転の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、平成26年11月10日付で持株会社設立による経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、平成27年10月１日を目処に株式移転による共同持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいりました。

当行は、下記②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成27年３月26日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

一方、鹿児島銀行は、下記②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、鹿児島銀行の第三者算定機関として大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から平成27年３月26日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

このように、これらの第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行が相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねました結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるという判断に至り、平成27年3月27日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

② 算定に関する事項

ア．算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

当行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券及び鹿児島銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である大和証券は、それぞれ当行及び鹿児島銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

イ．算定の概要

本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、また、鹿児島銀行は大和証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。

みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、鹿児島銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

なお、市場株価法では、平成27年３月26日（以下、「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成27年３月26日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、鹿児島銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である平成27年３月26日（基準日）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、鹿児島銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の基礎となる両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、平成27年３月26日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

ウ．共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所及び福岡証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成27年10月１日を予定しております。

また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成27年９月28日にそれぞれ東京証券取引所及び福岡証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各規則により決定されます。

エ．公正性を担保するための措置

当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

当行は、本株式移転の公正性を担保するために、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として鹿児島銀行と交渉・協議を行い、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成27年３月27日に開催された取締役会において決議いたしました。

また、当行はみずほ証券から平成27年３月26日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙１をご参照ください。なお、みずほ証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言

当行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けております。

一方、鹿児島銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

鹿児島銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、第三者算定機関として大和証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。鹿児島銀行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として当行と交渉・協議を行い、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成27年３月27日に開催された取締役会において決議いたしました。

また、鹿児島銀行は大和証券から平成27年３月26日付にて、本株式移転における株式移転比率は、鹿児島銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する前提条件等については別紙２をご参照ください。なお、大和証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言

鹿児島銀行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、鹿児島銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けております。

オ．利益相反を回避するための措置

本株式移転にあたって、当行と鹿児島銀行との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

（4）本株式移転により新たに設立する会社の概要

別紙１：みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等

みずほ証券は、平成27年３月26日に本株式移転比率が、肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。

みずほ証券は、本フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本フェアネス・オピニオンにおける分析の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本フェアネス・オピニオンで表明される結論は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本フェアネス・オピニオン交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本フェアネス・オピニオン交付時点以降に発生した事実や状況（本フェアネス・オピニオン交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。）があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。

なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含む。）については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠しかつこれらの情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておらず、本フェアネス・オピニオンで言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本株式移転による両行統合のシナジー効果については、みずほ証券は本フェアネス・オピニオンの交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本フェアネス・オピニオンにおける検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行のアドバイザーが行った評価に依拠しております。なお、本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。

みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。）を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。

本フェアネス・オピニオンは、必然的に、本フェアネス・オピニオンの出状日現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本フェアネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本フェアネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本フェアネス・オピニオンの出状日現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本フェアネス・オピニオンの出状日以降に本フェアネス・オピニオンにおける検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本フェアネス・オピニオンを変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。

みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本フェアネス・オピニオンの日付現在の肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、肥後銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転の妥当性について意見を表明するものではありません。

別紙２：大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等

大和証券は、鹿児島銀行及び肥後銀行で合意された株式移転比率が鹿児島銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を提出するに際して、株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、鹿児島銀行及び肥後銀行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、鹿児島銀行及び肥後銀行並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある鹿児島銀行及び肥後銀行並びにこれらの関係会社の事実（偶発債務及び訴訟等を含む。）については、現在及び将来にわたり未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、提供された鹿児島銀行及び肥後銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、鹿児島銀行及び肥後銀行の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、鹿児島銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。また、大和証券は、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移転により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としています。なお、大和証券による株式移転比率の分析は、平成27年３月26日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

大和証券は、本株式移転の実行に関する鹿児島銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを鹿児島銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。本フェアネス・オピニオンは、鹿児島銀行取締役会が株式移転比率を検討するための参考情報として利用すること（以下、「本作成目的」といいます。）を唯一の目的として作成されたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠又は使用することはできません。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、鹿児島銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使（反対株主の買取請求権の行使を含みます。）、鹿児島銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、鹿児島銀行の普通株主にとって株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、鹿児島銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は鹿児島銀行の本株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される鹿児島銀行、肥後銀行及び共同持株会社の普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものではありません。

６ 【研究開発活動】

該当ありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析等は以下のとおりであります。

（１）経営成績

経営成績につきましては、経常収益は、連結ベースで前期比９億59百万円増加の869億64百万円、単体ベースで前期比３億35百万円増加の714億88百万円となり、ともに増収となりました。この要因は、国債等債券売却益の減少を主因とするその他業務収益の減少等はありましたが、株式等売却益の増加を主因とするその他経常収益の増加や有価証券利息配当金の増加を主因とする資金運用収益の増加等によるものであります。

一方、経常費用は、連結ベースで前期比６億89百万円減少の654億10百万円、単体ベースで前期比12億66百万円減少の512億21百万円となりました。この要因は、貸出金償却の減少を主因とするその他経常費用の減少等によるものであります。

この結果、経常利益は、連結ベースで前期比16億49百万円増加の215億53百万円、単体ベースで前期比16億２百万円増加の202億67百万円となり、ともに増益となりました。

当期純利益は、連結ベースで前期比10億61百万円増加の128億87百万円、単体ベースで７億82百万円増加の122億21百万円となり、ともに増益となりました。

（２）財政状態

預金につきましては、個人預金を中心に順調に増加した他、法人預金も増加したことから、前期末比420億円増加し期末残高は３兆8,705億円となりました。譲渡性預金の期末残高は3,260億円となりました。なお、預金と譲渡性預金の合計では前期末比904億円増加し期末残高は４兆1,965億円となりました。

貸出金につきましては、法人向け貸出や公共向け貸出の他、住宅ローンを中心とした個人向け貸出が増加したことにより、前期末比1,131億円増加し期末残高は２兆6,695億円となりました。

有価証券につきましては、地方債等公共債の引き受けと資金運用としての債券購入などを行いました結果、前期末比579億円増加し期末残高は１兆6,296億円となりました。

自己資本比率につきましては、連結自己資本比率（国内基準）は12.67％となり、当行単体の自己資本比率（国内基準）は12.53％となりました。

なお、平成26年３月末より改正後の自己資本比率基準（国内基準）に基づいて算出しております。

（３）キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローが863億47百万円の増加、投資活動によるキャッシュ・フローが328億28百万円の減少、財務活動によるキャッシュ・フローが23億22百万円の減少となりました。この結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末比512億13百万円増加し2,770億75百万円となりました。

これらキャッシュ・フローに関する詳細につきましては、「１　業績等の概要　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社のセグメントごとの設備投資の内容は、次のとおりであります。

銀行業の当連結会計年度の設備投資につきましては、顧客接点強化とお客様の利便性向上のための整備充実に努めました。サービス機能の向上や効率化を図るため事務機器等の投資を行い、当連結会計年度の設備投資額は2,592百万円となりました。

リース業及びその他につきましては、記載すべき設備投資等はありません。

また、当連結会計年度において、重要な設備の売却・除却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

平成27年３月31日現在

(注) １　当行の主要な設備の大宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

２　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め539百万円であります。

３　建物の帳簿価額欄の＜　＞内は、連結会社以外への賃貸部分の帳簿価額(内書き)であります。

４　動産は、事務機械261百万円、その他836百万円であります。

５　当行の両替業務を主とした熊本空港両替出張所、店舗外ＡＴＭ162か所、海外駐在員事務所１か所は、上記に含めて記載しております。

６　上記には、連結子会社に貸与している建物が含まれており、その内容は次のとおりであります。

　　建物の帳簿価額は、提出会社における帳簿価額を貸与部分の面積により按分して算出、記載しております。

　　 ７　連結子会社の建物については、全部を提出会社より賃借しており、建物の帳簿価額には、提出会社における帳簿価額を賃借部分の面積により按分して算出、記載しております。

　　 ８　上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

９　従業員数の［　］は、平均臨時従業員数(外書き)であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行の投資計画におきましては、各店舗の役割を明確にした効率的・効果的店舗網の構築とお客様の利便性向上のため、優先順位を付けた店舗の新設・改装・廃止等を計画しております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

なお、連結子会社においては、設備の新設、除却等の計画はありません。

(1) 新設、改修

(注) １　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２　なお、本店は平成27年５月に新築移転いたしました。

(2) 売却

　　　重要な設備の売却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当ありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当ありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当ありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　利益による自己株式の消却により減少しております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注) １　自己株式264,888株は「個人その他」に264単元、「単元未満株式の状況」に888株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び300株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,000株及び300株含まれております。

　　また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式888株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当ありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当ありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当ありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求に応じたもの）」には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、当行は、健全経営の観点から適正な内部留保の充実に配慮しつつ、経営基盤の強化と経営の効率化に努めるとともに、配当につきましても安定的な株主配当を実施することを基本方針としております。

当行の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

上記基本方針のもと、当事業年度の期末配当金につきましては、当期の業績及び財務状況等を総合的に勘案し、１株当たり６円（当行創立90周年記念配当１株当たり１円を含む）とすることといたしました。なお、１株当たりの年間配当金は中間配当金５円と合わせて11円となります。この結果、当事業年度の配当性向は20.75％となります。

内部留保金につきましては、今後の金融環境変化に耐えうる強固な経営体力の維持及びお客様の利便性向上のための機械化や店舗施設の充実を図るための原資として活用する方針であります。

当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性18名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

（注）１　取締役のうち、眞部利應氏、益戸正樹氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　２　監査役のうち、前田晃伸、片岡義広及び武内英史の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

      ３  当行は、更なるガバナンス強化や業務執行の機動性向上等を目的として、執行役員制度を導入しております。
  平成27年６月23日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く）は次のとおりであります。

上席執行役員　　　（ＩＴ統括部長）　　　　木村　正明

　　執行役員　　　（水道町支店長）　　　　石原　弘章

　　執行役員　　　（本店営業部長）　　　　本山　　茂

　　執行役員　　　（福岡支店長）　　　　　大野　芳範

　　執行役員　　　（大津支店長）　　　　　大櫛　政昭

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、迅速かつ適切な経営の意思決定と業務執行を図ると共に、経営の透明性、公開性を高め、経営に対するチェック機能の充実に努めることを基本的な考え方におき、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要

当行は、取締役13名（うち社外取締役２名）にて組織する取締役会において、経営の意思決定及び取締役の職務執行を監督すると共に、監査役５名（うち社外監査役３名）及び監査役会において、その履行状況などを監査する体制が経営効率の向上やコーポレート・ガバナンスの強化を図るうえで適切であると判断し、現行の監査役制度を採用しております。

また、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、以下の取り組みを行っております。

Ａ．平成27年度の株主総会において、取締役の経営責任を明確にすると共に、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年とする定款変更に加え、取締役会の監督機能の更なる強化に向け、高い見識と専門的知見を備え、且つ独立性の高い社外取締役を２名とする取締役選任議案を付議しております。

Ｂ．執行役員制度を導入し、取締役が担うべき「経営の意思決定機能及び取締役の職務執行の監督機能」と執行役員が担うべき「業務執行機能」とを分離し、それぞれが担うべき役割と責任を明確にすることで、機動的かつ効率的な業務執行を可能とする体制を整備しております。

Ｃ．監査役の効率的な職務執行や独立性を確保するため、監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専門のスタッフを配置しております。

なお、主な経営機構等の概要は以下の通りです。

（取締役会及び取締役）

取締役会は、当行業務に精通した取締役11名と、高い見識と専門的知見を備え、且つ独立性の高い社外取締役２名をもって構成し、法令及び定款に定める事項の他、当行の経営に関する重要な事項を決定し、且つ取締役の職務執行を監督しております。

（監査役会及び監査役）

監査役会は、当行業務に精通し、且つ財務等の企業経営に関する相当程度の知見を有する監査役２名と、高い見識と専門的知見を備え、且つ独立性の高い社外監査役３名をもって構成し、監査役監査基準等に基づき、当行の業務及び財務の状況等について監査しております。

また、監査役は代表取締役と定例的な意見交換を行うとともに、取締役会、経営会議等に出席し、取締役の職務執行状況及び意思決定における善管注意義務、忠実義務等について監査しております。

（経営会議）

経営会議は、取締役会が委任する事項を審議決定すること及び経営に関する重要な事項について審議することを目的に設置し、意思決定における審議の充実及び機動性向上を図っております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守態勢の実施状況の検証を行なうとともに、法令等の遵守にかかわる諸問題を協議しております。

（内部統制委員会）

内部統制委員会を設置し、「内部統制システム構築の基本方針」、「財務報告に係る内部統制規定」及び「内部監査規定」に基づき、内部統制システム構築の進捗状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価及び内部監査の状況や品質向上について必要な協議を行っております。

③内部統制システムの整備の状況

経営の基本方針である企業理念の趣旨に則り、当行及びグループ会社の業務の適正を確保する為の体制構築を経営の最重要課題の一つと位置付け、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。

また、平成27年５月１日施行の会社法及び会社法施行規則の改正を踏まえ、平成27年４月28日開催の取締役会において、基本方針の一部改定を決議しております。

改定後の基本方針は、「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」、「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」、「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」、「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」など、内部統制システムの構築と運営に係る11項目32方針を定めております。

④リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス・リスク統括部を統括部署とし、年度毎のリスク管理方針に基づき、各種リスクの統括管理等、経営監理に関する組織や規定の整備について積極的に取り組んでおります。

また、信用リスク、市場リスク等の各リスクを計量化、精緻化し、リスク管理手法の高度化を進め、統合的リスク管理態勢の構築、整備を通じて、当行及び当行グループの健全性確保と収益性や効率性の向上を目指しております。

「コーポレート・ガバナンス体制図」

⑤責任限定契約の内容

当行は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、銀行に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

⑥内部監査の状況

当行の監査部は、29名（平成27年３月期末現在）の人員で構成され、被監査部署から独立した体制をとり、年度毎の監査方針及び監査計画に基づき、本部、営業店、グループ会社等における内部管理態勢(リスク管理態勢含む)等の適切性、有効性を監査しております。また、監査部は、内部監査の内容について、取締役会、経営会議及び監査役等へ報告する体制としております。

⑦監査役監査の状況

年度毎の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席、監査部・リスク管理担当部署等からの定例報告及びヒアリング等に加え、財務等の企業経営に関する相当程度の知見を有する監査役により、会計監査に関するモニタリング及び検証等を実施しております。

⑧会計監査の状況

当行は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しており、適宜監査が実施されております。

当事業年度において当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。

業務執行した公認会計士の氏名等

深田建太郎（有限責任監査法人トーマツ）

増村正之　（有限責任監査法人トーマツ）

上田知範　（有限責任監査法人トーマツ）

監査業務に係る補助者

公認会計士11名　その他８名

⑨各監査と内部統制部門との連携等

監査部は、監査役に対して内部監査結果を定期的に報告すると共に、財務報告に係る内部統制では会計監査人と連携を図っております。

また、監査役と会計監査人は、定例的又は必要に応じて都度会合を持ち、報告を受け、意見交換等を行うなど、監査部、監査役及び会計監査人は相互に密接に連携しております。

なお、内部統制システム構築の基本方針及び各種行内規定等に基づき、内部監査、監査役監査及び会計監査等の各種監査並びに各種委員会体制が整備されており、各監査により内部統制システムに関する問題点が発見された場合、内部統制関連部署及び内部統制委員会等にて改善策の協議・立案等を行っております。

⑩社外取締役及び社外監査役

当行は、専門分野における幅広い経験と高い見識等を経営に対する監督又は監査機能の実効性向上に生かして頂きたく社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役及び社外監査役の選定にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、上場する金融商品取引所の独立性に関する判断基準に照らし、業務執行を行う経営陣からの独立性を有し、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを前提としております。

また、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として当該取引所に届出ております。

社外取締役及び社外監査役は、代表取締役等との都度の意見交換や取締役会又は監査役会へ出席し、各種監査及び内部統制システムの状況等、様々な経営情報を共有しております。

更に、取締役会又は監査役会において、専門的見地及び企業経営者等の経験に基づき、客観的・中立的立場から質問や助言等を行うなど、経営に対する事前・事後の監督・監査機能を発揮して頂いております。

社外取締役及び社外監査役と当行との関係は次の通りです。

その他、当行と社外取締役及び社外監査役との間には、特記すべき利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役の当行株式所有状況につきましては、「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載の通りです。

⑪役員の報酬等の内容

当行の役員の報酬等の内容は、以下のとおりであります。

当事業年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

（注）１　重要な使用人兼務役員の使用人給与額は38百万円、員数は５人であり、その内容は使用人（部長職）としての給与及び賞与であります。なお、当該金額は、上記「報酬等の総額」等には含まれておりません。

２　「員数」には、平成26年６月25日開催の第143回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役４名及び辞任した監査役１名を含んでおります。

３　連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

〔役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針〕

当行の役員に対する月額報酬の限度額については株主総会の決議において、取締役2,500万円、監査役700万円と定めており、月額報酬の配分及び賞与の金額は、取締役については株主総会終了後の取締役会の決議において、監査役については株主総会終了後の監査役の協議において決定しております。

⑫取締役の定数

当行は、「当行の取締役は16名以内とする」旨を定款で定めています。

⑬取締役の選任及び解任の決議要件

当行は、「取締役は、株主総会において選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない」旨を定款で定めています。

⑭中間配当

当行は、中間配当について、「取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者、信託受託者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる」旨を定款で定めております。これは機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑮自己株式の取得

当行は、自己の株式の取得について、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款で定めています。これは、市場動向の変化に対応し、資本政策の柔軟性・機動性を高めることを目的とするものであります。

⑯株主総会の特別決議要件

当行は、「会社法309条２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑰株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　157銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　51,082百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当ありません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当ありません。

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当ありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、前連結会計年度においてはシステムリスク管理態勢等の外部監査であり、当連結会計年度においては株式会社鹿児島銀行との経営統合における会計処理等に関する助言・指導等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当行の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めてはおりませんが、監査計画に基づく監査予定日数や当行の規模、業務の特殊性等を勘案し、監査法人と協議を行い、代表取締役が監査役会の同意を得たうえで決定する手続きを実施しております。

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。) に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人や業界団体等が行う研修会等への参加及び会計専門書の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　　　　　7社

　　連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社　　　　　　２社

　　肥後３号地域活性化投資事業有限責任組合

　　肥後６次産業化投資事業有限責任組合

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

　２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

　　該当ありません。

　(2) 持分法適用の関連会社

　　  該当ありません。

　(3) 持分法非適用の非連結子会社　　２社

　    肥後３号地域活性化投資事業有限責任組合

　　肥後６次産業化投資事業有限責任組合

　(4) 持分法非適用の関連会社　　１社

　　肥後・鹿児島地域活性化投資事業有限責任組合

持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除外しております。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　　連結子会社の決算日は次のとおりであります。

　　　３月末日　　　　　　　　７社

　４　会計処理基準に関する事項

　(1) 特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準

金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る等の目的（以下「特定取引目的」という。）の取引については、取引の約定時点を基準とし、連結貸借対照表上「特定取引資産」及び「特定取引負債」に計上するとともに、当該取引からの損益を連結損益計算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に計上しております。

特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については連結決算日の時価により、スワップ・先物・オプション取引等の派生商品については連結決算日において決済したものとみなした額により行っております。

また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当連結会計年度中の受払利息等に、有価証券、金銭債権等については前連結会計年度末と当連結会計年度末における評価損益の増減額を、派生商品については前連結会計年度末と当連結会計年度末におけるみなし決済からの損益相当額の増減額を加えております。

　　　連結子会社については、特定取引目的の取引及びこれに類似する取引は行っておりません。 　(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、持分法非適用の非連結子会社株式及び関連会社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

　　　　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ)有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。　(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　　　デリバティブ取引（特定取引目的の取引を除く）の評価は、時価法により行っております。　(4) 固定資産の減価償却の方法

　　　①　有形固定資産

当行の有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）については定額法）を採用しております。

　　　　　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　　建　物：20年～50年

　　　　　その他：５年～20年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

　　　②　無形固定資産

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。　(5) 貸倒引当金の計上基準

　　　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等、法的に経営破綻の事実が発生している先（以下「破綻先」という。）に係る債権及び実質的に経営破綻に陥っている先（以下「実質破綻先」という。）に係る債権については、下記直接減額後の帳簿価額から、担保により回収が見込まれる額及び保証により回収が見込まれる額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる先（以下「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保により回収が見込まれる額及び保証により回収が見込まれる額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は2,158百万円（前連結会計年度末は3,627百万円）であります。

なお、すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

　(6) 役員賞与引当金の計上基準

役員賞与引当金は、当行の役員（執行役員を含む。）への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

　(7) 偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度等の代位弁済に伴い発生する負担金等の支払いに備えるため、将来発生する損失額を見積もり計上しております。

　(8) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止し利益計上を行った睡眠預金の払戻請求に備えるため、過去の支払実績等を勘案して必要と認められる額を計上しております。 　(9) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により損益
処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(10)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　　　当行の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

　　　連結子会社の外貨建資産・負債はありません。　(11)リース取引の処理方法

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準は、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。　(12)重要なヘッジ会計の方法

 　（イ）金利リスク・ヘッジ

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に規定する繰延ヘッジによっております。

　　　　また、一部の資産・負債については、金利スワップの特例処理を行っております。

 　（ロ）為替変動リスク・ヘッジ

当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。　(13)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。　(14)消費税等の会計処理

　　　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

（「退職給付に関する会計基準」等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下、「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数とする方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が693百万円増加し、また退職給付に係る資産が171百万円増加し、利益剰余金が337百万円減少しております。

　これによる当連結会計年度の損益へ与える影響は軽微であります。

  なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

企業結合に関する会計基準等（平成25年９月13日）

  (1) 概要

当該会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③暫定的な会計処理の取扱い、④当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更を中心に改正されたものであります。

  (2) 適用予定日

当行は、改正後の当該会計基準等を平成27年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

  (3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２  貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払いの遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払いを猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３  貸出金のうち３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払いが約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４  貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５  破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２から５に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６  手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は再担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７　担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済の取引の担保として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８　当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は、次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に(半年毎に)予め定めている行内(社内)手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９　土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

　再評価を行った年月日　　　　平成11年３月31日

　同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める土地課税台帳に登録されている価格(固定資産税評価額)に合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の当連結会計年度末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10 有形固定資産の減価償却累計額

※11 有形固定資産の圧縮記帳額

※12　「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１　その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

                                                                                （単位：百万円）　

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

  １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 　　　　　　　（単位：千株）

（注）１　自己株式の消却による減少によるものであります。

２　自己株式の取得のための市場買付及び単元未満株式の買取りによる増加、並びに自己株式の消却及び単元未満株式買増し請求による減少によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当ありません。

３　配当に関する事項

(1)当連結会計年度中の配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項               （単位：千株）

（注）単元未満株式の買取りによる増加及び単元未満株式買増し請求による減少によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当ありません。

３　配当に関する事項

(1)当連結会計年度中の配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借手側）

該当ありません。

（貸手側）

リース投資資産の内訳、リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の金額の回収期日別内訳につきましては、未経過リース料及び見積残存価額の合計額の連結会計年度末残高が当該連結会計年度末残高及び営業債権の連結会計年度末残高の合計額に占める割合が低いため、記載を省略しております。

２  オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引の金額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当行は、銀行業であるため、個人や法人等から受け入れた預金あるいはコール市場等の金融市場から直接調達した資金等をもとに、貸出や有価証券投資等で運用することによって収益を得ることを主な業務としております。また、有価証券投資に伴う債券・株式等の売買や公共債の窓口販売等金融商品に係るさまざまな業務を手掛けております。

資金調達については、預金等（譲渡性預金含む）を中心に行っており、中でも個人預金が大きなウェイトを占めております。預金調達の際には、資金の安定性の確保のため、定期預金での調達を積極的に行っております。また一部においては、金融市場から直接資金調達を行っており、調達手段としてコールマネー等を利用しているほか、外貨資金の調達手段として為替・通貨スワップ等のデリバティブ取引や外債レポ取引を利用しております。

資金運用については、大きな運用の柱として貸出金があり、次に債券、株式等の有価証券投資があります。貸出金については、熊本県の中小・中堅企業及び個人向けを中心として貸出を行っており、併せて公共部門や県外の大企業等に対しても行っております。有価証券投資については、国債や地方債等の公共債を中心に投資を行っているほか社債、株式及び外国証券等への投資も行っております。

以上のように、当行は、金利変動や価格変動を伴う金融資産・負債を有しているため、これらのリスクの変動による不利な影響が生じないよう、資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を行っております。

なお、連結される子会社及び子法人等については、一部にクレジットカード業・貸出業務を行っている会社があり、資金調達を借入で行っております。また、一部に有価証券の取得・保有・売却業務を行っている会社があります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

①　金融資産

当行グループが保有する金融資産のうち、最も大きなウェイトを占めるのは貸出金であり、主として国内法人及び個人に対するものです。貸出金は信用リスクに晒されており、取引先の信用状況が悪化し、債務の支払いが不能となった場合、貸倒等の損失を被る可能性があります。また、固定金利の貸出金については、市場リスクに晒されており、市場金利の変動により時価が変動する可能性があります。

次に大きなウェイトを占めるのが有価証券であり、国内債券に加え、株式や海外債券、投資信託等を保有しております。保有する有価証券は、市場リスクに晒されており、金利や株価、為替等のリスク・ファクターの変動により、時価が変動し損失を被る可能性があります。加えて、流動性の低下により時価が下落する流動性リスクにも晒されております。また、債券や株式など一部の有価証券については信用リスクに晒されており、発行体の信用状況が悪化した場合には、減損等の損失を被る可能性があります。

②　金融負債

当行の金融負債のうち預金等及び市場性の資金調達については、流動性リスクに晒されており、当行の信用力が低下することにより、預金の流出や必要な資金が調達できなくなる可能性に加え、不利な条件での取引を余儀なくされることにより損失を被る可能性があります。なお、当行の一部のグループ会社については、借入金により資金調達を行っており、同様に流動性リスクに晒されております。

また、固定金利の調達については、市場リスクに晒されており、市場金利の変動により時価が変動する可能性があります。

③　デリバティブ

当行が行っているデリバティブ取引には、金利スワップ取引や為替・通貨スワップ取引等があります。リスク・ヘッジを目的とした取引については、繰延ヘッジや特例処理によるヘッジ会計を適用しており、時価の変動比率や契約内容を基に、ヘッジの有効性を評価しています。デリバティブ取引についても、取引先の信用状況が悪化し、契約が履行されない信用リスクや、リスク・ファクターの変動に伴う市場リスクに晒されております。なお、当行のグループ会社はデリバティブ取引を行っておりません。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　リスク管理の基本方針

当行では、リスク管理を経営の重要課題と位置づけ、リスク管理の徹底に関する組織・体制の強化を図っております。各種リスクを正しく把握し、かつ、金融情勢の変化に対応してリスクを適切に管理することにより、当行及びグループ会社の健全性の維持・向上と経営基盤の確立を図っております。

②　リスクの内容と管理体制

当行では、リスク管理体制をより充実させるため、「統合的リスク管理規定」を制定し、信用リスク、市場リスク、流動性リスクについて、管理すべきリスクの内容毎に毎年度管理方針を定め、管理のための組織や権限を明確に規定しております。また、リスク管理の体制として、各部室所、営業店、グループ会社といった業務担当部署のリスク管理については、各リスク毎に本部各部がリスク管理担当部署となり、銀行業務に係るすべてのリスク管理については、コンプライアンス・リスク統括部が統括し、リスク管理の状況を取締役会へ報告しております。さらに業務部門から独立した監査部は、リスク管理担当部署及びリスク管理統括部署の監査を実施し、その結果を取締役会等へ報告しております。

③　統合リスク管理

当行では、各種リスクを一元的に把握・合算し、全体のリスク量が経営体力に対して大きすぎないかを管理するため統合リスク管理を行っております。また、自己資本の範囲内で各種リスクに対する備えとしてリスク資本を配賦する態勢を導入し、経営の健全性確保と収益性・効率性の向上に努めております。

　Ａ　信用リスク

当行では、信用リスク管理体制の充実を図るため、本部における貸出金の審査・管理部門は営業推進部門と分離し、相互に牽制機能が働いており、厳格な審査・管理を行っております。さらに貸出金等が特定の地域、業種、企業、グループ等に偏らないよう残高の管理を行い、取締役会等でチェックする体制をとっております。

また、取引先の信用度合いの正確な把握と信用リスク管理の精緻化を目的に、「信用格付制度」を導入しております。信用格付は信用リスク管理の基本概念であり、自己査定の基礎となるものです。

自己査定については監査する独立の部署を設け、営業店・審査部門への相互牽制機能をもたせることにより、内容の充実を図っております。さらに自己査定基準が適切に制定され、自己査定が基準に則り厳正に実施されているかについて、監査法人の監査を受けております。

　Ｂ　市場リスク

当行では、的確な市場リスクコントロールによる安定的な収益の確保を図るため、ＶａＲ（バリュー・アット・リスク（一定の保有期間及び特定の確率の範囲内で想定される最大損失額））等の手法によりリスクを把握したうえで、ＡＬＭ委員会において、金利予測や収益計画に基づき、リスク・テイクやリスク・ヘッジの方針等を決定しております。

当行の銀行勘定・特定取引勘定において、金利変動リスクの影響を受ける金融商品には、預金・貸出金・債券・金利関連デリバティブ取引等があり、株価変動リスクの影響を受ける金融商品には、株式・株式投資信託・株式関連デリバティブ取引等があります。当行では、これらの金融商品について主にヒストリカル・シミュレーション法（保有期間10日～６ヶ月・信頼区間99％・観測期間５年）によるＶａＲを計測しており、平成27年３月31日現在では、金利変動リスクに係るＶａＲが16,255百万円（前連結会計年度末は14,283百万円）、株価変動リスクに係るＶａＲが18,055百万円（前連結会計年度末は24,343百万円）となっております。

なお、ＶａＲの値についてはバックテスト等による検証を定期的に実施しておりますが、過去の市場の変動を基に一定の発生確率を前提として計測しているため、過去にない規模の市場変動の影響まで捕捉するものではありません。また、その金額等から影響が軽微な一部の金融商品や、グループ会社の金融商品につきましては定量的分析を実施しておりません。

　Ｃ　流動性リスク

当行では、流動性リスクに対応するため資金繰りに関する管理部署を定め、日次、週次、月次にて資金繰り状況を把握・分析するとともに調達予定額のシミュレーションを実施しております。また、不測の事態に備え資金繰り逼迫度に応じて３段階の区分管理を行い、各々の局面において迅速な対応が行えるよう、対応策や報告連絡体制を定めております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。

　前連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)

(＊１)　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)　特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。

　当連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：百万円)

(＊１)　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)　特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法

資産

(1) 現金預け金

満期のない預け金及び短期間（１年以内）の預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(2) 有価証券

株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。投資信託は、公表されている基準価格によっております。投資事業組合の出資金は組合財産を時価評価できるものには時価評価を行ったうえ、当該時価に対する持分相当額を組合出資金の時価とみなして計上しております。

自行保証付私募債等の市場価格がない債券については、貸出金と同様の方法等により合理的な時価を算定しております。

なお、保有目的毎の有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。

(3) 貸出金

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分毎に、元利金の合計額をスワップレートをベースに信用スプレッド等を加味した利率、または同様の新規貸出を行なった場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

負債

(1) 預金、及び(2) 譲渡性預金

要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、預入期間が短期間（１年以内）の外貨定期預金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

 　 (3) 債券貸借取引受入担保金

残存期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

  (4) 借用金

借用金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当行及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、約定期間が短期(１年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。　

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「（デリバティブ取引関係）」に記載しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(2)その他有価証券」には含まれておりません。

(単位：百万円)

(＊１)　非上場株式及びその他出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

(＊２)　前連結会計年度において、非上場株式について14百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について減損処理額はありません。

(注３)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)

(＊)　貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない47,027百万円、期間の定めのないもの280,829百万円は含めておりません。

　当連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：百万円)

(＊)　貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない45,351百万円、期間の定めのないもの291,815百万円は含めておりません。

(注４)　借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)

(＊)　預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

　当連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：百万円)

(＊)　預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

(有価証券関係)

※１　連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「特定取引資産」中の商品有価証券を含めて記載しております。

※２　「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。

１　売買目的有価証券

２　満期保有目的の債券

　前連結会計年度(平成26年３月31日)

　当連結会計年度(平成27年３月31日)

３　その他有価証券

　前連結会計年度(平成26年３月31日)